Una srl che ha accumulato debiti con il Fisco (IVA non versata, ritenute, IRES, cartelle affidate all’Agenzia delle Entrate-Riscossione) e che non riesce più a stare sul mercato ha davanti poche strade. Una di queste è il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, previsto dall’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, di seguito CCII). È uno strumento particolare: i creditori non votano, l’Erario non “aderisce” a una transazione fiscale, e la decisione finale spetta al tribunale. Il punto delicato è che al concordato semplificato si arriva solo dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo e con una relazione finale favorevole dell’esperto. Chi non prepara bene quella fase rischia di trovarsi con la porta chiusa e con la liquidazione giudiziale come unico esito, con conseguenze anche sulla posizione personale di amministratori e soci.
Lo Studio Monardo si occupa di questa materia per una ragione precisa. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, le trattative con l’Agenzia delle Entrate e la relazione finale che apre l’accesso al concordato semplificato. A questo si aggiunge il coordinamento di uno staff multidisciplinare nazionale in diritto bancario e tributario, necessario per ricostruire e classificare correttamente i debiti erariali.
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Che cos’è il concordato semplificato e dove si colloca nel Codice della crisi
La definizione tecnica
Sul piano normativo, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio è disciplinato dagli artt. 25-sexies e 25-septies CCII, collocati nel Titolo II dedicato alla composizione negoziata della crisi. Non è quindi inserito tra le norme sul concordato preventivo (artt. 84 ss. CCII). Questa collocazione ha conseguenze pratiche rilevanti.
Il concordato semplificato è una proposta di concordato per cessione dei beni, presentata dal solo debitore, entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto, quando la composizione negoziata non ha portato a una soluzione e l’esperto attesta che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede. La proposta è accompagnata da un piano di liquidazione e dalla documentazione prevista dall’art. 39 CCII.
La Corte d’Appello di Roma (sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024) lo ha qualificato come figura autonoma, non come una sottospecie del concordato preventivo, con natura esclusivamente liquidatoria. Il Tribunale di Milano ha più volte escluso che possa essere usato per conservare l’azienda in continuità diretta (sent. n. 132 del 23 febbraio 2024 e sent. n. 277 del 3 aprile 2025).
La ratio della norma
La disciplina prevede uno sbocco rapido per l’imprenditore che ha tentato in buona fede una soluzione negoziata e non l’ha trovata. Il legislatore “premia” la correttezza mostrata durante la composizione negoziata con uno strumento più snello del concordato preventivo: niente voto dei creditori, niente soglie minime di soddisfacimento dei chirografari, controllo concentrato nella fase di omologazione.
In cambio, il controllo del tribunale è più penetrante. La Corte d’Appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha sottolineato che proprio l’assenza del voto rafforza il controllo giudiziale sostanziale: i creditori non decidono, ma possono opporsi.
Cosa cambia per i debiti erariali
Va precisato che, nel concordato preventivo, il trattamento dei crediti tributari passa attraverso la transazione fiscale dell’art. 88 CCII: l’Agenzia delle Entrate esprime il proprio voto sulla proposta e, in certe condizioni, il tribunale può omologare anche senza la sua adesione (il cosiddetto cram-down fiscale).
Nel concordato semplificato questo meccanismo non opera nello stesso modo, perché manca la fase di voto. L’Erario è un creditore come gli altri: riceve la comunicazione della proposta, può opporsi all’omologazione e il tribunale verifica che non subisca un pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale. La Corte d’Appello di Lecce (sent. n. 22 del 15 gennaio 2025) ha affermato che nel concordato semplificato si può arrivare alla falcidia dei debiti tributari anche in assenza di una disciplina specifica, con il limite del confronto con l’alternativa liquidatoria.
Distinzione da istituti affini: un esempio concreto
Si pensi a una srl con un debito IVA di 140.000 euro. Nel concordato preventivo liquidatorio, la proposta deve prevedere la transazione fiscale, l’Agenzia vota, servono apporti esterni che aumentino il soddisfacimento dei chirografari e una soglia minima per questi ultimi (art. 84, comma 4, CCII). Nel concordato semplificato, la stessa srl presenta un piano di liquidazione senza voto; l’Agenzia, se ritiene il piano svantaggioso, deve costituirsi e opporsi entro il termine perentorio. Nella liquidazione giudiziale, infine, il debitore perde la gestione della liquidazione, che passa al curatore.
| Profilo | Concordato preventivo liquidatorio | Concordato semplificato | Liquidazione giudiziale |
|---|---|---|---|
| Accesso | Domanda diretta al tribunale | Solo dopo composizione negoziata senza esito | Su ricorso di debitore, creditori o PM |
| Voto dei creditori | Sì | No | No |
| Posizione dell’Erario | Transazione fiscale ex art. 88 CCII | Opposizione all’omologazione | Insinuazione al passivo |
| Soglie per i chirografari | Sì (art. 84, c. 4) | Utilità per ciascun creditore | Riparto secondo legge |
| Chi liquida | Liquidatore giudiziale | Liquidatore nominato dal tribunale | Curatore |
Requisiti e termini da rispettare
Le condizioni di accesso, una per una
La disciplina prevede requisiti cumulativi. Mancandone uno solo, la proposta è inammissibile.
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Composizione negoziata effettivamente svolta. Il concordato semplificato presuppone un percorso di composizione negoziata avviato con istanza alla piattaforma telematica della Camera di commercio (art. 17 CCII) e condotto con l’esperto. Il Tribunale di Milano (sent. n. 236 del 20 marzo 2025) ha richiesto un nesso effettivo tra la composizione negoziata e il concordato semplificato.
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Trattative senza esito positivo. Le soluzioni previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b), CCII (contratto con i creditori, convenzione di moratoria, accordo con effetti del piano attestato) non devono essere praticabili.
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Relazione finale dell’esperto che attesti correttezza e buona fede. Il Tribunale di Milano (sent. n. 426 del 15 giugno 2024) ha dichiarato inammissibile una proposta non preceduta dalla relazione finale con questi contenuti. La Corte d’Appello di Napoli (decreto 7 gennaio 2025) ha precisato che il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante: il tribunale può esaminare le ragioni di un’eventuale valutazione negativa.
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Presupposti originari della composizione negoziata. Secondo Cass. civ., Sez. I, ord. 12 gennaio 2026, n. 623, il controllo di ammissibilità del tribunale si estende alla verifica, fin dall’inizio, dei presupposti di accesso alla composizione negoziata previsti dall’art. 12 CCII, anche attraverso i documenti indicati dagli artt. 25-sexies e 39 CCII.
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Legittimazione del solo debitore. Nessun creditore, neppure l’Agenzia delle Entrate, può proporre un concordato semplificato a carico della srl (Trib. Milano, sent. n. 236/2025).
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Natura liquidatoria. Il piano deve essere di cessione dei beni. Non è ammessa la continuità diretta, neppure temporanea in funzione della successiva liquidazione (Trib. Milano, sent. n. 277/2025).
Le condizioni per l’omologazione
In termini operativi, il tribunale omologa se verifica: regolarità del contraddittorio e delle comunicazioni; rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione; fattibilità del piano; assenza di pregiudizio per i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale; un’utilità assicurata a ciascun creditore (Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024).
Per i debiti erariali due condizioni pesano più delle altre. La prima è l’ordine delle prelazioni: la Corte d’Appello di Catania (decreto del 14 febbraio 2025) lo ha definito inderogabile, salvo l’incapienza del bene su cui grava la garanzia. La seconda è l’utilità per ciascun creditore: per Cass. civ., Sez. I, sent. 12 gennaio 2026, n. 624, l’utilità può non essere misurabile in denaro ma deve essere concreta e apprezzabile; non basta chiudere più in fretta la crisi se ai chirografari non va nulla.
Tabella dei termini
| Termine | Decorrenza | Natura | Conseguenza del mancato rispetto |
|---|---|---|---|
| 60 giorni per depositare la proposta | Comunicazione della relazione finale dell’esperto (art. 17, c. 8, CCII) | Decadenziale | Proposta inammissibile; resta solo la via degli strumenti ordinari o della liquidazione giudiziale |
| Pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese | Deposito del ricorso | Adempimento della cancelleria | Dalla pubblicazione decorrono gli effetti richiamati dall’art. 25-sexies |
| Almeno 30 giorni tra scadenza del termine all’ausiliario e udienza di omologazione | Scadenza del termine assegnato all’ausiliario | Termine minimo a tutela dei creditori | Udienza da rifissare; rischio di vizio del contraddittorio |
| Opposizione: costituzione almeno 10 giorni prima dell’udienza | Data dell’udienza fissata | Perentorio | Il creditore (anche l’Erario) che non si costituisce in tempo perde la facoltà di opporsi |
| Reclamo contro il decreto del tribunale | Comunicazione del decreto | Perentorio (30 giorni) | Il decreto diventa definitivo |
Il termine più critico è quello di sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale. La Corte d’Appello di Milano (sent. n. 298 del 30 gennaio 2023) ha chiarito che non si tratta di un nuovo periodo di protezione automatica, ma di un limite temporale all’accesso. Durante quei sessanta giorni l’Agenzia delle Entrate-Riscossione non è automaticamente bloccata: se servono protezioni, vanno chieste.
Sulla sospensione feriale (1-31 agosto) va precisato che i procedimenti del Codice della crisi hanno regole proprie sulla sua applicabilità: per i termini di questo procedimento conviene non fare affidamento sulla sospensione e calcolare le scadenze a calendario pieno.
La procedura passo per passo per la srl con debiti fiscali
1. La fase che precede: composizione negoziata e trattativa con il Fisco
La procedura inizia prima del concordato. L’organo amministrativo della srl presenta l’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica. Durante le trattative l’impresa può dialogare con l’Agenzia delle Entrate e con l’Agenzia delle Entrate-Riscossione.
La disciplina prevede, in questa fase, strumenti specifici per il debito tributario:
- Accordo transattivo con il Fisco (art. 23, comma 2-bis, CCII): l’imprenditore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi, a condizione che non sia inferiore a quanto l’Erario otterrebbe in caso di liquidazione giudiziale. Con il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (GU n. 185 dell’11 agosto 2026, in vigore dal 12 agosto 2026), l’art. 4 ha esteso questa possibilità anche ai tributi di Regioni, Comuni, Province e Città metropolitane (IMU, TARI e simili). Ciascun ente decide autonomamente.
- Rateazione rafforzata: in caso di comprovata e grave difficoltà, con istanza sottoscritta anche dall’esperto, la rateazione delle somme iscritte a ruolo può arrivare fino a 120 rate (art. 25-bis CCII, come modificato nel 2023).
Va precisato che il D.Lgs. 147/2026 non ha modificato l’art. 25-sexies: l’estensione ai tributi locali riguarda la transazione nella composizione negoziata, negli accordi di ristrutturazione, nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e nel concordato preventivo, non il concordato semplificato.
Avvertenza decisiva: è in questa fase che si costruisce l’accesso al concordato semplificato. Se l’impresa non formula proposte serie all’Erario, non fornisce informazioni complete o lascia trascorrere le trattative senza un reale confronto, la relazione finale dell’esperto difficilmente attesterà correttezza e buona fede. La Corte d’Appello di Napoli (decreto 7 gennaio 2025) richiede un’effettiva interlocuzione con i creditori, informazioni complete e un ventaglio di soluzioni risultate inefficaci per cause non imputabili al debitore.
2. La decisione interna della srl
Nella srl la decisione di presentare la proposta va assunta dall’organo amministrativo. Per gli strumenti di regolazione della crisi l’art. 120-bis CCII attribuisce la competenza agli amministratori, con verbalizzazione notarile e iscrizione nel registro delle imprese. Se questa regola si applichi anche al concordato semplificato, collocato nel Titolo II, è un aspetto da valutare: in via prudenziale conviene adottare la forma più rigorosa.
3. Il ricorso al tribunale
Il ricorso si deposita presso il tribunale competente per il luogo in cui la srl ha il centro degli interessi principali (art. 27 CCII). Contiene:
- la proposta di concordato per cessione dei beni;
- il piano di liquidazione;
- i documenti dell’art. 39 CCII: bilanci, situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata, elenco nominativo dei creditori con indicazione dei crediti e delle cause di prelazione, elenco dei titolari di diritti reali o personali sui beni, relazione sull’attività;
- la relazione finale dell’esperto (che il tribunale comunque acquisisce).
Per i debiti erariali l’elenco dei creditori deve essere costruito con particolare cura: tributi, sanzioni e interessi vanno distinti, ciascuno con il proprio grado di privilegio (art. 2752 c.c.) o con la natura chirografaria. Errori di classificazione si traducono in violazioni dell’ordine delle prelazioni.
4. La pubblicazione e gli effetti
Il ricorso viene pubblicato nel registro delle imprese. Dalla pubblicazione si producono gli effetti richiamati dall’art. 25-sexies (tra cui quelli degli artt. 6, 46, 94 e 96 CCII, relativi alla prededuzione, agli atti di straordinaria amministrazione e alla gestione dell’impresa in pendenza della procedura). Il Tribunale di Avellino (ord. 19 aprile 2023) ha ritenuto applicabile al concordato semplificato il subprocedimento cautelare degli artt. 54 ss. CCII: le tutele contro le azioni dei creditori, incluse quelle di riscossione, vanno chieste e motivate.
5. Il primo esame del tribunale e l’ausiliario
Il tribunale valuta la ritualità della proposta, acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione, nomina un ausiliario e gli assegna un termine per il parere. Il controllo non è solo formale: la Corte d’Appello di Milano (sent. n. 1033 del 21 marzo 2024) ha incluso nella verifica anche la non manifesta implausibilità della proposta; il Tribunale di Napoli (sent. n. 153 del 25 ottobre 2023) ha riconosciuto al giudice piena cognizione sul contenuto della relazione finale.
6. La comunicazione ai creditori, Erario compreso
Il tribunale ordina che la proposta, con il parere dell’ausiliario e la relazione dell’esperto, sia comunicata dal debitore ai creditori dell’elenco, di regola via PEC, indicando dove trovare i dati per valutarla. Per i crediti erariali la comunicazione va indirizzata correttamente all’Agenzia delle Entrate (ufficio competente per il domicilio fiscale della srl) e, per i carichi affidati, all’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Per i tributi locali vanno raggiunti gli enti titolari.
7. L’udienza e le opposizioni
Tra la scadenza del termine all’ausiliario e l’udienza devono passare almeno trenta giorni. I creditori e qualsiasi interessato possono opporsi costituendosi entro il termine perentorio di dieci giorni prima dell’udienza. È il momento in cui l’Agenzia delle Entrate, se ritiene di ottenere di più dalla liquidazione giudiziale, contesta il piano.
Avvertenza decisiva: l’opposizione dell’Erario si vince o si perde sul confronto con la liquidazione giudiziale. Per questo il piano deve contenere una comparazione analitica, voce per voce, e non stime generiche.
8. Il decreto e il liquidatore
Il tribunale decide con decreto motivato. Con l’omologazione nomina un liquidatore che esegue il piano (art. 25-septies CCII). Se il piano prevede l’offerta di un terzo per l’azienda o per singoli beni, il liquidatore verifica che non vi siano soluzioni migliori sul mercato.
9. Il reclamo e i limiti del ricorso in Cassazione
Contro il decreto del tribunale è ammesso reclamo alla Corte d’appello. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 623/2026 ha ritenuto non ricorribile in Cassazione, né in base all’art. 25-sexies CCII né in base all’art. 111 Cost., il decreto della Corte d’appello che si era pronunciato sul reclamo contro la dichiarazione di inammissibilità. Ne deriva che, sull’ammissibilità, la partita si gioca di fatto in due gradi di merito.
Dove si sbaglia più spesso
- Lasciare scadere i sessanta giorni in attesa di una risposta dell’Agenzia.
- Presentare un piano in continuità mascherata.
- Prevedere pagamenti ai fornitori strategici prima dell’Erario privilegiato.
- Contare su “risorse esterne” che non sono nuova ricchezza (Cass. n. 620/2026).
- Offrire ai chirografari soltanto “tempi più brevi” (Cass. n. 624/2026).
Verifiche sul campo: due esempi di applicazione
Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi di calcolo, non casi reali.
Esempio di calcolo 1 — Confronto con la liquidazione giudiziale e posizione dell’Erario
Dati di partenza. Srl commerciale, composizione negoziata chiusa senza accordo. Attivo: immobile strumentale con ipoteca bancaria, magazzino e crediti commerciali, liquidità.
Passivo:
– banca ipotecaria: 280.000 €;
– dipendenti (TFR e retribuzioni, privilegio art. 2751-bis n. 1 c.c.): 61.200 €;
– INPS: 47.800 €;
– Erario: IVA 138.900 €, IRES 22.400 €, ritenute non versate 31.600 € (totale 192.900 €);
– fornitori chirografari: 214.000 €.
Scenario A — liquidazione giudiziale (stima prudenziale).
| Voce | Importo |
|---|---|
| Realizzo immobile all’asta dopo ribassi | 331.000 € |
| Magazzino e crediti | 79.300 € |
| Liquidità | 18.450 € |
| Totale attivo | 428.750 € |
| Spese e compensi in prededuzione (stima) | − 51.900 € |
| Disponibile per i creditori | 376.850 € |
Riparto: banca 280.000 € (100%); residuo 96.850 €. Dipendenti 61.200 € (100%); residuo 35.650 €. INPS 35.650 € su 47.800 € (74,6%). Erario: 0%. Chirografari: 0%.
Scenario B — concordato semplificato. Il piano allega un’offerta irrevocabile di un terzo per l’immobile a 398.000 €; il magazzino viene ceduto in blocco a 91.200 €; la liquidità resta 18.450 €. Totale 507.650 €. Spese della procedura (ausiliario, liquidatore, pubblicità) stimate in 32.400 €. Disponibile: 475.250 €.
Riparto secondo l’ordine delle prelazioni: banca 280.000 € (residuo 195.250 €); dipendenti 61.200 € (residuo 134.050 €); INPS 47.800 € (residuo 86.250 €); Erario privilegiato 86.250 € su 192.900 €.
Per assicurare un’utilità concreta ai chirografari, i soci versano 23.700 € a fondo perduto, destinati direttamente ai creditori. È nuova ricchezza, estranea al patrimonio della srl: rientra nella nozione di risorse esterne delineata da Cass. n. 620/2026. Nell’ipotesi, la quota del credito erariale non coperta dal ricavato (106.650 €) concorre come chirografaria con i fornitori (214.000 €): massa di 320.650 €, percentuale del 7,39%.
Esito per l’Erario: 86.250 € + 7.883 € = 94.133 €, pari al 48,8% di 192.900 €, contro lo 0% dello scenario A. Fornitori: 15.817 € (7,39%) contro lo 0%. INPS: 100% contro il 74,6%.
In termini operativi, un’eventuale opposizione dell’Agenzia sarebbe difficile da sostenere sul piano della convenienza. Restano due verifiche: all’interno dei crediti erariali va rispettato il grado tra le diverse voci (art. 2778 c.c.), qui considerato unitario per semplicità; la credibilità dell’offerta del terzo deve essere documentata, altrimenti la comparazione crolla.
Esempio di calcolo 2 — Il calendario dei termini
Dati di partenza. La relazione finale dell’esperto è comunicata alla srl il 9 marzo 2026.
- Termine ultimo per il ricorso: 8 maggio 2026 (sessantesimo giorno).
- La srl deposita il 4 maggio 2026; pubblicazione nel registro delle imprese il 5 maggio.
- Il tribunale nomina l’ausiliario il 20 maggio e gli assegna termine fino al 12 giugno per il parere.
- L’udienza non può essere fissata prima del 12 luglio (trenta giorni dal 12 giugno). Il tribunale fissa il 14 luglio 2026.
- Termine perentorio per l’opposizione dell’Agenzia delle Entrate: costituzione entro il 4 luglio 2026.
Variante. Se la srl, in attesa di una risposta definitiva dell’Agenzia sulla proposta transattiva, avesse depositato il 12 maggio, il ricorso sarebbe stato tardivo: il termine dei sessanta giorni sarebbe già scaduto l’8 maggio. Le trattative non sospendono la decorrenza.
Seconda variante. Se l’Agenzia si costituisce il 7 luglio, la costituzione è tardiva rispetto al termine di dieci giorni prima dell’udienza: l’opposizione formale è preclusa, ma il tribunale conserva il potere-dovere di verificare d’ufficio le condizioni di omologazione, inclusa l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale.
Situazioni fuori dalla regola generale
Debiti IVA e ritenute: si possono ridurre?
Nel concordato preventivo la falcidia di IVA e ritenute passa per la transazione fiscale dell’art. 88 CCII. Nel concordato semplificato la regola di riferimento è quella generale dell’omologazione: rispetto delle prelazioni e assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale. La Corte d’Appello di Lecce (sent. n. 22/2025) ha ammesso la falcidia dei debiti tributari. Va precisato che la riduzione civilistica del debito non incide di per sé sulla responsabilità penale per omessi versamenti oltre le soglie previste dal D.Lgs. 74/2000: è un profilo da valutare separatamente per gli amministratori.
Finanziamenti dei soci in composizione negoziata
Spesso i soci finanziano la srl durante le trattative, con autorizzazione del tribunale e prededuzione. Se poi rinunciano alla prededuzione per “liberare” risorse a favore degli altri creditori, la rinuncia non vale come apporto esterno. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620/2026 ha chiarito che la rinuncia non incrementa l’attivo: le risorse esterne devono essere ricchezza nuova, estranea al patrimonio del debitore e liberamente distribuibile. La nozione dell’art. 84, comma 4, CCII si applica anche al concordato semplificato.
Crediti tributari sorti durante la procedura
L’IVA sulle cessioni eseguite dal liquidatore e i tributi maturati dopo la pubblicazione del ricorso non sono debiti concorsuali da falcidiare: seguono il regime della prededuzione. Il piano deve accantonarli, altrimenti la fattibilità viene meno.
Tributi locali
IMU e TARI non pagate rientrano nella massa dei crediti come gli altri tributi. Dopo il D.Lgs. 147/2026, nella composizione negoziata la srl può proporre anche al Comune un accordo transattivo. Se l’accordo non si chiude e si passa al concordato semplificato, il Comune è un creditore che può opporsi, come l’Agenzia delle Entrate.
Rinuncia e nuova composizione negoziata
Il Tribunale di Pesaro (ord. 9 agosto 2023) ha ritenuto che la rinuncia a un concordato semplificato nei quattro mesi precedenti impedisca l’accesso a una nuova composizione negoziata. Il Tribunale di Mantova (ord. 18 ottobre 2024) ha ritenuto incompatibile con una nuova composizione negoziata la pendenza del giudizio di impugnazione sul concordato semplificato. Le scelte vanno quindi pianificate: un passo indietro può chiudere anche la strada negoziale.
Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: «Il concordato semplificato si conquista durante la composizione negoziata. La relazione finale dell’esperto racconta come l’impresa ha trattato con i creditori, Fisco compreso».
Cartelle già affidate all’Agente della riscossione e pignoramenti in corso
Quando i debiti erariali sono già iscritti a ruolo, il creditore titolare resta l’ente impositore (Agenzia delle Entrate), mentre l’Agenzia delle Entrate-Riscossione opera come agente. In termini operativi, la proposta va comunicata a entrambi e l’elenco dei creditori deve indicare per ciascun carico l’ente titolare, il tributo e l’eventuale quota di sanzioni e interessi. Se sono già in corso pignoramenti presso terzi (ad esempio sui crediti verso clienti o sul conto corrente della srl), la pubblicazione del ricorso non li neutralizza automaticamente: occorre valutare la richiesta di misure cautelari secondo gli artt. 54 ss. CCII, come indicato dal Tribunale di Avellino. Senza questa tutela, le somme pignorate escono dall’attivo che il piano mette a disposizione di tutti i creditori, Erario compreso, e la comparazione con la liquidazione giudiziale si altera.
Srl già in liquidazione volontaria
La srl che ha già deliberato lo scioglimento e nominato un liquidatore ai sensi del codice civile può comunque percorrere la composizione negoziata e, se ne ricorrono i presupposti, il concordato semplificato. Va precisato che in questo caso l’iniziativa spetta al liquidatore, che rappresenta la società. Il piano concordatario sostituisce la liquidazione volontaria nella parte in cui disciplina la vendita dei beni e il riparto: le regole del concorso prevalgono su quelle della liquidazione ordinaria. Chi ha ricoperto il ruolo di liquidatore volontario deve inoltre considerare i profili di responsabilità personale per le imposte non pagate (art. 36 D.P.R. 602/1973), che vanno esaminati caso per caso alla luce degli atti compiuti prima del deposito.
Garanzie personali di soci e amministratori
Il concordato semplificato riguarda il patrimonio della srl. I debiti erariali sono debiti della società e, di regola, non si trasferiscono sui soci di una srl. Diverso è il caso delle garanzie: fideiussioni prestate dai soci a favore della banca, coobbligazioni, responsabilità personali previste da norme specifiche. Secondo la regola generale del concordato (art. 117 CCII), i creditori conservano i loro diritti verso i coobbligati e i fideiussori del debitore. Per questo, quando la srl accede al concordato semplificato, la posizione personale dei garanti va pianificata in parallelo, valutando, per le persone fisiche, anche gli strumenti del sovraindebitamento.
Contributi INPS insieme ai debiti erariali
Molte srl in crisi hanno debiti sia con l’Erario sia con l’INPS. I contributi previdenziali godono di un privilegio di grado anteriore rispetto alla maggior parte dei crediti tributari nell’ordine dell’art. 2778 c.c. In concreto, come mostra l’Esempio di calcolo 1, l’INPS viene soddisfatto prima dell’Agenzia delle Entrate. Ne segue che un piano che prevede somme per l’Erario lasciando parzialmente insoddisfatto l’INPS è esposto alla censura di violazione dell’ordine delle prelazioni (App. Catania, decreto 14 febbraio 2025).
Concordato semplificato come extrema ratio
La Corte d’Appello di Potenza (sent. n. 336 del 19 luglio 2024) lo ha definito strumento da utilizzare solo quando le altre soluzioni concordate sono impossibili; il Tribunale di Alessandria (sent. n. 6 del 19 gennaio 2023) ha richiesto che le trattative avessero una ragione d’essere, cioè una prospettiva reale di offerta accettabile. Una srl che apre la composizione negoziata solo come “anticamera” del semplificato rischia l’inammissibilità.
Domande frequenti
La mia srl ha solo debiti con il Fisco: posso fare direttamente il concordato semplificato?
No. Il concordato semplificato richiede una composizione negoziata conclusa senza accordo e una relazione finale dell’esperto che attesti correttezza e buona fede delle trattative. Prima bisogna presentare l’istanza sulla piattaforma della Camera di commercio, trattare con l’Agenzia delle Entrate e con gli altri creditori, proporre soluzioni concrete. Solo se queste non sono praticabili, entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, la srl può depositare la proposta. Il tribunale verifica anche i presupposti originari della composizione negoziata (Cass. n. 623/2026).
L’Agenzia delle Entrate può bloccare il concordato semplificato?
Non con un voto, perché nel concordato semplificato i creditori non votano. Può però opporsi all’omologazione costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza. Il tribunale accoglie l’opposizione se il piano viola l’ordine delle prelazioni, non è fattibile o pregiudica l’Erario rispetto alla liquidazione giudiziale. Per questo il piano deve dimostrare, con numeri verificabili, che il Fisco ottiene almeno quanto otterrebbe in una liquidazione giudiziale.
Nel concordato semplificato si può pagare l’IVA solo in parte?
La Corte d’Appello di Lecce (sent. n. 22/2025) ha ritenuto possibile la falcidia dei debiti tributari anche nel concordato semplificato. Il limite è duplice: va rispettato l’ordine dei privilegi e l’Erario non deve ricevere meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale. Il pagamento parziale non incide automaticamente sui profili penali legati agli omessi versamenti, che vanno valutati a parte per gli amministratori.
Posso offrire ai fornitori solo una procedura più veloce invece di soldi?
No, se è l’unica utilità prevista. Cass. n. 624/2026 ha confermato la revoca dell’omologazione di un piano che dava denaro solo a prededucibili e privilegiati e prometteva ai chirografari soltanto la rapidità. L’utilità può non essere strettamente economica, ma deve essere concreta e apprezzabile.
I soci possono rinunciare ai loro crediti per aiutare il piano?
La rinuncia alla prededuzione dei finanziamenti erogati in composizione negoziata non conta come risorsa esterna (Cass. n. 620/2026). Diverso è il caso di un versamento di denaro nuovo, a fondo perduto o con vincolo di postergazione, destinato direttamente ai creditori: questa è nuova ricchezza e può sostenere il piano.
Se il tribunale dichiara inammissibile la proposta, posso andare in Cassazione?
Secondo Cass. ord. n. 623/2026, il decreto della Corte d’appello che decide il reclamo contro la dichiarazione di inammissibilità non è ricorribile in Cassazione, né in base all’art. 25-sexies né in base all’art. 111 Cost. In pratica la difesa si gioca davanti al tribunale e alla Corte d’appello: la proposta va impostata in modo da reggere fin dal primo esame.
Cosa succede alla srl dopo l’omologazione?
Con il decreto di omologazione il tribunale nomina il liquidatore, che vende i beni secondo il piano e ripartisce il ricavato rispettando l’ordine delle prelazioni. L’impresa non prosegue l’attività: il concordato semplificato è esclusivamente liquidatorio. Concluse le operazioni, la società viene di regola cancellata dal registro delle imprese. Per la parte di credito erariale non soddisfatta, gli effetti dell’omologazione nei confronti della società vanno letti alla luce della disciplina del concordato e della successiva cancellazione; restano da valutare separatamente le eventuali responsabilità personali di amministratori e liquidatori e le garanzie rilasciate da terzi.
Il quadro giurisprudenziale di riferimento
Le pronunce che seguono sono state riscontrate su fonti indipendenti (notizie e schede di commento sulle decisioni di legittimità, massimario della composizione negoziata delle Camere di commercio). I principi sono riformulati.
1. Cass. civ., Sez. I, sent. 12 gennaio 2026, n. 620. La rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti autorizzati in composizione negoziata non è una risorsa esterna, perché non aumenta l’attivo per i creditori; la nozione dell’art. 84, comma 4, CCII vale anche per il semplificato. Rilevanza: nelle srl con debiti erariali, i soci spesso finanziano l’impresa durante le trattative; per sostenere il piano serve denaro nuovo.
2. Cass. civ., Sez. I, ord. 12 gennaio 2026, n. 623. Il decreto della Corte d’appello sul reclamo contro l’inammissibilità non è ricorribile in Cassazione; il tribunale verifica fin dall’inizio anche i presupposti di accesso alla composizione negoziata (art. 12 CCII). Rilevanza: il fascicolo della composizione negoziata, comprese le trattative con il Fisco, diventa decisivo già all’ammissibilità.
3. Cass. civ., Sez. I, sent. 12 gennaio 2026, n. 624. L’utilità per ciascun creditore può non essere monetaria ma deve essere concreta; la sola rapidità della soluzione non basta se ai chirografari non va nulla. Rilevanza: quando l’attivo copre a stento banca, dipendenti, INPS ed Erario, bisogna individuare un’utilità reale per i chirografari.
4. Corte d’Appello di Lecce, sent. 15 gennaio 2025, n. 22. Anche senza norma specifica, nel concordato semplificato i debiti tributari possono essere falcidiati, nel limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: è il riferimento diretto per la srl con debiti erariali.
5. Corte d’Appello di Catania, decreto 14 febbraio 2025. L’ordine delle cause di prelazione è inderogabile; le regole sull’utilità e sull’equivalenza di risultato non consentono di aggirarlo, salvo incapienza del bene. Rilevanza: l’Erario privilegiato non può essere scavalcato dai chirografari.
6. Corte d’Appello di Napoli, decreto 7 gennaio 2025. I creditori non votano ma possono opporsi; servono effettiva interlocuzione, informazioni complete e proposte ex art. 23 CCII; il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante. Rilevanza: indica cosa deve emergere dalle trattative con l’Agenzia.
7. Tribunale di Milano, sent. 21 novembre 2024, n. 902. In omologazione vanno verificati fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore. Rilevanza: sono i parametri su cui si misura l’opposizione dell’Erario.
8. Tribunale di Milano, sent. 15 giugno 2024, n. 426. Senza relazione finale dell’esperto che attesti correttezza delle trattative e impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, la proposta è inammissibile. Rilevanza: requisito d’accesso non sanabile.
9. Tribunale di Milano, sent. 20 marzo 2025, n. 236. La domanda va proposta dal solo debitore entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, con un nesso effettivo con la composizione negoziata. Rilevanza: fissa il termine più critico.
10. Tribunale di Milano, sent. 3 aprile 2025, n. 277 (e, nello stesso senso, sent. 23 febbraio 2024, n. 132). Nel semplificato non è ammessa la continuità diretta, neppure in funzione della successiva liquidazione. Rilevanza: la srl non può usare il semplificato per continuare l’attività lasciando indietro il Fisco.
11. Corte d’Appello di Roma, sent. 11 giugno 2024, n. 4154. Il concordato semplificato è figura autonoma, esclusivamente liquidatoria, senza voto dei creditori. Rilevanza: spiega perché la transazione fiscale con voto dell’art. 88 non è il modello di riferimento.
12. Corte d’Appello di Potenza, sent. 19 luglio 2024, n. 336. Il giudice valuta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; lo strumento è un’extrema ratio. Rilevanza: la comparazione con l’alternativa liquidatoria è il cuore del piano.
13. Corte d’Appello di Milano, sent. 21 marzo 2024, n. 1033. Il controllo del giudice comprende la non manifesta implausibilità della proposta. Rilevanza: stime di realizzo gonfiate per “far quadrare” il pagamento all’Erario vengono intercettate.
14. Corte d’Appello di Milano, sent. 30 gennaio 2023, n. 298. Il termine di sessanta giorni non genera una nuova protezione automatica. Rilevanza: la riscossione non si ferma da sola.
15. Tribunale di Napoli, sent. 25 ottobre 2023, n. 153. Il tribunale ha piena cognizione sulla relazione finale e valuta in concreto la praticabilità del piano. Rilevanza: la relazione non è un lasciapassare automatico.
16. Tribunale di Avellino, ord. 19 aprile 2023. Al concordato semplificato si applica il subprocedimento cautelare degli artt. 54 ss. CCII. Rilevanza: le tutele contro azioni esecutive e cautelari vanno chieste.
17. Tribunale di Alessandria, sent. 19 gennaio 2023, n. 6. Lo strumento prescinde dal consenso dei creditori, ma le trattative devono avere avuto una prospettiva reale. Rilevanza: non si può aprire la composizione negoziata come semplice formalità.
Cosa può fare lo Studio Monardo per la srl con debiti erariali
Lo Studio interviene in tutte le fasi, dalla composizione negoziata al reclamo, con avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo.
- Ricostruiamo il debito erariale: estraiamo estratti di ruolo, avvisi e cartelle, separiamo tributi, sanzioni e interessi, e attribuiamo a ciascuna voce il grado di privilegio corretto.
- Impostiamo le proposte al Fisco durante la composizione negoziata: accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis, CCII, istanze di rateazione rafforzata, proposte agli enti locali dopo il D.Lgs. 147/2026.
- Documentiamo le trattative: raccogliamo corrispondenza, proposte e risposte, perché la relazione finale dell’esperto possa attestare correttezza e buona fede.
- Verifichiamo i presupposti di accesso, compresi quelli originari dell’art. 12 CCII, prima del deposito.
- Costruiamo la comparazione con la liquidazione giudiziale voce per voce, con stime di realizzo prudenziali e spese di procedura.
- Controlliamo il rispetto dell’ordine delle prelazioni e la presenza di un’utilità concreta per ogni creditore.
- Strutturiamo le risorse esterne dei soci in modo che siano nuova ricchezza, alla luce di Cass. n. 620/2026.
- Redigiamo il ricorso con la documentazione dell’art. 39 CCII e chiediamo, quando necessario, misure cautelari.
- Gestiamo il contraddittorio con l’Agenzia delle Entrate e replichiamo alle opposizioni con dati verificabili.
- Seguiamo il reclamo e, nei limiti in cui il ricorso è ammesso, il giudizio di legittimità.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: il concordato semplificato è l’esito di una composizione negoziata, e conoscere dall’interno il lavoro dell’esperto, i contenuti della relazione finale e le aspettative del tribunale permette di impostare le trattative con il Fisco già in funzione dell’eventuale accesso. Il coordinamento dello staff tributario consente di ricostruire con precisione i debiti erariali.
La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: lo stesso difensore segue composizione negoziata, ricorso, opposizioni e impugnazioni, senza passaggi di consegne che disperdono informazioni. Avvocati e commercialisti lavorano insieme: i primi sul piano processuale, i secondi su bilanci, situazioni patrimoniali e stime.
In sintesi
Per una srl con debiti erariali il concordato semplificato è un percorso a tappe obbligate. Prima la composizione negoziata, con proposte serie al Fisco. Poi, se l’accordo non arriva, la proposta di liquidazione entro sessanta giorni dalla relazione finale dell’esperto. Infine l’omologazione, dove l’Agenzia delle Entrate non vota ma può opporsi e dove tutto si decide sul rispetto delle prelazioni, sull’utilità per ciascun creditore e sul confronto con la liquidazione giudiziale.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la fase da cui dipende l’accesso al concordato semplificato è esattamente quella in cui opera l’esperto. Il coordinamento dello staff nazionale in diritto tributario completa il quadro sul versante dei debiti fiscali, e la qualifica di cassazionista garantisce continuità di difesa fino all’ultimo grado.
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