Può Accedere Al Concordato Semplificato Una Società Già In Liquidazione Volontaria?

Introduzione: una società che ha già deciso di chiudere, e un calendario che non perdona

La domanda arriva quasi sempre nello stesso momento. L’assemblea ha già deliberato lo scioglimento, i liquidatori sono stati nominati e iscritti nel registro delle imprese, l’attività è ridotta o ferma, ma i debiti sono più del patrimonio. A quel punto qualcuno, il liquidatore, il commercialista o un socio, pronuncia le parole “concordato semplificato” e chiede se quella strada sia ancora aperta.

La risposta breve è questa: lo stato di liquidazione volontaria, da solo, non chiude la porta del concordato semplificato, ma la porta si trova alla fine di un corridoio obbligato, la composizione negoziata della crisi, e la Cassazione ha chiarito nel gennaio 2026 che il tribunale può controllare se in quel corridoio la società aveva titolo per entrare. Il concordato semplificato dell’art. 25-sexies del Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019) non si chiede direttamente: si chiede solo dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo, entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto. E la composizione negoziata, secondo l’art. 12 CCII, presuppone che il risanamento dell’impresa sia “ragionevolmente perseguibile”. Per una società che ha già deliberato di sciogliersi, è qui che si gioca la partita.

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Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Per questo l’articolo ricostruisce la vicenda come una cronologia: dalla delibera di scioglimento alla scelta dei liquidatori, dall’istanza di composizione negoziata alle misure protettive, dalla relazione finale dell’esperto al deposito del ricorso, fino all’omologazione, ai reclami e alla liquidazione dei beni. In ogni tappa indichiamo la norma, i termini, cosa possono fare liquidatori, soci e creditori, e gli errori che la giurisprudenza ha già sanzionato.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia per una ragione precisa: il concordato semplificato è lo sbocco di una composizione negoziata fallita, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno la fase in cui si decide se la società potrà poi accedere al concordato semplificato. A questo si aggiunge la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012), utile quando la crisi della società si riflette sui soci o sui garanti persone fisiche.

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La mappa temporale: dalla delibera di scioglimento alla chiusura del concordato

Prima di entrare nelle singole tappe, serve una visione d’insieme. Il concordato semplificato è un procedimento a incastro: ogni fase dipende da quella precedente e quasi ogni passaggio ha un termine. La tabella che segue riassume la sequenza per una società già in liquidazione volontaria. I termini indicati sono quelli del testo vigente dell’art. 25-sexies CCII (in vigore dal 28 settembre 2024, dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024) e, per le misure protettive, dell’art. 19 CCII.

Tappa	Momento	Atto o evento	Norma	Termine chiave
1	Giorno 0	Delibera di scioglimento, nomina dei liquidatori, iscrizione	artt. 2484 ss. c.c.; art. 2487-ter c.c.	La revoca della liquidazione ha effetto dopo 60 giorni dall’iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori
2	Settimane 1-4	Diagnosi: risanamento ancora perseguibile?	art. 12 CCII	Nessun termine di legge, ma ogni settimana di inerzia pesa
3	Giorno X	Istanza di composizione negoziata sulla piattaforma	artt. 12 e 17 CCII	Pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto
4	X + 1 / X + 10	Ricorso per la conferma delle misure protettive e udienza	artt. 18-19 CCII	Ricorso entro il giorno successivo alla pubblicazione; udienza entro 10 giorni
5	Mesi 1-8	Trattative, eventuale cessione dell’azienda	artt. 17, 22 e 23 CCII	Misure protettive da 30 a 120 giorni, massimo 240 complessivi
6	Giorno Y	Relazione finale dell’esperto comunicata	art. 17 c. 8 CCII	Fa decorrere i 60 giorni
7	Entro Y + 60	Decisione dei liquidatori e ricorso per concordato semplificato	artt. 25-sexies c. 1, 39, 40 e 120-bis CCII	60 giorni, a pena di decadenza
8	Deposito + 1	Pubblicazione nel registro delle imprese; vaglio del tribunale; ausiliario	art. 25-sexies cc. 2-3 CCII	Pubblicazione entro il giorno successivo al deposito
9	Udienza	Comunicazione ai creditori, opposizioni, omologazione	art. 25-sexies cc. 4-5 CCII	Almeno 45 giorni tra termine dell’ausiliario e udienza; opposizioni fino a 10 giorni prima
10	Dopo l’omologa	Reclamo, ricorso per cassazione, esecuzione e liquidazione	art. 25-sexies cc. 6-8 e 25-septies CCII	30 giorni per il reclamo; 30 giorni per la cassazione

Due avvertenze generali valgono per tutta la cronologia. La prima: per i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini (quella che per i processi civili ordinari va dal 1° al 31 agosto) non si applica, salvo che il Codice disponga diversamente (art. 9 c. 1 CCII). Un termine che scade a metà agosto scade davvero a metà agosto. La seconda: il Codice si applica alle procedure aperte dal 15 luglio 2022; alcune delle pronunce sulla composizione negoziata che citeremo sono anteriori e sono state rese sul D.L. 118/2021, la cui disciplina è stata poi trasfusa nel Codice. Lo diremo ogni volta.

Giorno 0: la delibera di scioglimento e l’ingresso in liquidazione

Cosa succede

Siamo al giorno zero. L’assemblea dei soci ha preso atto di una causa di scioglimento (per esempio la riduzione del capitale sotto il minimo legale per perdite, l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, oppure una scelta volontaria dei soci) e ha nominato uno o più liquidatori. La delibera è iscritta nel registro delle imprese. Da quel momento gli amministratori cedono il passo ai liquidatori, che hanno il compito di realizzare l’attivo, pagare i debiti e, se resta qualcosa, ripartirlo tra i soci.

Il problema nasce quando i conti non tornano: l’attivo realizzabile non basta a pagare tutti i creditori. La liquidazione volontaria, che è uno strumento del diritto societario, non contiene un meccanismo per imporre ai creditori una falcidia. Il liquidatore che paga alcuni creditori e non altri, senza rispettare le cause di prelazione, si espone a responsabilità; e la società insolvente resta esposta alla liquidazione giudiziale su istanza di qualunque creditore, del pubblico ministero o della stessa società.

La norma

Il riferimento civilistico è al capo del codice civile sullo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali. Per la nostra cronologia conta in particolare l’art. 2487-ter c.c., che abbiamo letto nel testo vigente: la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previa eliminazione della causa di scioglimento, con delibera assembleare adottata con le maggioranze richieste per le modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto; la revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, salvo che consti il consenso dei creditori sociali o il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso; entro quel termine i creditori anteriori possono fare opposizione. Il commento alla norma ricorda che la revoca è ammessa finché non è iniziata la distribuzione dell’attivo.

Perché la revoca ci interessa già al giorno zero? Perché, come vedremo, l’accesso alla composizione negoziata (e quindi, a valle, al concordato semplificato) richiede una prospettiva di risanamento. Una società che ha deliberato lo scioglimento e vuole dimostrare che l’impresa ha ancora un valore di funzionamento può avere interesse a rimettere in discussione quella delibera, o almeno a spiegare perché lo stato di liquidazione non esclude la conservazione dell’azienda.

I termini che si attivano

Al giorno zero non corre alcun termine processuale del Codice della crisi. Corrono però i termini civilistici: sessanta giorni dall’iscrizione per l’efficacia dell’eventuale revoca della liquidazione, con la possibilità di opposizione dei creditori. E corre, soprattutto, un termine di fatto: ogni mese di attività ridotta erode il valore dell’avviamento, i clienti si spostano, i dipendenti cercano altro, i contratti scadono.

Cosa possono fare i liquidatori ora

In questa fase i liquidatori hanno la finestra più ampia: possono ancora scegliere tra tutte le strade. Possono proseguire con una liquidazione volontaria in bonis, se l’attivo copre il passivo; possono tentare accordi stragiudiziali; possono valutare la composizione negoziata come anticamera del concordato semplificato; possono valutare un concordato preventivo liquidatorio ordinario; possono, nei casi più compromessi, chiedere essi stessi la liquidazione giudiziale. Ciò che conta è che la scelta venga fatta sulla base di numeri, non di sensazioni.

È il momento di fotografare l’azienda: cosa resta di funzionante (contratti in corso, personale, autorizzazioni, marchi, clientela), chi potrebbe essere interessato a rilevarla in blocco, quale sarebbe il valore di realizzo atomistico dei beni rispetto al valore di cessione dell’azienda in esercizio.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è considerare lo scioglimento come un punto di non ritorno e lasciare che l’azienda si spenga, vendendo i beni uno per uno. È un errore doppio: si disperde il valore dell’avviamento e si costruisce, mese dopo mese, la prova documentale che il risanamento non era più perseguibile. Quando poi si arriverà davanti al tribunale con un ricorso per concordato semplificato, quella prova sarà usata contro la società.

Quanto dura realmente

La fase che precede la decisione sullo strumento non ha una durata legale. Nella pratica, tra la delibera di scioglimento e la scelta di uno strumento di regolazione della crisi passano spesso molti mesi, a volte più di un anno. È un tempo che, se usato male, riduce le possibilità di accesso alla composizione negoziata.

Settimane 1-4: la diagnosi, cioè la domanda che il tribunale si farà dopo

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una fase che non ha atti formali, ma che decide quasi tutto. Il liquidatore deve chiedersi se l’impresa sia ancora risanabile nel senso dell’art. 12 CCII. Non è un esercizio teorico: è la stessa domanda che il tribunale porrà, a distanza di mesi, quando esaminerà il ricorso per concordato semplificato.

La norma

L’art. 12 CCII consente all’imprenditore commerciale e agricolo di chiedere la nomina di un esperto quando si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, e quando risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa. Due elementi vanno letti insieme: lo squilibrio, che può arrivare fino all’insolvenza purché reversibile, e la prospettiva di risanamento.

La giurisprudenza di merito ha precisato fin dalle prime applicazioni che la valutazione decisiva non è lo stato di insolvenza in sé, ma la ragionevole perseguibilità del risanamento: secondo Trib. Bologna 8 novembre 2022, una situazione documentata con piani previsionali idonei può rendere reversibile anche un’insolvenza.

Per l’accesso al concordato semplificato, invece, l’art. 25-sexies non chiede una nuova prospettiva di risanamento: chiede che le trattative della composizione negoziata siano state condotte con correttezza e buona fede e che le soluzioni dell’art. 23 (commi 1 e 2, lettere a e b) non siano praticabili. Parte della dottrina ne aveva dedotto che il requisito del risanamento fosse irrilevante a valle; la Cassazione, come vedremo alla tappa del vaglio di ammissibilità, ha chiarito che il tribunale può verificare se i presupposti di accesso alla composizione negoziata esistevano fin dall’inizio.

Il nodo della società in liquidazione: due orientamenti

È qui che la domanda del titolo trova la sua prima risposta. I decreti di merito raccolti nel massimario 2026 sulla composizione negoziata della Camera di commercio di Pistoia-Prato mostrano due linee.

Primo orientamento: lo stato di liquidazione non è un ostacolo. Secondo Trib. Perugia 15 luglio 2024, l’accesso alla composizione negoziata non è precluso né all’impresa in liquidazione volontaria né a quella che predisponga un piano liquidatorio: la ragionevole perseguibilità del risanamento comprende sia la continuità, totale o parziale, sia la soddisfazione dei creditori con i proventi della liquidazione. In una decisione dell’aprile 2022 (resa sul D.L. 118/2021), il Tribunale di Arezzo ha affermato che non è lo stato di liquidazione in sé a rendere incompatibile la composizione negoziata, ma la sussistenza di un’insolvenza irreversibile e l’assenza di una concreta prospettiva di risanamento; nel caso concreto le misure sono state revocate perché il piano prevedeva la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Secondo orientamento: il piano meramente liquidatorio non basta. Trib. Bergamo 15 marzo 2022 (anch’esso reso sul D.L. 118/2021) ha negato la conferma delle misure protettive quando la liquidazione costituiva l’unico mezzo per soddisfare i creditori, perché la prospettiva liquidatoria è l’esito del fallimento delle trattative, non il risultato positivo che la composizione negoziata persegue. Trib. Santa Maria Capua Vetere 10 gennaio 2025 ha escluso le misure protettive per il debitore che sceglie fin dall’inizio una prospettiva squisitamente liquidatoria, con riscossione dei crediti e successiva chiusura della società, senza un’azienda da cedere. Trib. Verona 10 giugno 2025, in senso conforme a Trib. Como 10 luglio 2025, ha richiesto una soluzione che porti ragionevolmente al risanamento e un progetto che consenta la prosecuzione dell’attività, ritenendo irrilevante che un piano solo liquidatorio offra ai creditori più della liquidazione giudiziale.

La sintesi che se ne ricava è questa: la società in liquidazione volontaria può entrare nella composizione negoziata, e quindi aspirare al concordato semplificato, se ha ancora un’azienda (o un ramo) da conservare e trasferire in funzionamento; se il suo progetto è solo vendere beni sparsi e cancellarsi, rischia di vedersi negare le misure e, più avanti, dichiarare inammissibile il concordato. La questione non è uniforme sul territorio: dipende dal tribunale competente e dalla qualità del piano.

I termini che si attivano

Nessun termine di legge. Ma è in queste settimane che va raccolta la documentazione che servirà dopo: bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori, contratti in corso, stato del personale, eventuali manifestazioni di interesse di acquirenti. Il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, disponibile sulla piattaforma della composizione negoziata, va compilato con dati veri, non ottimistici.

Cosa possono fare i liquidatori ora

La finestra difensiva di questa fase è la costruzione di una prospettiva di risanamento credibile anche in liquidazione: la cessione dell’azienda in esercizio, l’affitto dell’azienda in vista della cessione, la continuità indiretta tramite un terzo, oppure, se la causa di scioglimento è eliminabile, la revoca della liquidazione ai sensi dell’art. 2487-ter c.c. Il liquidatore deve poter dire all’esperto, e poi al tribunale, che cosa si salva e perché.

L’errore tipico di questa fase

Presentarsi alla composizione negoziata dichiarando apertamente che l’unico scopo è arrivare al concordato semplificato. È proprio ciò che il Tribunale di Parma (12 luglio 2023) ha chiesto di escludere: la relazione dell’esperto deve motivare sulla buona fede del debitore e sull’assenza di un disegno preordinato ad accedere al concordato semplificato.

Quanto dura realmente

Una diagnosi seria richiede da due a sei settimane, a seconda della disponibilità dei dati contabili. Se la contabilità della società in liquidazione è ferma o incompleta, i tempi si allungano e conviene sistemarla prima di presentare l’istanza.

Giorno X: l’istanza di composizione negoziata e la nomina dell’esperto

Cosa succede

Il calendario ora corre. La società, tramite i liquidatori, presenta l’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica nazionale. La commissione competente nomina l’esperto, che accetta l’incarico. Con la pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione nel registro delle imprese si aprono due finestre: quella delle trattative e quella delle misure protettive.

La norma

L’art. 12 CCII disciplina l’accesso, l’art. 17 regola l’istanza, la nomina dell’esperto e lo svolgimento dell’incarico. Per una società, la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi è riservata in via esclusiva agli amministratori o ai liquidatori dall’art. 120-bis CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024: sono loro che determinano anche il contenuto della proposta e le condizioni del piano; le decisioni risultano da verbale redatto da notaio, sono depositate e iscritte nel registro delle imprese, e la domanda è sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società. La norma riguarda espressamente gli “strumenti di regolazione della crisi”, tra cui il concordato semplificato; la composizione negoziata non è uno strumento di regolazione in senso tecnico, ma l’iniziativa resta comunque in capo all’organo che gestisce la società, cioè ai liquidatori.

I termini che si attivano

Dal momento della pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto decorre il termine per chiedere la conferma delle misure protettive, che esamineremo nella tappa successiva. Decorre anche l’incarico dell’esperto, che l’art. 17 CCII sottopone a una durata massima: se entro quel periodo non si individua una soluzione, l’incarico si conclude.

Cosa possono fare i liquidatori ora

È il momento di scegliere se chiedere subito le misure protettive, presentando contestualmente all’istanza la richiesta di applicazione delle misure dell’art. 18 CCII. La scelta va ponderata: chiedere le misure significa sottoporsi, entro pochi giorni, al vaglio del tribunale proprio sul punto più delicato per una società in liquidazione, cioè la prospettiva di risanamento. Se il progetto è debole, il diniego delle misure può diventare un precedente scomodo per il successivo concordato semplificato.

I liquidatori devono anche preparare il primo incontro con l’esperto: piano di risanamento, anche in forma iniziale, indicazione dei creditori principali, stato delle esecuzioni in corso, eventuali offerte per l’azienda.

L’errore tipico di questa fase

Presentare l’istanza senza un progetto. Il caso esaminato da Trib. Salerno 13 febbraio 2023 è eloquente: conferma delle misure negata per insolvenza irreversibile, flussi di cassa insufficienti, costi superiori ai ricavi e un piano di risanamento definito “assolutamente embrionale”; hanno pesato anche la risoluzione dei contratti di locazione, l’indisponibilità dei soci e quella di alcuni creditori. Per una società già in liquidazione, che parte con una presunzione sfavorevole, l’improvvisazione è ancora più costosa.

Quanto dura realmente

La nomina dell’esperto richiede di solito pochi giorni lavorativi dalla presentazione dell’istanza, salvo rinunce dei professionisti individuati. Il primo incontro con l’esperto avviene nelle settimane successive.

Dal giorno X+1 al giorno X+10: le misure protettive e il primo esame del tribunale

Cosa succede

Da questo momento in poi il tribunale entra in scena per la prima volta. Se la società ha chiesto le misure protettive, dalla pubblicazione dell’istanza i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati con l’imprenditore, né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul suo patrimonio o sui beni e diritti con cui si esercita l’attività d’impresa. Ma l’effetto è provvisorio: serve la conferma del giudice.

La norma

L’art. 18 CCII (testo vigente) disciplina le misure: il comma 1 prevede la richiesta e precisa che sono esclusi dalle misure protettive i diritti di credito dei lavoratori; il comma 3 vieta ai creditori di acquisire prelazioni e di iniziare o proseguire esecutive e cautelari, sospende le prescrizioni e precisa che non sono inibiti i pagamenti; il comma 4 vieta la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale; il comma 5 impedisce ai creditori, comprese banche e intermediari finanziari, di rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o revocare le linee di credito per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. L’art. 19 CCII regola il procedimento di conferma.

I termini che si attivano

• Il ricorso per la conferma va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto. Se manca, gli effetti delle misure vengono meno.
• Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito del ricorso.
• Con ordinanza stabilisce la durata delle misure, non inferiore a 30 e non superiore a 120 giorni; la proroga è possibile su parere dell’esperto, ma la durata complessiva non può superare 240 giorni.

Cosa possono fare i liquidatori ora

La finestra decisiva è l’udienza di conferma: lì la società in liquidazione deve dimostrare che la composizione negoziata ha un senso. Gli argomenti utili sono quelli valorizzati da Trib. Perugia 15 luglio 2024: la nozione di risanamento comprende anche la soddisfazione dei creditori tramite la liquidazione, purché inserita in un progetto serio. Più solida ancora è la posizione della società che dimostri di avere un’azienda in funzionamento da trasferire, con un acquirente interessato e un piano di cessione: in quel caso la prospettiva non è “squisitamente liquidatoria” nel senso dei decreti di Santa Maria Capua Vetere, Verona e Como.

Il ricorso deve essere completo: la documentazione richiesta dall’art. 19, il piano, l’elenco dei creditori, le esecuzioni pendenti. Il giudice può sentire l’esperto e i creditori interessati.

L’errore tipico di questa fase

Dichiarare nel ricorso che lo scopo è pagare i creditori con la vendita dei beni e poi cancellare la società. È esattamente il caso deciso dal Tribunale di Arezzo nell’aprile 2022, con revoca delle misure, e il modello che Trib. Santa Maria Capua Vetere 10 gennaio 2025 ha ritenuto incompatibile con le misure protettive. Un secondo errore, frequente nelle società in liquidazione con personale ancora in forza, è contare sulla protezione anche verso i lavoratori: i loro crediti sono esclusi dalle misure per espressa previsione dell’art. 18 c. 1. Il Tribunale di Roma, con decreto del 27 maggio 2026, ha dichiarato inammissibile un concordato semplificato anche perché il piano si fondava su flussi di nuovi contratti già esposti alle azioni esecutive dei lavoratori, che le misure non potevano fermare.

Quanto dura realmente

Le udienze di conferma si tengono normalmente nei dieci giorni previsti, ma la decisione può arrivare qualche giorno dopo. Nella prassi la prima conferma è spesso per periodi intermedi (60-90 giorni), con eventuale proroga.

Mesi 1-8: le trattative, la cessione dell’azienda e le misure cautelari

Cosa succede

Sono passati i primi giorni. La procedura entra ora nella fase più lunga e meno visibile: le trattative con i creditori, guidate dall’esperto. Per una società in liquidazione il cuore delle trattative è quasi sempre il trasferimento dell’azienda o di un suo ramo a un terzo, con il ricavato destinato ai creditori. Accanto alle trattative con i creditori si svolgono quelle con i possibili acquirenti.

La norma

L’art. 22 CCII consente al tribunale di autorizzare, nel corso della composizione negoziata, il trasferimento dell’azienda o di suoi rami. L’art. 23 elenca le soluzioni con cui la composizione può concludersi, dalle intese con i creditori agli strumenti di regolazione della crisi. La relazione finale dovrà dire se le soluzioni dei commi 1 e 2, lettere a) e b), sono praticabili.

Il massimario CCIAA Pistoia-Prato riporta un decreto utile per le società che vendono l’azienda durante la composizione: secondo Trib. Lanciano 17 ottobre 2025, le misure cautelari possono durare oltre i 240 giorni previsti per le misure protettive, fino a dodici mesi complessivi, per proteggere la liquidità derivante da una vendita di ramo d’azienda autorizzata ai sensi dell’art. 22 CCII, purché i creditori non subiscano un pregiudizio superiore a quello della liquidazione concorsuale.

Dipendenti e contratti in corso: i due punti deboli della società in liquidazione

Due aspetti rendono questa fase particolarmente fragile per una società che ha già deliberato lo scioglimento. Il primo riguarda i lavoratori. L’art. 18 c. 1 CCII esclude dalle misure protettive i diritti di credito dei lavoratori: chi vanta retribuzioni arretrate o TFR può agire anche durante la composizione negoziata. In una società in liquidazione, dove i ritardi nei pagamenti delle retribuzioni sono frequenti, questo significa che i flussi destinati al piano possono essere aggrediti proprio mentre si tratta. Il decreto del Tribunale di Roma del 27 maggio 2026 mostra le conseguenze: un piano costruito su incassi esposti alle azioni esecutive dei dipendenti non regge il vaglio del giudice. Il liquidatore deve quindi pianificare il pagamento dei crediti di lavoro, o almeno la loro messa in sicurezza, prima di contare su qualunque entrata.

Il secondo aspetto riguarda i contratti pendenti. L’art. 18 c. 5 CCII impedisce ai creditori interessati dalle misure, comprese banche e intermediari finanziari, di rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, di risolverli, di anticiparne la scadenza o di modificarli in danno dell’imprenditore per il solo mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell’istanza; possono però sospendere l’adempimento fino alla conferma delle misure. Per la società in liquidazione che vuole cedere l’azienda in esercizio, la conservazione di contratti come la locazione dello stabilimento, le forniture essenziali o le commesse dei clienti è decisiva: senza di essi l’azienda si svuota e la prospettiva di cessione svanisce. Il comma 5-bis, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, aggiunge che dopo la conferma le banche non possono mantenere la sospensione delle linee di credito, salvo esigenze di vigilanza prudenziale.

I termini che si attivano

• La durata delle misure protettive fissata dal tribunale (da 30 a 120 giorni, prorogabili fino a 240 complessivi). Alla scadenza, se non prorogate, i creditori riprendono la libertà di agire.
• La durata dell’incarico dell’esperto prevista dall’art. 17 CCII.
• Per il trasferimento dell’azienda autorizzato, le condizioni fissate dal tribunale.

Cosa possono fare i liquidatori ora

La finestra di questa fase è la valorizzazione dell’azienda prima che si esaurisca la protezione. Concretamente: raccogliere offerte, verificare le condizioni dei contratti che si vogliono trasferire, coinvolgere i sindacati se ci sono dipendenti, chiedere l’autorizzazione dell’art. 22 quando c’è un acquirente serio. Se l’accordo con i creditori non si chiude, il lavoro fatto non è perso: l’offerta raccolta può diventare il contenuto del piano di concordato semplificato.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno le dinamiche di questa fase: sa che cosa l’esperto deve poter scrivere nella relazione finale perché il concordato semplificato resti una strada percorribile.

I liquidatori devono anche documentare con cura ogni passaggio delle trattative: lettere ai creditori, proposte, risposte, incontri. La correttezza e la buona fede delle trattative sono il primo requisito che l’esperto dovrà attestare.

L’errore tipico di questa fase

Il “finto negoziato”: proposte irricevibili, inviate solo per poter dire di avere trattato, mentre il vero obiettivo è il concordato semplificato. Il Tribunale di Parma nel luglio 2023 ha chiesto che la relazione dell’esperto escluda un disegno preordinato di questo tipo. Un secondo errore è non considerare gli accordi di ristrutturazione: Trib. Bergamo 23 settembre 2022, secondo la rassegna di ecnews, ha ritenuto inammissibile il ricorso per concordato semplificato quando era praticabile un accordo di ristrutturazione, anche con transazione fiscale.

Quanto dura realmente

Le trattative durano di regola da quattro a otto mesi. Per una società in liquidazione, dove l’azienda perde valore rapidamente, i tempi più brevi sono quasi sempre preferibili.

Giorno Y: la relazione finale dell’esperto, il documento che apre (o chiude) la porta

Cosa succede

Siamo al giorno Y. Le trattative si sono concluse senza un accordo. L’esperto redige la relazione finale, la inserisce nella piattaforma e la comunica all’imprenditore. Da quel momento parte il conto alla rovescia del concordato semplificato.

La norma

L’art. 17 c. 8 CCII disciplina la relazione finale e la sua comunicazione. L’art. 25-sexies c. 1 CCII (testo vigente in vigore dal 28 settembre 2024) richiede che l’esperto attesti nella relazione finale due cose: che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni individuate dall’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b), non sono praticabili. Solo in presenza di questa attestazione l’imprenditore può presentare la proposta di concordato per cessione dei beni.

I termini che si attivano

Dalla comunicazione della relazione finale decorrono i sessanta giorni per presentare il concordato semplificato. È un termine di decadenza: scaduto, la strada è chiusa. Non si applica la sospensione feriale di agosto (art. 9 c. 1 CCII).

Cosa possono fare i liquidatori ora

La finestra difensiva è la verifica immediata del contenuto della relazione. Se la relazione non contiene l’attestazione di correttezza e buona fede o la valutazione di impraticabilità delle soluzioni alternative, il concordato semplificato non è accessibile. Se la relazione contiene valutazioni critiche sulla prospettiva di risanamento iniziale, la società deve sapere che il tribunale le leggerà. E se la relazione è favorevole, non per questo il giudice è vincolato: Trib. Roma 27 maggio 2026 ha ricordato che le valutazioni dell’esperto non vincolano il tribunale, che può discostarsene quando non trovano riscontro nei fatti.

Le pronunce di merito richiamate nella rassegna di ecnews del 2023 indicano inoltre che la relazione deve essere completa, razionale, coerente e comprensibile (Corte d’appello di Salerno 6 aprile 2023; Trib. Monza 17 aprile 2023).

L’errore tipico di questa fase

Lasciar passare settimane prima di leggere davvero la relazione. Sessanta giorni sembrano molti, ma servono a raccogliere la documentazione dell’art. 39 CCII, a ottenere la delibera dei liquidatori per atto notarile, a costruire il piano di liquidazione e a reperire eventuali garanzie o offerte vincolanti.

Quanto dura realmente

La relazione finale arriva al termine dell’incarico o quando le trattative si interrompono. Il deposito del concordato semplificato avviene, nella prassi, verso la fine dei sessanta giorni, perché la preparazione del piano e dei documenti è laboriosa.

Entro Y+60: la decisione dei liquidatori e il deposito del ricorso

Cosa succede

Il calendario stringe. Entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, la società deposita il ricorso con la proposta di concordato per cessione dei beni e il piano di liquidazione. È il momento in cui la domanda del titolo diventa concreta: chi decide, e con quali poteri, in una società in liquidazione?

La norma

Art. 25-sexies c. 1 CCII: l’imprenditore può presentare, nei sessanta giorni successivi alla comunicazione dell’art. 17 c. 8, una proposta di concordato per cessione dei beni unitamente al piano di liquidazione e ai documenti indicati nell’art. 39 CCII; la proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi. Il testo vigente consente anche la domanda dell’art. 40 “anche con riserva di deposito della proposta e del piano”, sempre nel rispetto del termine di sessanta giorni.

Art. 120-bis c. 1 CCII: l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi è deciso in via esclusiva dagli amministratori o dai liquidatori, che determinano anche il contenuto della proposta e le condizioni del piano; la decisione risulta da verbale notarile, depositato e iscritto nel registro delle imprese; la domanda è sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società. È la norma che risponde alla parte più semplice della domanda: nella società in liquidazione volontaria, la competenza a chiedere il concordato semplificato spetta ai liquidatori, non all’assemblea.

I termini che si attivano

• Sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale: termine di decadenza.
• Se si usa la riserva di deposito dell’art. 40, i termini per completare proposta e piano vanno comunque rispettati entro la cornice dei sessanta giorni.

Cosa possono fare i liquidatori ora

Questa è la finestra in cui si costruisce l’ammissibilità. Il piano deve essere liquidatorio, rispettare le cause di prelazione e assicurare un’utilità a ciascun creditore. Tre punti meritano attenzione particolare.

Il primo: l’utilità per i creditori. La Cassazione (Cass. I n. 624/2026, gennaio 2026) ha precisato che l’utilità richiesta dall’art. 25-sexies non deve essere necessariamente economica, ma deve tradursi in un vantaggio concreto e apprezzabile; la sola chiusura rapida della crisi non basta se ai chirografari non è riservato nulla. Per la società in liquidazione, che spesso ha attivo modesto, significa che un piano che paga solo i privilegiati e lascia a zero i chirografari è a forte rischio.

Il secondo: le risorse esterne. Con la sent. n. 620 del 12 gennaio 2026 la Cassazione ha affermato che l’art. 84 c. 4 CCII si applica anche al concordato semplificato e che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati durante la composizione negoziata, con vincolo di postergazione, non costituisce risorsa esterna, perché non incrementa l’attivo. Se i soci vogliono sostenere il concordato della società in liquidazione, devono apportare risorse vere.

Il terzo: la coerenza con la storia della composizione negoziata. Il piano non deve fondarsi su dati palesemente difformi da quelli comunicati ai creditori durante le trattative (lo ricorda la rassegna ecnews sul decreto del Tribunale di Parma del 12 luglio 2023).

È possibile anche prevedere la cessione dell’azienda o di rami: secondo Trib. Udine 24 gennaio 2023 (citato nella stessa rassegna) la cessione d’azienda nel concordato semplificato è ammessa senza che diventi continuità indiretta; secondo Trib. Bergamo 26 aprile 2023 il piano può essere concepito in ottica di gruppo.

Come si dimostra, a distanza di mesi, che il risanamento era perseguibile

Il controllo a ritroso affermato dalla Cassazione impone di ragionare come se il ricorso fosse una ricostruzione storica. Il tribunale non si chiederà soltanto se il piano di liquidazione funziona oggi, ma se la società in liquidazione, nel giorno in cui ha presentato l’istanza di composizione negoziata, aveva i presupposti dell’art. 12 CCII. Per rispondere, il ricorso dovrebbe contenere almeno questi elementi:

Elemento da documentare	Dove si trova	Perché serve
Situazione patrimoniale ed economica alla data dell’istanza	Contabilità, bilancio di liquidazione, situazioni infrannuali	Mostra lo squilibrio e la sua reversibilità
Esistenza di un’azienda o di un ramo in funzionamento	Contratti in corso, personale, ordini, autorizzazioni	Distingue il caso dal piano “squisitamente liquidatorio”
Manifestazioni di interesse o offerte raccolte	Corrispondenza con i potenziali acquirenti, verbali con l’esperto	Prova che la cessione in esercizio era concreta
Test pratico e piano di risanamento depositati	Piattaforma della composizione negoziata	Mostra coerenza tra ciò che si dichiarava allora e ciò che si propone ora
Storia delle trattative	Proposte, risposte, verbali degli incontri	Sostiene l’attestazione di correttezza e buona fede
Ragioni del mancato accordo	Relazione finale dell’esperto	Spiega perché le soluzioni dell’art. 23 non sono state praticabili

Chi ha costruito la composizione negoziata con questo metodo arriva al concordato semplificato con il fascicolo già pronto. Chi invece l’ha vissuta come una formalità si trova a dover ricostruire a posteriori una prospettiva che forse non c’era: è la situazione che espone di più al giudizio di inammissibilità.

L’errore tipico di questa fase

Far deliberare l’assemblea anziché i liquidatori, oppure non far redigere la decisione da notaio e non iscriverla: l’art. 120-bis lo richiede espressamente. Altro errore classico: depositare il ricorso il sessantunesimo giorno, contando ad agosto la sospensione feriale che nel Codice della crisi non c’è.

Quanto dura realmente

La preparazione del ricorso assorbe quasi sempre l’intero termine. Le società che arrivano alla relazione finale con il piano già impostato depositano in tre-quattro settimane.

Dal deposito all’ammissione: il vaglio del tribunale e il controllo “a ritroso”

Cosa succede

Il ricorso è depositato. Il giorno successivo è pubblicato nel registro delle imprese. Il tribunale esamina la proposta, acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto, nomina un ausiliario. Per la società in liquidazione questo è il passaggio più delicato, perché il controllo del giudice non guarda solo al presente.

La norma

Art. 25-sexies c. 2 CCII: il ricorso è presentato al tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali ed è pubblicato nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito. Art. 25-sexies c. 3: il tribunale valuta la ritualità della proposta, acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto e nomina un ausiliario, al quale assegna un termine per il proprio parere.

Il controllo a ritroso: la Cassazione del gennaio 2026

Qui si colloca la risposta più importante alla domanda del titolo. Con l’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 la Prima Sezione della Cassazione ha affermato che il sindacato del tribunale sull’ammissibilità della proposta di concordato semplificato si estende anche alla verifica dell’esistenza ab initio dei presupposti di accesso alla composizione negoziata previsti dall’art. 12 CCII, accertabili attraverso i documenti degli artt. 25-sexies c. 1 e 39 CCII. La stessa ordinanza ha dichiarato non ricorribile in cassazione il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta.

Il Tribunale di Roma, con decreto del 27 maggio 2026, ha applicato questo principio: il controllo di ammissibilità si estende alla fase genetica della composizione negoziata; il giudice può verificare se, al momento dell’accesso, il risanamento fosse ragionevolmente perseguibile; nel caso esaminato la società era già in insolvenza irreversibile e la proposta è stata dichiarata inammissibile.

Già nel 2023 il Tribunale di Parma (12 luglio 2023) aveva escluso un controllo meramente formale: il giudice verifica la buona fede del debitore, l’attendibilità del parere dell’esperto, la coerenza della proposta e l’utilità per i creditori.

Per la società in liquidazione volontaria la conseguenza è netta: il concordato semplificato è accessibile solo se, quando la società è entrata nella composizione negoziata, il risanamento era ragionevolmente perseguibile. E i decreti di merito visti alla seconda tappa dicono che lo stato di liquidazione non lo esclude di per sé (Perugia 2024, Arezzo aprile 2022), ma che un progetto meramente liquidatorio, senza azienda da conservare, è guardato con sfavore (Bergamo 2022, Santa Maria Capua Vetere 2025, Verona e Como 2025). Non esiste ancora una pronuncia di legittimità che decida espressamente il caso della società in liquidazione volontaria: la questione resta affidata al giudizio concreto del tribunale.

I termini che si attivano

• Pubblicazione nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito.
• Il termine assegnato all’ausiliario per il parere, dal quale dipende la data dell’udienza.

Cosa possono fare i liquidatori ora

La finestra è la qualità della documentazione allegata. Se il controllo è a ritroso, il ricorso deve spiegare perché, al momento dell’istanza di composizione negoziata, la società in liquidazione aveva ancora una prospettiva di risanamento: azienda in funzionamento, contratti in essere, manifestazioni di interesse, flussi. Va spiegato anche perché le soluzioni dell’art. 23 non si sono realizzate. Il liquidatore deve poter rispondere alle richieste dell’ausiliario in tempi brevi.

L’errore tipico di questa fase

Ritenere che la relazione favorevole dell’esperto basti da sola. Non è così: le valutazioni dell’esperto non vincolano il giudice (Trib. Roma 27 maggio 2026).

Quanto dura realmente

Tra deposito e nomina dell’ausiliario passano di norma alcune settimane; i tempi dipendono molto dal carico del tribunale.

L’udienza: comunicazione ai creditori, opposizioni e omologazione

Cosa succede

A questo punto la procedura entra nella fase contenziosa. Il tribunale ordina la comunicazione della proposta ai creditori, fissa l’udienza di omologazione, raccoglie le opposizioni. A differenza del concordato preventivo, nel concordato semplificato i creditori non votano: possono solo opporsi.

La norma

Art. 25-sexies c. 4 CCII: il tribunale ordina che la proposta, con il parere dell’ausiliario e la relazione e il parere dell’esperto, sia comunicata ai creditori e fissa l’udienza; tra la scadenza del termine concesso all’ausiliario e l’udienza devono decorrere almeno quarantacinque giorni; le opposizioni vanno proposte costituendosi entro dieci giorni prima dell’udienza. Art. 25-sexies c. 5: il tribunale omologa se, verificata la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione e la fattibilità del piano di liquidazione, la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e assicura comunque un’utilità a ciascun creditore.

I termini che si attivano

• Almeno 45 giorni tra la scadenza del termine dell’ausiliario e l’udienza.
• Opposizioni entro dieci giorni prima dell’udienza: termine perentorio per i creditori.

Cosa possono fare le parti ora

Per la società: preparare la risposta alle opposizioni prevedibili, in particolare quelle di Agenzia delle Entrate, enti previdenziali e banche, che contestano spesso il confronto con la liquidazione giudiziale. Il confronto va fatto su numeri: quanto ricaverebbe un curatore, in quanto tempo, con quali costi, con quali azioni revocatorie o di responsabilità che nella liquidazione giudiziale sarebbero esperibili.

Per il creditore: l’opposizione è l’unico strumento, dato che non c’è voto. I motivi tipici, per una società in liquidazione: assenza ab initio della prospettiva di risanamento (Cass. ord. 623/2026), utilità inesistente per i chirografari (Cass. n. 624/2026), finta nuova finanza (Cass. 620/2026), dati difformi da quelli comunicati in composizione negoziata, mancata considerazione delle azioni di responsabilità verso amministratori o liquidatori.

L’errore tipico di questa fase

Per la società, sottovalutare il confronto con la liquidazione giudiziale; per i creditori, presentare l’opposizione tardi o limitarsi a contestazioni generiche.

Quanto dura realmente

Considerando il termine dell’ausiliario e i 45 giorni minimi, l’udienza cade di solito tra tre e sei mesi dopo il deposito.

Dopo l’omologa: reclamo, cassazione e liquidazione dei beni

Cosa succede

Il tribunale decide. Il decreto di omologazione è motivato e immediatamente esecutivo. Si apre la fase della liquidazione dei beni secondo il piano, secondo le regole dell’art. 25-septies CCII, e quella delle impugnazioni.

La norma

Art. 25-sexies c. 6: decreto motivato, immediatamente esecutivo; reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni. Art. 25-sexies c. 7: ricorso per cassazione contro il decreto della corte d’appello entro trenta giorni dalla comunicazione. Art. 25-sexies c. 8: si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 106, 117, 118, 119, 324 e 341 CCII, con l’ausiliario al posto del commissario giudiziale. L’art. 25-septies disciplina la liquidazione del patrimonio nel concordato semplificato.

Attenzione al contrasto con l’ordinanza 623/2026: quando la proposta è dichiarata inammissibile e la corte d’appello conferma, la Cassazione ha escluso il ricorso, sia ai sensi degli artt. 25-sexies c. 7 e 247 CCII, sia ai sensi dell’art. 111 c. 7 Cost.

I termini che si attivano

• Trenta giorni per il reclamo.
• Trenta giorni per il ricorso per cassazione.
• I termini di esecuzione previsti dal piano.

Cosa possono fare le parti ora

Se il concordato è omologato, la società in liquidazione esegue il piano sotto il controllo degli organi; i liquidatori civilistici devono coordinarsi con gli organi della procedura. Se è respinto, la società resta esposta alla liquidazione giudiziale: per questo la strategia deve prevedere fin dall’inizio un “piano B”, per esempio un concordato preventivo liquidatorio ordinario, che però richiede requisiti diversi (risorse esterne, soddisfazione minima dei chirografari) e il voto dei creditori.

L’errore tipico di questa fase

Considerare l’omologa come la fine della storia. L’esecuzione del piano dura mesi o anni e, se le vendite non vanno come previsto, la risoluzione (art. 119 CCII, richiamato dall’art. 25-sexies c. 8) è un rischio concreto.

Quanto dura realmente

Il reclamo si decide di norma in qualche mese; la liquidazione dei beni dipende dalla natura dell’attivo: un’azienda già aggiudicata si chiude rapidamente, un patrimonio immobiliare può richiedere anni.

La stessa società, due calendari: simulazioni a confronto

Le due ricostruzioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite sui termini di legge e sui principi giurisprudenziali richiamati. Non descrivono casi reali. Partono dagli stessi dati.

Dati comuni. Una S.r.l. che produce componenti meccanici delibera lo scioglimento volontario per perdite; la delibera è iscritta nel registro delle imprese il 3 febbraio 2026. Debiti complessivi: 1.847.320 €, così ripartiti: crediti dei lavoratori (TFR e retribuzioni arretrate) 214.380 €; crediti erariali e previdenziali privilegiati 391.750 €; chirografari (fornitori, banca non garantita) 1.241.190 €. Attivo: un reparto produttivo funzionante con 11 dipendenti e commesse in corso, il cui valore come azienda in esercizio è stimato in 1.112.600 €; venduti singolarmente, gli stessi beni (macchinari, magazzino, marchio) varrebbero 486.900 €. Crediti verso clienti esigibili: 63.480 €.

Calendario A: la società che usa le finestre

Data	Evento	Effetto
3 febbraio 2026	Iscrizione della delibera di scioglimento	Nomina dei liquidatori
4-27 febbraio 2026	Diagnosi: si accerta che il reparto ha un valore di funzionamento e che due concorrenti sono interessati	Prospettiva di risanamento tramite cessione dell’azienda in esercizio
2 marzo 2026	Istanza di composizione negoziata con richiesta di misure protettive	Nomina dell’esperto
4 marzo 2026	Pubblicazione di istanza e accettazione	Decorrono gli effetti delle misure
5 marzo 2026	Ricorso per la conferma (entro il giorno successivo)	Rispettato l’art. 19
13 marzo 2026	Udienza (entro dieci giorni dal deposito)	Misure confermate per 90 giorni
Maggio-giugno 2026	Proroga delle misure; offerta vincolante per l’azienda; autorizzazione al trasferimento ex art. 22	Valore dell’avviamento preservato
Luglio-agosto 2026	Trattative con erario, INPS e banca: nessun accordo sulla falcidia dei chirografari	Le soluzioni dell’art. 23 risultano impraticabili
14 settembre 2026	Comunicazione della relazione finale: trattative corrette e in buona fede, soluzioni alternative impraticabili	Decorrono i 60 giorni
6 ottobre 2026	Decisione dei liquidatori per verbale notarile, iscritta nel registro delle imprese (art. 120-bis)	Legittimazione assicurata
6 novembre 2026	Deposito del ricorso per concordato semplificato	Una settimana prima della scadenza del 13 novembre 2026

Il piano di liquidazione funziona così. Prezzo dell’azienda: 1.112.600 €; crediti verso clienti: 63.480 €; totale attivo 1.176.080 €. Spese della procedura e debiti prededucibili stimati: 97.300 €. Restano 1.078.780 €. I privilegiati (214.380 + 391.750 = 606.130 €) sono pagati per intero, nel rispetto delle cause di prelazione. Ai chirografari restano 472.650 €, pari a circa il 38,08% dei loro crediti.

Il confronto con la liquidazione giudiziale, richiesto dall’art. 25-sexies c. 5, è netto. Un curatore che arrivasse dopo la dispersione dell’azienda venderebbe i beni a valore atomistico: 486.900 € più 63.480 € di crediti, cioè 550.380 €; con costi stimati di 121.600 € resterebbero 428.780 €, appena il 70,7% dei privilegiati e zero per i chirografari. La proposta non pregiudica i creditori e assicura a ciascuno un’utilità concreta, come chiede Cass. I n. 624/2026. Soprattutto, il ricorso può documentare che al 2 marzo 2026 la società in liquidazione aveva una prospettiva di risanamento in senso proprio: un’azienda in esercizio da trasferire. Il controllo a ritroso richiesto da Cass. ord. 623/2026 trova una risposta nei fatti.

Calendario B: la società che lascia correre

Data	Evento	Effetto
3 febbraio 2026	Iscrizione della delibera di scioglimento	Nomina dei liquidatori
Febbraio-maggio 2026	I liquidatori vendono i macchinari uno per uno e pagano alcuni fornitori	Il reparto si ferma; i dipendenti si dimettono
3 giugno 2026	Istanza di composizione negoziata con richiesta di misure	Piano: incasso dei crediti residui e cancellazione della società
4 giugno 2026	Pubblicazione	Decorrono gli effetti provvisori
5 giugno 2026	Ricorso per la conferma	Rispettato il termine
12 giugno 2026	Udienza	Misure non confermate: prospettiva solo liquidatoria
10 agosto 2026	Comunicazione della relazione finale	Decorrono i 60 giorni
9 ottobre 2026	Scadenza dei 60 giorni	Il liquidatore, convinto che agosto non conti, non ha depositato
19 ottobre 2026	Deposito del ricorso	Tardivo: decadenza

In questo calendario la vendita atomistica ha prodotto 402.150 € (meno del valore di stima, perché le vendite sono state fatte in fretta), usati in parte per pagare fornitori chirografari scelti dai liquidatori, con possibili profili di responsabilità per il mancato rispetto delle cause di prelazione. L’errore sul calendario è fatale: per l’art. 9 c. 1 CCII la sospensione feriale non si applica ai procedimenti del Codice, quindi il termine scadeva il 9 ottobre. Ma anche se il ricorso fosse stato tempestivo, il tribunale avrebbe potuto dichiararlo inammissibile per l’assenza ab initio dei presupposti dell’art. 12: al 3 giugno 2026 non c’era più alcuna azienda da salvare e il piano dichiarava la cancellazione della società, lo stesso schema che il Tribunale di Arezzo (aprile 2022) e il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere (10 gennaio 2025) hanno ritenuto incompatibile con le misure protettive. Alla società resta la prospettiva della liquidazione giudiziale.

Terza ipotesi: il sostegno dei soci

Sempre nel calendario A, ipotizziamo che i soci abbiano finanziato la società durante la composizione negoziata con 85.000 € e che, per rafforzare la proposta, offrano di rinunciare alla prededuzione di quel credito, accettandone la postergazione. Secondo Cass. I sent. n. 620 del 12 gennaio 2026, questa rinuncia non è una risorsa esterna, perché non aggiunge nulla all’attivo. Se invece i soci versano 47.300 € di denaro nuovo, destinato ai chirografari senza diritto di rimborso, la percentuale per i chirografari sale da 472.650 € a 519.950 €, cioè dal 38,08% a circa il 41,89%: questa è una risorsa che incide davvero sul piano.

I binari paralleli: come cambia la timeline se la società sceglie un’altra strada

Il concordato semplificato non è l’unica uscita per una società in liquidazione volontaria con debiti superiori all’attivo. Accanto al percorso principale corrono altri binari, ciascuno con i propri tempi.

Binario 1: la revoca della liquidazione e la composizione negoziata in continuità

Se la causa di scioglimento può essere eliminata (per esempio con un aumento di capitale o con l’ingresso di un investitore), la società può revocare lo stato di liquidazione con delibera assembleare, che ha effetto dopo sessanta giorni dall’iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori (art. 2487-ter c.c.). La timeline si allunga di due mesi, ma la società si presenta alla composizione negoziata come impresa in funzionamento, con una prospettiva di continuità diretta che supera di slancio i dubbi dei decreti più rigorosi. Il rischio è l’opposizione dei creditori anteriori, che può bloccare l’efficacia della revoca. La revoca è praticabile finché non è iniziata la distribuzione dell’attivo.

Binario 2: l’accordo nella composizione negoziata

Se le trattative vanno a buon fine, la composizione si chiude con una delle soluzioni dell’art. 23 CCII: intese con i creditori o accesso a uno strumento di regolazione concordato. Il concordato semplificato non serve più. Per la società in liquidazione questa è spesso la via più rapida quando i creditori principali sono pochi (una banca, l’erario, un grande fornitore). Si ricordi che, se un accordo di ristrutturazione era praticabile, il concordato semplificato può essere dichiarato inammissibile (Trib. Bergamo 23 settembre 2022, nella rassegna ecnews).

Binario 3: il concordato preventivo liquidatorio ordinario

È la strada alternativa quando la composizione negoziata non è stata fatta, o quando il termine di sessanta giorni è scaduto. I tempi sono diversi: c’è un commissario giudiziale, il voto dei creditori, requisiti più severi per il piano liquidatorio, tra cui l’apporto di risorse esterne regolato dall’art. 84 c. 4 CCII. Per la società in liquidazione volontaria senza soci disposti a finanziare, il concordato liquidatorio ordinario è spesso impraticabile; il semplificato, che non prevede il voto, resta per questo più appetibile, ma solo a condizione di aver percorso correttamente la composizione negoziata.

Binario 4: la liquidazione giudiziale

Quando nessuna delle strade precedenti è percorribile, i liquidatori possono chiedere essi stessi l’apertura della liquidazione giudiziale. Non è una sconfitta: in molti casi protegge i liquidatori da contestazioni sulla gestione e assicura ai creditori il rispetto della par condicio. La società cancellata dal registro delle imprese, ricorda la rassegna ecnews, non può più accedere al concordato semplificato: per essa resta solo la liquidazione giudiziale.

Binario 5: i soci e i garanti persone fisiche

Spesso la crisi della società in liquidazione si accompagna a fideiussioni personali dei soci o degli ex amministratori. Per loro, se non sono imprenditori assoggettabili alla liquidazione giudiziale, gli strumenti sono quelli del sovraindebitamento previsti dal Codice della crisi (piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata, esdebitazione). La timeline personale va coordinata con quella della società: l’esito del concordato semplificato incide sull’esposizione residua dei garanti.

Le 5 finestre critiche

1. La diagnosi dopo la delibera di scioglimento: è il momento in cui si decide se esiste ancora un’azienda da salvare. Se la si lascia spegnere, il concordato semplificato diventa difficilmente accessibile, perché mancherà la prospettiva di risanamento richiesta dall’art. 12 CCII.

2. Il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza: il ricorso per la conferma delle misure protettive. Saltarlo fa cadere la protezione; presentarlo con un piano di sola chiusura espone al diniego.

3. Le trattative con i creditori: devono essere vere. La buona fede è il primo requisito che l’esperto deve attestare, e il tribunale verifica che non vi fosse un disegno preordinato ad arrivare al concordato semplificato.

4. I sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale: termine di decadenza, senza sospensione feriale. Entro quel termine servono la decisione notarile dei liquidatori (art. 120-bis) e il ricorso completo dei documenti dell’art. 39 o, almeno, la domanda con riserva dell’art. 40.

5. I dieci giorni prima dell’udienza: ultimo momento utile per le opposizioni dei creditori. Per la società è il momento di preparare la replica; per il creditore, l’unica occasione per far valere le proprie ragioni, visto che nel concordato semplificato non si vota.

Le domande sul tempo

La società è in liquidazione da più di un anno: è troppo tardi per il concordato semplificato?

Non esiste un termine che decorra dalla delibera di scioglimento. Conta la situazione al momento dell’istanza di composizione negoziata: se in quel momento c’è ancora un’azienda (o un ramo) con un valore di funzionamento e una prospettiva concreta di cessione, l’accesso è sostenibile secondo l’orientamento di Trib. Perugia 15 luglio 2024. Se dopo un anno di liquidazione resta solo un insieme di beni da vendere, il rischio di inammissibilità, alla luce di Cass. ord. 623/2026, è alto.

Sono passati 50 giorni dalla relazione finale: possiamo ancora depositare?

Sì, se si è entro i sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale. Ma con dieci giorni a disposizione la scelta realistica è spesso la domanda con riserva di deposito della proposta e del piano, ammessa dal testo vigente dell’art. 25-sexies c. 1, sempre nel rispetto del termine di sessanta giorni. Serve comunque la decisione dei liquidatori per verbale notarile, iscritta nel registro delle imprese.

Agosto conta nel calcolo dei sessanta giorni?

Sì. L’art. 9 c. 1 CCII esclude la sospensione feriale (1-31 agosto) per i procedimenti disciplinati dal Codice, salvo diversa previsione. Nessuna proroga per l’estate.

Quanto dura tutto, dalla delibera di scioglimento alla chiusura?

Sommando le fasi descritte: qualche settimana di diagnosi, quattro-otto mesi di composizione negoziata, fino a sessanta giorni per il deposito, tre-sei mesi fino all’omologa, poi l’esecuzione del piano. In uno scenario ordinato si arriva all’omologa in dodici-diciotto mesi dalla delibera; l’esecuzione può richiedere altri mesi o anni a seconda dell’attivo.

Abbiamo già venduto gran parte dei beni: possiamo ancora usare la composizione negoziata?

È possibile presentare l’istanza, ma il tribunale valuterà se il risanamento è ragionevolmente perseguibile. Se ciò che resta è solo la riscossione di crediti e la chiusura, la giurisprudenza di merito prevalente (Bergamo 2022, Santa Maria Capua Vetere 2025, Verona e Como 2025) nega le misure protettive, e il successivo concordato semplificato rischia l’inammissibilità.

Se il tribunale nega le misure protettive, la composizione negoziata finisce?

No. Il diniego o la revoca delle misure non chiude automaticamente la composizione negoziata, che può proseguire con le trattative. Ma per una società in liquidazione il diniego motivato sull’assenza di prospettive di risanamento è un segnale da prendere sul serio: lo stesso argomento potrà essere ripreso dal tribunale quando esaminerà il concordato semplificato, perché il controllo sui presupposti di accesso è ormai ammesso dalla Cassazione. In quel caso conviene rivalutare subito i binari alternativi, prima che il tempo passi: la revoca della liquidazione, un accordo con i creditori principali, un concordato preventivo ordinario o, se nessuna di queste strade è realistica, la liquidazione giudiziale chiesta dagli stessi liquidatori.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce che seguono sono ordinate secondo la tappa della cronologia a cui si riferiscono. Per ciascuna indichiamo gli estremi, il principio in parole nostre e il motivo per cui conta per una società in liquidazione volontaria che guarda al concordato semplificato. Le decisioni dei tribunali sulla composizione negoziata sono tratte dal massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato e dalle rassegne di EC News e Iusletter, che ne riportano il principio: sono quindi riferite tramite fonti secondarie e di regola senza numero di ruolo. Le pronunce anteriori al 15 luglio 2022 sono state rese sul D.L. 118/2021, la cui disciplina della composizione negoziata è stata poi trasfusa negli artt. 12 ss. CCII.

Tappa della diagnosi: risanamento e stato di liquidazione

Pronuncia	Principio riformulato	Perché conta qui
Trib. Bologna, 8 novembre 2022	Per accedere alla composizione negoziata pesa soprattutto la ragionevole perseguibilità del risanamento; un’insolvenza documentata con piani previsionali idonei può essere reversibile	Anche la società in liquidazione con debiti superiori all’attivo non è esclusa in partenza: conta il progetto
Trib. Perugia, 15 luglio 2024	La liquidazione volontaria non preclude l’accesso alla composizione negoziata, e il risanamento può consistere anche nel miglior soddisfacimento dei creditori tramite la liquidazione	È l’orientamento più favorevole alla risposta affermativa alla domanda del titolo
Trib. Arezzo, aprile 2022 (D.L. 118/2021)	Non è lo stato di liquidazione in sé a escludere la composizione, ma l’insolvenza irreversibile e l’assenza di una prospettiva concreta di risanamento; misure revocate perché il piano mirava alla cancellazione della società	Conferma che la liquidazione non è una causa di esclusione automatica, ma che il piano di chiusura lo è nei fatti

Tappa delle misure protettive: il piano solo liquidatorio

Pronuncia	Principio riformulato	Perché conta qui
Trib. Bergamo, 15 marzo 2022 (D.L. 118/2021)	Se la liquidazione è l’unico mezzo per soddisfare i creditori manca una ragionevole possibilità di risanamento e le misure non si confermano	È il primo argomento che un creditore opporrà alla società in liquidazione
Trib. Santa Maria Capua Vetere, 10 gennaio 2025	La scelta, fin dall’inizio, di una prospettiva esclusivamente liquidatoria, con incasso dei crediti e chiusura della società senza un’azienda da cedere, è incompatibile con le misure protettive	Distingue la società che vende l’azienda in esercizio da quella che si limita a chiudere
Trib. Verona, 10 giugno 2025, conforme Trib. Como, 10 luglio 2025	Per la conferma servono un percorso di risanamento e la prosecuzione dell’attività; non basta che il piano liquidatorio dia ai creditori più della liquidazione giudiziale	Orientamento rigoroso, da mettere in conto davanti a questi e ad altri tribunali
Trib. Salerno, 13 febbraio 2023	Misure negate per insolvenza irreversibile, flussi insufficienti, costi superiori ai ricavi e piano embrionale, aggravati da contratti risolti e indisponibilità dei soci	Elenca gli indici che il giudice considera; molti sono tipici delle società in liquidazione

Tappa delle trattative e della cessione dell’azienda

Pronuncia	Principio riformulato	Perché conta qui
Trib. Lanciano, 17 ottobre 2025	Le misure cautelari possono durare oltre il limite delle misure protettive, fino a dodici mesi complessivi, per tutelare la liquidità ricavata da una cessione di ramo d’azienda autorizzata ai sensi dell’art. 22 CCII, senza pregiudizio per i creditori rispetto alla liquidazione concorsuale	Utile alla società in liquidazione che vende l’azienda durante la composizione e deve proteggerne il prezzo
Trib. Bergamo, 23 settembre 2022 (rassegna EC News)	Il concordato semplificato è inammissibile se era praticabile un accordo di ristrutturazione, anche con transazione fiscale	Le soluzioni alternative vanno esplorate davvero nelle trattative

Tappa della relazione finale e del ricorso

Pronuncia	Principio riformulato	Perché conta qui
Trib. Parma, 12 luglio 2023	Il vaglio di ritualità non è formale: il tribunale verifica buona fede del debitore, attendibilità del parere dell’esperto, coerenza della proposta e utilità per i creditori; la relazione deve escludere un disegno preordinato ad accedere al concordato semplificato	Il liquidatore non può usare la composizione negoziata come semplice passaggio obbligato
App. Salerno, 6 aprile 2023, e Trib. Monza, 17 aprile 2023 (rassegna EC News)	La relazione dell’esperto deve essere completa, razionale, coerente e comprensibile	Una relazione lacunosa compromette l’accesso al concordato semplificato
Trib. Udine, 24 gennaio 2023, e Trib. Bergamo, 26 aprile 2023 (rassegna EC News)	Nel concordato semplificato è ammessa la cessione dell’azienda o di rami, senza trasformarlo in continuità indiretta; il piano può essere impostato in un’ottica di gruppo	La società in liquidazione può mettere al centro del piano la cessione dell’azienda in esercizio
Cass. Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026)	L’utilità per ciascun creditore non deve essere necessariamente economica, ma deve essere concreta e apprezzabile; non basta la rapida chiusura della crisi se i chirografari non ricevono nulla	Il piano della società in liquidazione deve riservare qualcosa anche ai chirografari
Cass. Sez. I, sent. n. 620 del 12 gennaio 2026	L’art. 84 c. 4 CCII si applica anche al concordato semplificato; la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati in composizione negoziata, con postergazione, non è risorsa esterna perché non accresce l’attivo	Il sostegno dei soci deve consistere in risorse nuove

Tappa del vaglio di ammissibilità e delle impugnazioni

Pronuncia	Principio riformulato	Perché conta qui
Cass. Sez. I, ord. n. 623 del 12 gennaio 2026	Il controllo del tribunale sull’ammissibilità del concordato semplificato si estende alla verifica dei presupposti di accesso alla composizione negoziata esistenti fin dall’inizio; il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile in cassazione, né ai sensi degli artt. 25-sexies c. 7 e 247 CCII, né ai sensi dell’art. 111 c. 7 Cost.	È la pronuncia che sposta la risposta alla domanda del titolo: per la società in liquidazione conta la prospettiva di risanamento al momento dell’istanza
Trib. Roma, Sez. XIV, decreto del 27 maggio 2026	Il tribunale può verificare se al momento dell’accesso alla composizione negoziata il risanamento fosse ragionevolmente perseguibile; le valutazioni favorevoli dell’esperto non lo vincolano; inammissibile il concordato semplificato di una società già in insolvenza irreversibile, il cui piano dipendeva da flussi esposti alle azioni esecutive dei lavoratori	Prima applicazione di merito del controllo a ritroso; mostra anche il peso dei crediti di lavoro, esclusi dalle misure protettive

Il quadro, in sintesi: nessuna norma esclude la società in liquidazione volontaria dal concordato semplificato, e la decisione spetta ai liquidatori (art. 120-bis CCII); ma dal gennaio 2026 la Cassazione consente al tribunale di verificare se la composizione negoziata fosse accessibile fin dall’origine, e su questo punto la giurisprudenza di merito si divide tra chi ammette i piani liquidatori e chi richiede la prosecuzione dell’attività. Una pronuncia di legittimità che decida espressamente il caso della società in liquidazione volontaria, allo stato delle fonti consultate, non risulta.

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Lo Studio interviene nel punto della cronologia in cui la società si trova. Gli strumenti che seguono descrivono attività concrete, con impegno di mezzi e senza promesse di risultato.

1. Analisi della delibera di scioglimento e della posizione dei liquidatori. Se sei al giorno zero, verifichiamo la delibera, i poteri dei liquidatori e gli atti già compiuti, per capire se vi sono pagamenti eseguiti fuori dall’ordine delle prelazioni o vendite che hanno disperso valore.

2. Valutazione della revoca della liquidazione. Esaminiamo con i commercialisti dello staff se la causa di scioglimento è eliminabile e se conviene la revoca ex art. 2487-ter c.c., calcolando l’effetto dei sessanta giorni e il rischio di opposizione dei creditori.

3. Diagnosi della prospettiva di risanamento. Ricostruiamo il valore dell’azienda in esercizio rispetto al valore di realizzo atomistico e prepariamo la documentazione che dimostri, già al momento dell’istanza, una prospettiva compatibile con l’art. 12 CCII, tenendo conto degli orientamenti del tribunale competente.

4. Istanza di composizione negoziata e ricorso per le misure protettive. Predisponiamo l’istanza e, se opportuno, il ricorso per la conferma delle misure entro il giorno successivo alla pubblicazione, curando l’udienza fissata entro dieci giorni.

5. Assistenza nelle trattative. Impostiamo le proposte ai creditori (erario, enti previdenziali, banche, fornitori) e documentiamo ogni passaggio, perché l’esperto possa attestare correttezza e buona fede.

6. Gestione della cessione dell’azienda. Raccogliamo e confrontiamo le offerte, prepariamo la richiesta di autorizzazione dell’art. 22 CCII e, se serve, le misure cautelari a tutela del prezzo.

7. Calendario dei sessanta giorni. Dalla comunicazione della relazione finale calcoliamo la scadenza senza sospensione feriale, predisponiamo la decisione dei liquidatori per verbale notarile ex art. 120-bis e il ricorso con i documenti dell’art. 39 o la domanda con riserva dell’art. 40.

8. Costruzione del piano di liquidazione. Verifichiamo il rispetto delle cause di prelazione, l’utilità per ciascun creditore alla luce di Cass. I n. 624/2026 e la natura delle eventuali risorse dei soci alla luce di Cass. 620/2026.

9. Difesa nel vaglio di ammissibilità e nelle opposizioni. Prepariamo le risposte all’ausiliario e le repliche alle opposizioni, con il confronto numerico rispetto alla liquidazione giudiziale; se assistiamo un creditore, redigiamo l’opposizione entro dieci giorni prima dell’udienza.

10. Impugnazioni e posizione dei garanti. Curiamo il reclamo e il ricorso per cassazione nei rispettivi trenta giorni, ove ammessi, e valutiamo per soci e garanti persone fisiche gli strumenti del sovraindebitamento.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: il concordato semplificato nasce dalla relazione finale della composizione negoziata, e chi conosce il lavoro dell’esperto sa quali elementi devono emergere nelle trattative perché la società in liquidazione possa poi superare il controllo a ritroso del tribunale. La qualifica di avvocato cassazionista assicura continuità di strategia dall’analisi iniziale fino al giudizio di cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea. Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, consente di unire la costruzione giuridica del ricorso alla parte contabile del piano, dalla stima dell’azienda al confronto con la liquidazione giudiziale.

Chiusura: il tempo che una società in liquidazione non può perdere

La risposta alla domanda del titolo, dunque, è un sì condizionato. Una società in liquidazione volontaria può accedere al concordato semplificato: la decisione spetta ai liquidatori, la legge non la esclude, e alcuni tribunali ammettono espressamente la composizione negoziata delle società in liquidazione. Ma il concordato semplificato è la conclusione di un percorso che inizia molto prima, e la Cassazione ha chiarito che il giudice può guardare all’indietro, fino al giorno in cui la società ha chiesto la nomina dell’esperto. Se quel giorno c’era ancora un’azienda da trasferire, la strada è percorribile; se c’era solo un elenco di beni da vendere e una cancellazione da preparare, la strada è in salita.

Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore, e la più sprecata: in una società in liquidazione ogni mese perso è valore di avviamento che svanisce e prova che il risanamento non era più possibile.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente all’incrocio tra la composizione negoziata, dove opera la competenza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) dell’Avv. Monardo, e il contenzioso davanti a tribunali, corti d’appello e Cassazione, dove la qualifica di cassazionista garantisce la continuità della difesa. Quando la crisi della società coinvolge anche soci e garanti, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento consente di affrontare insieme i due piani.

📩 Ogni tappa ha la sua finestra: per sapere se la tua società in liquidazione è ancora in tempo, contatta lo studio usando i riferimenti che trovi al termine di questo articolo.