Questa guida raccoglie, nel formato domanda e risposta, i dubbi che amministratori, soci, advisor e creditori pongono più spesso quando un gruppo di società decide di presentare un concordato preventivo di gruppo e deve scegliere il professionista che attesterà il piano. La domanda di fondo è secca: serve un solo attestatore per tutte le società o se ne possono nominare più d’uno, magari uno per ciascuna?
Il quadro normativo è quello del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), come modificato dai correttivi e, da ultimo, dal D.Lgs. 136/2024. Il concordato di gruppo è disciplinato dagli artt. 284, 285 e 286 CCII: più imprese dello stesso gruppo possono presentare un unico ricorso, con un piano unitario o con piani collegati o coordinati, ferma l’autonomia delle masse attive e passive di ciascuna. L’art. 284, comma 5, nel testo vigente (letto su Brocardi, aggiornato al 12/08/2026, e su leggeinchiaro.it, aggiornato al 21/10/2026), stabilisce che «Un professionista indipendente attesta» la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del piano, le ragioni di maggiore convenienza della scelta di gruppo e la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa. Da quel singolare nasce tutto il dibattito pratico.
Perché ce ne occupiamo noi? Perché il concordato di gruppo è uno strumento di regolazione della crisi d’impresa, cioè esattamente la materia in cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: chi conduce trattative tra imprese e creditori sa leggere un piano di risanamento, valutare la solidità di un’attestazione e capire quando la struttura del gruppo regge davanti al tribunale. A questo si aggiunge il lavoro dello staff di avvocati e commercialisti sui profili bancari e tributari che nei gruppi pesano sempre (finanziamenti infragruppo, garanzie incrociate, debiti fiscali di ciascuna società).
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Blocco A — Le basi
Che cos’è, in parole semplici, il concordato di gruppo?
È un unico procedimento di concordato preventivo che riguarda più società dello stesso gruppo, ciascuna con i propri creditori e il proprio patrimonio.
Prima del Codice della crisi questa figura non esisteva come procedura unitaria. La Cassazione lo ha detto con chiarezza: con la legge fallimentare ogni società doveva presentare il proprio concordato davanti al proprio tribunale, senza confondere le masse, con maggioranze calcolate debitore per debitore (Cass. Sez. I n. 30445 del 21 novembre 2019). Il legislatore del 2019 ha colmato il vuoto con gli artt. 284-292 CCII.
Oggi l’art. 284, comma 1, consente a più imprese in stato di crisi o di insolvenza, appartenenti al medesimo gruppo e con il centro degli interessi principali in Italia, di presentare con un unico ricorso la domanda di concordato preventivo. Il piano può essere:
- unitario, cioè un solo documento che regola la crisi di tutte le società;
- oppure articolato in piani reciproci collegati o coordinati, uno per ciascuna società, ma pensati per funzionare insieme.
Il punto che non cambia mai è scritto nel comma 3: resta ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Il creditore della controllata A resta creditore di A, non diventa creditore del gruppo. Il concordato di gruppo unifica il procedimento, non i patrimoni.
È questa doppia natura (procedimento unico, patrimoni separati) a rendere delicata la domanda sull’attestatore: un’attestazione deve guardare al gruppo nel suo insieme, ma deve anche permettere ai creditori di ciascuna società di capire che cosa ricevono loro, e al tribunale di verificare i requisiti società per società.
Chi può presentare un concordato di gruppo?
Solo imprese che appartengono davvero a un gruppo, cioè legate da un rapporto di direzione e coordinamento.
La Cassazione, già prima della riforma, aveva chiarito che una proposta concordataria congiunta presuppone che una delle società eserciti attività di direzione e coordinamento sulle altre ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c.; non basta che le società siano legate da forme di aggregazione diverse, come conferimenti o accolli di debiti (Cass. Sez. I n. 19014 del 31 luglio 2017). Il Codice della crisi ha recepito questa impostazione: la nozione di gruppo di imprese è costruita sulla direzione e coordinamento, e l’art. 284, comma 4, chiede di indicare il registro delle imprese in cui è effettuata la pubblicità prevista dall’art. 2497-bis c.c.
In pratica, possono accedere insieme:
- la capogruppo e una o più controllate;
- più società sorelle sottoposte alla stessa direzione e coordinamento;
- purché ciascuna sia in stato di crisi o di insolvenza e abbia il centro degli interessi principali in Italia.
Non è obbligatorio che entrino tutte le società del gruppo. Si può costruire un concordato che coinvolga solo alcune società, lasciando fuori quelle sane. Questa scelta incide sull’attestazione: il professionista dovrà spiegare anche come le società rimaste fuori interagiscono con il piano, per esempio come fornitrici, garanti o finanziatrici.
Che cosa deve attestare, esattamente, il professionista?
Quattro cose principali, più le informazioni sul gruppo, e tutte con lo sguardo rivolto a ciascuna impresa.
L’art. 284, comma 5, CCII, nel testo vigente dopo il D.Lgs. 136/2024, chiede anzitutto che il piano o i piani consentano il risanamento dell’esposizione debitoria di ciascuna impresa e il riequilibrio della sua situazione finanziaria. Poi stabilisce che un professionista indipendente attesta:
- la veridicità dei dati aziendali;
- la fattibilità del piano o dei piani;
- le ragioni di maggiore convenienza della scelta di un piano unitario o di piani collegati, rispetto a piani autonomi per ogni società;
- la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa, compresi gli eventuali vantaggi compensativi derivanti dall’appartenenza al gruppo.
L’attestazione deve contenere anche le informazioni analitiche sulla struttura del gruppo e sui vincoli partecipativi o contrattuali tra le imprese.
Notate l’espressione che ricorre più volte: «ciascuna impresa». Il professionista non può limitarsi a dire che il gruppo, nel complesso, è salvabile. Deve dire, società per società, se i dati sono veri, se il piano regge e quanto ricevono quei creditori in più rispetto all’alternativa. È per questo che, come vedremo, anche quando l’attestatore è uno solo, l’attestazione deve essere costruita per sezioni dedicate alle singole società.
C’è poi una seconda attestazione possibile. L’art. 285 CCII disciplina le operazioni contrattuali e riorganizzative infragruppo (trasferimenti di risorse, fusioni, scissioni) e, nel testo che abbiamo consultato, richiede che un professionista indipendente ne attesti la necessità ai fini della continuità aziendale. Anche questa attestazione presuppone una visione d’insieme del gruppo.
L’attestatore deve essere unico per tutte le società, sì o no?
La legge non lo dice in modo espresso, ma il modello disegnato dall’art. 284 è quello di un’attestazione unitaria riferibile a un professionista che risponde dell’intero piano di gruppo.
Il testo usa il singolare («Un professionista indipendente attesta») e affida a quel professionista compiti che, per loro natura, richiedono uno sguardo sull’intero gruppo: la convenienza della scelta di gruppo rispetto ai piani separati e i vantaggi compensativi derivanti dall’appartenenza al gruppo non si possono valutare guardando a una sola società. Un attestatore che vede solo la controllata A non è in grado di dire se il sacrificio chiesto ad A sia compensato da un vantaggio che arriva da B.
Detto questo, occorre essere onesti su tre punti:
- la norma non vieta espressamente la pluralità di professionisti. Né il testo dell’art. 284 letto in sessione né le pagine di commento consultate (Brocardi, leggeinchiaro.it, il Codice dei Concordati di gobid) prendono posizione sulla nullità o inammissibilità di un’attestazione redatta da più professionisti;
- nella nostra ricerca non abbiamo trovato pronunce pubblicate che decidano proprio questo punto. Chi vi dice che la questione è «pacifica» in un senso o nell’altro vi sta dando un’opinione, non un dato;
- quello che conta davanti al tribunale è che esista un’attestazione che copra tutti i contenuti dell’art. 284, comma 5, per ogni società, firmata da chi ne assume la responsabilità, e che ogni professionista coinvolto sia indipendente rispetto a tutte le società interessate.
La soluzione più prudente, quindi, è un attestatore unico (eventualmente supportato da collaboratori o esperti per singoli profili, come perizie immobiliari o valutazioni di partecipazioni) che firma un’attestazione unitaria articolata per società. Le soluzioni con più attestatori sono praticabili solo se costruite in modo da non lasciare «buchi» tra una relazione e l’altra, e restano più esposte a contestazioni.
Blocco B — La procedura
Chi sceglie l’attestatore, e quando bisogna farlo?
Lo scelgono le imprese debitrici, attraverso i loro organi amministrativi, prima del deposito della proposta e del piano.
Il testo dell’art. 284 CCII non disciplina la nomina: il professionista indipendente non è nominato dal tribunale ma incaricato dal debitore, come avviene nel concordato preventivo ordinario. Nelle società, la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi e il contenuto della proposta spettano in via esclusiva agli amministratori, ai sensi dell’art. 120-bis CCII, con verbale notarile depositato e iscritto nel registro delle imprese. Nel gruppo, quindi, ciascun organo amministrativo deve deliberare l’accesso e approvare il piano per la propria società.
Dal punto di vista pratico la scelta del professionista va fatta presto, per tre ragioni:
- la verifica di indipendenza va fatta su tutte le società, e nei gruppi i rapporti professionali pregressi sono frequenti (revisioni, perizie, consulenze fiscali svolte per una controllata);
- l’attestatore deve lavorare sui dati di ogni società e sul bilancio consolidato, se redatto, che l’art. 284, comma 4, chiede di allegare;
- i tempi della domanda «con riserva» non lasciano margine per cambiare professionista a metà strada.
Se le società sono incerte tra un attestatore unico e più attestatori, il momento per deciderlo è questo, non dopo. Una volta depositato il piano, cambiare impostazione significa rifare l’attestazione e, spesso, perdere tempo prezioso nei confronti dei creditori.
Un suggerimento operativo: la lettera d’incarico dovrebbe indicare espressamente che l’incarico riguarda tutte le società ricorrenti e sia il piano di gruppo sia le eventuali operazioni infragruppo dell’art. 285. Così si evita che, a procedura avviata, qualcuno sostenga che una parte del piano non è coperta.
Come si verifica l’indipendenza quando le società sono tante?
Con un controllo esteso a ogni società del gruppo coinvolta, non solo a quella che conferisce l’incarico.
La regola sull’indipendenza nasce dalla legge fallimentare ed è stata ripresa dal Codice della crisi, che definisce il «professionista indipendente» all’art. 2, comma 1, lettera o). La giurisprudenza di legittimità ha dato a questo requisito un’interpretazione rigorosa. La Cassazione (Sez. I, sentenza n. 20059/2024, decisa il 22 luglio 2024, resa sulla legge fallimentare) ha ritenuto non indipendente un attestatore che aveva in precedenza svolto per il debitore una perizia giurata: secondo la Corte qualunque rapporto di lavoro autonomo intrattenuto con il debitore nei cinque anni precedenti l’incarico, anche occasionale e già concluso, fa venire meno l’indipendenza. Il giudice di merito aveva considerato irrilevante quella prestazione perché «occasionale»; la Cassazione ha cassato.
Il rigore di oggi è il frutto di un’evoluzione. Prima delle riforme che hanno introdotto il requisito di indipendenza, la Cassazione aveva ritenuto che il professionista potesse attestare anche se aveva già prestato consulenza al debitore, perché il D.Lgs. 169/2007 richiamava solo i requisiti professionali dell’art. 28 l.fall. e non le incompatibilità (Cass. Sez. I n. 2706 del 4 febbraio 2009). Quella lettura non è più attuale: è utile ricordarla solo per capire perché la legge, da allora, ha scelto di pretendere un professionista estraneo al debitore.
Trasferite il principio attuale al gruppo. Se l’attestatore unico ha fatto una perizia, due anni prima, per una sola delle controllate, il rischio è che la sua attestazione venga contestata per quella società, con effetti che possono riverberarsi sull’intero piano unitario. Con più attestatori il problema non sparisce: si moltiplica, perché bisogna verificare l’indipendenza di ciascuno rispetto a ciascuna società coinvolta e alle società che con quelle hanno rapporti rilevanti.
La lista di controllo minima, società per società:
- incarichi professionali degli ultimi cinque anni (anche occasionali);
- rapporti di lavoro, consulenza o collaborazione, anche tramite lo studio associato o la società tra professionisti;
- cariche negli organi di amministrazione o controllo;
- partecipazioni, anche indirette;
- rapporti personali o economici con amministratori e soci di riferimento.
Il consiglio pratico è documentare questa verifica in una dichiarazione di indipendenza che elenchi una per una tutte le società ricorrenti.
Come è fatto il procedimento, passo per passo?
Il procedimento di concordato di gruppo segue le regole del concordato preventivo, con gli adattamenti dell’art. 286 CCII. Ecco la sequenza essenziale, con l’indicazione di dove entra in gioco l’attestazione.
| Fase | Atto | Termine / regola | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Decisione di accesso | Delibera degli amministratori di ciascuna società, verbale notarile depositato e iscritto (art. 120-bis CCII) | Prima del ricorso | Notaio, registro delle imprese |
| Ricorso | Unico ricorso ex art. 40 CCII per tutte le società (art. 284, c. 1) | Anche con riserva di deposito di proposta e piano | Tribunale del COMI della capogruppo o, in mancanza, dell’impresa con maggiore esposizione debitoria (art. 286, c. 1) |
| Piano e attestazione | Piano unitario o piani collegati; attestazione dell’art. 284, c. 5; eventuale attestazione dell’art. 285 | Con la proposta (o alla scadenza del termine concesso se ricorso con riserva) | Tribunale |
| Apertura | Nomina di un unico giudice delegato e di un unico commissario giudiziale; unico fondo spese (art. 286, c. 2) | Con il decreto di apertura | Tribunale |
| Informazioni sul gruppo | Richieste del commissario a Consob, autorità o fiduciarie (art. 286, c. 4) | Risposta entro 15 giorni | Commissario, autorizzato dal giudice |
| Voto | I creditori di ciascuna società votano contestualmente ma separatamente sulla proposta della propria debitrice (art. 286, c. 5) | Maggioranze dell’art. 109 CCII per ciascuna proposta | Giudice delegato, commissario |
| Omologazione | Verifica dei requisiti degli artt. 48 e 112 CCII per ciascuna impresa (art. 286, c. 6-bis) | Udienza fissata dal tribunale | Tribunale |
| Esecuzione | Comitato dei creditori per ciascuna impresa; se serve, unico liquidatore giudiziale (art. 286, c. 7) | Con il decreto di omologazione | Tribunale, commissario |
Osservate la logica della tabella: gli organi sono unici (un giudice delegato, un commissario), ma voto e omologazione si fanno società per società. L’attestazione deve servire a entrambe le esigenze: dare al commissario unico una lettura d’insieme e fornire ai creditori di ciascuna società e al tribunale gli elementi per valutare la singola proposta.
Il fatto che il commissario giudiziale sia unico dice qualcosa sull’attestatore?
Sì, offre un argomento di coerenza a favore dell’attestatore unico, anche se non è una regola che lo imponga.
L’art. 286, comma 2, CCII prevede che il tribunale, se accoglie il ricorso, nomini un unico giudice delegato e un unico commissario giudiziale per tutte le imprese del gruppo e disponga il deposito di un unico fondo per le spese di giustizia. Le spese della procedura sono poi ripartite tra le imprese in proporzione alle rispettive masse attive (comma 3).
Il legislatore ha dunque scelto, per gli organi della procedura, la strada dell’unità: un solo soggetto che controlla tutto, perché solo chi vede il quadro intero coglie i flussi infragruppo, le garanzie incrociate e i vantaggi compensativi. Per l’attestatore la legge non ha scritto una norma analoga, ma ha costruito il comma 5 dell’art. 284 attorno a un «professionista» al singolare.
Il commissario unico, nella sua relazione ai creditori, dovrà confrontarsi con l’attestazione. Se le attestazioni sono più d’una, magari con metodi di stima diversi o con ipotesi non allineate (tassi, tempi di incasso, valori di realizzo), il commissario sarà il primo a segnalare le incoerenze. E una relazione del commissario che evidenzia contraddizioni tra attestazioni è un problema serio quando i creditori devono votare.
In sintesi: l’unicità degli organi della procedura non obbliga all’attestatore unico, ma rende più difficile difendere una pluralità di attestatori che non dialogano tra loro.
E se il gruppo sceglie più attestatori, come deve organizzarsi?
Deve garantire che ogni contenuto richiesto dall’art. 284, comma 5, sia coperto da un’attestazione firmata e che le attestazioni siano coerenti tra loro.
Ci sono situazioni in cui la pluralità ha una sua logica: gruppi con società operanti in settori molto diversi, attivi in più Paesi, con competenze tecniche specifiche (per esempio un ramo immobiliare e un ramo industriale), oppure casi in cui un professionista ha un conflitto rispetto a una sola società. In questi casi lo schema più solido è:
- un attestatore «di gruppo» che firma l’attestazione sulla convenienza della scelta unitaria, sulla quantificazione dei benefici e dei vantaggi compensativi e sulla struttura del gruppo, e che assume la responsabilità del giudizio complessivo di fattibilità;
- eventuali professionisti o esperti per singole società o singoli profili, il cui lavoro viene richiamato e fatto proprio, con valutazione critica, dall’attestatore di gruppo;
- un’unica dichiarazione di indipendenza per ciascun professionista, riferita a tutte le società ricorrenti;
- ipotesi comuni (scenari macroeconomici, tassi, tempi di incasso) dichiarate e condivise.
Lo schema da evitare è quello di tante attestazioni separate, ciascuna limitata alla propria società, senza nessuno che attesti la convenienza della scelta di gruppo. In quel caso manca proprio l’elemento che il comma 5 chiede in modo specifico: le ragioni di maggiore convenienza della soluzione unitaria. Un mosaico di attestazioni individuali non equivale a un’attestazione di gruppo.
Che cosa succede se l’attestazione è carente per una sola società?
Il rischio è che quella proposta non superi il vaglio del tribunale e che il problema si propaghi alle altre, perché il piano è collegato.
L’art. 286, comma 6-bis, CCII, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, stabilisce che ai fini dell’omologazione devono sussistere per ciascuna impresa i requisiti degli artt. 48 e 112 CCII. Il tribunale, dunque, non omologa «il gruppo» in blocco: verifica ogni società. Se per la controllata B l’attestazione non spiega la fattibilità o non quantifica il beneficio dei suoi creditori, la proposta di B è esposta.
E qui sta la differenza con il concordato individuale: nel concordato di gruppo i piani sono collegati. Se il piano della capogruppo regge solo perché B trasferisce un immobile o una linea di produzione, la caduta di B mette in crisi anche la capogruppo. Lo conferma, in fase esecutiva, l’art. 286, comma 8: il concordato omologato non si revoca, risolve o annulla per tutte le società quando i presupposti ricorrono per una sola o per alcune, salvo che l’attuazione del piano risulti significativamente compromessa anche per le altre.
Per questo la qualità dell’attestazione si misura sull’anello più debole. Un attestatore unico che conosce l’intero piano è nella posizione migliore per accorgersi, prima del deposito, che una società non è sufficientemente coperta.
Blocco C — I casi particolari
E se le società del gruppo hanno sede presso tribunali diversi?
Il procedimento si concentra davanti a un solo tribunale, e questo è un ulteriore argomento per un’attestazione unitaria.
L’art. 286, comma 1, CCII prevede che, se le imprese hanno il centro degli interessi principali in circoscrizioni diverse, sia competente il tribunale individuato in base al centro degli interessi principali della società che, secondo la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c., esercita la direzione e il coordinamento; in mancanza, quello dell’impresa che presenta la maggiore esposizione debitoria in base all’ultimo bilancio approvato.
È esattamente ciò che mancava prima della riforma. La Cassazione, decidendo sulla legge fallimentare, aveva escluso il concordato di gruppo proprio perché mancava una disciplina positiva su competenza, forme del ricorso, nomina degli organi e formazione di classi e masse, che non si poteva ricavare in via interpretativa (Cass. Sez. I n. 30445 del 21 novembre 2019). E già in precedenza, in un caso in cui più società di un gruppo cantieristico avevano conferito le aziende a una s.n.c. creata ad hoc per poi chiedere insieme il concordato, aveva cassato senza rinvio l’omologazione: la competenza non poteva essere «attratta» dalla sede della s.n.c., il concordato doveva riguardare le singole società, le masse restare distinte e le maggioranze essere calcolate società per società (Cass. Sez. I n. 20559 depositata il 13 ottobre 2015).
Un unico tribunale, un unico giudice delegato e un unico commissario si troveranno davanti, idealmente, un’unica attestazione che parla lo stesso linguaggio per tutte le società. Più attestazioni, con metodologie diverse, sono gestibili, ma obbligano il tribunale a un lavoro di raccordo che spetterebbe invece al professionista.
Vale anche per gli accordi di ristrutturazione e per il piano di risanamento di gruppo?
Il comma 5 dell’art. 284 riguarda i piani di gruppo in generale, quindi anche gli accordi di ristrutturazione presentati con unico ricorso.
L’art. 284, comma 2, estende la possibilità del ricorso unico alle domande di omologazione di accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57, 60 e 61 CCII) presentate da più imprese del gruppo. I commi 4 e 5, che chiedono di illustrare la convenienza della scelta di gruppo e affidano l’attestazione a un professionista indipendente, sono costruiti in termini generali sul «piano unitario» o sui «piani reciproci collegati e interferenti».
Le considerazioni fatte per il concordato valgono quindi, nella sostanza, anche per gli accordi di gruppo: le masse restano separate, i benefici per i creditori di ciascuna impresa vanno quantificati e la convenienza della soluzione unitaria va attestata.
Cambia invece il contesto: negli accordi di ristrutturazione non c’è il voto dei creditori per classi ma l’adesione dei creditori, e l’attestazione va quindi letta insieme alle regole proprie di ciascun tipo di accordo (artt. 57, 60 e 61 CCII). Per la composizione negoziata della crisi di gruppo il discorso è diverso ancora, perché lì non c’è attestatore ma un esperto nominato secondo le regole della composizione negoziata.
Prima di scegliere lo strumento, conviene verificare quale attestazione richiede ciascuna strada: il numero di professionisti e il contenuto delle relazioni cambiano.
Le operazioni infragruppo hanno bisogno di un’attestazione a parte?
Sì, il Codice prevede una verifica specifica sulle operazioni riorganizzative e contrattuali infragruppo, e conviene che la firmi lo stesso professionista o uno perfettamente coordinato con lui.
L’art. 285 CCII consente che il piano preveda operazioni contrattuali e riorganizzative infragruppo, compresi trasferimenti di risorse tra società. Il testo che abbiamo consultato richiede, per queste operazioni, un’attestazione di un professionista indipendente che ne certifichi la necessità ai fini della continuità aziendale. È una valutazione che, per sua natura, guarda contemporaneamente a chi cede e a chi riceve le risorse.
Qui il collegamento con la nostra domanda è evidente. Se l’attestatore del piano di gruppo e quello delle operazioni infragruppo sono persone diverse, il rischio è che le due valutazioni non coincidano: l’uno considera il trasferimento di un ramo d’azienda dalla società A alla società B un vantaggio, l’altro non ne tiene conto nella quantificazione dei benefici per i creditori di A. Le operazioni infragruppo sono il punto in cui un’attestazione frammentata mostra più facilmente le sue crepe.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, verifica con lo staff di commercialisti che le operazioni infragruppo descritte nel piano siano le stesse considerate nell’attestazione, società per società.
Il creditore di una sola controllata può contestare l’attestazione?
Sì, sia nella fase del voto sia in quella dell’omologazione, e ha strumenti concreti per farlo.
Il creditore della controllata vota separatamente sulla proposta della propria debitrice (art. 286, comma 5): il concordato è approvato solo se ciascuna proposta raggiunge le maggioranze dell’art. 109 CCII. Le società del gruppo che vantano crediti verso un’altra impresa ammessa alla procedura sono escluse dal voto (art. 286, comma 6). Questo significa che il creditore esterno della controllata ha un peso reale sull’esito della «sua» proposta.
Prima del voto il creditore può:
- leggere l’attestazione nella parte che riguarda la sua società e verificare se il beneficio rispetto all’alternativa è quantificato in modo chiaro;
- controllare la dichiarazione di indipendenza dell’attestatore anche rispetto alla sua debitrice: il principio affermato dalla Cassazione nel 2024 (sentenza n. 20059) mostra che anche un incarico occasionale nei cinque anni precedenti può pesare;
- segnalare al commissario giudiziale le incongruenze, per esempio tra le attestazioni rese da più professionisti.
In fase di omologazione, l’art. 286, comma 6-bis, impone al tribunale di verificare i requisiti degli artt. 48 e 112 per ciascuna impresa: il creditore che si oppone può far valere le carenze dell’attestazione proprio sulla sua società. E qui la pluralità di attestatori può diventare un argomento per chi contesta, quando le relazioni non coprono in modo integrale la sua debitrice.
Blocco D — Le paure finali
Se abbiamo già incaricato un attestatore per ogni società, abbiamo sbagliato tutto?
No, non necessariamente: ma dovete integrare il lavoro con un’attestazione che copra il livello di gruppo.
Capita spesso che il gruppo arrivi alla decisione del concordato unitario dopo che ciascuna società ha già avviato il proprio percorso, magari con professionisti diversi. Non c’è una norma che dichiari invalide queste attestazioni solo perché sono più d’una. Il problema non è il numero dei professionisti, ma il contenuto mancante: la convenienza della scelta di gruppo, i vantaggi compensativi e la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa rispetto ai piani autonomi.
Le strade realistiche sono due:
- affidare a uno dei professionisti già incaricati (se indipendente rispetto a tutte le società) l’attestazione di gruppo, che recepisca criticamente il lavoro degli altri;
- oppure ricondurre tutto a un solo attestatore, accettando qualche settimana in più di lavoro.
Il limite reale è il tempo: se la domanda è stata depositata con riserva, il termine per il deposito del piano corre. Meglio decidere subito che scoprire, all’udienza, che manca un pezzo.
L’attestatore unico non rischia di favorire la capogruppo a danno delle controllate?
È una preoccupazione legittima, ed è proprio per questo che la legge chiede di quantificare il beneficio per i creditori di ciascuna impresa.
Il timore è comprensibile: l’incarico arriva spesso dalla capogruppo, che ha interesse a un piano che sposti risorse dove servono a lei. Ma l’art. 284, comma 5, costruisce l’attestazione proprio come garanzia contro questo rischio. Il professionista deve attestare che il piano consente il risanamento dell’esposizione di ciascuna impresa e deve quantificare il beneficio per i creditori di ciascuna impresa. Non basta che il gruppo stia meglio: devono stare meglio, o almeno non peggio, i creditori di ogni società rispetto all’alternativa.
E i vantaggi compensativi non sono una formula di stile. La giurisprudenza penale sulla bancarotta, resa sulla legge fallimentare, ha chiarito che la semplice appartenenza al gruppo, o il sacrificio imposto a una società per assicurare la continuità del gruppo, non è di per sé un vantaggio compensativo: serve un vantaggio concreto, anche indiretto, idoneo a compensare il pregiudizio, fondato su elementi certi e valutato tenendo conto dell’autonomia patrimoniale di ciascuna società (Cass. pen. Sez. V n. 13284 del 27 febbraio 2020). Un’attestazione che si limita ad affermare che «il gruppo ne beneficia» non dà questa dimostrazione.
Inoltre l’attestatore deve essere indipendente rispetto a tutte le società, non solo rispetto a quella che gli conferisce l’incarico. Sul piano penale, l’art. 342 CCII (testo vigente letto su Brocardi, aggiornato al 12/08/2026) punisce il professionista che, nelle relazioni o attestazioni previste da un elenco di norme del Codice (tra cui l’art. 87, comma 3, sul concordato preventivo), espone informazioni false od omette informazioni rilevanti sulla veridicità dei dati; la Cassazione ha riconosciuto la continuità tra questa norma e il previgente art. 236-bis l.fall. (Cass. pen. Sez. V n. 13016 del 23 febbraio 2024). L’elenco dell’art. 342 non menziona espressamente l’art. 284: come si coordini con l’attestazione di gruppo è un profilo che va valutato caso per caso, ma non è prudente presumere che l’attestatore di gruppo operi senza responsabilità.
I limiti reali? L’attestatore non è un difensore dei creditori della controllata: il suo compito è attestare, non negoziare. Il creditore che teme un piano sbilanciato deve leggere la parte dell’attestazione che lo riguarda, usare il voto separato e, se serve, l’opposizione in sede di omologazione.
Quanto tempo abbiamo davvero per sistemare l’attestazione?
Meno di quanto si pensi, perché nei procedimenti del Codice della crisi non c’è la sospensione feriale dei termini.
L’art. 9, comma 1, CCII esclude l’applicazione della sospensione feriale dei termini (quella che, nei processi ordinari, opera dal 1° al 31 agosto) ai procedimenti disciplinati dal Codice, salvo diversa disposizione. Il termine per depositare il piano, se il ricorso è stato presentato con riserva, corre anche ad agosto.
Nei gruppi questo pesa di più: l’attestatore deve lavorare su più contabilità, sul bilancio consolidato, sui contratti infragruppo e sulle garanzie incrociate. Una regola pratica che consigliamo: la bozza dell’attestazione di gruppo dovrebbe essere disponibile con un margine sufficiente prima della scadenza, per poter correggere il piano dopo le osservazioni dell’attestatore.
C’è poi un profilo di disciplina transitoria da non trascurare. Il concordato di gruppo è possibile solo per le domande soggette al Codice della crisi, cioè depositate dal 15 luglio 2022; prima valeva la legge fallimentare, che non lo consentiva (Cass. n. 30445/2019). Le modifiche del D.Lgs. 136/2024 agli artt. 284 e 286 (tra cui il comma 6-bis sull’omologazione per ciascuna impresa) riguardano le domande depositate dal 28 settembre 2024, data di applicazione del correttivo secondo la sua disciplina transitoria.
Rischiamo di perdere tutto se il tribunale contesta l’attestazione?
Il rischio esiste, ma è gestibile se l’attestazione è costruita bene fin dall’inizio.
Le conseguenze di un’attestazione carente variano con il momento in cui il problema emerge. In fase di ammissione il tribunale può chiedere integrazioni o chiarimenti. In fase di voto il commissario può evidenziare le criticità e i creditori votare contro. In fase di omologazione il tribunale può negarla per la società la cui proposta non soddisfa i requisiti, con possibili effetti sulle altre se il piano è collegato. Nei casi più gravi, venuta meno la soluzione concordataria, si apre lo scenario della liquidazione giudiziale delle società insolventi.
Non esiste un esito automatico: tutto dipende da quanto il difetto è grave, da se può essere corretto e da come si inserisce nel piano complessivo. Ciò che si può fare è ridurre il rischio, scegliendo un attestatore indipendente rispetto a tutte le società e un’attestazione che copra senza lacune ogni contenuto dell’art. 284, comma 5.
Mi fa vedere un esempio concreto?
Ecco due simulazioni dimostrative, costruite su dati ipotetici, per mostrare come la scelta dell’attestatore incide sul percorso.
Simulazione 1 — Attestatore unico, piano unitario.
Ipotesi: gruppo composto da Alfa S.r.l. (capogruppo, debiti per 4.380.600 €), Beta S.r.l. (controllata produttiva, debiti per 2.117.300 €) e Gamma S.r.l. (controllata immobiliare, debiti per 963.450 €). Il piano unitario prevede che Gamma venda un capannone e finanzi Beta con 410.000 €, consentendole di proseguire l’attività; Beta paga a sua volta forniture arretrate ad Alfa.
- Il professionista incaricato verifica l’indipendenza rispetto a tutte e tre le società: nessun incarico negli ultimi cinque anni.
- L’attestazione è divisa in sezioni: veridicità dei dati per Alfa, Beta e Gamma; fattibilità; convenienza della scelta unitaria; beneficio per i creditori di ciascuna società.
- Risultato dell’analisi: i chirografari di Gamma, con piani separati, otterrebbero il 31,4%; con il piano unitario il 29,8%, ma ricevono un vantaggio compensativo da un accollo di Alfa che porta il loro soddisfacimento stimato al 33,1%. L’attestatore lo quantifica e lo spiega.
- Esito: il commissario unico trova un documento coerente; i creditori di ciascuna società votano separatamente sulla proposta della propria debitrice; il tribunale verifica i requisiti per ciascuna impresa.
Simulazione 2 — Tre attestatori, uno per società.
Ipotesi: stesso gruppo, ma ogni società ha incaricato un proprio professionista. Le tre relazioni usano tassi di attualizzazione diversi (6,2%, 7,5% e 8,1%) e nessuna attesta la convenienza della scelta di gruppo.
- Il commissario segnala che il finanziamento di 410.000 € da Gamma a Beta è considerato un costo nella relazione di Gamma ma non compare tra i vantaggi nella relazione di Beta.
- Nessuna relazione quantifica il beneficio dei creditori di Gamma rispetto a un piano autonomo.
- Correzione possibile: il gruppo incarica uno dei tre professionisti, verificata l’indipendenza rispetto a tutte le società, di redigere un’attestazione di gruppo che armonizzi le ipotesi e attesti convenienza e vantaggi compensativi. Se il piano era stato depositato con riserva e il termine non è scaduto, il lavoro si completa prima del deposito; se invece il piano è già depositato, servono integrazioni e il rischio di contestazioni cresce.
- Esito: la procedura può proseguire, ma con tempi più lunghi e con un argomento in più per i creditori dissenzienti.
Le due simulazioni non dicono che la seconda strada sia vietata: dicono che costa più fatica renderla solida.
La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare
«L’attestatore che abbiamo scelto è indipendente anche rispetto alle società del gruppo che NON entrano nel concordato?»
Quasi tutti controllano l’indipendenza rispetto alle società ricorrenti. Pochi si chiedono cosa succede con le società del gruppo che restano fuori dalla procedura ma che nel piano hanno un ruolo: la consociata che fornisce materie prime a prezzi di favore, quella che rilascia una garanzia, quella che acquista un ramo d’azienda.
La legge chiede all’attestatore di fornire informazioni analitiche sulla struttura del gruppo e sui vincoli tra le imprese e di valutare i vantaggi compensativi derivanti dall’appartenenza al gruppo. Se il professionista ha rapporti professionali con una società esterna alla procedura che però è decisiva per l’esecuzione del piano, la sua valutazione su quella componente può essere messa in dubbio. Il principio affermato dalla Cassazione sull’indipendenza (qualunque rapporto di lavoro autonomo nel quinquennio precedente, anche occasionale) è stato pronunciato con riguardo al debitore; la sua estensione alle società non ricorrenti non è stata decisa nelle pronunce che abbiamo letto, ma è prudente tenerne conto.
Il consiglio pratico: estendere la dichiarazione di indipendenza a tutte le società del gruppo che hanno un ruolo nel piano, anche se non sono ricorrenti, e indicare per ciascuna l’assenza di rapporti. È una precauzione che costa poco e che toglie un argomento a chi vorrà contestare.
Ma i giudici cosa dicono?
Sul punto preciso (attestatore unico o plurimo nel concordato di gruppo del Codice della crisi) nella nostra ricerca non abbiamo trovato pronunce pubblicate che lo decidano. La giurisprudenza utile riguarda tre aspetti collegati: i presupposti e la struttura del concordato di gruppo, l’indipendenza e la responsabilità dell’attestatore, i vantaggi compensativi nei gruppi. Ecco i riferimenti letti, con il loro principio riformulato e il motivo per cui contano qui.
1. Cass. Sez. I, sentenza n. 30445 del 21 novembre 2019 (legge fallimentare).
Principio: in mancanza di una disciplina positiva su competenza, forma del ricorso, nomina degli organi e formazione di classi e masse, il concordato di gruppo non era ammissibile; ogni società doveva proporre il proprio concordato al tribunale competente, senza confusione di masse e con maggioranze calcolate per ciascun debitore. La Corte ha aggiunto che quella disciplina non poteva essere ricostruita in via interpretativa.
Rilevanza: spiega perché gli artt. 284-286 CCII hanno dovuto regolare espressamente organi, competenza e voto. La scelta legislativa di indicare «un professionista indipendente» va letta in questo contesto di regole costruite apposta per il gruppo.
2. Cass. Sez. I, sentenza n. 19014 del 31 luglio 2017 (legge fallimentare).
Principio: una proposta concordataria congiunta presuppone che una delle società eserciti direzione e coordinamento sulle altre; non bastano forme di aggregazione diverse (conferimenti, accolli). Elemento imprescindibile resta l’autonomia delle masse attive e passive.
Rilevanza: l’attestatore deve descrivere la struttura del gruppo e i vincoli tra le imprese; se il rapporto di direzione e coordinamento manca, cade il presupposto stesso della procedura unitaria.
3. Cass. Sez. I, sentenza n. 20559 depositata il 13 ottobre 2015 (legge fallimentare).
Principio: l’ordinamento allora vigente non conosceva il concordato preventivo di gruppo; la competenza non può essere attratta dalla sede di una società costituita ad hoc, il concordato riguarda le singole società, le masse restano distinte e le maggioranze si calcolano per ciascuna. L’omologazione è stata cassata senza rinvio.
Rilevanza: è all’origine della regola, oggi scritta nell’art. 284, comma 3, dell’autonomia delle masse, che obbliga l’attestazione a ragionare società per società anche quando il piano è unico.
4. Cass. Sez. I, sentenza n. 20059/2024, decisa il 22 luglio 2024 (legge fallimentare).
Principio: l’attestatore non è indipendente se, nei cinque anni precedenti l’incarico, ha avuto con il debitore un qualsiasi rapporto di lavoro autonomo, anche occasionale e già concluso, come una perizia giurata; non conta che la prestazione sia stata isolata.
Rilevanza: nel gruppo la verifica va moltiplicata per ogni società ricorrente; con più attestatori il controllo si complica ulteriormente. È il riferimento più importante per scegliere il professionista.
5. Cass. Sez. I, sentenza n. 2706 del 4 febbraio 2009 (legge fallimentare, regime anteriore ai requisiti di indipendenza).
Principio: con il D.Lgs. 169/2007, che richiamava solo i requisiti professionali dell’art. 28 l.fall. e non le incompatibilità, una precedente consulenza prestata al debitore non impediva di attestare il piano.
Rilevanza: mostra da dove si è partiti; oggi la regola è opposta, e il confronto aiuta a capire perché nel gruppo l’indipendenza va verificata con il massimo rigore.
6. Cass. pen. Sez. V, sentenza n. 13016 del 23 febbraio 2024.
Principio: tra l’art. 236-bis l.fall. e l’art. 342 CCII (falso in attestazioni e relazioni) c’è piena continuità normativa; la nuova norma non ha reso lecite condotte del professionista già punite in precedenza.
Rilevanza: ricorda che l’attestazione è un atto di cui il professionista risponde personalmente; chi la firma per un intero gruppo assume quella responsabilità per tutte le società.
7. Cass. pen. Sez. V, sentenza n. 13284 del 27 febbraio 2020 (bancarotta, legge fallimentare).
Principio: la mera appartenenza al gruppo e il sacrificio imposto a una società per la continuità del gruppo non integrano un vantaggio compensativo; occorre un vantaggio concreto, anche indiretto, idoneo a compensare il pregiudizio, prevedibile sulla base di elementi certi e valutato rispettando l’autonomia patrimoniale di ciascuna società.
Rilevanza: è il metro con cui leggere la quantificazione dei vantaggi compensativi che l’art. 284, commi 4 e 5, affida all’attestatore.
8. Cass. n. 24943 del 7 ottobre 2019 (sezione non indicata dalla fonte consultata).
Principio: fatti salvi i vantaggi compensativi, chi esercita direzione e coordinamento in violazione dei principi di corretta gestione risponde verso soci e creditori sociali ai sensi dell’art. 2497 c.c.; risponde anche chi ha consapevolmente tratto beneficio dal fatto, nei limiti del vantaggio conseguito; l’esistenza del gruppo si accerta secondo un criterio di effettività.
Rilevanza: i flussi infragruppo previsti dal piano e attestati devono reggere anche sotto il profilo della responsabilità da direzione e coordinamento; l’attestatore deve descrivere i rapporti di gruppo come sono nei fatti, non solo come risultano dalle formalità.
Accanto alle pronunce, il quadro normativo vigente letto in sessione offre gli argomenti testuali decisivi:
| Norma (testo vigente) | Cosa dice | Effetto sulla domanda |
|---|---|---|
| Art. 284, c. 3 CCII | Autonomia delle masse attive e passive | L’attestazione deve ragionare società per società |
| Art. 284, c. 4 CCII | Illustrazione della convenienza della scelta unitaria e dei benefici per i creditori di ciascuna impresa, informazioni sul gruppo, consolidato | Contenuti che presuppongono una visione d’insieme |
| Art. 284, c. 5 CCII | «Un professionista indipendente attesta» veridicità, fattibilità, convenienza, quantificazione dei benefici | Modello dell’attestatore unico, al singolare |
| Art. 285 CCII | Attestazione sulle operazioni infragruppo | Esigenza di coordinamento con l’attestazione di gruppo |
| Art. 286, c. 2 CCII | Unico giudice delegato e unico commissario giudiziale | Coerenza sistematica con l’unità del controllo |
| Art. 286, c. 5-6-bis CCII | Voto separato; requisiti di omologa per ciascuna impresa | L’attestazione deve permettere la verifica separata |
Lettura d’insieme. La giurisprudenza di legittimità, nata in gran parte sulla legge fallimentare, ha insistito su tre idee: autonomia delle masse, rigore sull’indipendenza e sulla responsabilità dell’attestatore, concretezza dei vantaggi compensativi. Il Codice della crisi ha aggiunto la struttura unitaria della procedura. Da queste premesse si ricava, come interpretazione del testo e non come principio già affermato da un giudice, che l’attestatore unico è la soluzione aderente alla norma, mentre la pluralità di professionisti è difendibile solo se un’attestazione copre la dimensione di gruppo e tutti i professionisti sono indipendenti rispetto a tutte le società.
E voi, concretamente, cosa fate?
Quando un gruppo di società valuta un concordato di gruppo, oppure quando un creditore di una controllata deve decidere come votare, lo Studio interviene con strumenti precisi:
- Ricostruiamo la struttura del gruppo: verifichiamo la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c., i rapporti di direzione e coordinamento e quali società hanno i presupposti per entrare nel ricorso unico.
- Verifichiamo l’indipendenza del professionista rispetto a ogni società ricorrente e a quelle che hanno un ruolo nel piano, esaminando incarichi e rapporti degli ultimi cinque anni.
- Impostiamo la lettera d’incarico dell’attestatore perché copra tutte le società, il piano di gruppo e le operazioni infragruppo dell’art. 285.
- Confrontiamo il piano con l’attestazione sezione per sezione, controllando che per ogni società siano attestati veridicità, fattibilità, convenienza e beneficio dei creditori.
- Coordiniamo, se gli attestatori sono più d’uno, ipotesi comuni e richiami reciproci, perché non restino zone scoperte tra una relazione e l’altra.
- Predisponiamo le delibere degli organi amministrativi di ciascuna società ai sensi dell’art. 120-bis CCII e il ricorso unico davanti al tribunale competente ex art. 286.
- Assistiamo il gruppo nei rapporti con il commissario giudiziale unico, rispondendo alle richieste di chiarimento sull’attestazione e sui flussi infragruppo.
- Per il creditore di una controllata, analizziamo la parte dell’attestazione che riguarda la sua debitrice e valutiamo se votare contro o proporre opposizione in sede di omologazione.
- Curiamo il contenzioso su omologazione, reclamo e ricorso per cassazione, con la stessa linea difensiva dall’inizio alla fine.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In un concordato di gruppo pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è l’esperienza di chi lavora sui piani di risanamento e sulle trattative con i creditori a permettere di capire se un’attestazione regge davvero, società per società, e se la soluzione unitaria conviene ai creditori di tutte le imprese coinvolte. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea.
Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso caso: i commercialisti leggono i bilanci, il consolidato e le stime; gli avvocati presidiano i presupposti, i requisiti dell’attestazione e il procedimento. Nei gruppi i profili bancari (finanziamenti infragruppo, garanzie, linee di credito) e tributari (consolidato fiscale, debiti erariali di ciascuna società) sono quasi sempre decisivi, e vengono esaminati insieme.
Non promettiamo esiti: analizziamo i documenti, verifichiamo i requisiti e costruiamo la strategia più adatta alla situazione concreta del gruppo o del creditore.
Chiusura
Tre messaggi da portare via.
Primo: la legge parla di «un professionista indipendente». L’art. 284, comma 5, CCII disegna un’attestazione unitaria, affidata a un professionista che risponde dell’intero piano di gruppo, ma che deve ragionare su ciascuna impresa.
Secondo: la pluralità di attestatori non è espressamente vietata, ma è più fragile. Funziona solo se un’attestazione copre la convenienza della scelta di gruppo e i vantaggi compensativi, e se tutte le relazioni sono coerenti tra loro. Sul punto specifico non abbiamo trovato pronunce che decidano la questione.
Terzo: l’indipendenza va verificata su tutte le società. La Cassazione è rigorosa: anche un incarico occasionale nel quinquennio precedente può bastare a escluderla.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché il concordato di gruppo è uno strumento di regolazione della crisi d’impresa: l’Avv. Monardo vi lavora come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, con lo staff di avvocati e commercialisti che coordina in diritto bancario e tributario, e con la qualifica di cassazionista che consente di seguire il caso fino all’ultimo grado.
📩 Prima di firmare l’incarico all’attestatore o di votare sulla proposta della vostra debitrice, parlatene con noi: i recapiti dello studio vi aspettano al termine di questa guida.
