Una Società Sportiva Dilettantistica Può Essere Dichiarata In Liquidazione Giudiziale?

Chi presiede una associazione o una società sportiva dilettantistica e riceve la notifica di un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale reagisce quasi sempre allo stesso modo: «Non è possibile, siamo un ente senza scopo di lucro». È una reazione comprensibile, ma è anche la mossa che il creditore si aspetta. Chi ha depositato quel ricorso ha già messo in conto l’obiezione e ha costruito il fascicolo per superarla: bilanci, listini dei servizi aperti al pubblico, sponsorizzazioni, contratti con il gestore dell’impianto, fidi bancari. La risposta breve alla domanda del titolo è questa: sì, un ente sportivo dilettantistico può essere dichiarato in liquidazione giudiziale, ma solo se il creditore prova che esercita in via esclusiva o prevalente un’attività commerciale con metodo economico e se l’ente non dimostra di stare sotto le soglie dell’impresa minore; in caso contrario la strada è un’altra, quella delle procedure da sovraindebitamento.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. È il filo di questa guida: ricostruiremo, nell’ordine in cui di solito arrivano, le iniziative che un creditore razionale mette in campo contro un’ASD o una SSD in difficoltà, i limiti che la legge gli impone e le contromosse che il dirigente sportivo può giocare, sulla base del testo vigente del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato fino al D.Lgs. 136/2024) e delle pronunce che abbiamo letto.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché si colloca esattamente sul confine tra due mondi. Da un lato c’è la crisi dell’ente che si comporta da impresa, terreno in cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; dall’altro c’è l’ente che impresa commerciale non è, o è impresa minore, e che quindi ricade nel sovraindebitamento, dove l’Avvocato è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC. Stabilire da quale parte del confine si trovi una società sportiva è proprio la partita che si gioca davanti al tribunale.

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Chi siede dall’altra parte del tavolo

Prima di guardare le singole mosse occorre capire chi le compie. Il creditore che arriva a chiedere la liquidazione giudiziale di un ente sportivo non è quasi mai un soggetto emotivo: è un attore economico che ha già provato strade più economiche e ha concluso che non funzionano. Le figure tipiche, nei casi che emergono dalla giurisprudenza di merito, sono ricorrenti.

Il fornitore di energia e servizi. Piscine, palazzetti, centri natatori e impianti indoor consumano enormi quantità di energia elettrica e gas. Non è un caso che nella sentenza del Tribunale di Roma n. 617/2026 il ricorso contro un’associazione sportiva dilettantistica sia stato proposto da una società di vendita di energia. Questo creditore ha un credito documentato da fatture, spesso già trasformato in decreto ingiuntivo, e un interesse preciso: chiudere la posizione, recuperare l’IVA sui crediti non incassati e smettere di accumulare perdite.

I lavoratori e i collaboratori. Istruttori, tecnici, personale di segreteria e di manutenzione. Nel decreto del Tribunale di Rieti del 14 aprile 2022 i ricorrenti erano due ex dipendenti dell’associazione, e il tribunale ha dato atto che l’istanza serviva loro per accedere alle prestazioni del Fondo di Garanzia gestito dall’INPS. Per il lavoratore l’apertura di una procedura concorsuale non è un fine, ma una chiave per sbloccare un pagatore solvibile.

L’Erario e gli enti previdenziali. Ritenute non versate sui compensi, contributi, IVA sulle attività commerciali, imposte locali sugli impianti. Questi creditori raramente prendono l’iniziativa del ricorso, ma pesano sull’esito: i debiti tributari e contributivi sono gli indici che i tribunali usano per accertare l’insolvenza (lo fa espressamente il Tribunale di Roma nella sentenza ricordata).

La banca. Se l’ente ha un fido, un mutuo per la ristrutturazione dell’impianto o un leasing per le attrezzature, la banca è il creditore che dispone di più informazioni sui flussi dell’ente e che, paradossalmente, è anche quello più interessato a non arrivare a una procedura concorsuale, se ha garanzie personali dei dirigenti da escutere.

Il Pubblico Ministero. Può chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale quando l’insolvenza emerge da un procedimento penale o da segnalazioni; è un attore meno prevedibile, ma soggetto agli stessi presupposti.

Che cosa accomuna tutti questi soggetti? La convenienza. Il creditore chiede la liquidazione giudiziale quando ritiene che il concorso, con un curatore che indaga, revoca e liquida, gli renda più dell’esecuzione individuale. Contro un ente sportivo spesso privo di immobili di proprietà, con attrezzature usurate e con un attivo fatto di crediti verso i soci e di contributi pubblici, l’esecuzione individuale rende poco. La procedura concorsuale offre invece tre vantaggi: l’accertamento dello stato passivo con un organo terzo, la possibilità di azioni revocatorie e di responsabilità contro gli amministratori, e, per i lavoratori, l’accesso al Fondo di Garanzia.

Ma il creditore deve fare i conti con un dato normativo che restringe il suo campo. L’art. 121 CCII, nel testo vigente letto su Brocardi (aggiornato al 12 agosto 2026), stabilisce che le disposizioni sulla liquidazione giudiziale si applicano agli imprenditori commerciali che non dimostrino il possesso congiunto dei requisiti dell’art. 2, comma 1, lettera d) e che siano in stato di insolvenza. Tre presupposti, quindi: qualità di imprenditore commerciale, superamento di almeno una delle soglie dell’impresa minore, insolvenza. Per un ente sportivo il primo presupposto è il terreno di battaglia; il secondo è la rete di sicurezza.

Le soglie dell’impresa minore sono quelle dell’art. 2, comma 1, lettera d): attivo patrimoniale complessivo annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi complessivi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività se più breve), e debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro. I requisiti devono essere posseduti congiuntamente: basta superarne uno perché l’ente, se commerciale, sia esposto alla liquidazione giudiziale.

Dal punto di vista del creditore, quindi, il conto è semplice: un’associazione che gestisce un impianto natatorio con ricavi da corsi e ingressi per 380.000 euro l’anno ha superato la soglia dei ricavi; se riesce a provarne la natura commerciale, il ricorso ha buone possibilità. Una piccola ASD di quartiere che vive di quote associative e di un contributo comunale, con ricavi per 64.000 euro, non sarà mai dichiarata in liquidazione giudiziale, qualunque cosa dica il ricorso: al più rischierà la liquidazione controllata.

Un’ultima avvertenza sul quadro temporale. Il Codice della crisi si applica ai ricorsi e alle domande depositati dal 15 luglio 2022; le pronunce precedenti (come quella del Tribunale di Rieti del 2022 o quella del Tribunale di Genova del 2015) sono rese sulla legge fallimentare (R.D. 267/1942). Il criterio per qualificare l’imprenditore commerciale non è cambiato, perché il Codice rinvia comunque alla nozione civilistica; cambiano invece la terminologia (liquidazione giudiziale al posto di fallimento) e la disciplina dell’alternativa per chi non è fallibile.

Il dossier che il creditore costruisce prima di depositare

Un creditore che vuole davvero ottenere l’apertura di una procedura contro un ente sportivo non deposita un ricorso di due pagine. Prima raccoglie un dossier, e conoscerne il contenuto permette di prevederne gli argomenti. Le fonti a cui attinge sono quasi sempre pubbliche o facilmente accessibili.

Il sito e i canali social dell’ente. Prezzi dei corsi, abbonamenti mensili, promozioni rivolte a «tutti», campus estivi aperti ai non tesserati, affitto dei campi a ore: ogni pagina pubblicitaria è, per il creditore, un indizio di attività rivolta al mercato e non ai soli associati. Un ente che si presenta online come una palestra commerciale dovrà spiegare al giudice perché non lo è.

Il registro delle imprese e i bilanci. Per le SSD costituite come società di capitali, i bilanci depositati consentono al creditore di stimare in anticipo se le soglie dell’impresa minore siano superate. Per le associazioni il dato è meno accessibile, ma il creditore può chiedere al tribunale di acquisire informazioni, come è accaduto a Trani con le informative della Guardia di Finanza e le dichiarazioni dei redditi.

I contratti con l’ente. Il fornitore di energia conosce i consumi e quindi le dimensioni dell’impianto; il proprietario dei locali conosce il canone; la banca conosce i movimenti del conto. Sono informazioni che rivelano molto della scala economica dell’attività.

I rapporti di lavoro. Il numero di dipendenti e collaboratori, le buste paga, i contratti degli istruttori sono indici di organizzazione d’impresa. Gli ex dipendenti che ricorrono, come a Rieti, portano con sé questa documentazione.

Le sponsorizzazioni. Cartelloni, maglie, accordi con marchi locali: per il creditore dimostrano che l’ente opera sul mercato e ne trae ricavi. Il Tribunale di Rieti ha incluso pubblicità e sponsorizzazioni tra gli indici rilevanti.

Davanti a questo dossier l’ente non può limitarsi a negare. Deve contrapporre un dossier proprio, con la stessa cura: il libro soci aggiornato, la prova che i corsi sono riservati ai tesserati, la ripartizione delle entrate tra quote, contributi pubblici e corrispettivi, i verbali che dimostrano il reinvestimento degli avanzi nell’attività sportiva, la natura gratuita di alcune attività (ad esempio quelle giovanili finanziate da progetti pubblici). È su questo confronto tra due dossier che il tribunale decide.

Prima mossa: il decreto ingiuntivo e la messa in mora come prova dell’insolvenza

La mossa

La prima cosa che il creditore farà non è il ricorso per liquidazione giudiziale: è la costruzione del titolo. Fatture scadute, diffide, poi un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo o dichiarato esecutivo per mancata opposizione. Nel caso deciso dal Tribunale di Trani con la sentenza n. 94/2025 (pubblicata il 16 settembre 2025), ad esempio, il credito del ricorrente si fondava su un decreto ingiuntivo dichiarato esecutivo l’anno precedente. Il titolo serve a due scopi: legittima il creditore a proporre il ricorso senza discussioni sulla sua qualità e, soprattutto, costituisce l’«inadempimento» che, ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera b), CCII, è uno dei fatti esteriori da cui il tribunale desume l’insolvenza.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene: il decreto ingiuntivo costa poco e congela la discussione sul merito del credito. Se l’ente non si oppone, il creditore arriva davanti al tribunale fallimentare con un credito incontestabile. Il creditore preferisce invece non spingere quando l’ente paga a singhiozzo ma paga: un acconto ogni due mesi su una fornitura di energia è spesso più redditizio di una procedura concorsuale che, per un ente con poco attivo, può chiudersi con riparti modesti.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe. Il singolo inadempimento non basta da solo a dimostrare l’insolvenza: il tribunale deve accertare che l’ente non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Nella sentenza del Tribunale di Roma n. 617/2026 l’insolvenza dell’ASD è stata desunta non soltanto dal vecchio debito verso la ricorrente, ma anche dalle somme non esigue dovute all’INPS. Il creditore deve dunque mettere sul tavolo un quadro, non un episodio.

C’è un secondo limite, decisivo per gli enti sportivi: il decreto ingiuntivo accerta il credito, non la natura commerciale del debitore. La qualità di imprenditore commerciale è un fatto che il creditore deve provare nel procedimento unitario, e un decreto ingiuntivo per forniture di gas non dice nulla sul modo in cui l’ente gestisce le sue attività.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. Le contromosse sono tre, da valutare con attenzione perché non sempre sono tutte praticabili.

La prima è l’opposizione al decreto ingiuntivo quando ci sono ragioni serie (credito errato nel calcolo, consumi contestati, condizioni contrattuali non applicabili): non è una tattica dilatoria, ma un modo per evitare che un credito sovrastimato diventi la base di un’istanza concorsuale.

La seconda, più importante, è l’organizzazione documentale dell’ente: rendiconti approvati per gli ultimi tre esercizi, distinzione contabile tra attività istituzionale e attività commerciale, elenco dei soci e delle quote, contratti di sponsorizzazione, convenzioni con il Comune per l’uso dell’impianto. Sono i documenti che serviranno sia per contestare la natura commerciale sia per dimostrare i requisiti dimensionali dell’impresa minore.

La terza è aprire subito una trattativa strutturata, con un piano di rientro sostenibile e verificabile, prima che il creditore abbia speso per il ricorso. Più avanti vedremo perché, in questa fase, il creditore ha ancora interesse a trattare.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Roma, sentenza n. 617/2026, mostra che l’insolvenza va desunta da un insieme di elementi (debito verso il ricorrente, esposizione previdenziale) e non da un solo fatto. Il Tribunale di Trani, sentenza n. 94/2025, conferma che il titolo esecutivo e l’esposizione verso Erario e INPS sono gli indici con cui il creditore costruisce l’insolvenza, ma anche che la qualificazione dell’ente e le sue dimensioni restano un passaggio autonomo dell’accertamento.

Seconda mossa: il ricorso che descrive l’ente sportivo come un’impresa

La mossa

È la mossa centrale. Il creditore deposita il ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale e dedica la parte più corposa a dimostrare che l’associazione o la società sportiva, al di là dello statuto, agisce come un imprenditore commerciale. Gli argomenti tipici: corsi e abbonamenti venduti al pubblico, ingressi a pagamento, bar e ristorazione interni, affitto di spazi per eventi, sponsorizzazioni rilevanti, dipendenti, ricorso al credito bancario.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Il creditore investe su questa mossa perché la giurisprudenza gli offre un appiglio solido. La Cassazione (Sez. I, 24 marzo 2014, n. 6835) ha chiarito che lo scopo di lucro soggettivo non è un elemento essenziale dell’impresa: ciò che conta è l’economicità oggettiva della gestione, cioè l’attitudine a coprire i costi con i ricavi. Lo stesso concetto è ripreso dalla Cassazione n. 20815/2006, che individua il criterio nella proporzionalità tra costi e ricavi, e dalla Cassazione n. 42/2018, secondo cui basta che i ricavi consentano almeno il pareggio di bilancio. Più di recente la Cassazione, con l’ordinanza n. 4418 del 10 febbraio 2022, ha ribadito che la commercialità si valuta su requisiti oggettivi: l’assenza di gratuità nell’erogazione dei servizi e l’attitudine dell’ente a conseguire un risultato economico.

Per il creditore, dunque, l’assenza di scopo di lucro scritta nello statuto è un ostacolo superabile. L’ente sportivo che vende corsi a prezzo di mercato a chiunque si presenti, che ha un bilancio da centinaia di migliaia di euro e che ricorre stabilmente al fido bancario assomiglia, agli occhi del giudice, a una palestra commerciale.

Il creditore preferisce invece non percorrere questa strada quando l’ente è piccolo e vive di quote associative: sa che rischia il rigetto e la condanna alle spese, e che, anche vincendo sulla natura commerciale, inciamperebbe nelle soglie dell’impresa minore.

I suoi limiti

Qui il creditore incontra i paletti più robusti. L’onere di provare la natura commerciale dell’attività grava sul creditore istante: lo ha affermato il Tribunale di Rieti nel decreto del 14 aprile 2022, in linea con l’orientamento di legittimità che richiama, rigettando il ricorso proposto da due ex dipendenti contro un’associazione sportiva dilettantistica di volo a vela. Il tribunale ha osservato che alcuni servizi (parcheggio e traino degli alianti) erano aperti anche a terzi, ma che la gran parte delle attività era riservata ai soci e che quelle verso i non soci erano marginali; ha valorizzato lo statuto, che vietava la distribuzione degli utili e imponeva il reinvestimento degli avanzi; ha rilevato che il bilancio non mostrava credito bancario sistematico né finanziamenti significativi. Non avendo il creditore fornito la prova, il tribunale non ha disposto un’istruttoria d’ufficio e ha respinto il ricorso.

Il decreto di Rieti aggiunge un dato di grande utilità pratica: la qualificazione fiscale dell’attività (l’art. 111 TUIR, nella numerazione richiamata dal decreto) ha una portata limitata alle agevolazioni tributarie e non decide la natura commerciale in senso civilistico. Vale nei due sensi: il creditore non può dire «l’ente ha partita IVA, quindi è un’impresa», e l’ente non può dire «fiscalmente siamo non commerciali, quindi non siamo fallibili».

Un ulteriore limite riguarda la gratuità. La Cassazione, con la sentenza n. 22955 del 21 ottobre 2020, ha escluso il carattere imprenditoriale di un’attività di formazione erogata gratuitamente per conto della Regione: dove il servizio è gratuito, o coperto da contributi pubblici e non da corrispettivi degli utenti, l’impresa manca. Per un ente sportivo che svolge, ad esempio, attività giovanile finanziata da un progetto comunale, l’argomento ha un peso concreto.

La tua contromossa

La contromossa chiave è ricostruire, con i documenti, la prevalenza dell’attività istituzionale rivolta ai soci e la non economicità della gestione. Si lavora su indici precisi, gli stessi che il Tribunale di Rieti ha esaminato: quota dei ricavi da quote associative e contributi rispetto ai corrispettivi da terzi; esistenza o meno di un listino di servizi aperto al pubblico; dimensioni economiche; presenza di dipendenti; ricorso al credito; sponsorizzazioni; finanziamenti dei soci.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi da sovraindebitamento, legge questi indici dalle due prospettive del confine: quella dell’impresa e quella dell’ente non imprenditore. È la lettura che serve per decidere se contestare la natura commerciale o se, al contrario, convenga accettarla e lavorare sulle soglie dimensionali o su uno strumento di regolazione della crisi.

C’è infatti un rischio da non sottovalutare: negare a tutti i costi la natura commerciale può essere controproducente se l’ente ha ricavi da corsi e ingressi per 300.000 o 400.000 euro e personale stabile. Il tribunale potrebbe ritenere poco credibile la difesa e, una volta qualificata l’attività come impresa, l’ente si troverebbe senza una linea alternativa. La strategia va quindi costruita su più livelli: in via principale la non commercialità, in via subordinata il possesso dei requisiti dell’impresa minore, in via ulteriore la disponibilità a uno strumento negoziale.

Le pronunce che ti proteggono

Trib. Rieti, decreto 14 aprile 2022 (legge fallimentare): onere della prova a carico del creditore e rilievo degli indici concreti. Cass. 22955/2020: la gratuità esclude l’impresa. In senso favorevole al creditore, ma utile per capire il criterio, Cass. 6835/2014, Cass. 20815/2006, Cass. 42/2018 e Cass. ord. 4418/2022 sull’economicità oggettiva. Il dirigente deve conoscerle tutte: le prime sono i suoi scudi, le seconde sono gli argomenti che si troverà contro.

Terza mossa: la società sportiva costituita in forma di società di capitali

La mossa

Quando l’ente sportivo non è un’associazione ma una società sportiva dilettantistica costituita come società a responsabilità limitata, società per azioni o cooperativa (le SSD), il creditore cambia registro: non deve più spiegare perché un’associazione sia un’impresa, perché ha davanti una società del Libro V del codice civile. Il ricorso insisterà sulla forma societaria, sulla struttura organizzativa e sull’esercizio dell’attività in forma economica.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, è la situazione più favorevole. La SSD a responsabilità limitata ha autonomia patrimoniale perfetta, bilanci depositati nel registro delle imprese e numeri facilmente consultabili. Il creditore conosce già, prima di depositare il ricorso, i dati di attivo, ricavi e debiti degli ultimi esercizi.

Lo dimostra il caso deciso dal Tribunale di Genova, Sezione fallimentare, con la sentenza n. 16/2015 depositata l’11 febbraio 2015 (resa sulla legge fallimentare): una SSD a responsabilità limitata ha chiesto essa stessa il proprio fallimento, ammettendo un’insolvenza irreversibile dovuta a perdite e a una forte riduzione dei ricavi nel triennio, e il tribunale ha accolto l’istanza. Il commento pubblicato su ecnews (marzo 2015) riferisce che le SSD costituite come società di capitali sono considerate dalla giurisprudenza prevalente società a tutti gli effetti, superando la tesi che le qualificava come società di diritto speciale per l’assenza dello scopo di lucro.

La riforma dello sport ha rafforzato questa lettura. L’art. 8 del D.Lgs. 36/2021, secondo la ricostruzione pubblicata su ecnews il 23 settembre 2026, impone di destinare utili e avanzi all’attività statutaria o all’incremento del patrimonio e vieta la distribuzione anche indiretta di utili, avanzi, fondi e riserve, ma consente alle società sportive dilettantistiche, entro limiti specifici, una destinazione di utili ai soci. Più l’ente si avvicina a una società che può remunerare il capitale, più difficile diventa sostenere che non sia un’impresa.

I suoi limiti

Anche contro una SSD il creditore non ottiene la liquidazione giudiziale se la società dimostra il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore. È un limite che deriva direttamente dal testo dell’art. 121 CCII e che opera a prescindere dalla forma giuridica: una SSD a responsabilità limitata con attivo, ricavi e debiti sotto le soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d), non è assoggettabile alla liquidazione giudiziale. Il Tribunale di Trani, nella sentenza n. 94/2025, ha respinto la domanda di liquidazione giudiziale proprio perché, dalle informative della Guardia di Finanza e dalle dichiarazioni dei redditi degli ultimi tre anni, nessuna soglia risultava superata (il caso riguardava un’impresa individuale di ristorazione, ma il meccanismo è identico).

Il secondo limite è l’insolvenza: anche la SSD in perdita non è insolvente finché riesce a far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni, magari grazie a finanziamenti dei soci o a una rinegoziazione con la banca.

La tua contromossa

Per una SSD la contromossa principale non è negare la natura imprenditoriale, ma dimostrare con i bilanci il possesso congiunto dei requisiti dimensionali, ricordando che l’onere di questa prova, per espressa previsione dell’art. 121 CCII («che non dimostrino»), grava sul debitore. Significa depositare i bilanci dei tre esercizi, una situazione patrimoniale aggiornata, l’elenco dei debiti anche non scaduti. Se la SSD supera le soglie, la contromossa si sposta sugli strumenti di regolazione della crisi: un accordo di ristrutturazione, un concordato preventivo, oppure, prima ancora, la composizione negoziata, che è accessibile all’imprenditore commerciale e che consente di chiedere misure protettive.

Le pronunce che ti proteggono

Trib. Genova n. 16/2015: la SSD a responsabilità limitata è fallibile come ogni società (pronuncia sulla legge fallimentare). Trib. Trani n. 94/2025: senza il superamento delle soglie dimensionali, la liquidazione giudiziale va respinta e si valuta la liquidazione controllata.

Quarta mossa: la domanda subordinata di liquidazione controllata

La mossa

Il creditore esperto sa che può perdere la partita sulla natura commerciale o sulle soglie. Per questo, nel ricorso, chiede in via principale la liquidazione giudiziale e in via subordinata la liquidazione controllata, la procedura liquidatoria riservata ai debitori in sovraindebitamento. È esattamente ciò che è accaduto a Trani: il creditore ha chiesto la liquidazione giudiziale o, in subordine, quella controllata; il tribunale ha respinto la prima e aperto la seconda.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene per una ragione semplice: la liquidazione controllata è la procedura concorsuale che si applica all’ente sportivo che non è impresa commerciale o che è impresa minore. L’art. 2, comma 1, lettera c), CCII definisce il sovraindebitamento come lo stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, dell’imprenditore minore, dell’imprenditore agricolo, delle start-up innovative e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali. Un’associazione sportiva dilettantistica rientra in questa definizione.

Il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 617/2026, pubblicata il 10 giugno 2026, ha aperto la liquidazione controllata di un’associazione sportiva dilettantistica su ricorso di un fornitore di energia. Il ragionamento è doppio e molto istruttivo: l’ente, in quanto ASD, rientra nella nozione di sovraindebitamento dell’art. 2, lettera c); e anche ammettendo che svolga attività commerciale, e sia quindi in astratto assoggettabile alla liquidazione giudiziale, la procedura resta comunque la liquidazione controllata, perché risultava provato, anche in via presuntiva, il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore. In altri termini: per il creditore, la domanda subordinata trasforma una possibile sconfitta in una vittoria.

I suoi limiti

Ma la liquidazione controllata su istanza di un creditore ha un presupposto quantitativo preciso. L’art. 268 CCII esclude l’apertura della liquidazione controllata chiesta da un creditore se i debiti scaduti e non pagati sono inferiori a 50.000 euro. Il Tribunale di Roma ha verificato espressamente che la soglia fosse superata, richiamando per il momento della verifica la giurisprudenza di legittimità formatasi sulla corrispondente soglia della legge fallimentare. A Trani il credito del ricorrente era di circa 134.000 euro, oltre ai debiti verso Agenzia delle Entrate e INPS.

Il secondo limite è l’insolvenza: anche per la liquidazione controllata il creditore deve dimostrare che l’ente non è in grado di adempiere regolarmente. A Trani il tribunale ha precisato che spetta al debitore provare di non essere insolvente e di non avere debiti scaduti per almeno 50.000 euro, una volta che il creditore ha dimostrato il proprio credito e gli indici esteriori.

La tua contromossa

La contromossa più efficace è anticipare il creditore con uno strumento negoziale da sovraindebitamento. Un’associazione sportiva in sovraindebitamento può proporre ai creditori un concordato minore, con un piano che preveda il soddisfacimento parziale dei crediti e la prosecuzione dell’attività, con l’assistenza dell’Organismo di Composizione della Crisi. Il vantaggio è strategico: un ente che deposita una proposta seria sposta il confronto dal «quanto si può liquidare» al «quanto si può pagare continuando l’attività», e costringe ogni creditore a confrontare la propria quota nel piano con quella, spesso minima, che otterrebbe da una liquidazione di attrezzature usate e crediti verso i soci. Il contenuto del piano (percentuali, tempi, trattamento dei privilegiati, posizione di Erario e INPS) va costruito sul testo vigente degli articoli del concordato minore e sulla giurisprudenza più recente, con la relazione dell’OCC.

La seconda contromossa, quando i debiti scaduti verso il ricorrente e gli altri creditori sono vicini alla soglia di 50.000 euro, è ricostruire puntualmente quali debiti siano davvero scaduti e non pagati alla data rilevante, contestando importi non dovuti, crediti non ancora esigibili o già oggetto di dilazione.

Le pronunce che ti proteggono

Trib. Roma n. 617/2026: l’ASD rientra nella nozione di sovraindebitamento e, anche se svolge attività commerciale, se è impresa minore resta soggetta alla liquidazione controllata e non a quella giudiziale. Trib. Trani n. 94/2025: rigetto della liquidazione giudiziale per mancato superamento delle soglie e verifica della soglia dei 50.000 euro per la controllata.

Quinta mossa: colpire chi ha agito per l’associazione

La mossa

Il creditore sa che l’attivo dell’associazione è spesso modesto. La mossa successiva, a volte persino preliminare, è puntare sul patrimonio di chi ha agito in nome e per conto dell’ente: il presidente, il tesoriere, il consigliere che ha firmato il contratto di fornitura o il fido. Sul piano civilistico, per le associazioni non riconosciute, l’art. 38 c.c. prevede che delle obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’associazione rispondano personalmente e solidalmente anche coloro che hanno agito in nome e per conto dell’associazione. Sul piano concorsuale, in passato alcuni creditori hanno chiesto di estendere a queste persone il fallimento dell’associazione.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista conviene: il presidente di un’ASD ha spesso una casa, uno stipendio, un conto corrente. Un titolo contro di lui vale più di un riparto concorsuale. Il creditore preferisce non insistere quando l’associazione è riconosciuta (con autonomia patrimoniale perfetta) o quando la persona che ha firmato non ha beni aggredibili.

I suoi limiti

La Cassazione, Sez. I, con la sentenza n. 23896 del 4 agosto 2023, ha escluso che il fallimento dell’associazione non riconosciuta, qualificata come imprenditore commerciale insolvente, si estenda a chi ha agito in suo nome e per suo conto. La norma che estende il fallimento ai soci illimitatamente responsabili ha natura eccezionale e non si applica per analogia. La responsabilità dell’art. 38 c.c. è personale e solidale, ma non illimitata: riguarda solo le singole obbligazioni assunte in quella veste ed è assimilabile a quella del fideiussore. Ne discende che il creditore non può eseguire direttamente contro il dirigente il titolo ottenuto contro l’associazione, ma deve procurarsene uno specifico. Il Tribunale di Roma, nella sentenza n. 617/2026, ha richiamato questo principio anche nel sistema del Codice della crisi: l’apertura della procedura nei confronti dell’associazione non si estende a chi ha agito per suo conto.

Il commento di ecnews del 2015 sulle società sportive riferisce lo stesso approdo: la prima giurisprudenza estendeva la procedura agli amministratori delle associazioni non riconosciute, quella successiva l’ha limitata al solo ente, perché l’associazione ha un patrimonio distinto da quello degli associati.

La tua contromossa

La contromossa si gioca su due piani. Sul piano concorsuale, opporsi a qualunque tentativo di coinvolgere i dirigenti nella procedura dell’ente, richiamando la Cassazione n. 23896/2023. Sul piano civilistico, mappare le obbligazioni effettivamente assunte da ciascun dirigente: chi ha firmato quale contratto, quando, con quali poteri. La responsabilità dell’art. 38 c.c. non copre tutti i debiti dell’associazione, ma solo quelli assunti da chi ha agito; e il creditore che vuole aggredire il dirigente deve promuovere contro di lui un giudizio autonomo. Per i debiti tributari la questione ha una disciplina in parte diversa e va verificata caso per caso.

Se il dirigente ha prestato garanzie personali (una fideiussione alla banca, ad esempio), la sua posizione è quella di un garante e la sua eventuale crisi personale va valutata con gli strumenti del sovraindebitamento del consumatore o del professionista, in coordinamento con la procedura dell’ente.

Le pronunce che ti proteggono

Cass. Sez. I, sentenza n. 23896 del 4 agosto 2023 (resa sulla legge fallimentare): nessuna estensione della procedura a chi ha agito per l’associazione; responsabilità ex art. 38 c.c. limitata alle obbligazioni assunte e assimilabile alla fideiussione. Trib. Roma n. 617/2026: lo stesso principio applicato nel sistema del Codice.

Sesta mossa: proseguire le azioni pendenti e usare la procedura come leva

La mossa

Aperta la procedura (liquidazione giudiziale o controllata), il creditore non resta fermo. Insinua il credito al passivo, segnala al curatore o al liquidatore i pagamenti preferenziali degli ultimi mesi, sollecita azioni di responsabilità contro gli amministratori. Se aveva già cause pendenti contro l’ente, valuta come proseguirle.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

La procedura concorsuale gli offre strumenti che da solo non avrebbe: revocatorie, accertamento dello stato passivo, azioni contro gli organi. Il creditore preferisce non insistere quando le spese della procedura rischiano di assorbire l’attivo.

I suoi limiti

Aperta la procedura, le azioni esecutive e cautelari individuali sono precluse: nella sentenza di Trani il tribunale ha disposto espressamente il divieto di azioni esecutive o cautelari individuali sui beni del debitore, fissando il termine di 90 giorni per le domande di ammissione al passivo. Ogni credito va accertato nel concorso.

Quanto ai processi pendenti, la Cassazione, Sez. Lavoro, con l’ordinanza n. 10926 del 24 aprile 2026, ha affermato che nel giudizio di legittimità l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una società cooperativa già parte del processo non provoca l’interruzione, perché il giudizio di Cassazione è dominato dall’impulso d’ufficio. Per una SSD costituita in forma cooperativa che abbia un contenzioso in Cassazione (ad esempio con collaboratori sportivi), la procedura non sospende la decisione.

La tua contromossa

Per l’ente la contromossa è non lasciare il campo vuoto: anche dopo l’apertura i dirigenti hanno obblighi di collaborazione e diritti di difesa. Occorre valutare il reclamo contro la sentenza di apertura, se i presupposti (natura commerciale, soglie, insolvenza) non erano provati; ricostruire la regolarità dei pagamenti degli ultimi mesi per prevenire contestazioni; documentare le scelte gestionali per neutralizzare le azioni di responsabilità. Nel caso della liquidazione controllata, occorre inoltre ricordare che per gli enti non ha senso parlare di esdebitazione personale come per il consumatore: l’obiettivo è chiudere ordinatamente la vicenda e tutelare i dirigenti.

Le pronunce che ti proteggono

Trib. Trani n. 94/2025: divieto di azioni esecutive individuali dopo l’apertura. Cass. Lav. ord. n. 10926/2026: nessuna interruzione del giudizio di Cassazione per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale.

La partita giocata: tre simulazioni

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, non casi reali dello Studio.

Ipotesi A – ASD di nuoto con impianto in concessione. Ricavi da corsi aperti al pubblico per 312.480 euro l’anno negli ultimi tre esercizi; quote associative per 41.200 euro; attivo di 187.650 euro; debiti per 268.930 euro, di cui 92.410 euro verso il fornitore di gas, 38.770 euro di ritenute e contributi non versati. Il fornitore ottiene un decreto ingiuntivo, lo rende esecutivo e il 9 marzo deposita un ricorso per liquidazione giudiziale, chiedendo in subordine la liquidazione controllata. La partita: i ricavi superano la soglia di 200.000 euro, quindi l’ente non può contare sui requisiti dell’impresa minore. Tutto si gioca sulla natura commerciale: i corsi venduti a chiunque a prezzi di mercato, il personale stabile e l’esiguità delle quote associative rendono debole la difesa sulla non commercialità. A quel punto, per l’ente, la mossa razionale non è negare, ma chiedere prima dell’udienza l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi o avviare una trattativa con il fornitore su un piano di rientro garantito dagli incassi dei corsi; per il creditore, che rischia un riparto modesto in una procedura con poco attivo, la proposta diventa economicamente interessante.

Ipotesi B – ASD di quartiere con palestra in affitto. Ricavi per 58.340 euro (quote, piccoli corsi ai soci, contributo comunale per l’attività giovanile); attivo di 23.900 euro; debiti per 71.650 euro, di cui 47.280 euro scaduti verso il proprietario dei locali e il fornitore di energia. Il creditore chiede la liquidazione giudiziale e, in subordine, quella controllata. La partita: la liquidazione giudiziale è esclusa, perché l’ente è comunque sotto tutte le soglie dell’impresa minore e la natura commerciale è dubbia; la liquidazione controllata chiesta dal creditore non si apre perché i debiti scaduti e non pagati sono inferiori a 50.000 euro. Il ricorso è destinato al rigetto. Il margine dell’ente, però, è sottile: un nuovo debito scaduto di 3.000 euro porterebbe il totale sopra la soglia. La mossa giusta è sfruttare la finestra per proporre un concordato minore o un accordo con i due creditori principali.

Ipotesi C – SSD a responsabilità limitata con centro padel. Ricavi per 446.120 euro, attivo di 512.300 euro, debiti per 389.740 euro; fido bancario utilizzato per 118.600 euro; due dipendenti con stipendi arretrati per 14.730 euro. Gli ex dipendenti, per accedere al Fondo di Garanzia, depositano ricorso per liquidazione giudiziale. La partita: qui la forma societaria e le dimensioni rendono improbabile qualsiasi difesa sulla natura e sulle soglie. La contromossa è anticipare con la composizione negoziata o con una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, verificando se la continuità aziendale sia sostenibile: un centro con 446.000 euro di ricavi può avere flussi sufficienti per un piano. Se la continuità non è sostenibile, la liquidazione giudiziale diventa lo scenario più probabile, e la priorità si sposta sulla tutela dei dirigenti rispetto alle azioni di responsabilità.

Quando all’avversario conviene trattare

Ogni creditore ha un momento in cui l’accordo vale più della battaglia. Riconoscerlo è metà della strategia.

Prima del ricorso. Il creditore che ha appena ottenuto il decreto ingiuntivo non ha ancora sostenuto le spese di un procedimento concorsuale e non sa se il tribunale qualificherà l’ente come impresa. Se l’ente gli presenta un piano di rientro credibile, con garanzie (cessione dei crediti verso i soci per le quote, vincolo sugli incassi di una stagione, garanzia di un terzo), la convenienza si sposta verso l’accordo. È il momento più favorevole per il debitore.

Quando il creditore capisce che la natura commerciale è contestabile. Se dall’esame dei rendiconti emerge che l’attività è in prevalenza rivolta ai soci, che i servizi ai terzi sono marginali e che non c’è ricorso sistematico al credito, il creditore sa di rischiare un rigetto come quello del Tribunale di Rieti. Un ricorso respinto gli costa tempo e spese e lo riporta all’esecuzione individuale. Una proposta transattiva arrivata in quel momento ha buone probabilità di essere accolta.

Quando il debito scaduto è vicino ai 50.000 euro. Se il creditore punta sulla liquidazione controllata ma i debiti scaduti superano di poco la soglia, l’ente può contestare le singole voci; al creditore conviene chiudere prima che la contestazione lo lasci senza procedura.

Quando l’attivo è scarso. Il creditore chirografario di un ente sportivo senza immobili sa che il riparto potrebbe essere quasi nullo dopo le spese di procedura e i crediti privilegiati di lavoratori, Erario e INPS. Un pagamento parziale immediato può valere più di una percentuale incerta tra due o tre anni.

Quando la procedura minaccia il rapporto commerciale futuro. Il fornitore di energia o il gestore dell’impianto può avere interesse a mantenere il cliente: un’associazione che continua a operare e a pagare le forniture correnti vale più di un’associazione liquidata.

Gli strumenti dell’accordo sono diversi a seconda della qualificazione dell’ente: piano di rientro e transazione stragiudiziale in ogni caso; accordo di ristrutturazione o concordato preventivo per l’ente-impresa sopra soglia; concordato minore o accordo di composizione con l’assistenza dell’OCC per l’ente in sovraindebitamento. La composizione negoziata, con un esperto indipendente, è lo strumento per l’imprenditore commerciale che vuole trattare con tutti i creditori sotto la protezione delle misure dell’art. 18 CCII.

Come si prepara una proposta che il creditore non può ignorare

Il momento giusto non basta: serve anche una proposta costruita per essere confrontata con l’alternativa del creditore. Il confronto che il creditore fa è sempre lo stesso: quanto incasso, quando, con quale rischio, rispetto a quello che otterrei dalla procedura. Una proposta efficace risponde a queste tre domande con numeri verificabili.

Quanto. La percentuale offerta deve essere superiore a quella che il creditore può ragionevolmente attendersi da una liquidazione. Per un ente sportivo con attrezzature usurate, nessun immobile e crediti verso i soci di difficile riscossione, la stima del valore di realizzo è spesso bassa; i crediti privilegiati di lavoratori, Erario e INPS assorbono la gran parte di quanto si ricava, e al chirografario resta poco. Mostrare questa stima al creditore, con un prospetto chiaro, è il modo più efficace per spostare la sua convenienza.

Quando. I tempi di pagamento devono essere coerenti con la stagionalità dell’attività sportiva: le iscrizioni ai corsi si concentrano tra settembre e ottobre e, per alcune discipline, a gennaio; i centri estivi generano incassi in primavera. Un piano che prevede rate costanti senza tenere conto di questi cicli è poco credibile; un piano che concentra i pagamenti nei mesi di maggiore liquidità lo è molto di più.

Con quale rischio. Il creditore teme che l’ente non rispetti il piano. Le garanzie possibili sono diverse: un vincolo su una parte degli incassi delle iscrizioni, l’intervento di un terzo (un socio, uno sponsor), una clausola che consenta al creditore di riprendere le iniziative in caso di inadempimento. Nelle procedure da sovraindebitamento il controllo dell’OCC e del giudice riduce di per sé questo rischio.

C’è poi un aspetto spesso trascurato: la parità di trattamento tra creditori. Un accordo bilaterale con il solo creditore più aggressivo può risolvere il problema immediato, ma se gli altri creditori restano insoddisfatti la crisi si ripresenta con un nuovo ricorso. E pagamenti preferenziali effettuati in prossimità di una procedura possono essere contestati dal curatore o dal liquidatore. Per questo, quando l’esposizione è diffusa, la soluzione più solida è uno strumento collettivo, che vincoli tutti i creditori secondo le regole del Codice.

Infine, la posizione dei dirigenti va considerata nella stessa proposta. Se il presidente ha firmato personalmente la fornitura o ha prestato una fideiussione, una transazione che libera l’ente senza liberare lui lascia aperto il fronte più delicato. La trattativa va condotta tenendo insieme la posizione dell’ente e quella delle persone che hanno agito per esso, nei limiti della responsabilità delineata dalla Cassazione n. 23896/2023.

Il calendario della partita

Per orientarsi nel procedimento è utile tenere a mente una sequenza essenziale. Il creditore deposita il ricorso; il tribunale fissa l’udienza e il ricorso con il decreto va notificato all’ente; prima dell’udienza l’ente può depositare memorie e documenti; all’udienza il tribunale può disporre accertamenti, anche acquisendo informazioni da banche dati pubbliche; la decisione può essere di rigetto, di apertura della liquidazione giudiziale o, se richiesta e ne ricorrono i presupposti, di apertura della liquidazione controllata. Contro la sentenza di apertura è ammesso il reclamo. Ogni passaggio è una finestra per una contromossa: la più ampia è quella che si apre tra la notifica del ricorso e l’udienza, ed è anche quella che più spesso viene sprecata.

Una regola pratica vale per tutte le fasi: i procedimenti disciplinati dal Codice della crisi non beneficiano della sospensione dei termini nel periodo dall’1 al 31 agosto, perché l’art. 9 CCII la esclude salvo diversa previsione. Un ricorso notificato a fine luglio corre quindi anche in agosto, quando molte associazioni sportive hanno gli uffici chiusi e i dirigenti in ferie: è un dettaglio che un creditore attento può sfruttare.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse e le finestre utili. Le indicazioni normative sono quelle del testo vigente richiamato nell’articolo.

Mossa del creditore	Termine o condizione che lo vincola	Contromossa dell’ente sportivo	Finestra utile
Decreto ingiuntivo e diffide	Il titolo prova il credito, non la natura commerciale né l’insolvenza	Opposizione se il credito è contestabile; riordino documentale; piano di rientro	Prima del ricorso concorsuale
Ricorso per liquidazione giudiziale contro ASD	Onere del creditore di provare la natura commerciale prevalente (Trib. Rieti 2022)	Prova della prevalenza dell’attività verso i soci, della gratuità o della non economicità	Dalla notifica del ricorso all’udienza
Ricorso contro SSD di capitali	Art. 121 CCII: esclusa se il debitore prova i requisiti dell’impresa minore	Deposito dei bilanci dei tre esercizi e della situazione debitoria	Entro l’udienza nel procedimento unitario
Domanda subordinata di liquidazione controllata	Art. 268 CCII: debiti scaduti e non pagati di almeno 50.000 euro; insolvenza	Verifica delle singole voci scadute; proposta di concordato minore	Prima della decisione del tribunale
Azione contro i dirigenti	Nessuna estensione della procedura (Cass. 23896/2023); responsabilità limitata alle obbligazioni assunte	Mappatura delle firme e dei poteri; difesa nel giudizio autonomo	In ogni fase
Insinuazione e azioni nella procedura	Divieto di esecuzioni individuali dopo l’apertura	Reclamo contro l’apertura se i presupposti mancavano; documentazione dei pagamenti	Termini del reclamo e fase di accertamento del passivo

Le domande di chi è sotto attacco

«Siamo un’ASD senza scopo di lucro: possono davvero chiederci la liquidazione giudiziale?»
Possono chiederla, ma per ottenerla devono provare che svolgete in modo esclusivo o prevalente un’attività commerciale con metodo economico. L’assenza di scopo di lucro scritta nello statuto non basta a escluderla, perché la Cassazione guarda all’economicità oggettiva; d’altra parte, se l’attività è rivolta soprattutto ai soci ed è finanziata da quote e contributi, il ricorso può essere respinto, come a Rieti nel 2022.

«Abbiamo partita IVA e facciamo anche il bar: siamo un’impresa?»
Non automaticamente. La qualificazione fiscale ha portata limitata alle agevolazioni tributarie; conta la prevalenza dell’attività commerciale nell’insieme dell’ente. Un bar marginale rispetto all’attività sportiva istituzionale non trasforma l’associazione in impresa, ma va pesato con gli altri indici.

«Siamo una SSD srl: possiamo ancora difenderci?»
Sì, soprattutto sulle soglie dimensionali e sull’insolvenza. Se dimostrate il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore, la liquidazione giudiziale non può essere aperta. Altrimenti la difesa più utile è anticipare con uno strumento di regolazione della crisi.

«Se l’associazione viene liquidata, rispondo io con la mia casa?»
Non per effetto della procedura dell’ente. La Cassazione n. 23896/2023 esclude l’estensione della procedura a chi ha agito per l’associazione. Restate però esposti, come garanti, per le obbligazioni che avete assunto personalmente in nome dell’ente o per le fideiussioni prestate: il creditore dovrà procurarsi un titolo specifico contro di voi.

«Un creditore con 18.000 euro può farci aprire la liquidazione controllata?»
Non se i debiti scaduti e non pagati dell’ente sono complessivamente inferiori a 50.000 euro. La soglia dell’art. 268 riguarda l’intera esposizione scaduta, non solo il credito del ricorrente; per questo è decisivo ricostruirla con precisione.

«I nostri ex istruttori hanno fatto ricorso per ottenere il Fondo di Garanzia: cosa cambia?»
Cambia la loro motivazione, non i presupposti. Il tribunale verifica comunque natura commerciale, soglie e insolvenza. A Rieti il ricorso dei lavoratori è stato respinto per difetto di prova della natura commerciale, con compensazione delle spese proprio in ragione dell’inadempimento pacifico verso di loro.

I paletti fissati dai giudici

Raccogliamo qui le pronunce lette e utilizzate, ordinate per mossa del creditore che ciascuna limita o orienta. Dove la pronuncia è resa sulla legge fallimentare lo indichiamo.

Sulla natura commerciale dell’ente (seconda mossa)

1. Cass. civ., Sez. I, 24 marzo 2014, n. 6835 (legge fallimentare). Principio: per qualificare un’attività come impresa non serve lo scopo di lucro soggettivo, basta l’economicità oggettiva della gestione, cioè la tendenziale proporzione tra costi e ricavi. Rilevanza: è il fondamento su cui il creditore sostiene che anche un ente non lucrativo può essere sottoposto alla procedura.
2. Cass. civ., n. 20815/2006 (legge fallimentare; data non riportata dalla fonte consultata). Principio: il criterio decisivo è l’attitudine della gestione a remunerare i fattori produttivi con i ricavi. Rilevanza: orienta l’analisi del rendiconto dell’ente sportivo.
3. Cass. civ., n. 42/2018 (legge fallimentare; data non riportata dalla fonte consultata). Principio: è sufficiente che i ricavi consentano almeno il pareggio di bilancio. Rilevanza: un’associazione che chiude in pareggio grazie ai corsi venduti al pubblico non può invocare il proprio carattere non lucrativo per sottrarsi alla qualificazione.
4. Cass. civ., ord. 10 febbraio 2022, n. 4418 (legge fallimentare). Principio: la commercialità si accerta su requisiti oggettivi, cioè la non gratuità dei servizi e l’attitudine a conseguire un risultato economico. Rilevanza: è il parametro più recente di legittimità sul non profit.
5. Cass. civ., 21 ottobre 2020, n. 22955 (legge fallimentare). Principio: l’erogazione gratuita dei servizi, nel caso di formazione svolta per conto della Regione, esclude il carattere imprenditoriale. Rilevanza: protegge l’ente sportivo che svolge attività gratuita o finanziata da enti pubblici.
6. Trib. Rieti, Sez. fallimentare, decreto 14 aprile 2022, proc. n. 11/2022 (legge fallimentare). Principio: l’onere di provare la natura commerciale grava sul creditore; la qualificazione fiscale dell’art. 111 TUIR non decide la questione civilistica; contano indici concreti (dimensioni, credito bancario, sponsorizzazioni, ricavi oltre le quote, servizi ai terzi). Rilevanza: è l’unico precedente letto che riguarda direttamente un’ASD e si chiude con il rigetto del ricorso.

Sulla società sportiva in forma societaria (terza mossa)

7. Trib. Genova, Sez. fallimentare, sentenza n. 16/2015, depositata l’11 febbraio 2015 (legge fallimentare). Principio: una SSD a responsabilità limitata insolvente può essere dichiarata fallita, anche su propria istanza. Rilevanza: conferma che per le SSD costituite come società di capitali il terreno della difesa sono le soglie e l’insolvenza, non la natura dell’ente.

Sulle soglie e sull’alternativa della liquidazione controllata (terza e quarta mossa)

8. Trib. Roma, Sez. XIV civile, sentenza n. 617/2026, pubblicata il 10 giugno 2026 (CCII). Principio: l’associazione sportiva dilettantistica rientra nella nozione di sovraindebitamento; anche se svolgesse attività commerciale, se possiede congiuntamente i requisiti dell’impresa minore si apre la liquidazione controllata e non quella giudiziale; la procedura dell’ente non si estende a chi ha agito per suo conto. Rilevanza: è la pronuncia più recente e più vicina alla domanda del titolo.
9. Trib. Trani, sentenza n. 94/2025, pubblicata il 16 settembre 2025 (CCII). Principio: la domanda di liquidazione giudiziale va respinta se le soglie dell’impresa minore non sono superate; su domanda subordinata del creditore si apre la liquidazione controllata se ricorrono insolvenza e debiti scaduti e non pagati di almeno 50.000 euro. Rilevanza: mostra la strategia del ricorso con domanda subordinata, che i creditori usano anche contro gli enti sportivi.

Sulla posizione dei dirigenti (quinta mossa)

10. Cass. civ., Sez. I, sentenza 4 agosto 2023, n. 23896 (legge fallimentare). Principio: il fallimento dell’associazione non riconosciuta non si estende a chi ha agito in suo nome; la responsabilità dell’art. 38 c.c. è limitata alle obbligazioni assunte, è assimilabile a quella del fideiussore e richiede un titolo specifico. Rilevanza: è lo scudo principale per presidenti e consiglieri delle ASD.

Sugli effetti della procedura sui giudizi pendenti (sesta mossa)

11. Cass. civ., Sez. Lavoro, ord. 24 aprile 2026, n. 10926 (CCII). Principio: l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una cooperativa già parte del giudizio di Cassazione non lo interrompe, per l’impulso d’ufficio che domina il giudizio di legittimità. Rilevanza: interessa le SSD in forma cooperativa con contenziosi pendenti.

Un’avvertenza finale: lo stesso Tribunale di Rieti e il Tribunale di Roma richiamano ulteriori pronunce di legittimità (sull’onere della prova e sulla necessità che il giudice di merito indichi gli elementi concreti dell’economicità e della prevalenza commerciale). Ne riferiamo il contenuto in forma generica, come giurisprudenza richiamata da quei tribunali, senza citarle singolarmente.

Cosa può fare lo Studio Monardo quando il creditore ha già mosso

Giochiamo la partita al posto dell’ente sportivo e dei suoi dirigenti: analizziamo le mosse già fatte dal creditore, intercettiamo i punti deboli del suo ricorso, presidiamo le soglie e gli oneri probatori che la legge gli impone e apriamo il tavolo della trattativa nel momento in cui la sua convenienza si sposta. Ecco, in concreto, gli strumenti.

1. Qualifichiamo l’ente prima del giudice. Esaminiamo statuto, verbali, rendiconti e listini dei servizi per stabilire se l’ASD o la SSD svolga in via prevalente attività commerciale, applicando gli indici che i tribunali usano: servizi ai terzi, peso delle quote associative, credito bancario, sponsorizzazioni, personale.
2. Calcoliamo le soglie dell’impresa minore. Ricostruiamo, esercizio per esercizio, attivo, ricavi e debiti anche non scaduti secondo l’art. 2, comma 1, lettera d), CCII, e prepariamo la prova documentale che l’art. 121 pone a carico del debitore.
3. Smontiamo il ricorso sul piano della prova. Verifichiamo se il creditore ha davvero dimostrato la natura commerciale e l’insolvenza, o se si limita a richiamare il decreto ingiuntivo e la partita IVA dell’ente.
4. Ricontiamo i debiti scaduti. Davanti a una domanda di liquidazione controllata, ricostruiamo voce per voce i debiti scaduti e non pagati, per verificare se la soglia dei 50.000 euro dell’art. 268 sia effettivamente superata alla data rilevante.
5. Prepariamo la difesa nel procedimento unitario. Redigiamo la memoria, depositiamo i documenti e partecipiamo all’udienza, con una linea a più livelli: non commercialità, possesso dei requisiti dimensionali, assenza di insolvenza.
6. Proteggiamo i dirigenti. Mappiamo le obbligazioni firmate da presidente, tesoriere e consiglieri, distinguiamo quelle che li espongono ai sensi dell’art. 38 c.c. da quelle che restano dell’ente, e ci opponiamo a ogni tentativo di estendere loro la procedura, sulla scia della Cassazione n. 23896/2023.
7. Costruiamo lo strumento negoziale giusto. Se l’ente è un imprenditore commerciale sopra soglia, valutiamo con i commercialisti dello staff la composizione negoziata, l’accordo di ristrutturazione o il concordato preventivo; se è in sovraindebitamento, impostiamo con l’OCC il concordato minore o l’accordo con i creditori principali.
8. Apriamo la trattativa nel momento utile. Presentiamo al creditore un piano di rientro sostenibile e documentato quando la sua convenienza a proseguire si riduce: prima del ricorso, dopo il deposito dei documenti che rendono contestabile la natura commerciale, o quando la soglia dei 50.000 euro è in bilico.
9. Seguiamo la procedura se viene aperta. Valutiamo il reclamo contro la sentenza di apertura, assistiamo i dirigenti nei rapporti con il curatore o il liquidatore e prepariamo la documentazione per prevenire azioni di responsabilità e revocatorie.
10. Assistiamo il creditore dell’ente sportivo. Per il fornitore, il proprietario dell’impianto o il lavoratore valutiamo se un ricorso abbia basi solide, quale procedura chiedere in via principale e subordinata e se l’accordo sia più conveniente del concorso.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questa materia pesano in modo particolare due abilitazioni. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, l’Avvocato conosce dall’interno gli strumenti dell’ente sportivo che si comporta da impresa e che può ancora trattare con i creditori sotto la protezione della legge; come Gestore della crisi e fiduciario di un OCC, segue il percorso alternativo dell’ente che impresa commerciale non è, o è impresa minore, e che ricade quindi nelle procedure da sovraindebitamento. E poiché la qualificazione dell’ente si decide spesso nei gradi di impugnazione, la qualità di cassazionista garantisce la continuità della stessa strategia, con lo stesso difensore, dall’analisi iniziale del ricorso fino all’eventuale giudizio in Cassazione.

Lo Studio lavora con uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che esaminano il caso insieme: la natura commerciale e le soglie dimensionali si dimostrano con i numeri del rendiconto, e la convenienza del creditore a trattare è un calcolo economico prima ancora che giuridico.

Chiusura: chi conosce le regole muove per primo

Un ente sportivo dilettantistico non è al riparo dalla liquidazione giudiziale per il solo fatto di essere senza scopo di lucro, ma non è neppure una preda facile. Il creditore deve provare la natura commerciale prevalente; l’ente può dimostrare di essere impresa minore; se manca uno dei presupposti, la strada è quella del sovraindebitamento, dove una proposta seria può cambiare l’esito della partita. Davanti a un ricorso concorsuale non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti.

Lo Studio Monardo affronta questi casi perché stanno esattamente sul crinale tra crisi d’impresa e sovraindebitamento: da un lato l’esperienza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), dall’altro quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, con la continuità di difesa assicurata dal patrocinio in Cassazione.

📩 Non lasciate che sia il creditore a decidere i tempi: scriveteci oggi stesso, i riferimenti per raggiungere lo Studio sono al termine di questa pagina.