Chi esce da una composizione negoziata senza accordo con i creditori ha davanti a sé una finestra stretta: sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto per presentare il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio previsto dall’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). In quei sessanta giorni bisogna scrivere un piano di liquidazione, raccogliere la documentazione dell’art. 39, decidere come trattare ogni categoria di creditori e, spesso, proteggere il patrimonio da azioni esecutive che ripartono appena cessano le misure protettive della composizione. Da qui la domanda che molti imprenditori e i loro consulenti si pongono: si può “prenotare” il concordato semplificato con una domanda con riserva, come si fa con il concordato preventivo, e depositare proposta e piano in un secondo momento?
La risposta breve è: sì, dal 28 settembre 2024 la legge lo consente espressamente, ma la riserva non allunga di un solo giorno il termine di sessanta giorni. È proprio su questo secondo punto che si è concentrata la giurisprudenza di merito, e su cui chi deposita deve fare attenzione. Su questo tema, più che la lettera della norma (che dopo il correttivo è chiara nella sostanza), contano le decisioni dei tribunali che ne hanno delimitato la portata: quanto termine può concedere il giudice, a cosa serve davvero la riserva, che cosa succede se il tribunale la ritiene inutilizzabile. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche per chi deve decidere se e quando depositare.
Lo Studio Monardo segue questo passaggio dall’interno: il concordato semplificato nasce esclusivamente dalla composizione negoziata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dal lato dell’esperto come si arriva alla relazione finale che apre (o chiude) la strada del concordato semplificato. A questa competenza si aggiunge quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto presso l’OCC, utile quando l’impresa è al confine con le soglie dell’impresa minore e occorre valutare strumenti alternativi.
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Il quadro normativo in breve: tre norme che si incastrano
Per capire che cosa hanno deciso i giudici serve tenere presenti tre disposizioni del Codice della crisi, lette nel testo vigente (in vigore dal 28 settembre 2024, dopo il D.Lgs. 136/2024).
L’art. 25-sexies, comma 1: presupposti, termine e riserva
Il primo comma dell’art. 25-sexies stabilisce che, quando l’esperto nella relazione finale dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni individuate dall’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b), non sono praticabili, l’imprenditore può presentare, entro sessanta giorni dalla comunicazione prevista dall’art. 17, comma 8, una proposta di concordato per cessione dei beni unitamente al piano di liquidazione e ai documenti indicati nell’art. 39. La proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi.
Il correttivo del 2024 ha aggiunto un ultimo periodo decisivo per la nostra domanda: «nel rispetto del termine di cui al primo periodo» l’imprenditore può proporre la domanda di cui all’art. 40 «anche con riserva di deposito della proposta e del piano». È la riserva “espressa”: non più un’interpretazione estensiva, ma una facoltà scritta nella norma, con un limite scritto nella stessa frase.
L’art. 25-sexies, commi 2-8: il procedimento dopo il deposito completo
Il ricorso per l’omologazione si presenta al tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali; è comunicato al pubblico ministero e pubblicato nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito; dalla pubblicazione si producono gli effetti degli artt. 6, 46, 94 e 96. Il tribunale, acquisiti la relazione finale e il parere dell’esperto, valuta la ritualità della proposta (anche quanto alla formazione delle classi), nomina un ausiliario e può concedere fino a quindici giorni per integrazioni. Segue il decreto che ordina la comunicazione ai creditori e fissa l’udienza di omologazione, l’omologa (regolarità del contraddittorio, rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, fattibilità del piano, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore), il reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni e il ricorso per cassazione entro trenta giorni. Non c’è voto dei creditori: è l’elemento che rende lo strumento attraente e, insieme, impone controlli rigorosi.
L’art. 44: la domanda con riserva “generale”
L’art. 44 disciplina l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi con riserva di deposito della documentazione. Il debitore presenta la domanda dell’art. 40 con i documenti dell’art. 39, comma 3, e il tribunale, con decreto: fissa un termine compreso tra trenta e sessanta giorni, prorogabile di ulteriori sessanta giorni per giustificati motivi comprovati dalla predisposizione di un progetto di regolazione (lett. a); nomina un commissario giudiziale (lett. b); impone obblighi informativi almeno mensili (lett. c); ordina il versamento di una somma per le spese della procedura entro un termine perentorio non superiore a dieci giorni (lett. d). Dal deposito si producono gli effetti dell’art. 46 (comma 1-bis); gli atti urgenti di straordinaria amministrazione non autorizzati sono inefficaci e comportano la revoca del decreto (comma 1-ter); il debitore può chiedere di applicare da subito il regime dello strumento prescelto depositando un progetto conforme (comma 1-quater); il tribunale revoca i termini in caso di frode, grave violazione degli obblighi informativi o mancato versamento (comma 2). I termini delle lettere a), c) e d) non sono soggetti alla sospensione feriale dei termini (1-31 agosto), regola coerente con l’art. 9 del Codice, che esclude la sospensione feriale per tutti i procedimenti disciplinati dal Codice salvo diversa previsione.
Il nodo è tutto qui: l’art. 44 prevede un termine fino a sessanta giorni più una proroga di sessanta, mentre l’art. 25-sexies impone che tutto avvenga «nel rispetto» dei sessanta giorni dalla relazione finale. Come si combinano? Su questo si sono pronunciati i giudici.
| Norma | Cosa prevede | Ricaduta sulla domanda con riserva |
|---|---|---|
| Art. 25-sexies c. 1, primo periodo | Proposta entro 60 giorni dalla comunicazione ex art. 17 c. 8 | Il termine finale non si sposta |
| Art. 25-sexies c. 1, ultimo periodo | Domanda ex art. 40 anche con riserva, «nel rispetto del termine» | Riserva ammessa, ma dentro la finestra |
| Art. 44 c. 1 lett. a) | Termine 30-60 giorni + proroga 60 | Non applicabile oltre il 60° giorno dalla relazione |
| Art. 44 c. 1 lett. b)-d) | Commissario, obblighi informativi, somma per le spese | Si applicano alla fase prenotativa |
| Art. 9 c. 1 e art. 44 c. 3 | Nessuna sospensione feriale | Agosto non “regala” tempo |
L’orientamento consolidato: il concordato semplificato è uno strumento “agganciato” alla composizione negoziata
Prima di vedere le decisioni sulla riserva in senso stretto, occorre partire dal principio che le sorregge tutte e che la Corte di cassazione ha ormai definito: il concordato semplificato non è uno strumento autonomo e liberamente accessibile, ma lo sbocco di una composizione negoziata fallita, con presupposti di accesso che il tribunale controlla nella sostanza.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9730 del 12 aprile 2023: natura concorsuale
La vicenda nasceva da una questione di competenza territoriale: l’impresa aveva trasferito la sede nell’anno anteriore al deposito e si discuteva quale tribunale fosse competente a omologare il concordato semplificato (allora ancora disciplinato dall’art. 18 del D.L. 118/2021, poi confluito nell’art. 25-sexies). La Suprema Corte ha chiarito che il concordato semplificato rientra a pieno titolo tra le procedure concorsuali e che, ai fini della competenza, il trasferimento della sede nell’anno precedente resta irrilevante, applicando per analogia la regola dettata per il concordato preventivo dalla legge fallimentare (la pronuncia è resa sul regime previgente: lo dichiariamo).
Il principio, calato nella pratica, significa che anche la domanda con riserva va presentata al tribunale “giusto”: spostare la sede a ridosso della composizione negoziata non cambia il giudice. E, soprattutto, che trattandosi di procedura concorsuale le regole di trasparenza e di tutela dei creditori si applicano fin dal primo deposito.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025: controllo di legalità sostanziale
La Corte ha affrontato il perimetro del giudizio del tribunale sull’ammissibilità della proposta. L’orientamento si è consolidato nel senso che il tribunale non si ferma alla ritualità formale: verifica la sussistenza delle condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto alla documentazione richiesta dallo stesso articolo e dall’art. 39. In altre parole, se ti trovi a depositare una proposta di concordato semplificato, il giudice guarderà dentro la relazione finale dell’esperto, dentro il piano di liquidazione, dentro i documenti contabili, e potrà fermarti se i presupposti mancano.
Per la domanda con riserva la ricaduta è immediata: la riserva consente di rinviare il deposito della proposta e del piano, non di rinviare la verifica dei presupposti di accesso. Se la relazione finale non contiene la dichiarazione di correttezza e buona fede delle trattative, o non attesta l’impraticabilità delle altre soluzioni, il problema c’è già il giorno del deposito prenotativo.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026: la conferma
A distanza di poche settimane la Corte è tornata sul punto: la valutazione di ammissibilità della proposta di concordato semplificato si estende alle condizioni sostanziali, misurate sul contenuto della documentazione prescritta. Il principio è ormai stabile. Tradotto: chi pensa di usare la riserva per “comprare tempo” mentre cerca di rimediare a una composizione negoziata condotta in modo opaco rischia di vedersi dichiarare inammissibile la proposta comunque, perché il vizio riguarda il presupposto e non il deposito.
Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620 del 12 gennaio 2026: le conseguenze dell’inammissibilità
La vicenda riguardava un imprenditore che, dopo il rigetto in primo grado e la conferma in reclamo dell’inammissibilità della proposta, aveva tentato il ricorso straordinario per cassazione. La Corte ha escluso che il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità sia ricorribile ai sensi dell’art. 111, comma 7, della Costituzione, perché privo di carattere decisorio.
Il principio, calato nella pratica, significa che sulla fase di accesso le partite si giocano davanti al tribunale e alla corte d’appello: non c’è un terzo grado di sicurezza. Per chi usa la riserva, questo vuol dire che la strategia sui presupposti e sulla tempistica va impostata bene sin dal primo deposito, perché un errore difficilmente sarà correggibile in Cassazione. Un deposito prenotativo mal calibrato non è un “tentativo gratuito”: può chiudere la strada.
Queste quattro pronunce disegnano il contesto: un concordato liquidatorio senza voto dei creditori, ammesso solo come sbocco di una composizione negoziata svolta correttamente, sottoposto a un controllo giudiziale pieno. È dentro questo contesto che i tribunali hanno letto la riserva introdotta dal correttivo.
Prima questione aperta: la riserva era ammessa prima del correttivo, ed è ammessa oggi senza limiti?
La questione
«Ho la relazione finale in mano, mi mancano ancora le perizie sui beni e il piano di liquidazione non è pronto: posso depositare una domanda “in bianco” e chiedere al tribunale il termine dell’art. 44?» È la domanda più ricorrente. Prima del D.Lgs. 136/2024 il testo dell’art. 25-sexies non prevedeva la riserva, e la questione era discussa in dottrina; oggi la norma la prevede, ma resta da capire con quale estensione.
Cosa hanno deciso i giudici
Trib. Parma, 3 gennaio 2025 (numero non indicato nella fonte; decreto riportato e commentato da A. Angeloni e A. Garofalo su dirittobancario.it, 9 luglio 2025). Il tribunale ha ammesso espressamente il ricorso al concordato semplificato mediante domanda ai sensi degli artt. 40 e 25-sexies, comma 1, con riserva di deposito della proposta e del piano. È la lettura più aderente al nuovo testo: la riserva è uno strumento a disposizione dell’imprenditore che esce dalla composizione negoziata.
Trib. Busto Arsizio, 16 gennaio 2025 (stessa fonte). Il debitore aveva chiesto sessanta giorni per depositare la proposta di concordato semplificato e, in subordine, per depositare un accordo o un piano di ristrutturazione soggetto a omologazione ex art. 64-bis, con misure protettive ai sensi dell’art. 54, comma 2. Il tribunale ha respinto la richiesta di termine per il concordato semplificato, concedendo invece trenta giorni ai sensi dell’art. 44, comma 1, con nomina del commissario giudiziale e pubblicazione nel registro delle imprese. Il decreto non è stato accompagnato, nella fonte che lo riporta, da una motivazione approfondita sul dibattito interpretativo.
C’è contrasto?
Sì, almeno nei primi mesi di applicazione. Accanto alla posizione favorevole (Parma, sostenuta dalla Relazione illustrativa al correttivo, che dichiara di voler facilitare il ricorso al concordato semplificato), una parte della dottrina, richiamata nello stesso commento su dirittobancario.it, ha sostenuto che la domanda prenotativa dell’art. 40 riguardi gli strumenti di regolazione del Titolo IV e non il concordato semplificato, che l’art. 23 colloca come alternativa autonoma; gli autori del commento concludevano che un tribunale potrebbe ancora dichiarare inammissibile o improcedibile un ricorso prenotativo per il concordato semplificato. Il caso di Busto Arsizio mostra che, in concreto, un tribunale può “dirottare” la domanda verso gli strumenti ordinari.
L’orientamento oggi prevalente, anche alla luce del decreto di Bologna e dell’orientamento di merito che vedremo, è che la riserva sia ammissibile in sé; l’assunzione prudenziale, però, è che il tribunale possa limitarne gli effetti o non concedere il termine richiesto: la domanda va quindi costruita in modo da reggere anche in questa ipotesi.
Cosa significa per te
Se sei l’imprenditore (o l’amministratore della società) che ha appena ricevuto la relazione finale, la domanda con riserva è uno strumento disponibile, ma non va presentata come se il tempo fosse garantito. Due accorgimenti sono decisivi: indicare con chiarezza che la domanda è proposta ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 1, ultimo periodo, in relazione alla relazione finale già comunicata; e preparare in parallelo, sin dal primo giorno, l’impianto del piano di liquidazione, in modo da poterlo depositare anche se il tribunale concede meno tempo del previsto. Se sei un creditore, sappi che il deposito prenotativo produce gli effetti protettivi dell’art. 46 e l’eventuale accesso alle misure: monitorare il registro delle imprese e la scadenza del termine è essenziale per non perdere il momento in cui contestare.
Chi decide il deposito quando l’imprenditore è una società
C’è un aspetto che nella fretta dei sessanta giorni viene spesso trascurato. Il testo vigente dell’art. 120-bis, comma 1, del Codice, come modificato dal D.Lgs. 136/2024, stabilisce che l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza, anche con riserva di deposito della proposta, del piano e degli accordi, è deciso in via esclusiva dagli amministratori o dai liquidatori, che determinano anche il contenuto della proposta e le condizioni del piano; le decisioni risultano da verbale redatto da notaio, sono depositate e iscritte nel registro delle imprese, e la domanda è sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società.
Il principio, calato nella pratica, significa che anche la domanda prenotativa per il concordato semplificato richiede una deliberazione dell’organo amministrativo verbalizzata da notaio, da organizzare dentro la finestra dei sessanta giorni. Se il consiglio di amministrazione si riunisce il cinquantesimo giorno, il tempo per depositare la riserva e poi la proposta si riduce ulteriormente. Un calendario realistico deve tenere conto della convocazione dell’organo, della disponibilità del notaio, dell’iscrizione nel registro delle imprese e del deposito telematico.
Il deposito prenotativo non è un “atto neutro”
Va infine considerato che, una volta depositata la domanda con riserva, l’impresa entra in un regime di controllo: un commissario giudiziale nominato dal tribunale vigila sulla gestione e deve riferire immediatamente su eventuali atti in frode ai creditori non dichiarati o su condotte che pregiudicano una soluzione efficace della crisi; la gestione finanziaria è oggetto di informative almeno mensili; gli atti urgenti di straordinaria amministrazione richiedono autorizzazione. Chi deposita la riserva deve essere pronto a gestire l’impresa “a porte aperte” per tutto il tempo residuo. Per l’imprenditore che ha già vissuto la composizione negoziata, dove l’esperto non sostituisce l’imprenditore nella gestione, si tratta di un cambio di passo da preparare con attenzione.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e avvocato cassazionista, imposta il deposito prenotativo partendo dalla relazione finale dell’esperto: è lì che si decide se la riserva regge.
Seconda questione aperta: quanto tempo può dare il tribunale con la riserva?
La questione
«Se deposito la domanda con riserva il ventesimo giorno, il tribunale può darmi altri sessanta giorni, magari prorogabili, come nel concordato preventivo?» È il punto più delicato, perché l’art. 44 lo consentirebbe, mentre l’art. 25-sexies lo esclude con l’inciso «nel rispetto del termine di cui al primo periodo».
Cosa hanno deciso i giudici
Il commento al decreto di Bologna pubblicato su iusletter.com (24 giugno 2026) richiama anche un orientamento di merito anteriore secondo cui l’accesso con riserva non può ampliare la durata di un termine che è intrinsecamente decadenziale. La finestra di sessanta giorni resta quella: la riserva serve a frazionare il deposito, non ad allungarlo.
Trib. Bologna, decreto del 17 febbraio 2026 (Pres. Liccardo, est. Rimondini; numero non indicato nella fonte; letto nel commento su iusletter.com del 24 giugno 2026). La vicenda: l’imprenditore aveva depositato la domanda prenotativa lo stesso giorno in cui gli era stata comunicata la relazione finale dell’esperto, chiedendo sessanta giorni per depositare proposta e piano, oltre alle misure protettive. Il tribunale ha stabilito che il termine dell’art. 25-sexies è decadenziale, non è prorogato dalla domanda con riserva e non può essere superato dal termine concesso ai sensi dell’art. 44. La ragione è il legame funzionale tra composizione negoziata e concordato semplificato: lo strumento liquidatorio ha senso solo se resta “attuale” rispetto alle trattative appena chiuse e alla fotografia scattata dall’esperto.
Lo stesso indirizzo è indicato, secondo il commento pubblicato su dirittobancario.it nel 2025, nella Relazione illustrativa al correttivo, che afferma che il termine fissato dal tribunale non può superare il limite dei sessanta giorni, pena l’inammissibilità della domanda.
C’è contrasto?
Sulla natura decadenziale del termine e sull’impossibilità di superarlo con la riserva non abbiamo trovato, nelle fonti lette, pronunce di segno contrario. Una rivista professionale ha dato notizia, nel gennaio 2026, di una lettura più ampia del termine per il concordato semplificato prenotativo, sostenendo che la Relazione illustrativa “contraddirebbe” il tenore letterale delle norme; non avendo potuto leggere il provvedimento eventualmente commentato, non lo citiamo. L’assunzione prudenziale, l’unica sensata, è che il sessantesimo giorno dalla comunicazione della relazione finale sia l’ultimo giorno utile per depositare proposta, piano e documenti, qualunque termine il debitore abbia chiesto.
Cosa significa per te
Il principio, calato nella pratica, significa che la riserva è tanto più utile quanto prima viene depositata, e diventa quasi inutile negli ultimi giorni della finestra. Se depositi il giorno stesso della comunicazione (come nel caso di Bologna), hai al massimo sessanta giorni: lo stesso tempo che avresti avuto comunque, ma con la protezione degli effetti dell’art. 46 e la possibilità di chiedere misure. Se depositi il cinquantacinquesimo giorno, il tribunale non può darti più di cinque giorni. E non ci sono “agosti” da sfruttare: la sospensione feriale non si applica.
Per un creditore, la stessa regola è un’arma: se il debitore deposita proposta e piano oltre il sessantesimo giorno, la decadenza è un argomento forte per opporsi o per sollecitare il tribunale, anche ai fini dell’apertura della liquidazione giudiziale chiesta da altri creditori.
Terza questione aperta: a cosa serve allora la riserva, e cosa succede dopo?
La questione
«Se il termine non si allunga, perché dovrei depositare con riserva?» La risposta sta negli effetti che il deposito prenotativo produce e negli strumenti che apre.
Cosa hanno deciso i giudici
Il decreto di Trib. Bologna del 17 febbraio 2026 ha individuato la funzione residua della riserva: essa opera come “ponte” processuale, che consente di chiedere misure protettive e cautelari (artt. 54 e 55 del Codice) per il tempo che resta fino al deposito di proposta e piano. È un’utilità concreta: alla fine della composizione negoziata le misure protettive dell’art. 18 cessano, e i creditori possono riprendere o iniziare azioni esecutive proprio mentre l’imprenditore prepara il piano di liquidazione. Il deposito prenotativo, con i suoi effetti, chiude questo varco.
A ciò si aggiungono gli effetti legali dell’art. 44: dal deposito della domanda si producono gli effetti dell’art. 46, gli atti urgenti di straordinaria amministrazione compiuti senza autorizzazione sono inefficaci (comma 1-ter), e non operano le regole sulla riduzione del capitale per perdite e la relativa causa di scioglimento (comma 1-bis). Il debitore assume però obblighi precisi: commissario giudiziale, informative almeno mensili, versamento della somma per le spese entro il termine perentorio fissato dal tribunale.
Dopo il deposito completo, la procedura prosegue con le regole proprie del concordato semplificato. Qui contano altre due pronunce di legittimità:
- Cass. civ., Sez. I, n. 624 (gennaio 2026): l’utilità che la proposta deve assicurare a ciascun creditore non può consistere nella sola rapidità nella soluzione della crisi, che per i chirografari non è un vantaggio. In altre parole, il piano che depositerai sciogliendo la riserva dovrà dare qualcosa di concreto anche ai chirografari: il tempo guadagnato con la riserva va speso per trovarlo.
- Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026: né l’ausiliario nominato dal tribunale né il liquidatore nominato ai sensi dell’art. 25-septies sono contraddittori necessari nel reclamo contro il decreto di omologazione, perché non hanno interessi propri da far valere. Per chi impugna, significa che il contraddittorio va costruito con il debitore e i creditori opponenti, non con gli organi della procedura.
Il progetto anticipato dell’art. 44, comma 1-quater
Un’ulteriore possibilità, non esaminata espressamente dalle decisioni lette ma prevista dal testo vigente dell’art. 44, merita attenzione. Il comma 1-quater consente al debitore di chiedere di beneficiare, già dalla fase prenotativa, del regime proprio dello strumento prescelto, se insieme alla domanda o successivamente deposita un progetto di regolazione conforme alle norme di quello strumento. Nel concordato semplificato, dove il “regime” dopo il deposito completo è quello degli effetti richiamati dall’art. 25-sexies, comma 2, la portata pratica di questa previsione è ancora da verificare in giurisprudenza.
Il principio, calato nella pratica, suggerisce una condotta prudente: depositare, appena possibile, una bozza strutturata del piano di liquidazione (beni, stime, ordine delle prelazioni, utilità per i chirografari) serve comunque a dimostrare al tribunale e al commissario che la riserva non è dilatoria e prepara il terreno al deposito definitivo. In un procedimento in cui la Cassazione ha sottolineato il controllo sostanziale dei presupposti, un progetto serio presentato presto è un elemento di credibilità.
Dopo lo scioglimento della riserva: la sequenza da conoscere
Una volta depositati proposta, piano e documenti entro il sessantesimo giorno, la procedura segue il binario dell’art. 25-sexies: pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito; acquisizione della relazione finale e del parere dell’esperto; verifica della ritualità della proposta e della formazione delle classi; nomina dell’ausiliario con un termine per il suo parere; eventuale concessione di un termine fino a quindici giorni per integrazioni; decreto che ordina la comunicazione della proposta ai creditori e fissa l’udienza di omologazione non prima di quarantacinque giorni dalla scadenza del termine assegnato all’ausiliario; opposizioni dei creditori e di qualsiasi interessato con costituzione almeno dieci giorni prima dell’udienza. Il termine di quindici giorni per integrazioni è l’unico “respiro” che la legge concede dopo il deposito: non può servire a presentare un piano che non c’era, ma solo a completarlo.
C’è contrasto?
Sulle misure nella fase prenotativa il punto di partenza è il testo: dal 28 settembre 2024 l’art. 54 CCII, modificato dal D.Lgs. 136/2024, richiama espressamente l’art. 25-sexies sia per le misure cautelari (comma 1) sia per le misure protettive (comma 2), che operano dalla pubblicazione nel registro delle imprese se il debitore le ha chieste nella domanda e vengono poi confermate dal tribunale (art. 55). Un commento pubblicato nel novembre 2024 sulle modifiche del correttivo al concordato preventivo segnala che nella fase prenotativa le misure protettive “atipiche” non sarebbero disponibili, mentre lo sono le misure cautelari: il rilievo riguarda le misure diverse da quelle previste dal comma 2. Il decreto di Bologna parla di misure protettive e cautelari. Prudenzialmente, conviene motivare ogni richiesta di misura in modo specifico (beni minacciati, azioni pendenti, creditori interessati), senza dare per scontato l’effetto automatico.
Cosa significa per te
Se sei l’imprenditore, la riserva ti serve per proteggere il patrimonio da liquidare nelle settimane in cui scrivi il piano, non per spostare in avanti la scadenza. Se sei un creditore garantito o un creditore che ha appena avviato un pignoramento, la domanda prenotativa del debitore può bloccare o rallentare la tua azione: valuta subito se chiedere la revoca del termine (art. 44, comma 2) per violazioni informative o mancato versamento della somma per le spese, e prepara l’opposizione all’omologa sui requisiti che la Cassazione ha reso stringenti (utilità per ciascun creditore, presupposti di accesso).
La pronuncia più recente e rilevante: Trib. Bologna, 17 febbraio 2026
Tra le decisioni lette, quella che oggi pesa di più sulla nostra domanda è il decreto del Tribunale di Bologna del 17 febbraio 2026, perché affronta la riserva nel concordato semplificato con la norma già riformata e ne trae conseguenze operative chiare.
Il contesto. L’imprenditore esce da una composizione negoziata senza accordo. Lo stesso giorno in cui riceve la comunicazione della relazione finale dell’esperto deposita una domanda prenotativa ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 1, ultimo periodo, chiedendo un termine di sessanta giorni per il deposito di proposta e piano e domandando misure protettive. Il calcolo del debitore, in apparenza, è semplice: se l’art. 44 consente un termine fino a sessanta giorni dal deposito, e il deposito è fatto il primo giorno, il termine coincide con la finestra dell’art. 25-sexies; ma se il tribunale lo concedesse “a partire” dall’iscrizione nel registro delle imprese, oppure lo prorogasse, la scadenza finirebbe oltre il sessantesimo giorno dalla relazione.
La motivazione in linguaggio piano. Il tribunale ragiona così. Il concordato semplificato è un istituto che vive solo in quanto prosecuzione della composizione negoziata: l’esperto ha fotografato le trattative, ha attestato che si sono svolte correttamente e che non esistono altre soluzioni praticabili, e la legge consente all’imprenditore di proporre una liquidazione senza voto dei creditori proprio perché quella fotografia è recente. Se il termine potesse allungarsi a piacere, la fotografia invecchierebbe, e verrebbe meno la ragione stessa per cui il legislatore rinuncia al voto. Per questo il termine di sessanta giorni ha natura decadenziale; la domanda con riserva consente di dividere in due tempi il deposito (prima la domanda, poi proposta e piano), ma non sposta la data finale; il termine dell’art. 44 va quindi concesso entro il limite dei sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale. Resta alla riserva una funzione importante: fare da ponte, consentendo di chiedere misure protettive e cautelari nel tempo residuo.
Cosa cambia rispetto a prima. Prima del correttivo la discussione riguardava l'”an”: se la riserva fosse ammissibile. Con il nuovo testo, e con la decisione di Parma e l’orientamento di merito richiamato nel commento al decreto di Bologna, l'”an” è risolto in senso positivo; il decreto bolognese sposta il dibattito sul “quantum” e sul “perché”. La riserva c’è, ma è una riserva “a tempo fisso”: il sessantesimo giorno dalla comunicazione della relazione finale resta il limite invalicabile. Il decreto, letto insieme agli orientamenti della Cassazione sul controllo sostanziale dei presupposti (ord. 31641/2025 e 1353/2026) e sulla non ricorribilità del decreto di inammissibilità confermato in appello (sent. 620/2026), consegna un quadro coerente: lo strumento è rapido, protetto e privo di voto, ma proprio per questo è rigido nei tempi e nei presupposti.
Va detto con onestà che si tratta di un decreto di merito, letto attraverso il commento pubblicato su una rivista specializzata, e che non abbiamo trovato una pronuncia della Cassazione sul punto specifico della durata del termine con riserva. Il quadro può quindi evolvere; ma l’indicazione testuale («nel rispetto del termine di cui al primo periodo») e la Relazione illustrativa vanno nella stessa direzione.
I principi applicati ai casi reali
Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi costruiti sui principi appena visti; non descrivono casi dello Studio.
Ipotesi 1: deposito prenotativo tempestivo, termine “compresso”
Una società di distribuzione con debiti per 1.384.260 euro e un attivo realizzabile stimato in 612.750 euro chiude la composizione negoziata senza accordo. L’esperto comunica la relazione finale lunedì 9 marzo 2026, dichiarando la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. Il sessantesimo giorno cade venerdì 8 maggio 2026.
La società deposita la domanda con riserva venerdì 20 marzo 2026 e chiede sessanta giorni ai sensi dell’art. 44. Alla luce di Trib. Bologna 17 febbraio 2026 e dell’orientamento di merito richiamato nel relativo commento, il tribunale non può concedere un termine che vada oltre l’8 maggio 2026: anche se il decreto fissasse un termine di sessanta giorni, la proposta depositata dopo l’8 maggio esporrebbe la società all’eccezione di decadenza. Nel frattempo la società ottiene gli effetti dell’art. 46, deve versare la somma per le spese nel termine perentorio fissato (non superiore a dieci giorni) e depositare informative almeno mensili. Due creditori chirografari che avevano avviato un pignoramento presso terzi per 47.380 euro complessivi potranno essere bloccati solo se e in quanto il tribunale conceda le misure richieste. Esito: la riserva protegge il patrimonio per circa sette settimane, ma il piano di liquidazione deve essere pronto entro l’8 maggio.
Ipotesi 2: deposito a ridosso della scadenza
Un’impresa di servizi con debiti per 538.910 euro riceve la comunicazione della relazione finale giovedì 2 aprile 2026; la finestra scade lunedì 1° giugno 2026. L’amministratore attende un’offerta per il ramo d’azienda e deposita la domanda con riserva lunedì 25 maggio 2026, chiedendo sessanta giorni.
Applicando gli stessi principi, il termine utile residuo è di sette giorni. La riserva, in questo caso, non dà tempo: dà soltanto qualche giorno di effetti protettivi. Se l’offerta per il ramo arriva il 10 giugno, non potrà entrare in un concordato semplificato. Restano gli altri strumenti (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione), con le loro regole, il voto dei creditori dove previsto e il diverso termine dell’art. 44; o, come accaduto nella vicenda di Busto Arsizio del 16 gennaio 2025, un termine concesso dal tribunale per strumenti diversi dal concordato semplificato.
Ipotesi 3: deposito tardivo e presupposti incerti
Una società manifatturiera riceve la relazione finale giovedì 10 settembre 2026; il sessantesimo giorno è lunedì 9 novembre 2026. La relazione dà atto della correttezza delle trattative, ma indica che un accordo con i creditori era ancora possibile se l’imprenditore avesse accettato una diversa proposta del principale finanziatore. La società deposita la domanda con riserva il 2 novembre e la proposta di concordato per cessione dei beni il 13 novembre.
Due problemi si sommano. Il primo è temporale: la proposta arriva oltre il 9 novembre e il deposito prenotativo non l’ha salvata. Il secondo è sostanziale: alla luce di Cass. 31641/2025 e 1353/2026, il tribunale verifica nel merito i presupposti, e una relazione finale che non attesta l’impraticabilità delle soluzioni alternative è un ostacolo che nessuna riserva può superare. Se la corte d’appello conferma l’inammissibilità, Cass. 620/2026 esclude il ricorso straordinario per cassazione. Il creditore finanziatore, in questo scenario, ha buoni argomenti per opporsi e per sostenere la propria domanda di liquidazione giudiziale.
| Ipotesi | Comunicazione relazione | 60° giorno | Deposito riserva | Tempo effettivo | Rischio principale |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9/3/2026 | 8/5/2026 | 20/3/2026 | circa 7 settimane | piano non pronto in tempo |
| 2 | 2/4/2026 | 1/6/2026 | 25/5/2026 | 7 giorni | riserva inutile per il piano |
| 3 | 10/9/2026 | 9/11/2026 | 2/11/2026 | 7 giorni, poi deposito tardivo | decadenza e presupposti carenti |
La giurisprudenza in tabella
Le decisioni che abbiamo esaminato si dividono in due gruppi. Le pronunce della Cassazione riguardano il concordato semplificato in generale (natura, presupposti, controllo del tribunale, impugnazioni) e definiscono il contesto in cui la riserva opera; le decisioni di merito affrontano direttamente la domanda prenotativa dopo il correttivo del 2024. Le pronunce di merito sono state lette attraverso commenti pubblicati da riviste specializzate (dirittobancario.it, iusletter.com), che ne riportano vicenda e principio; i numeri dei decreti non sono indicati nelle fonti. Le massime della Cassazione sono state lette nella rassegna della pagina dell’art. 25-sexies su Brocardi (aggiornata al 12 agosto 2026).
| Pronuncia | Questione decisa | Principio in una riga | Rilevanza pratica |
|---|---|---|---|
| Cass. civ., Sez. I, ord. 9730 del 12/4/2023 | Natura e competenza (regime D.L. 118/2021) | Il concordato semplificato è procedura concorsuale; irrilevante il trasferimento di sede nell’anno anteriore | La riserva va depositata al tribunale competente secondo le regole concorsuali |
| Cass. civ., Sez. I, ord. 31641 del 4/12/2025 | Vaglio di ammissibilità | Il tribunale controlla la legalità sostanziale dei presupposti e dei documenti | La riserva non rinvia il controllo sui presupposti |
| Cass. civ., Sez. I, ord. 1353 del 21/1/2026 | Vaglio di ammissibilità | Conferma il controllo sulle condizioni sostanziali | Relazione finale e documenti devono reggere già al primo deposito |
| Cass. civ., Sez. I, sent. 620 del 12/1/2026 | Impugnazioni | Non ricorribile ex art. 111 c. 7 Cost. il decreto d’appello che conferma l’inammissibilità | La fase di accesso si decide in tribunale e in corte d’appello |
| Cass. civ., Sez. I, n. 624 (gennaio 2026) | Utilità per i creditori | La sola rapidità non è utilità per i chirografari | Il piano depositato sciogliendo la riserva deve dare un vantaggio concreto |
| Cass. civ., Sez. I, ord. 881 del 16/1/2026 | Reclamo contro l’omologa | Ausiliario e liquidatore non sono contraddittori necessari | Come impostare il reclamo |
| Trib. Parma, 3/1/2025 | Ammissibilità della riserva | Ammessa la domanda ex artt. 40 e 25-sexies con riserva | La riserva è utilizzabile |
| Trib. Busto Arsizio, 16/1/2025 | Termine richiesto per il concordato semplificato | Respinta la richiesta di termine per il concordato semplificato; 30 giorni ex art. 44 | Il tribunale può non concedere il termine per lo strumento semplificato |
| Trib. Bologna, 17/2/2026 | Durata e funzione della riserva | Termine decadenziale non superabile; la riserva è un ponte per le misure | Depositare presto, chiedere misure motivate |
La sintesi operativa
- La domanda con riserva per il concordato semplificato è prevista dal testo vigente dell’art. 25-sexies, comma 1 (in vigore dal 28 settembre 2024).
- Il termine di sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto è, secondo i tribunali che lo hanno esaminato, decadenziale: la riserva non lo allunga e il termine dell’art. 44 non può superarlo.
- La proroga di sessanta giorni dell’art. 44 non è utilizzabile per andare oltre la finestra del concordato semplificato.
- La riserva conviene se depositata presto: il suo valore è proteggere il patrimonio con gli effetti dell’art. 46 e con le misure richieste, non guadagnare tempo.
- Le misure protettive e cautelari in fase prenotativa vanno chieste in modo specifico e motivato.
- Il tribunale verifica nel merito i presupposti di accesso (Cass. 31641/2025 e 1353/2026): una relazione finale che non attesta la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle altre soluzioni non si “ripara” con la riserva.
- Il deposito prenotativo comporta obblighi: commissario giudiziale, informative almeno mensili, versamento della somma per le spese nel termine perentorio, divieto di atti di straordinaria amministrazione non autorizzati.
- Agosto non sospende nulla: la sospensione feriale (1-31 agosto) non si applica.
- Se il tribunale nega il termine per il concordato semplificato, occorre essere pronti a percorrere un altro strumento di regolazione.
- Contro il decreto d’appello che conferma l’inammissibilità non c’è ricorso straordinario per cassazione (Cass. 620/2026).
- Il piano finale deve garantire un’utilità concreta a ciascun creditore (Cass. 624/2026).
Le domande sul “quindi in pratica?”
Se deposito con riserva il primo giorno, ho centoventi giorni come nel concordato preventivo?
No. Nel concordato preventivo l’art. 44 consente un termine fino a sessanta giorni prorogabile di altri sessanta. Nel concordato semplificato, secondo Trib. Bologna 17 febbraio 2026 e l’orientamento di merito richiamato nel commento a quel decreto, il limite resta il sessantesimo giorno dalla comunicazione della relazione finale, anche se la domanda prenotativa è depositata subito.
Il tribunale può rifiutare il termine per il concordato semplificato?
Sì, è accaduto: Trib. Busto Arsizio, 16 gennaio 2025, ha respinto la richiesta di termine per il concordato semplificato e ha concesso trenta giorni ai sensi dell’art. 44 per gli altri strumenti richiesti in subordine. Per questo conviene valutare se formulare richieste subordinate coerenti.
Con la riserva sono al riparo dai pignoramenti?
Il deposito produce gli effetti dell’art. 46, e il decreto di Bologna riconosce alla riserva la funzione di consentire la richiesta di misure protettive e cautelari. Ma le misure vanno chieste e ottenute: non è prudente considerarle automatiche, soprattutto per beni specifici già aggrediti.
Se sono un creditore, cosa posso fare contro una domanda con riserva?
Verificare la data di comunicazione della relazione finale e quindi il sessantesimo giorno; segnalare al tribunale le violazioni degli obblighi informativi o il mancato versamento della somma per le spese (art. 44, comma 2); preparare l’opposizione all’omologa sui presupposti e sull’utilità per ciascun creditore (Cass. 31641/2025, 1353/2026, 624/2026).
Se la proposta viene dichiarata inammissibile, posso arrivare in Cassazione?
Con il reclamo in corte d’appello sì; contro il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità, secondo Cass. 620/2026, il ricorso straordinario per cassazione non è ammesso per difetto di decisorietà. Il ricorso per cassazione previsto dall’art. 25-sexies, comma 7, riguarda il decreto della corte d’appello sul reclamo contro l’omologazione.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Applichiamo questi orientamenti al tuo fascicolo, che tu sia l’imprenditore uscito dalla composizione negoziata, l’amministratore chiamato a deliberare il deposito o il creditore che deve reagire. Ecco gli strumenti concreti.
- Calcoliamo il termine decadenziale partendo dalla data di comunicazione della relazione finale ai sensi dell’art. 17, comma 8, e fissiamo in calendario il sessantesimo giorno, senza sospensioni feriali.
- Esaminiamo la relazione finale dell’esperto per verificare che contenga la dichiarazione di correttezza e buona fede delle trattative e l’attestazione di impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, alla luce del controllo sostanziale affermato da Cass. 31641/2025 e 1353/2026.
- Valutiamo se la riserva conviene davvero o se è preferibile depositare subito proposta e piano, confrontando il tempo residuo con lo stato del piano di liquidazione.
- Redigiamo la domanda prenotativa ai sensi degli artt. 40 e 25-sexies, comma 1, ultimo periodo, con i documenti dell’art. 39, comma 3, e con eventuali richieste subordinate coerenti con l’esperienza di Busto Arsizio.
- Formuliamo le istanze di misure protettive e cautelari individuando beni, azioni pendenti e creditori, come richiede la funzione di “ponte” riconosciuta da Trib. Bologna 17 febbraio 2026.
- Curiamo con lo staff di commercialisti le informative periodiche richieste dall’art. 44, comma 1, lettera c), e verifichiamo che nessun atto di straordinaria amministrazione sia compiuto senza autorizzazione.
- Costruiamo con i commercialisti il piano di liquidazione e la proposta, verificando l’ordine delle cause di prelazione e l’utilità concreta per ciascun creditore richiesta da Cass. 624/2026.
- Per il creditore, verifichiamo la tempestività del deposito e prepariamo segnalazioni ai sensi dell’art. 44, comma 2, e opposizioni all’omologazione.
- Impostiamo il reclamo alla corte d’appello e il successivo ricorso per cassazione nei casi in cui è ammesso, curando il contraddittorio secondo Cass. 881/2026.
- Individuiamo lo strumento alternativo (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piano soggetto a omologazione) se la finestra del concordato semplificato è chiusa o i presupposti mancano.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: il concordato semplificato nasce dalla relazione finale dell’esperto, e conoscere dall’interno come si conduce e si chiude una composizione negoziata consente di leggere quella relazione con l’occhio del tribunale che dovrà valutarla. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea, nei casi in cui il ricorso è ammesso. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso caso: i primi sui termini, sulle istanze e sui presupposti, i secondi su piano di liquidazione, stime e informative periodiche.
In chiusura
Depositare il concordato semplificato con riserva è possibile: lo prevede il testo vigente dell’art. 25-sexies dal 28 settembre 2024, e i tribunali che se ne sono occupati lo hanno ammesso. Ma la riserva è uno strumento di protezione, non di tempo: i sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale restano il confine invalicabile, il tribunale controlla nel merito i presupposti, e un errore nella fase di accesso difficilmente si corregge in Cassazione.
Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo passaggio perché vi convergono le competenze certificate dell’Avvocato: quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), che guarda alla composizione negoziata e alla relazione finale dall’interno, e quella di avvocato cassazionista, che consente di seguire il concordato semplificato fino all’ultimo grado di giudizio possibile; quando l’impresa rientra nelle soglie dell’impresa minore, la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto presso l’OCC permette di valutare anche gli strumenti alternativi.
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