Quali Documenti Servono Per Depositare Una Domanda Di Concordato In Continuità?

Chi prepara una domanda di concordato in continuità di solito pensa ai documenti come a una lista da spuntare: bilanci, elenco dei creditori, piano, attestazione. È un errore di prospettiva. Ogni documento che depositi in tribunale verrà letto da qualcuno che ha interesse a trovarci un buco: il creditore che preferisce la liquidazione giudiziale, l’Erario che valuta la transazione fiscale, il commissario giudiziale che deve riferire ai creditori. Il fascicolo del concordato è il campo su cui si gioca la partita, e la controparte conosce bene il regolamento.

Per questo la domanda giusta non è soltanto “quali documenti servono”, ma “quali documenti verranno attaccati, da chi, quando e con quale argomento”. Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. In questa guida ricostruiamo, nell’ordine in cui arrivano, le iniziative che i creditori e gli organi della procedura possono prendere sul terreno documentale, i limiti che la legge impone loro e le contromosse che il debitore ha a disposizione, sulla base del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo vigente dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024), in particolare degli artt. 39, 40, 44, 47, 87, 106 e 120-bis.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e la composizione negoziata impone di lavorare proprio sui documenti che poi formano l’ossatura di una domanda di concordato in continuità: bilanci degli ultimi esercizi, situazione patrimoniale aggiornata, progetto di piano di risanamento, elenco dei creditori, certificati dei debiti fiscali e contributivi, centrale rischi. Chi ha esperienza di quel percorso sa come i creditori qualificati leggono quei documenti e dove cercano le debolezze, e può costruire il fascicolo partendo da questa consapevolezza.

📩 Hai un’impresa in difficoltà e stai valutando il concordato in continuità? Scrivici adesso: i recapiti dello Studio sono indicati in fondo a questa pagina.

Chi hai di fronte quando depositi il fascicolo

Il primo passo è smettere di pensare ai “creditori” come a un blocco unico. Nel concordato in continuità il debitore si confronta con soggetti che hanno convenienze diverse e che leggono la documentazione con occhi diversi.

La banca (o il fondo che ha acquistato i crediti deteriorati). Ragiona in termini di recupero atteso e di tempi. Se è garantita da ipoteca, il suo punto di riferimento è il valore che otterrebbe dalla vendita del bene in liquidazione giudiziale; se è chirografaria, confronta la percentuale offerta con quella realisticamente ottenibile dalla liquidazione. Dal suo punto di vista, conviene sostenere il concordato quando il piano le restituisce più di quanto ricaverebbe dall’alternativa liquidatoria e quando i flussi indicati nel piano industriale appaiono credibili. Conviene invece attaccarlo quando trova nel fascicolo un dato debole: un valore di liquidazione sottostimato, una garanzia omessa, un attestatore che non ha verificato i numeri.

L’Erario e gli enti previdenziali. Agenzia delle entrate, agente della riscossione e INPS sono creditori particolari: hanno procedure interne di valutazione, tempi istruttori e una funzione pubblica che li porta a confrontare con rigore la proposta con l’alternativa liquidatoria. Quando la proposta contiene una transazione fiscale (art. 88 CCII), la documentazione destinata a loro diventa un fronte autonomo della partita.

I fornitori strategici. Spesso sono i soggetti più interessati alla continuità, perché perdere un cliente è per loro un danno ulteriore rispetto al credito pregresso. Ma leggono con attenzione il piano industriale e la posizione loro riservata nelle classi: se la documentazione non spiega perché un fornitore viene pagato prima di un altro, la loro collaborazione può trasformarsi in opposizione.

I lavoratori. Il piano deve indicare la loro posizione e le modalità di informazione e consultazione dei loro rappresentanti (art. 87, comma 1, lett. a) e o), CCII). Una documentazione lacunosa su questo punto è un argomento in più per chi cerca un vizio.

Poi ci sono due soggetti che non sono controparti in senso stretto ma che, sul piano documentale, sono gli interlocutori più temibili. Il tribunale, che verifica l’ammissibilità della proposta e oggi lo fa con un controllo esteso alla legalità sostanziale. Il commissario giudiziale, che la Cassazione qualifica come ausiliario del giudice e non come parte in senso sostanziale (Cass. civ., sez. I, ord. 16 dicembre 2021, n. 40483), ma che ha il compito di verificare l’elenco dei creditori e dei debitori sulla base delle scritture contabili, di redigere la relazione per i creditori e di segnalare al tribunale fatti rilevanti. Ogni omissione del fascicolo arriva prima o poi sulla sua scrivania.

Ecco la chiave di lettura dell’intero articolo: il creditore razionale non attacca la domanda di concordato in astratto, attacca i documenti, perché è lì che la legge gli offre appigli concreti. Un fascicolo completo, coerente e attestato in modo serio riduce le sue opzioni; un fascicolo lacunoso gliele moltiplica. La convenienza della controparte si sposta in base a quello che depositi.

Prima mossa: anticipare il debitore con l’istanza di liquidazione giudiziale

La mossa

La prima cosa che il creditore farà, quando percepisce che l’impresa è in difficoltà e teme di essere “congelato” da uno strumento di regolazione, è depositare un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Oppure, se ha già un titolo esecutivo, accelerare i pignoramenti per mettere in sicurezza qualche bene prima che scattino le misure protettive. In questa fase la partita documentale non è ancora iniziata, ma la mossa del creditore costringe il debitore a decidere in fretta che cosa depositare e con quale grado di completezza.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene muoversi per primo perché il ricorso per liquidazione giudiziale crea pressione: il debitore deve rispondere, il tribunale tratterà in modo coordinato le domande (art. 7 CCII prevede la trattazione unitaria delle domande di accesso agli strumenti di regolazione e alla liquidazione giudiziale), e ogni ritardo del debitore nella predisposizione dei documenti rafforza la posizione di chi chiede la liquidazione. Il creditore preferisce invece non muoversi quando ha garanzie solide e ritiene che una procedura concorsuale gli toglierebbe più di quanto gli darebbe, oppure quando è già in corso una trattativa che considera promettente, magari all’interno di una composizione negoziata.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge consente al debitore di presentare una domanda di accesso al concordato “con riserva” (art. 44, comma 1, lett. a), CCII), cioè con un corredo documentale minimo, riservandosi di depositare proposta, piano e documentazione completa entro un termine fissato dal tribunale. Il creditore non può impedire il deposito della domanda con riserva sostenendo che manchino il piano o l’attestazione: la legge prevede espressamente che, in quella fase, quei documenti arrivino dopo.

Quali sono, allora, i documenti minimi? L’art. 39, comma 3, CCII stabilisce che, con la domanda con riserva, il debitore deposita i bilanci relativi agli ultimi tre esercizi (oppure, se non è tenuto alla loro redazione, le dichiarazioni dei redditi e le dichiarazioni IRAP degli ultimi tre periodi) e l’elenco nominativo dei creditori, con l’indicazione dei rispettivi crediti, delle cause di prelazione e del domicilio digitale di ciascuno. Tutto il resto della documentazione dei commi 1 e 2 va prodotto entro il termine assegnato dal tribunale.

C’è poi un secondo limite, che spesso viene dimenticato: dalla data di pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, se il debitore lo ha chiesto, scattano le misure protettive (art. 54, comma 2, CCII), che impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. Le misure protettive vanno richieste espressamente nella domanda: se il debitore non le chiede, non scattano. Questo è un documento in più da non dimenticare, anche se tecnicamente è un contenuto del ricorso.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa chiave è depositare per primi una domanda con riserva formalmente ineccepibile, completa di tutti e soli i documenti richiesti dall’art. 39, comma 3, e della richiesta di misure protettive. Per una società questo significa avere pronti, prima del deposito:

• la decisione di accesso allo strumento, che per le società spetta in via esclusiva agli amministratori e deve risultare da verbale redatto da notaio, depositato e iscritto nel registro delle imprese (art. 120-bis CCII);
• il ricorso, sottoscritto dal difensore munito di procura (art. 40 CCII);
• i bilanci degli ultimi tre esercizi;
• l’elenco dei creditori con importi, cause di prelazione e domicilio digitale;
• l’eventuale istanza di misure protettive e, se servono, di misure cautelari.

L’elenco dei creditori merita un’attenzione particolare già in questa fase: è il documento sul quale il creditore che si sente sottostimato costruirà la sua prima contestazione, e la mancata indicazione del domicilio digitale rende più complesse le comunicazioni che la procedura dovrà fare. Non serve la perfezione assoluta, ma serve coerenza con le scritture contabili, perché il commissario la verificherà.

Le pronunce che ti proteggono

Sul piano della tutela del debitore in questa fase, la giurisprudenza più utile riguarda soprattutto ciò che accade dopo, quando il tribunale valuta la domanda. Vale però la pena ricordare che la Cassazione ha chiarito che, nel sistema del Codice della crisi, il provvedimento con cui la corte d’appello conferma l’inammissibilità della proposta di concordato, senza che sia aperta la liquidazione giudiziale, non ha natura decisoria e non è ricorribile in Cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost. (Cass. civ., sez. I, 28 novembre 2025, n. 31176). Il principio va letto in chiave strategica: se la domanda viene dichiarata inammissibile per ragioni documentali, la strada per rimediare non è il ricorso straordinario ma una nuova domanda costruita meglio. Per questo conviene investire sulla qualità del primo deposito, invece di confidare in un rimedio successivo.

Seconda mossa: sorvegliare la riserva e chiedere che il termine venga revocato

La mossa

Una volta depositata la domanda con riserva, il creditore che punta alla liquidazione giudiziale cambia strategia: non può più impedire l’accesso, ma può vigilare sul modo in cui il debitore usa il termine concesso. Il suo obiettivo è dimostrare che la riserva viene usata solo per guadagnare tempo e che l’impresa, nel frattempo, sta disperdendo valore. Lo fa segnalando al commissario giudiziale e al tribunale ritardi, incongruenze o omissioni nelle informazioni periodiche che il debitore è tenuto a depositare.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene perché il termine della riserva è il periodo in cui le misure protettive gli impediscono di agire: ogni giorno di riserva è un giorno in cui il suo credito resta congelato. Se riesce a far emergere che il debitore non rispetta gli obblighi informativi, può ottenere che il tribunale abbrevi o revochi il termine. Il creditore preferisce invece non muoversi quando le informazioni mensili mostrano una gestione ordinata e un lavoro reale sul piano: in quel caso il rischio di vedere la propria segnalazione respinta, con l’effetto di irrigidire i rapporti in vista del voto, supera il beneficio.

I suoi limiti

L’art. 44, comma 1, CCII stabilisce che il tribunale, con il decreto con cui concede il termine, nomina il commissario giudiziale e fissa gli obblighi informativi periodici, anche relativi alla gestione finanziaria dell’impresa e all’attività compiuta per predisporre la proposta e il piano, con periodicità almeno mensile e sotto la vigilanza del commissario. Il decreto dispone inoltre il deposito di una situazione finanziaria dell’impresa con cadenza mensile, che viene pubblicata nel registro delle imprese.

Il termine per depositare proposta, piano e documentazione è compreso tra trenta e sessanta giorni, prorogabile su istanza del debitore, in presenza di giustificati motivi e in assenza di domande di apertura della liquidazione giudiziale, fino a ulteriori sessanta giorni. Il creditore che ha già depositato un ricorso per liquidazione giudiziale ha quindi un’arma in più: la pendenza della sua domanda rende più difficile la proroga.

Ma il creditore non può chiedere la revoca del termine solo perché il piano non è ancora pronto. La revoca presuppone che l’attività del debitore sia manifestamente inidonea alla predisposizione della proposta e del piano, oppure che il debitore abbia violato gli obblighi informativi: non basta il semplice disaccordo del creditore sulle prospettive dell’impresa. E il commissario, come ausiliario del giudice, non è uno strumento nelle mani del creditore: riferisce al tribunale sulla base di ciò che vede, non di ciò che gli viene chiesto di vedere.

La tua contromossa

La contromossa chiave è trasformare gli obblighi informativi da adempimento burocratico in strumento di credibilità. Ogni situazione finanziaria mensile deve essere coerente con quella precedente e con i bilanci già depositati, e ogni relazione sull’attività svolta deve documentare passi concreti verso il piano: incarico all’attestatore, perizie commissionate, offerte ricevute, incontri con i creditori qualificati. Un debitore che arriva alla scadenza della riserva con una sequenza di informative ordinate toglie al creditore la sua argomentazione principale.

Nel frattempo, il termine della riserva va usato per completare la documentazione dell’art. 39, commi 1 e 2, che è corposa e richiede tempo:

• le scritture contabili e fiscali obbligatorie;
• le dichiarazioni dei redditi relative agli ultimi tre esercizi (o all’intera esistenza dell’impresa, se più breve), le dichiarazioni IRAP e le dichiarazioni annuali IVA degli stessi periodi;
• i bilanci degli ultimi tre esercizi;
• una relazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria aggiornata;
• uno stato particolareggiato ed estimativo delle attività;
• un’idonea certificazione dei debiti fiscali, contributivi e per premi assicurativi (le certificazioni rilasciate dagli enti ai sensi degli artt. 363 e 364 CCII);
• l’elenco nominativo dei creditori con crediti, cause di prelazione e domicilio digitale;
• l’elenco nominativo dei titolari di diritti reali o personali su beni in possesso del debitore, con l’indicazione dei beni e del titolo;
• la relazione riepilogativa degli atti di straordinaria amministrazione compiuti nei cinque anni precedenti (art. 39, comma 2).

Le certificazioni degli enti sono il punto in cui più spesso si accumulano ritardi, perché dipendono da tempi esterni all’impresa. Richiederle subito, già prima del deposito con riserva, è una delle mosse che fanno la differenza tra una proroga ottenuta e una proroga negata.

Va ricordato anche l’art. 46 CCII: dopo il deposito della domanda, gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale. Un debitore che, durante la riserva, compie atti di quel tipo senza autorizzazione offre al creditore l’argomento più forte per chiedere la revoca del termine e, nei casi gravi, per sostenere l’esistenza di atti di frode.

Le pronunce che ti proteggono

Le pronunce più rilevanti in questa fase sono quelle che delimitano il ruolo del commissario. Cass. civ., sez. I, ord. 16 dicembre 2021, n. 40483 ha ribadito che il commissario giudiziale è un ausiliario del giudice, privo della qualità di parte in senso sostanziale; la recente Cass. civ., sez. I, ord. 9 luglio 2026, n. 22960 ha applicato lo stesso principio considerando tamquam non esset il controricorso del commissario in Cassazione. Il commissario non è l’avvocato dei creditori: è il garante della correttezza informativa della procedura. Ciò significa che, se il debitore rispetta gli obblighi informativi, il commissario lo attesterà, e la segnalazione del creditore perderà forza.

Terza mossa: attaccare la completezza del fascicolo in sede di ammissione

La mossa

Alla scadenza del termine, il debitore deposita proposta, piano, attestazione e documentazione completa. È qui che il creditore che preferisce la liquidazione giudiziale concentra il suo sforzo principale: cerca nel fascicolo le lacune che possono condurre il tribunale a dichiarare inammissibile la proposta. Lo fa con memorie, osservazioni, segnalazioni al commissario, e spesso con una perizia di parte che contesta i numeri del piano.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene attaccare ora perché la fase di ammissione è quella in cui il controllo del tribunale è più incisivo sugli aspetti documentali. Una proposta dichiarata inammissibile, magari con contestuale apertura della liquidazione giudiziale su istanza già pendente, chiude la partita senza bisogno di affrontare il voto delle classi. Il creditore preferisce non attaccare quando il fascicolo è solido e quando il piano gli offre una soddisfazione migliore rispetto all’alternativa: in quel caso il suo interesse è far arrivare la proposta al voto.

I suoi limiti

Il creditore deve misurarsi con il contenuto specifico che la legge richiede per il piano di concordato. L’art. 87, comma 1, CCII elenca le voci che il piano deve contenere: tra le altre, l’indicazione del debitore e delle eventuali parti correlate, le sue attività e passività, la situazione economico-patrimoniale e finanziaria e la posizione dei lavoratori (lett. a); le cause e l’entità della crisi e le strategie di intervento (lett. b); il valore di liquidazione del patrimonio (lett. c); le modalità di ristrutturazione dei debiti e di soddisfacimento dei crediti (lett. d); gli effetti finanziari delle modalità e dei tempi di adempimento e, nel concordato in continuità, il piano industriale con i tempi necessari per riequilibrare la situazione (lett. e); l’analitica indicazione di costi, ricavi attesi, fabbisogno finanziario e coperture (lett. f); gli apporti di finanza nuova (lett. g); le azioni risarcitorie e recuperatorie (lett. h); le iniziative in caso di scostamento dagli obiettivi (lett. i); le parti interessate, le classi, le parti non interessate (lett. l), m), n)); le modalità di informazione e consultazione dei lavoratori (lett. o)).

A ciò si aggiunge l’art. 87, comma 2: nella domanda il debitore deve indicare le ragioni per cui la proposta è preferibile alla liquidazione giudiziale. E soprattutto l’art. 87, comma 3: con la domanda va depositata la relazione di un professionista indipendente che attesti la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano e, in caso di continuità aziendale, che il piano è atto a impedire o superare l’insolvenza, a garantire la sostenibilità economica dell’impresa e a riconoscere a ciascun creditore un trattamento non deteriore rispetto a quello che riceverebbe in caso di liquidazione giudiziale. In caso di modifiche sostanziali della proposta o del piano, la relazione va rinnovata.

Questo è il perimetro del controllo, e qui sta il limite del creditore: può far valere solo l’assenza o l’inadeguatezza di elementi che la legge richiede, non la semplice preferenza per un piano diverso. Se il piano contiene tutte le voci dell’art. 87, se l’attestazione copre tutti i profili richiesti, se le scelte imprenditoriali sono motivate, il creditore non può chiedere al tribunale di sostituire la propria valutazione di merito a quella del debitore: quella valutazione spetta ai creditori con il voto.

Il tribunale, per parte sua, verifica l’ammissibilità con criteri ormai consolidati. Ai sensi dell’art. 47 CCII, nel concordato in continuità la domanda è inammissibile quando il piano è manifestamente inidoneo alla soddisfazione dei creditori come proposta e alla conservazione dei valori aziendali. Se ritiene necessario, il tribunale può assegnare al debitore un breve termine per integrare il piano e produrre nuovi documenti, prima di decidere.

La tua contromossa

La contromossa chiave si gioca prima del deposito definitivo: costruire un fascicolo in cui ogni voce dell’art. 87 abbia un documento di supporto identificabile e in cui l’attestazione risponda, punto per punto, a ciascuno dei requisiti del comma 3. In pratica, il dossier di un concordato in continuità ben costruito contiene, oltre alla documentazione dell’art. 39:

• la proposta ai creditori, con le classi, i trattamenti e le ragioni della preferibilità rispetto alla liquidazione giudiziale;
• il piano, con la parte descrittiva (cause della crisi, strategie) e la parte numerica;
• il piano industriale con le proiezioni economiche e finanziarie e i tempi di riequilibrio;
• la stima del valore di liquidazione, con le perizie sui beni e la valutazione delle azioni recuperatorie;
• la documentazione sugli eventuali apporti di finanza nuova (lettere d’impegno, delibere di finanziamento, impegni dei soci);
• l’attestazione del professionista indipendente;
• la documentazione sull’informazione e consultazione dei lavoratori;
• se c’è una transazione fiscale, la documentazione richiesta dall’art. 88 CCII e la relazione sulla convenienza del trattamento proposto per i crediti pubblici rispetto all’alternativa liquidatoria.

Su un punto la contromossa merita più attenzione: l’attestazione. Il creditore non attaccherà l’attestatore in quanto tale, attaccherà il metodo con cui ha verificato i dati. Se l’attestazione si limita a recepire i numeri forniti dall’impresa senza indicare quali controlli sono stati fatti (circolarizzazione dei crediti, verifica delle giacenze, riscontro dei saldi bancari, analisi di sensitività sul piano industriale), il creditore avrà buon gioco nel sostenere che la veridicità dei dati non è stata realmente verificata.

È proprio su questo terreno che il lavoro di squadra fa la differenza: lo Studio Monardo, il cui titolare è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e coordina uno staff di avvocati e commercialisti, legge il piano e l’attestazione con gli occhi del creditore qualificato prima del deposito, per individuare in anticipo i punti che verranno contestati.

Le pronunce che ti proteggono

Qui la giurisprudenza recente è decisiva, e va letta con lucidità perché cambia gli equilibri. Cass. civ., sez. I, ord. 15 aprile 2026, n. 9605 ha affermato che il giudizio di ammissibilità del concordato in continuità non si esaurisce in un controllo di ritualità formale, ma include uno scrutinio di legalità sostanziale, di ampiezza analoga a quello svolto in sede di omologazione. Nello stesso senso, per il concordato semplificato, Cass. civ., sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641 ha chiarito che il tribunale non deve limitarsi a constatare la presenza della documentazione richiesta dall’art. 39, ma deve verificarne il contenuto alla luce delle condizioni di ammissibilità.

Sembra un principio che favorisce il creditore, e in parte lo è. Ma va letto anche dal lato del debitore: se il controllo è di legalità sostanziale, il tribunale guarda al contenuto reale dei documenti, non alle formule. Un fascicolo sostanzialmente completo e coerente regge anche di fronte a contestazioni formali pretestuose. Resta inoltre fermo il principio, affermato dalle Sezioni Unite sotto la legge fallimentare e richiamato anche dalla Cassazione nel 2026, secondo cui la relazione dell’attestatore non vincola il giudice, che può sindacarne il metodo e l’attendibilità della base valoriale (Cass. civ., Sez. Un., 23 gennaio 2013, n. 1521): un’attestazione costruita su verifiche documentate è la migliore difesa contro questo sindacato.

Come il creditore legge il piano industriale

C’è un documento che il creditore qualificato legge con particolare attenzione, perché distingue il concordato in continuità da quello liquidatorio: il piano industriale previsto dall’art. 87, comma 1, lett. e) e f), CCII. La banca o il fondo non si chiede soltanto se i numeri tornano, ma se le ipotesi da cui derivano sono plausibili rispetto alla storia dell’impresa. Un piano che prevede ricavi in crescita del 18% annuo per un’azienda che negli ultimi tre bilanci ha perso fatturato sarà la prima pagina su cui si concentrerà la perizia di parte.

La prima cosa che il creditore farà è confrontare le proiezioni con i bilanci depositati ai sensi dell’art. 39: se il piano non spiega perché il futuro dovrebbe essere diverso dal passato (nuovi contratti, riduzione dei costi fissi, uscita da linee di business in perdita, apporto di finanza nuova), la contestazione di inattuabilità è a portata di mano. Poi guarderà alla lett. i), cioè alle iniziative da adottare in caso di scostamento dagli obiettivi: un piano senza scenari alternativi è, ai suoi occhi, un piano che non ha considerato il rischio.

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge non pretende che il piano garantisca il risultato: pretende che sia fattibile secondo l’attestatore e non manifestamente inidoneo secondo il tribunale. La contromossa è documentare le ipotesi del piano industriale con elementi esterni verificabili (contratti firmati o lettere d’intenti dei clienti, preventivi dei fornitori, delibere di finanziamento, dati di settore) e corredarlo di un’analisi di sensitività che mostri che cosa accade se i ricavi risultano inferiori del 10 o del 15% rispetto alle attese. Un piano che ha già misurato il proprio punto di rottura toglie al creditore l’argomento dell’ottimismo ingiustificato.

Lo stesso vale per la posizione dei lavoratori: il piano deve indicarla e descrivere le modalità di informazione e consultazione dei loro rappresentanti, oltre agli effetti della ristrutturazione sui rapporti di lavoro. Depositare la documentazione delle comunicazioni effettuate, con date e destinatari, è un dettaglio che sottrae alla controparte un’eccezione facile.

Quarta mossa: contestare il valore di liquidazione

La mossa

Superato il vaglio di ammissibilità, o anche contestualmente, il creditore dissenziente sposta l’attacco su un documento specifico: la stima del valore di liquidazione richiesta dall’art. 87, comma 1, lett. c), CCII. È il documento più sensibile dell’intero fascicolo, perché da esso dipende il confronto tra ciò che il creditore riceve con il concordato e ciò che riceverebbe con la liquidazione giudiziale. Il creditore che vuole far apparire il piano sconveniente cerca di dimostrare che il valore di liquidazione è stato sottostimato; il debitore che ha costruito male il fascicolo può, al contrario, essere tentato di sottostimarlo proprio per far sembrare più generosa la propria offerta.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene attaccare il valore di liquidazione perché è il parametro con cui si misura il trattamento “non deteriore” che l’attestatore deve certificare e che, in sede di omologazione, il creditore dissenziente può far valere. Se riesce a dimostrare che il valore reale è più alto di quello dichiarato, il confronto si ribalta: il piano non garantisce più al creditore almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione, e la convenienza del concordato crolla. Il creditore preferisce non insistere su questo punto quando la stima è supportata da perizie indipendenti e, ancora meglio, da offerte concrete di mercato: contro un’offerta vincolante ricevuta all’esito di una procedura competitiva, la contestazione astratta di una perizia di parte ha poche probabilità di successo.

I suoi limiti

L’art. 87, comma 1, lett. c), CCII stabilisce che il valore di liquidazione è quello realizzabile in caso di liquidazione giudiziale, tenendo conto del maggior valore che può essere ottenuto dalla cessione dell’azienda in esercizio e delle prospettive di realizzo delle azioni esperibili, al netto delle spese. Il creditore non può quindi pretendere che il valore venga calcolato in modo arbitrario: deve indicare uno scenario liquidatorio realistico, con costi e tempi coerenti.

Ma il limite vale anche per il debitore, e il creditore lo sa bene. Il valore di liquidazione non è un numero che il debitore può costruire a proprio piacimento: se esiste un’offerta concreta per l’azienda, quell’offerta entra nel valore di liquidazione.

La tua contromossa

La contromossa chiave è corredare la stima del valore di liquidazione di un set documentale che renda la cifra verificabile: perizie sui singoli beni redatte da professionisti indipendenti, valutazione dell’azienda in esercizio, analisi delle azioni risarcitorie e recuperatorie con le relative prospettive di realizzo, stima analitica dei costi della liquidazione giudiziale (compensi degli organi, spese di custodia e vendita, tempi). Se esistono offerte per l’azienda o per rami di essa, vanno depositate e considerate nel calcolo, non relegate in un allegato marginale.

Il debitore che gioca d’anticipo, in altre parole, non sottostima il valore di liquidazione per far sembrare migliore la proposta: lo stima correttamente e costruisce la convenienza del concordato sul valore aggiunto della continuità, cioè sui flussi che solo la prosecuzione dell’attività può generare.

Le pronunce che ti proteggono

Il riferimento è Cass. civ., sez. I, ord. 9 luglio 2026, n. 22960, pronunciata ai sensi dell’art. 363 c.p.c. nell’interesse della legge. La Corte ha affermato che, nel concordato in continuità, il controllo di legalità sostanziale in fase di ammissione si estende al modo in cui viene determinato il valore di liquidazione, che serve a informare il voto dei creditori e che, quando il piano adotta la regola della priorità relativa, costituisce un parametro di legittimità. Nel caso di continuità indiretta fondata sull’offerta di un terzo per l’acquisto dell’azienda, non si può escludere dal valore di liquidazione l’importo di quell’offerta sostituendolo con una stima inferiore basata sulla liquidazione atomistica dei beni, specie se l’offerta è stata validata da una procedura competitiva.

Il principio ha due facce. Da un lato protegge i creditori da piani costruiti su valori di liquidazione artificialmente bassi; dall’altro protegge il debitore che ha documentato correttamente il valore, perché fissa un criterio oggettivo contro cui le contestazioni del creditore devono misurarsi.

Quinta mossa: la caccia all’omissione e gli atti di frode

La mossa

È la mossa più pericolosa, perché non riguarda un singolo numero ma la lealtà dell’intero fascicolo. Il creditore, spesso con il contributo indiretto del commissario giudiziale che nella sua relazione ricostruisce la storia dell’impresa, cerca nel passato del debitore un fatto che non sia stato adeguatamente esposto nella domanda: un immobile ceduto a una società collegata, un pagamento preferenziale a un socio, una garanzia non dichiarata, un bene in leasing presentato come proprio. Se lo trova, chiede che si applichi l’art. 106 CCII, cioè la revoca dell’ammissione per atti di frode, con conseguente possibile apertura della liquidazione giudiziale.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene perché l’art. 106 è lo strumento che chiude la partita nel modo più netto: la procedura si interrompe e il piano non arriva nemmeno al voto, o viene travolto anche se votato. Inoltre la scoperta di un fatto taciuto mina la credibilità del debitore agli occhi di tutti gli altri creditori, anche di quelli che erano favorevoli. Il creditore preferisce non usare questa leva quando il fascicolo contiene già un’esposizione completa e trasparente degli atti potenzialmente sensibili: in quel caso non c’è nulla da “scoprire”, e la contestazione si riduce a un dissenso sulla valutazione, che appartiene al voto e non al tribunale.

I suoi limiti

L’art. 106 CCII prevede che il commissario giudiziale, se accerta che il debitore ha occultato o dissimulato parte dell’attivo, dolosamente omesso di denunciare uno o più crediti, esposto passività insussistenti o commesso altri atti di frode, ne riferisca immediatamente al tribunale, che provvede alla revoca dell’ammissione. La giurisprudenza, formatasi in gran parte sul corrispondente art. 173 della legge fallimentare, ha fissato limiti precisi alla nozione di frode.

Non basta una mera irregolarità contabile: occorre una condotta idonea a ingannare i creditori sulle reali prospettive di soddisfacimento, quella che la Cassazione chiama “valenza decettiva” del fatto. E il fatto, per rilevare, deve essere stato taciuto o non adeguatamente esposto ai creditori ed emerso solo in un secondo momento. Il creditore non può quindi trasformare in frode qualunque scelta gestionale discutibile del passato: deve dimostrare che l’informazione fornita ai creditori era incompleta o fuorviante in un punto capace di alterarne il consenso.

La tua contromossa

Qui la contromossa ha un nome preciso: la relazione riepilogativa degli atti di straordinaria amministrazione compiuti nei cinque anni precedenti, prevista dall’art. 39, comma 2, CCII. È il documento che consente al debitore di disinnescare in anticipo la caccia all’omissione, perché porta all’attenzione dei creditori, sin dal deposito, le operazioni che potrebbero essere considerate sensibili: cessioni di beni, conferimenti, operazioni con parti correlate, rinunce, transazioni, concessione di garanzie.

La regola strategica è semplice: ciò che è esposto in modo completo e chiaro nella domanda non può essere “scoperto” dopo. L’atto anteriore discutibile, se dichiarato, diventa un elemento di valutazione per i creditori (che possono tenerne conto nel voto, e il piano deve indicare le azioni recuperatorie esperibili ai sensi dell’art. 87, comma 1, lett. h)); se taciuto, diventa la base per la revoca.

Accanto alla relazione dell’art. 39, comma 2, la contromossa include:

• l’indicazione puntuale delle parti correlate nel piano (art. 87, comma 1, lett. a));
• la rappresentazione completa delle garanzie reali gravanti sui beni, senza descrivere come “liberi” beni ipotecati o pignorati;
• la distinzione chiara tra beni di proprietà e beni in leasing o detenuti ad altro titolo, anche attraverso l’elenco dei titolari di diritti reali o personali previsto dall’art. 39, comma 1;
• l’indicazione dei crediti contestati e delle ragioni della contestazione (art. 87, comma 1, lett. l)).

Le pronunce che ti proteggono

La giurisprudenza sugli atti di frode offre al debitore informato un criterio di condotta, più che una via d’uscita. Cass. civ., sez. I, 7 dicembre 2016, n. 25165 ha incluso tra gli atti di frode anche i fatti non adeguatamente esposti nella proposta e negli allegati, e non solo quelli occultati in senso stretto. Cass. civ., 21 giugno 2019, n. 16808 ha chiarito che il fatto deve essere stato taciuto al commissario e ai creditori ed essere emerso successivamente, e che la semplice irregolarità contabile non basta. Cass. civ., 20 ottobre 2021, n. 29243 ha ricondotto alla frode la rappresentazione fuorviante dell’attivo e del passivo che faccia apparire la proposta più conveniente della liquidazione. Cass. civ., 1° marzo 2022, n. 6772 ha definito l’atto di frode come qualunque condotta idonea a ingannare i creditori sulle prospettive di soddisfacimento.

Due pronunce più recenti spiegano perché la contromossa va giocata subito e non dopo. Cass. civ., sez. I, 9 dicembre 2025, n. 31958 (in materia di legge fallimentare) ha ritenuto irrilevanti, ai fini della revoca per carenza informativa rilevata dal commissario, le integrazioni successive di debitore e attestatore. Cass. civ., 30 gennaio 2026, n. 2042 ha confermato che i ravvedimenti successivi non eliminano la rilevanza delle condotte anteriori idonee a compromettere il consenso informato dei creditori. E Cass. civ., 17 luglio 2025, n. 19844 ha precisato che la revoca non ha natura sanzionatoria, ma tutela la legalità della procedura. Il messaggio è netto: la trasparenza conta se è contestuale al deposito, non se arriva quando il commissario ha già trovato il fatto.

Sesta mossa: il fronte dei creditori pubblici e l’opposizione all’omologazione

La mossa

L’ultima mossa arriva quando la proposta è stata votata. Il creditore dissenziente, in particolare quello appartenente a una classe dissenziente, si oppone all’omologazione contestando la convenienza della proposta: sostiene di ricevere dal piano meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale. Parallelamente, se il piano contiene una transazione fiscale, l’Agenzia delle entrate o l’agente della riscossione possono non aderire, costringendo il debitore a chiedere al tribunale di superare il loro dissenso.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene opporsi quando la documentazione depositata lascia spazio a dubbi sul confronto con l’alternativa liquidatoria, perché il giudizio di omologazione è l’ultima occasione per far valere quella contestazione. Il creditore pubblico, dal canto suo, non aderisce quando la proposta non gli consente di verificare con chiarezza che il trattamento offerto è almeno pari a quello ottenibile in liquidazione. Il creditore preferisce non opporsi quando l’attestazione e la stima del valore di liquidazione rendono il confronto solido e quando, al voto, la sua classe è stata trattata in modo coerente con le regole sulla distribuzione del valore.

I suoi limiti

Il creditore che contesta la convenienza deve misurarsi con il confronto documentato tra piano e liquidazione: non può limitarsi a un generico dissenso. È qui che tornano utili tutti i documenti depositati in precedenza: la stima del valore di liquidazione, l’attestazione sul trattamento non deteriore richiesta dall’art. 87, comma 3, la tabella che mette a confronto, classe per classe, il soddisfacimento previsto dal piano e quello stimato in liquidazione.

Per i crediti pubblici, l’art. 88 CCII regola il trattamento dei crediti tributari e contributivi nel concordato e richiede che la proposta sia accompagnata da un’attestazione sulla convenienza del trattamento proposto rispetto alla liquidazione giudiziale. La copia della proposta e della documentazione va inoltre trasmessa agli uffici competenti dell’Amministrazione finanziaria e all’agente della riscossione, perché possano esprimersi. Se l’Amministrazione non aderisce, il tribunale può omologare anche in mancanza della sua adesione quando l’adesione è determinante per il raggiungimento delle maggioranze e il trattamento proposto è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria, valutazione che va sostenuta proprio dalla documentazione dell’attestatore. Cass. civ., ord. 22 aprile 2026, n. 16843, ha chiarito che in quel contesto il controllo del tribunale riguarda la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione.

La tua contromossa

La contromossa chiave si prepara dal primo giorno: ogni documento deve concorrere a dimostrare, in modo leggibile anche da un giudice che lo esamina in sede di opposizione, che ciascun creditore riceve almeno quanto riceverebbe in liquidazione giudiziale. In pratica questo significa:

• depositare un prospetto di confronto classe per classe tra piano e alternativa liquidatoria, coerente con il valore di liquidazione;
• predisporre per i creditori pubblici un fascicolo dedicato, con certificazioni aggiornate dei debiti, l’attestazione di convenienza e un’illustrazione chiara del trattamento proposto;
• curare la coerenza tra le certificazioni degli enti (artt. 363 e 364 CCII) e l’elenco dei creditori: una discrepanza non spiegata tra il debito certificato e quello indicato nel piano è un appiglio immediato per il creditore pubblico.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre a Cass. n. 16843/2026 sul perimetro del controllo nel superamento del dissenso dell’Erario, torna utile Cass. n. 22960/2026: se il valore di liquidazione è stato determinato in modo corretto e documentato, diventa il parametro oggettivo su cui si misura anche l’opposizione del creditore dissenziente. Chi ha giocato bene le mosse precedenti arriva all’omologazione con un confronto già blindato.

La partita giocata: tre simulazioni mossa-contromossa

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, con dati di fantasia, che mostrano come la qualità documentale cambi la convenienza delle scelte della controparte. Non riguardano casi reali.

Simulazione 1 — La corsa sulla riserva

Ipotesi: una S.r.l. manifatturiera ha debiti complessivi per 3.847.210 €, di cui 1.126.480 € verso due banche, 912.300 € verso l’Erario e l’agente della riscossione, il resto verso fornitori. Il 3 marzo 2026 una delle banche deposita ricorso per liquidazione giudiziale. Il 10 marzo gli amministratori deliberano con verbale notarile l’accesso al concordato (art. 120-bis CCII); l’11 marzo la società deposita domanda con riserva, con i bilanci 2023, 2024 e 2025, l’elenco dei creditori con importi, prelazioni e domicilio digitale, e la richiesta di misure protettive.

Il tribunale concede 60 giorni. La banca, che ha un ricorso pendente, si oppone a ogni proroga. Se la società, durante il termine, deposita ogni mese una situazione finanziaria coerente e documenta l’incarico all’attestatore, la richiesta delle certificazioni fiscali e contributive e le perizie in corso, il creditore non ha argomenti per chiedere la revoca del termine. Se invece le informative arrivano in ritardo e la situazione di aprile non si riconcilia con quella di marzo (ad esempio, una diminuzione di cassa di 186.740 € non spiegata), la banca ottiene un appiglio concreto per sostenere che l’attività è inidonea e che il termine va revocato. La differenza non sta nel merito del piano, che ancora non esiste: sta nella disciplina documentale.

Simulazione 2 — Il valore di liquidazione

Ipotesi: un’impresa di logistica presenta un concordato in continuità indiretta. Ha ricevuto da un terzo un’offerta di 1.264.000 € per l’azienda, all’esito di una procedura competitiva. La perizia sui singoli beni, in ottica di liquidazione atomistica, li valuta 742.580 €. Il piano offre ai chirografari il 21,3%.

Se il debitore indica come valore di liquidazione 742.580 €, il piano appare molto più conveniente della liquidazione. Ma un creditore chirografario dissenziente, forte della Cass. n. 22960/2026, eccepisce che il valore dell’offerta andava incluso nel valore di liquidazione. A quel punto il confronto si ribalta: con un valore di liquidazione che tiene conto dell’offerta da 1.264.000 €, la soddisfazione dei chirografari in liquidazione giudiziale potrebbe risultare superiore al 21,3%, e il piano si espone alla contestazione già in fase di ammissione. Il debitore che ha costruito il fascicolo correttamente, invece, inserisce l’offerta nel valore di liquidazione e costruisce la convenienza sul surplus generato dalla continuità (ad esempio, il mantenimento dei contratti in essere e dei flussi futuri), togliendo al creditore la sua leva.

Simulazione 3 — L’operazione con parte correlata

Ipotesi: diciotto mesi prima della domanda, la società ha venduto un capannone a una società partecipata dal socio di maggioranza per 214.300 €, a fronte di una stima successiva di 289.000 €. Scenario A: la relazione degli atti di straordinaria amministrazione degli ultimi cinque anni (art. 39, comma 2) indica l’operazione, il piano la segnala tra le operazioni con parti correlate e valuta l’azione revocatoria o risarcitoria esperibile, con le relative prospettive di realizzo. Il commissario la richiama nella sua relazione; i creditori votano conoscendo il fatto. Il creditore dissenziente può solo far valere la sua valutazione nel voto.

Scenario B: l’operazione non è menzionata. Il commissario la scopre esaminando le visure e le scritture. A quel punto il creditore chiede la revoca ai sensi dell’art. 106 CCII, e le integrazioni successive del debitore e dell’attestatore, alla luce di Cass. n. 31958/2025 e Cass. n. 2042/2026, non sono sufficienti a neutralizzare la carenza informativa iniziale. Stesso fatto, esito opposto: a fare la differenza è solo il momento in cui il documento entra nel fascicolo.

Quando all’avversario conviene trattare

C’è un aspetto che le guide sui documenti del concordato quasi sempre trascurano: la documentazione non serve solo a superare il vaglio del tribunale, ma anche a spostare la convenienza dei creditori verso l’accordo. Il creditore razionale tratta quando i suoi strumenti di attacco perdono efficacia, e la qualità del fascicolo è il fattore che più incide su questo.

Il primo momento favorevole è subito dopo il deposito della domanda con riserva, se le misure protettive sono state chieste e concesse. Il creditore che non può più agire esecutivamente valuta il tempo come un costo: ogni mese di procedura ritarda il suo incasso. Se il debitore, in questa fase, condivide con i creditori qualificati una bozza ordinata della situazione patrimoniale e un’anticipazione delle linee del piano, il creditore ha interesse a sedersi al tavolo per influenzare la struttura delle classi e i trattamenti, invece di puntare tutto su un attacco documentale incerto.

Il secondo momento è quando il creditore riceve la stima del valore di liquidazione. Se la stima è documentata, magari ancorata a un’offerta di mercato, il creditore capisce che il confronto con la liquidazione giudiziale non gli è favorevole e che l’unico modo di migliorare la propria posizione è negoziare un trattamento migliore all’interno del piano: una percentuale più alta, tempi di pagamento più brevi, una garanzia sui flussi futuri. È il momento in cui le trattative su accordi accessori e su modifiche della proposta hanno più possibilità di successo.

Il terzo momento è dopo la relazione del commissario. Se la relazione conferma la completezza dell’informazione e non segnala fatti rilevanti, il creditore perde la leva dell’art. 106. A quel punto gli resta solo il voto e, eventualmente, l’opposizione all’omologazione fondata sulla convenienza; se il confronto documentato con la liquidazione è solido, anche questa leva perde valore. Molti creditori, in questa fase, preferiscono un voto favorevole condizionato a qualche aggiustamento piuttosto che un’opposizione con scarse prospettive.

Per l’Erario e gli enti previdenziali la logica è simile ma più formalizzata: l’adesione alla transazione fiscale dipende dalla verificabilità del confronto con la liquidazione. Un fascicolo che rende questa verifica agevole, con certificazioni aggiornate e un’attestazione di convenienza chiara, accorcia i tempi istruttori dell’Amministrazione e aumenta le possibilità di un’adesione senza dover ricorrere al giudice.

C’è infine una considerazione che chi viene dalla composizione negoziata conosce bene: molti dei documenti che servono al concordato in continuità sono gli stessi che l’imprenditore ha già prodotto, o avrebbe dovuto produrre, nella composizione negoziata (bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, progetto di piano, elenco dei creditori, certificati dei debiti fiscali e contributivi, estratto della centrale rischi). Se l’impresa arriva al concordato dopo una composizione negoziata ben condotta, i creditori principali hanno già visto i numeri e hanno già discusso le linee del risanamento: la loro propensione a trattare, anziché attaccare, è normalmente più alta.

La partita in tabella

La tabella che segue riassume le sei mosse descritte, il vincolo che la legge impone alla controparte, la contromossa documentale del debitore e il momento utile per giocarla. Va letta come una mappa di orientamento: ogni procedura ha le sue specificità, e i termini concreti dipendono dai provvedimenti del tribunale.

Mossa della controparte	Termine o condizione che la vincola	Contromossa del debitore	Finestra utile
Ricorso per liquidazione giudiziale / accelerazione dei pignoramenti	Trattazione unitaria (art. 7); misure protettive se richieste (art. 54, c. 2)	Domanda con riserva con bilanci 3 esercizi, elenco creditori con domicilio digitale, richiesta misure protettive, verbale notarile ex art. 120-bis	Prima del deposito, appena emerge il rischio
Richiesta di revoca o di mancata proroga del termine di riserva	Termine 30-60 giorni, proroga fino a ulteriori 60 solo con giustificati motivi e senza domande di liquidazione; revoca solo per attività manifestamente inidonea o violazione obblighi informativi (art. 44)	Informative mensili coerenti e documentate; completamento tempestivo dei documenti dell’art. 39, c. 1 e 2	Per tutta la durata della riserva
Contestazione della completezza del fascicolo in fase di ammissione	Contenuti tassativi del piano (art. 87, c. 1), ragioni di preferibilità (c. 2), attestazione (c. 3); controllo di legalità sostanziale (art. 47)	Dossier con un documento di supporto per ogni voce dell’art. 87 e attestazione che risponda a ogni requisito	Al deposito di proposta e piano
Contestazione del valore di liquidazione	Art. 87, c. 1, lett. c): valore in liquidazione giudiziale incluso il maggior valore dell’azienda in esercizio	Perizie indipendenti, offerte di mercato incluse nella stima, costi della liquidazione analitici	Al deposito del piano
Richiesta di revoca per atti di frode	Art. 106: occorre una condotta con valenza decettiva, taciuta ed emersa dopo	Relazione sugli atti di straordinaria amministrazione degli ultimi 5 anni, indicazione parti correlate, garanzie e beni di terzi	Al deposito (le integrazioni tardive non bastano)
Opposizione all’omologazione / mancata adesione dell’Erario	Confronto con l’alternativa liquidatoria (art. 87, c. 3; art. 88)	Prospetto di confronto per classi, attestazione di convenienza, fascicolo dedicato ai creditori pubblici	Dal deposito fino all’udienza di omologazione

Le domande di chi è sotto attacco

Posso depositare la domanda di concordato in continuità anche se il piano non è pronto?

Sì, con la domanda con riserva. L’art. 44, comma 1, lett. a), CCII lo consente: bastano i bilanci degli ultimi tre esercizi (o le dichiarazioni fiscali, per chi non è tenuto al bilancio) e l’elenco dei creditori con crediti, prelazioni e domicilio digitale (art. 39, comma 3). Proposta, piano, attestazione e il resto della documentazione vanno depositati entro il termine fissato dal tribunale, tra 30 e 60 giorni, eventualmente prorogabile.

La banca può bloccare il deposito della mia domanda?

No, il creditore non ha un potere di veto sul deposito. Può depositare a sua volta un ricorso per liquidazione giudiziale, che sarà trattato in modo coordinato con la domanda di concordato, e può far valere le carenze della documentazione in sede di ammissione. Ma la domanda, se corredata dei documenti richiesti, va esaminata dal tribunale.

Se dimentico un documento, la domanda è automaticamente inammissibile?

Non automaticamente, ma il rischio è concreto. Il tribunale, se necessario, può concedere al debitore un breve termine per integrare il piano e produrre nuovi documenti. Tuttavia la Cassazione ha chiarito che il controllo di ammissibilità è di legalità sostanziale (Cass. n. 9605/2026), e un’omissione che riguardi il contenuto essenziale del piano o dell’attestazione pesa. Ancora più delicato è il caso di omissioni su fatti rilevanti per il consenso dei creditori: lì il rischio non è solo l’inammissibilità, ma la revoca per atti di frode.

Devo davvero dichiarare tutte le operazioni degli ultimi cinque anni?

Sì, quelle di straordinaria amministrazione. L’art. 39, comma 2, CCII richiede una relazione riepilogativa degli atti di straordinaria amministrazione compiuti nel quinquennio anteriore. È il documento che protegge il debitore dalla contestazione più insidiosa: un fatto dichiarato non può essere “scoperto” dopo.

Che cosa deve dire l’attestazione nel concordato in continuità?

Deve coprire più profili di quella liquidatoria. Oltre alla veridicità dei dati e alla fattibilità del piano, l’attestatore deve dichiarare che il piano è idoneo a impedire o superare l’insolvenza, a garantire la sostenibilità economica dell’impresa e ad assicurare a ciascun creditore un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale (art. 87, comma 3, CCII). Il tribunale può sindacarne il metodo, quindi le verifiche svolte vanno documentate.

I documenti della composizione negoziata possono essere riutilizzati?

In buona parte sì, ma vanno aggiornati. Bilanci, elenco dei creditori, certificazioni dei debiti fiscali e contributivi, situazione patrimoniale e progetto di piano sono la base naturale del fascicolo concordatario. Devono però essere riallineati alla data della domanda e integrati con quanto la composizione negoziata non richiede, come l’attestazione dell’art. 87, comma 3, e la stima del valore di liquidazione.

I paletti fissati dai giudici

Raccogliamo qui le pronunce citate nel corso dell’articolo, organizzate secondo la mossa della controparte che ciascuna limita o regola. Diverse riguardano la legge fallimentare e sono indicate come tali: i principi sono comunque richiamati dalla giurisprudenza formatasi sul Codice della crisi. I principi sono riformulati in parole nostre.

Sui poteri del tribunale nella fase di ammissione

• Cass. civ., sez. I, ord. 15 aprile 2026, n. 9605. Principio: nel concordato in continuità il vaglio di ammissibilità non si ferma alla regolarità formale della domanda, ma comprende un controllo di legalità sostanziale esteso quanto quello dell’omologazione. Rilevanza: i documenti vengono letti nel loro contenuto, e il fascicolo deve reggere nel merito, non solo nella forma.
• Cass. civ., sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641. Principio: nel concordato semplificato il tribunale deve verificare il contenuto della documentazione richiesta dall’art. 39 alla luce delle condizioni di ammissibilità, e non soltanto constatarne la presenza. Rilevanza: conferma, anche per uno strumento affine, che la documentazione dell’art. 39 è oggetto di controllo sostanziale.
• Cass. civ., sez. I, 28 novembre 2025, n. 31176. Principio: nel sistema del Codice della crisi, il provvedimento che conferma l’inammissibilità della proposta senza aprire la liquidazione giudiziale non decide su diritti soggettivi e non è impugnabile con ricorso straordinario in Cassazione. Rilevanza: un errore documentale si corregge con una nuova domanda ben costruita, non con l’impugnazione; conviene investire nel primo deposito.

Sull’attestazione e sul valore di liquidazione

• Cass. civ., sez. I, ord. 9 luglio 2026, n. 22960. Principio: il controllo di legalità sostanziale si estende ai criteri con cui è determinato il valore di liquidazione; in caso di continuità indiretta, l’offerta del terzo per l’azienda, specie se validata da una procedura competitiva, non può essere esclusa dal calcolo a favore di una stima atomistica più bassa. Rilevanza: fissa il criterio con cui documentare la lett. c) dell’art. 87 e con cui misurare le contestazioni dei creditori.
• Cass. civ., Sez. Un., 23 gennaio 2013, n. 1521 (legge fallimentare). Principio: la relazione del professionista attestatore non vincola il giudice, che può valutarne il metodo e l’attendibilità della base dei valori. Rilevanza: un’attestazione che documenta le verifiche svolte resiste al sindacato del tribunale e alle critiche dei creditori.
• Cass. civ., ord. 22 aprile 2026, n. 16843. Principio: quando il tribunale supera il dissenso dell’Amministrazione finanziaria ai sensi dell’art. 88 CCII, il suo controllo verte sulla convenienza della proposta rispetto alla liquidazione. Rilevanza: la documentazione destinata ai creditori pubblici deve rendere quel confronto verificabile.

Sul ruolo del commissario giudiziale

• Cass. civ., sez. I, ord. 16 dicembre 2021, n. 40483. Principio: il commissario giudiziale è un ausiliario del giudice e non una parte in senso sostanziale. Rilevanza: le sue verifiche sulla documentazione sono imparziali; un fascicolo corretto trova nella sua relazione una conferma, non un’accusa. Lo stesso principio è stato applicato da Cass. n. 22960/2026, che ha considerato privo di effetti il controricorso del commissario.

Sugli atti di frode e sulle omissioni informative

• Cass. civ., sez. I, 7 dicembre 2016, n. 25165 (legge fallimentare). Principio: rilevano come atti di frode non solo i fatti occultati, ma anche quelli non adeguatamente esposti nella proposta e nei suoi allegati. Rilevanza: la completezza degli allegati è essa stessa una difesa.
• Cass. civ., 21 giugno 2019, n. 16808 (legge fallimentare). Principio: per la revoca serve un fatto taciuto a commissario e creditori ed emerso successivamente; la mera irregolarità contabile non basta. Rilevanza: delimita il campo d’azione del creditore che invoca l’art. 106.
• Cass. civ., 20 ottobre 2021, n. 29243 (legge fallimentare). Principio: è frode la rappresentazione fuorviante di attivo e passivo che fa apparire la proposta più vantaggiosa della liquidazione. Rilevanza: collega la frode direttamente alla correttezza dello stato delle attività e dell’elenco dei creditori.
• Cass. civ., 1° marzo 2022, n. 6772 (legge fallimentare). Principio: l’atto di frode è qualsiasi condotta idonea a trarre in inganno i creditori sulle prospettive di soddisfacimento. Rilevanza: il criterio è l’effetto sull’informazione dei creditori, non la forma dell’atto.
• Cass. civ., 17 luglio 2025, n. 19844 (legge fallimentare). Principio: la revoca dell’ammissione per atti di frode protegge la legalità della procedura e non è una sanzione. Rilevanza: non serve dimostrare un danno ai creditori, basta la compromissione della correttezza informativa.
• Cass. civ., sez. I, 9 dicembre 2025, n. 31958 (legge fallimentare). Principio: le integrazioni successive di debitore e attestatore non neutralizzano la carenza informativa rilevata dal commissario. Rilevanza: la trasparenza deve essere contestuale al deposito.
• Cass. civ., 30 gennaio 2026, n. 2042. Principio: i ravvedimenti successivi non eliminano la rilevanza delle condotte anteriori idonee a compromettere il consenso informato dei creditori. Rilevanza: rafforza la regola per cui l’esposizione completa va fatta subito, con la relazione dell’art. 39, comma 2.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Giochiamo la partita documentale al posto tuo, partendo da una domanda semplice: che cosa farà il creditore con ogni documento che depositeremo? Ecco, in concreto, gli strumenti con cui lavoriamo.

1. Mappiamo le mosse già fatte dai creditori: verifichiamo se pendono ricorsi per liquidazione giudiziale, pignoramenti o azioni cautelari, e da qui stabiliamo i tempi del deposito e la necessità di misure protettive.
2. Prepariamo il deposito con riserva con i soli documenti richiesti dall’art. 39, comma 3, curando la coerenza dell’elenco dei creditori con le scritture contabili e l’indicazione del domicilio digitale.
3. Curiamo la decisione di accesso degli amministratori secondo l’art. 120-bis CCII, coordinandoci con il notaio per il verbale e con il registro delle imprese per il deposito e l’iscrizione.
4. Presidiamo gli obblighi informativi della riserva: predisponiamo con i commercialisti dello staff le situazioni finanziarie mensili e le relazioni sull’attività svolta, riconciliandole mese per mese.
5. Richiediamo e verifichiamo le certificazioni dei debiti fiscali, contributivi e assicurativi, confrontandole con l’elenco dei creditori e segnalando le discrepanze da spiegare nel piano.
6. Costruiamo la relazione sugli atti di straordinaria amministrazione del quinquennio, individuando le operazioni con parti correlate e quelle potenzialmente sensibili, per esporle subito e valutare le azioni recuperatorie.
7. Verifichiamo il piano voce per voce rispetto all’art. 87, controllando che a ciascuna lettera corrisponda un documento di supporto e che le ragioni di preferibilità siano motivate.
8. Esaminiamo la stima del valore di liquidazione alla luce di Cass. n. 22960/2026, verificando che le offerte ricevute siano incluse e che i costi della liquidazione siano analitici.
9. Dialoghiamo con l’attestatore per assicurarci che la relazione copra tutti i profili dell’art. 87, comma 3, e che le verifiche svolte siano documentate.
10. Apriamo il tavolo con i creditori qualificati e con l’Erario nei momenti in cui la loro convenienza si sposta verso l’accordo, predisponendo il fascicolo dedicato alla transazione fiscale.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In un tema come questo pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: la composizione negoziata della crisi lavora sugli stessi documenti che poi diventano la base del concordato in continuità e richiede di valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento con gli occhi dei creditori. Chi conosce quel percorso sa quali numeri vengono messi in discussione e come presentarli in modo verificabile.

Accanto a questo c’è la qualifica di cassazionista, che garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: lo stesso difensore, la stessa linea, dalla domanda con riserva al reclamo contro il decreto di omologazione e oltre, senza passaggi di consegne che disperdono informazioni.

E c’è lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: la convenienza del creditore, il valore di liquidazione, la coerenza delle situazioni finanziarie mensili sono materia da commercialista almeno quanto da avvocato. Leggere il caso su entrambi i piani è ciò che consente di anticipare le contestazioni invece di rincorrerle.

Chiusura

I documenti di una domanda di concordato in continuità non sono un adempimento da sbrigare: sono le mosse con cui il debitore apre la partita, e ognuna verrà letta da creditori, commissario e tribunale alla ricerca di un punto debole. Nel concordato non prevale chi ha il piano migliore in astratto, ma chi deposita un fascicolo completo, trasparente e verificabile nei tempi giusti, togliendo alla controparte gli appigli prima che li trovi.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché il suo titolare è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: un ruolo che porta a lavorare quotidianamente su bilanci, situazioni patrimoniali, elenchi dei creditori, certificazioni fiscali e piani di risanamento, cioè sul materiale con cui si costruisce un concordato in continuità. A questa competenza si aggiungono la qualifica di cassazionista, che consente di seguire la procedura fino all’ultimo grado, e il lavoro congiunto di avvocati e commercialisti sullo stesso caso.

📩 Prima di depositare, fai verificare il tuo fascicolo: contatta lo Studio Monardo usando i riferimenti che trovi al termine di questo articolo.