L’esperto Può Opporsi Al Concordato Semplificato?

La domanda sembra avere una risposta secca, ma non ce l’ha: dipende da chi sei e da quale momento della procedura stai guardando. Se sei l’imprenditore che ha appena chiuso le trattative senza accordo, ti interessa sapere se l’esperto può “bloccarti” la strada del concordato semplificato. Se sei l’esperto, ti interessa capire fin dove arriva il tuo ruolo dopo la relazione finale. Se sei un creditore, vuoi sapere se il parere dell’esperto ti aiuta a far valere il tuo dissenso. E se sei il terzo che ha messo sul tavolo un’offerta per l’azienda, ti chiedi se il giudizio dell’esperto può far saltare l’operazione.

Qualche esempio lampo. Per l’imprenditore, una relazione finale che non attesta la buona fede delle trattative equivale, in pratica, a una porta chiusa: senza quella attestazione la proposta è inammissibile. Per l’esperto, invece, la legge non prevede uno strumento formale chiamato “opposizione”: il suo peso passa attraverso la relazione finale e il parere che il tribunale acquisisce. Per il creditore, il parere negativo dell’esperto è un argomento prezioso, ma l’opposizione la deve proporre lui, nei tempi fissati dal decreto. Per il terzo acquirente, il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione è il primo esame che la sua offerta deve superare.

In questa guida trovi, nell’ordine: le regole comuni a tutti; poi un capitolo per ciascun profilo (l’imprenditore debitore, l’esperto, il creditore chirografario, il creditore privilegiato o garantito con un focus sul Fisco e sugli enti locali, il terzo offerente o il socio che mette risorse, l’ausiliario nominato dal tribunale); tre simulazioni; i casi misti; una tabella di confronto; le domande trasversali; la giurisprudenza profilo per profilo.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché il concordato semplificato nasce esclusivamente dalla composizione negoziata della crisi, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno come si costruisce una relazione finale, cosa l’esperto deve attestare e dove si collocano i limiti del suo ruolo. A questo si aggiunge la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire la proposta, l’eventuale opposizione e il reclamo fino all’ultimo grado.

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Le regole che valgono per tutti, prima di guardare il tuo caso

Prima di entrare nei singoli profili, conviene fissare una volta sola la base normativa. Ogni sezione successiva rimanda a queste regole.

Il concordato semplificato è figlio della composizione negoziata

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio è disciplinato dall’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nel testo risultante dai correttivi, incluso il D.Lgs. 136/2024. Non è uno strumento a cui si accede liberamente: presuppone che si sia svolta una composizione negoziata della crisi, che l’esperto abbia redatto la relazione finale prevista dall’art. 17, comma 8, e che in quella relazione abbia dichiarato due cose:

1. che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede;
2. che non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni previste dall’art. 23 (contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo con i creditori sottoscritto anche dall’esperto, e le altre soluzioni indicate dalla norma) non sono praticabili.

Solo a queste condizioni l’imprenditore può presentare, entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, una proposta di concordato per cessione dei beni, accompagnata da un piano di liquidazione e dai documenti indicati dall’art. 39. La proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi.

Il punto di partenza per tutti è questo: la porta del concordato semplificato si apre solo con la chiave che fornisce l’esperto, cioè una relazione finale “positiva” sulla buona fede delle trattative. La giurisprudenza di merito lo ripete in modo costante: senza la relazione finale che attesta correttezza e buona fede, la proposta è inammissibile (Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024; Trib. Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025).

Il procedimento in cinque passaggi

Il procedimento davanti al tribunale, secondo l’art. 25-sexies, si sviluppa così:

Fase	Cosa accade	Chi è coinvolto
Deposito	Ricorso al tribunale del luogo del centro degli interessi principali, comunicato al pubblico ministero e pubblicato nel registro delle imprese entro il giorno successivo	Imprenditore
Vaglio iniziale	Il tribunale valuta la ritualità della proposta, acquisiti la relazione finale e il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte; può concedere fino a 15 giorni per integrazioni	Tribunale, esperto
Nomina dell’ausiliario	Il tribunale nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c., che deve accettare entro tre giorni e rendere il proprio parere	Ausiliario
Comunicazione e udienza	Il decreto ordina la comunicazione della proposta ai creditori e fissa l’udienza di omologazione; tra la scadenza del termine per il parere dell’ausiliario e l’udienza devono decorrere almeno 45 giorni	Creditori, interessati
Opposizione e omologa	I creditori e qualsiasi interessato possono opporsi costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza; il tribunale omologa se ricorrono i requisiti di legge	Opponenti, tribunale

Contro il decreto del tribunale è ammesso reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni; contro il decreto della corte d’appello è ammesso ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione. Si applicano, in quanto compatibili, alcune norme del concordato preventivo e della liquidazione giudiziale richiamate dal comma 8 (tra cui l’art. 106 sugli atti di frode), con l’ausiliario al posto del commissario giudiziale.

Che cosa omologa il tribunale

Il tribunale omologa il concordato quando verifica:

• la regolarità del contraddittorio e del procedimento;
• il rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione;
• la fattibilità del piano di liquidazione;
• che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale (o controllata);
• che la proposta assicuri comunque un’utilità a ciascun creditore.

Non c’è voto dei creditori. È questo che rende così delicato il ruolo dell’esperto e così importante l’opposizione: in assenza di votazione, il dissenso dei creditori può esprimersi solo attraverso l’opposizione all’omologazione, e il tribunale decide sulla base degli atti, del parere dell’esperto, del parere dell’ausiliario e delle ragioni degli opponenti.

Dove si colloca l’esperto

L’esperto della composizione negoziata è un professionista indipendente e imparziale, nominato dalla commissione presso la camera di commercio, che agevola le trattative tra l’imprenditore e i creditori. Non rappresenta né l’uno né gli altri. Nel percorso verso il concordato semplificato il suo intervento si concentra in due atti:

• la relazione finale (art. 17, comma 8), che è il presupposto per accedere allo strumento;
• il parere che il tribunale acquisisce in sede di vaglio iniziale (art. 25-sexies, comma 3), con specifico riferimento ai presumibili risultati della liquidazione e alle garanzie offerte.

Né l’art. 25-sexies né le altre norme del Codice attribuiscono espressamente all’esperto la legittimazione a proporre opposizione all’omologazione. L’opposizione spetta ai “creditori” e a “qualsiasi interessato”. La domanda del titolo, quindi, va riformulata così: l’esperto non è tra i soggetti che la legge chiama a opporsi, ma con la relazione finale e con il parere può incidere sull’esito della procedura più di quanto possa fare un singolo opponente.

Relazione finale e parere: due atti diversi, due funzioni diverse

Chi si chiede se l’esperto possa “opporsi” tende a confondere due atti che la legge tiene distinti. Conviene separarli con precisione, perché ogni profilo li userà in modo diverso.

La relazione finale chiude l’incarico dell’esperto nella composizione negoziata. È redatta al termine delle trattative, inserita nella piattaforma telematica e comunicata all’imprenditore. Racconta come si sono svolte le trattative e, ai fini del concordato semplificato, deve contenere la dichiarazione sulla correttezza e buona fede e sull’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. È un atto che guarda al passato: fotografa ciò che è accaduto.

Il parere è un atto successivo, che il tribunale acquisisce quando la proposta di concordato semplificato è già stata depositata. Ha un oggetto specifico, indicato dall’art. 25-sexies, comma 3: i presumibili risultati della liquidazione e le garanzie offerte. È un atto che guarda al futuro: valuta se il piano di liquidazione porterà davvero ai creditori ciò che promette.

Atto	Quando	Oggetto	Effetto
Relazione finale (art. 17, c. 8)	Alla chiusura della composizione	Correttezza e buona fede delle trattative; impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23	Presupposto di accesso: senza attestazione, proposta inammissibile
Parere (art. 25-sexies, c. 3)	Dopo il deposito della proposta	Presumibili risultati della liquidazione; garanzie offerte	Necessario ma non vincolante per il tribunale
Dissenso (art. 21)	Durante le trattative	Atti di straordinaria amministrazione o pagamenti ritenuti pregiudizievoli	Segnalazione e pubblicità nel registro delle imprese

La differenza è decisiva: sulla relazione finale l’esperto ha, in concreto, un potere di sbarramento; sul parere ha solo un potere di persuasione. Nel primo caso il suo silenzio sulla buona fede impedisce l’accesso; nel secondo il tribunale può discostarsi dalla sua valutazione, motivando. Nessuno dei due atti è un’opposizione in senso tecnico, ma il primo produce effetti più forti di qualunque opposizione.

C’è poi una terza figura che non va confusa con l’esperto: l’ausiliario nominato dal tribunale ai sensi dell’art. 68 c.p.c. È un soggetto diverso, nominato dopo il deposito, che rende anch’egli un parere e che, per il richiamo del comma 8, prende il posto del commissario giudiziale nell’applicazione delle norme compatibili. Gli dedichiamo un capitolo a parte, perché la sua posizione aiuta a capire, per contrasto, quella dell’esperto.

Il controllo del tribunale non è solo formale

L’ultimo elemento comune è l’ampiezza del controllo giudiziale. La Corte di cassazione, nel corso del 2025 e del 2026, ha chiarito che il vaglio di ammissibilità della proposta non si esaurisce in una verifica formale: si estende ai profili di legalità sostanziale (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025) e alla verifica delle condizioni di ammissibilità in rapporto alla documentazione richiesta (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026). Due fonti indipendenti riferiscono inoltre che, secondo Cass., Sez. I, ord. n. 623 del 12 gennaio 2026, il controllo iniziale del tribunale riguarda anche la sussistenza fin dall’inizio dei presupposti per accedere alla composizione negoziata.

Sul piano del merito, la Corte d’appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha affermato che il parere dell’esperto è condizione necessaria ma non vincolante: il tribunale può verificare la correttezza delle trattative quando vengono sollevate eccezioni specifiche. È la chiave di lettura di tutta questa guida.

Un’ultima nota sulle novità dell’estate 2026. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 sui tributi locali (GU n. 185 dell’11 agosto 2026, in vigore dal 12 agosto 2026) non è un correttivo del Codice della crisi: è il decreto di riforma dei tributi regionali e locali. Il suo art. 4, però, modifica il Codice estendendo ai tributi di regioni ed enti locali la transazione fiscale, anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis). Secondo le fonti consultate, l’art. 25-sexies non figura tra le norme modificate: ne parliamo nel profilo dedicato ai creditori privilegiati.

Se sei l’imprenditore che ha chiuso le trattative senza accordo

La tua situazione

Hai chiesto la nomina dell’esperto, hai aperto la composizione negoziata, hai messo a disposizione i dati, hai incontrato le banche, i fornitori, forse l’Agenzia delle Entrate. Le trattative sono durate mesi. Alla fine non si è trovato un accordo: qualcuno ha detto di no, oppure l’azienda non ha più prospettive di continuità. Ora hai in mano, o stai per ricevere, la relazione finale dell’esperto. E ti chiedi: se l’esperto non è d’accordo con la mia scelta di liquidare tramite concordato semplificato, può impedirmelo?

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: sei l’unico soggetto che può presentare la proposta di concordato semplificato, ma non puoi farlo senza una relazione finale dell’esperto che attesti correttezza e buona fede delle trattative e l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. Lo ha detto con chiarezza il Tribunale di Milano (sent. n. 236 del 20 marzo 2025): deve esistere un nesso consequenziale con la composizione negoziata, la domanda può essere proposta solo dal debitore e solo dopo la relazione finale che attesta correttezza e buona fede.

Ne discende la regola più importante per te: l’esperto non “si oppone” al tuo concordato semplificato, ma se la sua relazione finale non contiene l’attestazione di buona fede, la tua proposta nasce inammissibile. Non è un veto discrezionale: è la conseguenza di come la legge ha costruito il presupposto.

Attenzione però a non leggere la relazione come un semplice timbro. Il Tribunale di Napoli (sent. n. 153 del 25 ottobre 2023) ha affermato che, in sede di accesso, il tribunale ha piena cognizione sulla composizione negoziata, compreso il contenuto della relazione finale, per verificarne la veridicità e la correttezza delle trattative. Lo stesso giudice ha precisato che l’esperto deve riferirsi alla composizione effettivamente svolta: ciò che sarebbe stato praticabile in astratto, ma non lo era in concreto, non basta a integrare il requisito. E la Cassazione (ord. n. 623 del 12 gennaio 2026, secondo le fonti consultate) estende il controllo alla presenza, fin dall’inizio, dei presupposti per accedere alla composizione negoziata.

In pratica: anche con una relazione favorevole, il tribunale può guardare dietro le parole dell’esperto. E, all’inverso, una relazione formalmente favorevole ma costruita su trattative di facciata può essere contestata dai creditori.

I numeri

I termini che ti riguardano sono stretti e non si recuperano:

Passaggio	Termine	Conseguenza se lo manchi
Deposito della proposta	60 giorni dalla comunicazione della relazione finale	Decadenza dallo strumento (App. Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023)
Integrazioni chieste dal tribunale	Fino a 15 giorni	Rischio di inammissibilità
Reclamo contro il diniego o il rigetto	30 giorni	Il decreto diventa definitivo
Ricorso per cassazione	30 giorni dalla comunicazione del decreto d’appello	Nei limiti in cui il ricorso è ammesso

Facciamo un esempio di calcolo. La relazione finale ti viene comunicata il 9 giugno. I sessanta giorni scadono l’8 agosto. Il termine per depositare la proposta di concordato semplificato non è un termine processuale in senso stretto ma un termine di accesso a uno strumento; la Corte d’appello di Milano (sent. n. 298 del 30 gennaio 2023) lo ha qualificato come termine decadenziale, precisando anche che non produce un nuovo “automatic stay” (cioè non protegge automaticamente il patrimonio). Non contare sulla sospensione feriale dal 1° al 31 agosto per allungare questo termine: la prudenza impone di depositare prima dell’8 agosto, perché l’applicabilità della sospensione a questo termine è tutt’altro che pacifica.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è di arrivare al deposito con una relazione finale che non contiene l’attestazione di buona fede o che la contiene in termini ambigui. In quel caso la proposta è inammissibile e, nel frattempo, i sessanta giorni corrono.

Ci sono poi rischi secondari:

• un parere dell’esperto negativo sui presumibili risultati della liquidazione (art. 25-sexies, comma 3): non vincola il tribunale, ma pesa nella valutazione di fattibilità e di assenza di pregiudizio;
• la contestazione dei creditori che, anche a fronte di una relazione favorevole, sollevano eccezioni specifiche sulla correttezza delle trattative: la Corte d’appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha descritto la buona fede come effettiva interlocuzione con i creditori, informazioni complete e aggiornate, proposte formalizzate e confronto con la liquidazione giudiziale;
• la proposta di un piano “in continuità”: il concordato semplificato è liquidatorio e la giurisprudenza di merito esclude la continuità diretta, anche come passaggio intermedio (Trib. Milano, sent. n. 132 del 23 febbraio 2024; Trib. Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025);
• il difetto di utilità per i chirografari: Cass. n. 624/2026 ha escluso che l’utilità possa coincidere con la sola rapida chiusura della crisi.

Quando la relazione finale è ambigua

Non sempre la relazione finale è netta. Può capitare che l’esperto descriva le trattative in modo articolato, dia atto di alcune criticità e concluda con formule prudenti, senza usare in modo esplicito le parole “correttezza e buona fede”. Per te, che sei l’imprenditore, è la situazione più insidiosa: il testo non ti chiude la porta, ma non te la apre con certezza.

In questi casi conviene ragionare su tre piani. Il primo è testuale: la relazione contiene, nella sostanza, l’attestazione che la legge richiede? Il tribunale leggerà il documento nel suo complesso, ma una dichiarazione che va ricostruita per deduzione espone la proposta a una valutazione di inammissibilità. Il secondo è documentale: hai elementi oggettivi (verbali, corrispondenza, proposte) che confermano la buona fede e che puoi allegare alla proposta? Il terzo è temporale: i sessanta giorni corrono comunque, e il tempo speso a interpretare la relazione è sottratto alla preparazione del piano.

Una relazione ambigua non va letta con ottimismo: va trattata come un rischio da neutralizzare con la documentazione. Se il quadro resta incerto, è prudente valutare in parallelo gli altri strumenti di regolazione della crisi, così da non trovarti, alla scadenza del termine, senza alternative.

Le mosse giuste

Per chi è nella tua posizione, l’ordine delle priorità è questo:

1. Leggi la relazione finale appena la ricevi e verifica che contenga, con parole chiare, sia l’attestazione di correttezza e buona fede sia l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23.
2. Ricostruisci la documentazione delle trattative: verbali degli incontri, proposte formalizzate, risposte dei creditori, aggiornamenti forniti. È il materiale con cui difenderai la buona fede se un creditore la contesta.
3. Prepara il piano di liquidazione con un confronto numerico verso la liquidazione giudiziale: è il parametro dell’omologa e il punto su cui l’esperto si esprimerà nel parere.
4. Individua per ogni classe di creditori un’utilità concreta, non solo la rapidità della chiusura.
5. Calendarizza i sessanta giorni a ritroso, tenendo un margine per le integrazioni.

Giurisprudenza dedicata

Per te le pronunce chiave sono Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024 (relazione finale come presupposto necessario) e App. Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023 (decadenza dei sessanta giorni). La Cassazione, con l’ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026, ricorda che il giudizio di ammissibilità guarda anche alle condizioni richieste in rapporto alla documentazione depositata.

Se sei l’esperto che ha condotto la composizione negoziata

La tua situazione

Sei stato nominato dalla commissione regionale, hai accettato l’incarico, hai seguito le trattative, hai verificato la coerenza del piano. Le trattative si sono chiuse senza accordo e l’imprenditore ti comunica che intende depositare un concordato semplificato. Tu hai dubbi: forse le informazioni che ti sono state date non erano complete, forse qualche creditore è stato trattato in modo diseguale, forse il piano di liquidazione ti sembra ottimista. Puoi opporti?

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi, ma ti attribuiscono anche meno poteri di quanto alcuni immaginano. La legge non ti assegna una legittimazione all’opposizione: l’art. 25-sexies, comma 4, la riconosce ai creditori e a qualsiasi interessato. Tu sei un professionista terzo e indipendente, non un portatore di interessi propri nella procedura. In assenza di una pronuncia che affronti direttamente il punto, un argomento utile viene dalla Cassazione: con l’ord. n. 881 del 16 gennaio 2026 la Suprema Corte ha affermato che né l’ausiliario né il liquidatore sono contraddittori necessari nel reclamo contro l’omologa, perché non hanno interessi propri da far valere. È un principio dettato per l’ausiliario, ma la ratio (assenza di un interesse proprio) si attaglia anche alla tua posizione: è ragionevole ritenere che l’esperto non sia “interessato” nel senso dell’art. 25-sexies e non possa quindi proporre una vera opposizione. Si tratta di una ricostruzione interpretativa, non di un principio espressamente affermato per l’esperto.

La regola che conta davvero, per te, è questa: il tuo “dissenso” ha già una forma tipica, e sono la relazione finale e il parere.

• Nella relazione finale (art. 17, comma 8) sei tu a dichiarare se le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede. Se non puoi attestarlo, non devi attestarlo. Senza quell’attestazione il concordato semplificato non è accessibile.
• Nel parere (art. 25-sexies, comma 3) ti esprimi sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte. Se il piano ti sembra irrealistico o le garanzie insufficienti, il parere è il luogo per dirlo, con argomenti verificabili.

Durante le trattative, inoltre, la legge ti dà uno strumento di dissenso esplicito: l’art. 21 CCII prevede che, se l’imprenditore compie un atto di straordinaria amministrazione o un pagamento che ritieni pregiudizievole per i creditori, per le trattative o per le prospettive di risanamento, tu lo segnali per iscritto e, se l’atto viene comunque compiuto, possa iscrivere il tuo dissenso nel registro delle imprese. È l’unica “opposizione” che la legge ti affida in modo espresso, e riguarda la fase delle trattative, non il concordato semplificato.

I numeri

Il parere che rendi al tribunale è prima di tutto un esercizio di numeri. Il tribunale ti chiede di stimare i presumibili risultati della liquidazione e di valutare le garanzie. Un esempio. Il piano prevede la cessione di un capannone stimato 742.300 euro, di magazzino per 118.650 euro e di crediti commerciali per 96.410 euro, con un’offerta irrevocabile del terzo che copre il capannone a 690.000 euro garantiti da fideiussione bancaria a prima richiesta. Tu dovrai indicare:

• se le stime sono coerenti con i dati raccolti nella composizione (perizie, quotazioni, storico degli incassi);
• quanta parte dei crediti commerciali è realisticamente incassabile (ad esempio il 71% se una parte è scaduta da oltre un anno);
• se la fideiussione è adeguata per importo, durata e soggetto garante;
• quale sarebbe, in via di confronto, il presumibile ricavo in liquidazione giudiziale, tenendo conto dei tempi e dei costi di procedura.

Il contenuto minimo di una relazione finale che regga al controllo

Per chi è nella tua posizione, è utile chiedersi che cosa debba contenere una relazione finale perché la tua attestazione, positiva o negativa, resista al vaglio del tribunale e alle contestazioni dei creditori. Sulla base dei criteri indicati dalla giurisprudenza di merito (in particolare App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025, e Trib. Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023), una relazione solida dovrebbe dar conto almeno di:

• quali creditori sono stati coinvolti e con quale frequenza, distinguendo tra chi ha partecipato attivamente e chi è rimasto silente;
• quali informazioni l’imprenditore ha fornito, in che tempi e con quale grado di aggiornamento;
• quali proposte sono state formalizzate e quali risposte sono arrivate;
• perché le soluzioni dell’art. 23 non sono risultate praticabili in concreto, con riferimento alla composizione effettivamente svolta e non a ipotesi astratte;
• se e come è stato effettuato il confronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale nel corso delle trattative;
• eventuali segnalazioni o dissensi espressi durante l’incarico ai sensi dell’art. 21.

Una relazione con questi contenuti tutela tutti: l’imprenditore, perché rende verificabile la sua buona fede; i creditori, perché consente loro di valutare se contestarla; e te, perché la tua attestazione poggia su fatti e non su impressioni. Più la relazione è documentata, meno spazio resta per chi voglia contestarla in modo generico.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è firmare una relazione finale “positiva” che non riflette ciò che è effettivamente accaduto nelle trattative. Il tribunale ha piena cognizione sulla relazione (Trib. Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023), i creditori possono contestarla con eccezioni specifiche (App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025) e la tua attestazione diventa il primo bersaglio delle opposizioni.

Altri rischi:

• confondere l’impraticabilità astratta con quella concreta: devi riferirti alla composizione effettivamente svolta;
• un parere generico: un parere che non entra nei numeri non aiuta il tribunale e non ti tutela;
• esorbitare dal ruolo: indicare all’imprenditore quale strumento scegliere o assumere posizioni da parte. Il tuo compito è attestare e valutare, non patrocinare.

Le mosse giuste

1. Documenta le trattative in tempo reale: incontri, informative, proposte e risposte. La relazione finale sarà tanto più solida quanto più è ancorata a fatti verificabili.
2. Scrivi la relazione finale con formule chiare: se attesti la buona fede, spiega su quali elementi; se non la attesti, spiega perché.
3. Nel parere al tribunale, ragiona per scenari: stima prudente, stima intermedia, confronto con la liquidazione giudiziale.
4. Segnala le criticità sulle garanzie con indicazioni precise (importo, scadenza, escutibilità).
5. Resta nel perimetro: se ritieni che il concordato semplificato sia dannoso per i creditori, dillo nel parere; non cercare strade processuali che la legge non ti attribuisce.

Per chi è nella tua posizione, conta il confronto con chi conosce il ruolo dall’interno: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, e può aiutarti a leggere il perimetro del tuo incarico tra relazione finale, parere al tribunale e dissenso ex art. 21.

Giurisprudenza dedicata

La Corte d’appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha qualificato il parere come necessario ma non vincolante. Il Tribunale di Napoli (sent. n. 153 del 25 ottobre 2023) ha richiesto che l’esperto si riferisca alla composizione effettivamente svolta. La Cassazione (ord. n. 881 del 16 gennaio 2026) offre l’argomento analogico sull’assenza di interesse proprio dell’ausiliario.

Se sei un creditore chirografario: fornitore, banca non garantita, professionista

La tua situazione

Hai partecipato, o sei stato invitato a partecipare, alle trattative della composizione negoziata. Non hai firmato nulla. Adesso ricevi la comunicazione del tribunale: l’impresa ha presentato un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio e c’è un’udienza fissata. Il tuo credito, se tutto va come prevede il piano, verrà pagato in una percentuale bassa. Non c’è un voto. Ti chiedi se l’esperto possa opporsi al posto tuo, o se il suo parere possa servirti.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, il dato decisivo è questo: nel concordato semplificato non voti; l’unica via per far sentire il tuo dissenso è l’opposizione, da proporre costituendoti almeno dieci giorni prima dell’udienza. Nessuno, nemmeno l’esperto, lo farà al posto tuo.

Il parere dell’esperto e quello dell’ausiliario, però, sono atti che puoi e devi leggere: se l’esperto ha espresso riserve sui presumibili risultati della liquidazione o sulle garanzie, quelle riserve diventano argomenti per la tua opposizione. E se la relazione finale attesta una buona fede che tu non hai visto, puoi contestarla con eccezioni specifiche (App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025).

Le ragioni su cui puoi fondare l’opposizione sono quelle dell’omologa:

• pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale: dimostrare che in liquidazione giudiziale otterresti di più;
• assenza di utilità: la Cassazione (n. 624/2026) ha chiarito che l’utilità per ciascun creditore può anche non essere economicamente misurabile, ma non coincide con la sola risoluzione rapida della crisi, che non giova ai chirografari;
• infattibilità del piano: stime gonfiate, offerte non garantite, tempi irrealistici;
• irregolarità del procedimento o difetto dei presupposti, compresa la mancanza di buona fede nelle trattative;
• atti di frode, valorizzando il richiamo all’art. 106.

I numeri

Un esempio. Il tuo credito è di 47.830 euro. Il piano promette ai chirografari il 6,4%: incasseresti 3.061 euro. Dalla documentazione emerge che in liquidazione giudiziale il curatore potrebbe esercitare un’azione revocatoria su un pagamento preferenziale di 212.000 euro fatto a un socio finanziatore nei mesi precedenti, azione che il concordato semplificato non prevede. Se la massa chirografaria è di 1.380.000 euro e l’azione, al netto di costi e rischi, portasse ai chirografari almeno 120.000 euro aggiuntivi, la percentuale in liquidazione giudiziale salirebbe di circa 8,7 punti. È un argomento concreto di pregiudizio, da documentare nell’opposizione.

I rischi specifici

Il rischio principale è il silenzio: se non ti costituisci in tempo, il tribunale decide senza la tua voce. Altri rischi:

• un’opposizione generica, limitata a lamentare la percentuale bassa: il tribunale valuta il confronto con l’alternativa liquidatoria, non il tuo malcontento;
• contare sul parere dell’esperto come se fosse un’opposizione: non lo è;
• ignorare la possibilità del reclamo: se l’omologa arriva nonostante le tue ragioni, hai trenta giorni per reclamare.

Le mosse giuste

1. Segna subito la data dell’udienza e il termine di dieci giorni prima per costituirti.
2. Chiedi accesso alla relazione finale e ai pareri dell’esperto e dell’ausiliario.
3. Costruisci il confronto numerico con la liquidazione giudiziale, includendo azioni recuperatorie e risorse che il piano trascura.
4. Verifica l’utilità concreta che il piano ti offre e contestane l’assenza se si riduce alla velocità.
5. Raccogli la prova delle trattative (email, verbali) se intendi contestare la buona fede.

Giurisprudenza dedicata

Per te contano soprattutto Cass. n. 624/2026 (utilità diversa dalla mera rapidità), Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024 (fattibilità, assenza di pregiudizio e utilità come oggetto della verifica) e App. Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024, che ha qualificato il concordato semplificato come extrema ratio e ha richiesto la valutazione della sua convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

Se sei un creditore privilegiato o garantito: banca ipotecaria, lavoratori, Erario ed enti locali

La tua situazione

Hai un’ipoteca sul capannone, oppure sei un dipendente con TFR e retribuzioni arretrate, oppure rappresenti un ente impositore: l’Agenzia delle Entrate, l’INPS, un Comune che vanta IMU e TARI non versate, una Regione creditrice di IRAP. Il concordato semplificato ti riguarda in modo diverso dal chirografario, perché la legge ti garantisce un posto nella fila dei pagamenti. La tua domanda è più sottile: se l’esperto ha espresso riserve, il tribunale può comunque omologare un piano che ti tocca? E il parere dell’esperto può proteggerti?

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: il tribunale deve verificare il rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione, e la giurisprudenza di merito lo considera un limite inderogabile. La Corte d’appello di Catania (decreto del 14 febbraio 2025) ha affermato che le regole sull’utilità per ciascun creditore e sull’assenza di pregiudizio non consentono di derogare all’ordine delle prelazioni, salvo l’incapienza del bene su cui grava la garanzia.

La regola più importante per te: nel concordato semplificato non c’è il voto, ma c’è l’ordine delle prelazioni, e un piano che lo altera non può essere omologato. Se sei un creditore ipotecario, quindi, la tua tutela non dipende dal fatto che l’esperto “si opponga”: dipende dalla verifica del tribunale e, se serve, dalla tua opposizione.

Per i crediti tributari e contributivi la questione è più delicata. Nel concordato semplificato non esiste la votazione e quindi non opera la transazione fiscale nella forma prevista per il concordato preventivo. La Corte d’appello di Lecce (sent. n. 22 del 15 gennaio 2025) ha ammesso la falcidia dei crediti tributari, individuando come unico limite il confronto con la liquidazione giudiziale. Per l’Erario, dunque, il terreno su cui misurarsi è quello dell’assenza di pregiudizio rispetto all’alternativa liquidatoria e del rispetto dei privilegi.

E gli enti locali? Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali ha esteso la transazione fiscale ai tributi di regioni, province, città metropolitane e comuni in una serie di strumenti del Codice: la composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis), gli accordi di ristrutturazione (art. 63), il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis), il concordato preventivo (art. 88), il concordato nella liquidazione giudiziale (art. 245) e la transazione fiscale di gruppo (art. 284-bis). Secondo le fonti consultate, l’art. 25-sexies non è tra le norme modificate. Questo ha due conseguenze per te, se sei un Comune o una Regione:

• nella fase della composizione negoziata, cioè prima della relazione finale, oggi puoi essere destinatario di una proposta di transazione sui tributi locali, e il tuo comportamento in quella fase entra nel racconto delle trattative che l’esperto riporterà nella relazione finale;
• nel concordato semplificato, invece, non voti: i tuoi strumenti restano il rispetto del privilegio e l’opposizione per pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale.

Il decreto è in vigore dal 12 agosto 2026 e, secondo il commento consultato, non contiene un regime transitorio: si applica anche alle procedure in corso, nei limiti indicati dalle singole norme.

I numeri

Facciamo un esempio. Il capannone, su cui la banca ha ipoteca di primo grado per 518.200 euro, viene ceduto a 603.700 euro. Dedotte le spese di procedura imputabili al bene (ipotizziamo 41.950 euro), restano 561.750 euro: la banca deve essere pagata integralmente, e l’eccedenza di 43.550 euro va ai creditori successivi secondo l’ordine. Se il piano prevedesse di pagare la banca solo al 90%, girando la differenza ai chirografari, il piano violerebbe l’ordine delle prelazioni.

Ora supponiamo l’ipotesi opposta: il capannone vale 431.900 euro e il credito ipotecario è di 518.200 euro. Il bene è incapiente: la banca è soddisfatta per il ricavato netto e, per la parte non coperta, concorre come chirografaria. È il caso, richiamato dalla Corte d’appello di Catania, in cui la falcidia del privilegiato è ammessa.

Per i lavoratori, con TFR e retribuzioni arretrate per complessivi 186.420 euro, assistiti da privilegio generale sui mobili, il piano deve rispettare il loro grado rispetto agli altri privilegiati e ai chirografari.

I rischi specifici

Il rischio principale è dare per scontato che il privilegio basti da solo. Senza una verifica puntuale del piano, un’alterazione dell’ordine può passare inosservata. Altri rischi:

• per l’Erario, non presidiare il confronto con la liquidazione giudiziale, unico vero limite secondo App. Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025;
• per gli enti locali, ritenere che le nuove regole sulla transazione dei tributi locali si applichino al concordato semplificato: secondo le fonti consultate, la norma non è stata toccata;
• per i lavoratori, non costituirsi pensando che il privilegio sia automaticamente rispettato.

Le mosse giuste

1. Verifica nel piano la collocazione esatta del tuo credito e il grado del tuo privilegio.
2. Controlla le stime dei beni gravati e confrontale con il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione.
3. Se sei un ente impositore, ricostruisci quale sarebbe la tua soddisfazione in liquidazione giudiziale.
4. Se il piano altera l’ordine delle prelazioni, proponi opposizione documentata.
5. Monitora il reclamo: trenta giorni dalla comunicazione del decreto.

Giurisprudenza dedicata

App. Catania, decreto del 14 febbraio 2025 (ordine delle prelazioni inderogabile, salvo incapienza); App. Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025 (falcidia dei crediti tributari con il limite del confronto con la liquidazione giudiziale).

Se sei il terzo offerente o il socio che mette risorse nella liquidazione

La tua situazione

Hai presentato un’offerta irrevocabile per acquistare l’azienda, un ramo o un immobile dell’impresa in crisi. Oppure sei un socio che, per rendere più appetibile la proposta, ha messo a disposizione risorse proprie o ha rinunciato a un credito. Il tuo investimento dipende dall’omologa. Ti chiedi se un parere negativo dell’esperto possa far cadere la tua operazione.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, il primo esame non lo fa il tribunale: lo fa l’esperto. Il parere che il tribunale acquisisce riguarda, per espressa previsione dell’art. 25-sexies, comma 3, i presumibili risultati della liquidazione e le garanzie offerte. Se la tua offerta è il cuore del piano, il parere dell’esperto è un giudizio sulla tua offerta.

La regola più importante per te: il parere dell’esperto non può bloccare da solo la tua offerta, ma un parere negativo sulle garanzie o sulla congruità del prezzo è il miglior argomento a disposizione dei creditori che vogliono opporsi. La Corte d’appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha ribadito che il parere non vincola il tribunale; il tribunale, però, lo valuta nel giudizio di fattibilità e di assenza di pregiudizio.

Inoltre, dopo l’omologa, la liquidazione dei beni è regolata dall’art. 25-septies: se il piano comprende un’offerta di un soggetto già individuato, la legge prevede una verifica sull’assenza di soluzioni migliori sul mercato prima di darle esecuzione. Il tuo prezzo, dunque, sarà messo alla prova anche dopo l’omologazione.

Se sei un socio, la tua situazione ha una sfumatura in più. Le risorse che metti a disposizione possono essere decisive per assicurare l’utilità a ciascun creditore richiesta dalla legge. Sulla qualificazione delle risorse “esterne” nel concordato semplificato è intervenuta di recente la Cassazione, ma le fonti consultate attribuiscono il principio a pronunce diverse (si veda la nota su Cass. n. 620/2026 nella sezione della giurisprudenza): prima di strutturare il tuo apporto, è prudente verificare il testo integrale delle decisioni.

I numeri

Un esempio. La tua offerta per il ramo d’azienda è di 384.500 euro, pagabili per il 20% alla firma (76.900 euro) e per il resto in 18 rate mensili, garantite da una fideiussione assicurativa di durata pari a 12 mesi. L’esperto rileva nel parere che la garanzia copre solo i primi 12 mesi e lascia scoperte sei rate, pari a 102.534 euro circa. È un rilievo che un creditore potrà riprendere nell’opposizione. Se rafforzi la garanzia (durata di 20 mesi, importo pari all’intero residuo di 307.600 euro), quel rilievo cade.

I rischi specifici

Il rischio principale è presentare un’offerta con garanzie che l’esperto non può considerare adeguate. Altri rischi:

• un prezzo non sostenuto da perizia: l’esperto si esprime sui presumibili risultati della liquidazione;
• clausole che sospendono l’efficacia dell’offerta a condizioni non controllabili;
• per il socio, un apporto qualificato in modo incerto, che non garantisce l’utilità ai chirografari.

Le mosse giuste

1. Fai periziare il bene o il ramo prima di formulare l’offerta.
2. Struttura garanzie che coprano l’intero prezzo dilazionato per tutta la durata.
3. Fornisci all’esperto tutte le informazioni necessarie per un parere completo.
4. Prevedi la possibilità di un confronto competitivo dopo l’omologa.
5. Se sei socio, chiarisci per iscritto la natura del tuo apporto e la sua destinazione ai creditori.

Giurisprudenza dedicata

App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025 (parere necessario ma non vincolante); Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024 (oggetto della verifica in sede di omologa); App. Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024 (il controllo sulla ritualità della proposta comprende la sua non manifesta implausibilità).

Se sei l’ausiliario nominato dal tribunale

La tua situazione

Sei un professionista che ha ricevuto dal tribunale la nomina ad ausiliario in un concordato semplificato. Hai tre giorni per accettare. Non hai seguito la composizione negoziata, non conosci i creditori, non hai partecipato alle trattative. Ti trovi davanti una relazione finale scritta da un altro professionista, l’esperto, e un parere che lo stesso esperto ha già reso. Ti chiedi se il tuo ruolo sia quello di controllare l’esperto, di affiancarlo o di sostituirlo, e se tu stesso possa “opporti” alla proposta.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, il primo dato da fissare è che non sei la prosecuzione dell’esperto: sei un ausiliario del giudice, nominato ai sensi dell’art. 68 c.p.c., chiamato a rendere un parere che il tribunale valuterà insieme agli altri elementi. Il comma 8 dell’art. 25-sexies ti colloca al posto del commissario giudiziale ai fini delle norme del concordato preventivo e della liquidazione giudiziale richiamate in quanto compatibili, tra cui l’art. 106 sugli atti di frode.

La regola che conta di più per te è che, come l’esperto, non sei portatore di un interesse proprio nella procedura. La Cassazione lo ha affermato espressamente proprio per la tua figura: con l’ord. n. 881 del 16 gennaio 2026 ha escluso che l’ausiliario sia contraddittore necessario nel reclamo contro il decreto di omologazione, perché non ha interessi propri da far valere. Ne discende che neppure tu sei il soggetto che “si oppone”: il tuo contributo è il parere.

Il tuo parere, però, ha un peso particolare, perché arriva dopo quello dell’esperto e con un punto di vista esterno alle trattative. Se rilevi elementi che l’esperto non ha considerato (ad esempio un pagamento preferenziale, una stima non aggiornata, una garanzia scaduta, un atto che potrebbe integrare gli estremi dell’art. 106), il tuo parere diventa il canale attraverso cui quelle circostanze arrivano al tribunale. In un procedimento senza voto, il parere dell’ausiliario e quello dell’esperto sono le due lenti tecniche attraverso cui il giudice guarda il piano.

I numeri

Il calendario che ti riguarda è scandito dal decreto del tribunale. Ipotizziamo un decreto di nomina comunicato il 2 febbraio:

Passaggio	Data ipotetica	Riferimento
Accettazione dell’incarico	Entro il 5 febbraio	Tre giorni dalla comunicazione
Deposito del parere	Termine fissato dal tribunale, ad es. 6 marzo	Decreto di nomina
Udienza di omologazione	Non prima del 20 aprile	Almeno 45 giorni dalla scadenza del termine per il parere
Costituzione degli opponenti	Entro il 10 aprile	Almeno dieci giorni prima dell’udienza

Sul piano sostanziale, il tuo parere dovrà spesso confrontarsi con quello dell’esperto. Un esempio: l’esperto stima il realizzo del magazzino in 214.380 euro, valore di bilancio; tu rilevi che il 38% della merce è obsoleta e ne stimi il realizzo in 132.916 euro. La differenza di 81.464 euro, su una massa chirografaria di 1.102.300 euro, sposta la percentuale ai chirografari di circa 7,4 punti. È un rilievo che il tribunale dovrà pesare nel giudizio di fattibilità e di assenza di pregiudizio.

I rischi specifici

Il rischio principale è appiattirsi sul parere dell’esperto senza un esame autonomo. La tua utilità per il tribunale sta proprio nell’indipendenza dello sguardo. Altri rischi:

• ripetere il giudizio sulla buona fede delle trattative senza elementi nuovi: quel giudizio spetta in primo luogo all’esperto e, in caso di eccezioni specifiche, al tribunale;
• trascurare gli atti di frode: il richiamo all’art. 106 ti affida una funzione di vigilanza analoga a quella del commissario;
• trasformare il parere in una presa di posizione di parte: anche tu, come l’esperto, devi restare nel perimetro tecnico.

Le mosse giuste

1. Accetta solo dopo aver verificato l’assenza di conflitti con l’imprenditore e con i principali creditori.
2. Acquisisci subito la relazione finale e il parere dell’esperto, e individua i punti che richiedono verifica autonoma.
3. Verifica stime e garanzie con documenti aggiornati, non solo con i dati della composizione.
4. Controlla i pagamenti e gli atti compiuti in prossimità della crisi, alla luce del richiamo all’art. 106.
5. Scrivi un parere che il tribunale possa usare: motivato, numerico, con l’indicazione chiara dei punti di dissenso rispetto all’esperto.

Giurisprudenza dedicata

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026 (l’ausiliario non è contraddittore necessario nel reclamo per assenza di interessi propri); Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024 (oggetto della verifica in sede di omologa, su cui si concentra il parere).

Tre relazioni dell’esperto, tre esiti

Lo stesso problema, cioè una composizione negoziata conclusa senza accordo, porta a tre esiti diversi a seconda del contenuto della relazione finale e del parere. Le ipotesi sono dimostrative e i numeri sono costruiti per l’esercizio.

Simulazione A: relazione finale senza attestazione di buona fede

Ipotesi: società di distribuzione con debiti per 2.317.640 euro. La composizione negoziata si chiude il 14 aprile. Nella relazione finale, comunicata il 17 aprile, l’esperto dà atto che l’imprenditore non ha fornito la situazione aggiornata dei crediti verso clienti nonostante tre richieste, e non attesta la correttezza e buona fede delle trattative.

Sviluppo: l’imprenditore deposita comunque, il 9 giugno (entro i sessanta giorni, che scadrebbero il 16 giugno), una proposta di concordato semplificato. Il tribunale, valutata la ritualità, rileva la mancanza del presupposto.

Esito: proposta inammissibile (in linea con Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024). Qui l’esperto non si è “opposto”: ha semplicemente non attestato ciò che non poteva attestare, e questo è bastato. Le alternative per l’imprenditore si spostano su altri strumenti del Codice o sulla liquidazione giudiziale.

Simulazione B: relazione positiva, parere critico sulle garanzie

Ipotesi: impresa manifatturiera con debiti per 1.648.310 euro, di cui 512.000 ipotecari, 287.430 privilegiati (lavoratori ed Erario) e 848.880 chirografari. Relazione finale positiva comunicata il 3 marzo; proposta depositata il 21 aprile. Il piano prevede la cessione dell’immobile a un terzo per 598.000 euro con pagamento dilazionato e garanzia parziale, e promette ai chirografari il 7,2% (61.119 euro).

Sviluppo: nel parere al tribunale l’esperto osserva che la fideiussione copre solo il 60% del prezzo dilazionato e stima che, in caso di inadempimento del terzo, il ricavato si ridurrebbe di circa 140.000 euro. Un fornitore chirografario con credito di 63.270 euro si costituisce come opponente undici giorni prima dell’udienza e valorizza il parere dell’esperto.

Esito possibile: il tribunale può concedere un termine per integrazioni o, se la criticità resta, ritenere il piano non fattibile. Il parere ha inciso, ma attraverso l’opposizione del creditore e la valutazione del tribunale, non come veto.

Simulazione C: relazione positiva, parere favorevole, opposizione per difetto di utilità

Ipotesi: società di servizi con debiti per 934.570 euro, tutti chirografari tranne 118.420 euro privilegiati. L’attivo liquidabile, secondo il parere favorevole dell’esperto, è di 241.800 euro; dedotti i costi stimati di procedura (36.270 euro) e i privilegiati, ai chirografari restano 87.110 euro, pari al 10,7% di 816.150 euro. Il piano, però, prevede di pagarli al 2,1% e di destinare il resto a un fondo per “chiudere rapidamente la crisi”.

Sviluppo: una banca chirografaria si oppone sostenendo che la sola rapidità non è un’utilità.

Esito: la tesi della banca trova appoggio nella Cassazione (n. 624/2026), secondo cui l’utilità non coincide con la sola rapida risoluzione della crisi. Anche un parere favorevole dell’esperto non mette al riparo un piano che non assicura un’utilità concreta.

I casi misti: quando appartieni a più profili

Molti lettori non si riconoscono in un solo profilo. Ecco come si combinano le regole.

Il socio che è anche creditore. Sei socio della società e le hai fatto finanziamenti. Come creditore puoi proporre opposizione; come socio, però, il tuo interesse è spesso allineato a quello dell’impresa. Il tribunale guarderà con attenzione alla posizione dei finanziamenti dei soci (che il Codice civile e il Codice della crisi trattano in modo particolare) e a eventuali pagamenti ricevuti in prossimità della crisi. Se hai anche rinunciato a un credito per sostenere la proposta, verifica come l’apporto viene qualificato nel piano.

Il fornitore che è anche acquirente. Sei un fornitore chirografario e, allo stesso tempo, hai presentato un’offerta per un ramo d’azienda. In questo caso la tua opposizione come creditore e il tuo interesse come offerente possono entrare in conflitto: se ti opponi sostenendo che i beni valgono di più, stai indirettamente contestando il prezzo della tua stessa offerta. È una posizione da gestire con lucidità.

La banca garantita e non garantita. Hai un mutuo ipotecario e un’apertura di credito chirografaria. Il bene ipotecato potrebbe essere incapiente. In questo caso sei, insieme, creditore privilegiato per il ricavato del bene e chirografario per il residuo e per l’apertura di credito. Le tue ragioni di opposizione sono doppie: il rispetto dell’ordine delle prelazioni e l’utilità per la parte chirografaria.

L’ente locale che ha partecipato alla composizione negoziata. Dopo il D.Lgs. 147/2026 un Comune può essere stato coinvolto, durante la composizione negoziata, in una proposta di transazione sui tributi locali. Se ha rifiutato, quel rifiuto entra nella relazione finale dell’esperto; nel successivo concordato semplificato, però, il Comune non vota e torna a essere un creditore privilegiato o chirografario come gli altri, con il solo strumento dell’opposizione.

L’esperto che ha un dubbio e un creditore che ha la prova. È il caso misto per eccellenza nel nostro tema. L’esperto, nella relazione finale, attesta la buona fede ma con una motivazione stringata; un creditore possiede documenti che dimostrano informazioni incomplete. Il tribunale, a fronte di eccezioni specifiche, può verificare la correttezza delle trattative (App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025). Il dubbio dell’esperto diventa rilevante quando un creditore lo porta in giudizio con la prova.

Il lavoratore che è anche socio di minoranza. Hai crediti per retribuzioni arretrate e TFR, assistiti da privilegio, ma possiedi anche una piccola quota della società. Come creditore privilegiato hai interesse al rispetto dell’ordine delle prelazioni e puoi opporti se il piano lo altera; come socio non hai pretese sul patrimonio prima che siano soddisfatti i creditori. Le due posizioni si tengono separate: la quota sociale non riduce il tuo privilegio, né il privilegio ti attribuisce un ruolo particolare nella scelta dello strumento.

L’ausiliario che dissente dall’esperto. Se l’ausiliario, nel suo parere, contraddice le stime dell’esperto, il tribunale si trova davanti a due valutazioni tecniche divergenti. Nessuna delle due prevale per legge: il giudice le pesa con la documentazione e con le ragioni degli opponenti. Per l’imprenditore è il momento di rafforzare il piano con integrazioni; per i creditori, di scegliere quale lettura sostenere nell’opposizione.

Il confronto tra profili

La tabella riassume, per ciascun profilo, cosa conta di più e quali strumenti ha a disposizione. Serve a orientarsi: le regole complete sono nei capitoli dedicati.

Aspetto	Imprenditore	Esperto	Chirografario	Privilegiato / Erario / enti locali	Terzo offerente / socio	Ausiliario
Può opporsi all’omologa?	No (è il proponente)	Non previsto dalla legge	Sì, come creditore	Sì, come creditore	Sì se creditore o interessato	Non previsto: nessun interesse proprio
Strumento principale	Proposta entro 60 giorni	Relazione finale e parere	Opposizione	Opposizione e verifica delle prelazioni	Offerta e garanzie	Parere al tribunale
Termine chiave	60 giorni dalla relazione	Prima del vaglio iniziale	10 giorni prima dell’udienza	10 giorni prima dell’udienza	Prima del parere dell’esperto	Termine fissato dal tribunale
Rischio principale	Relazione senza buona fede	Attestare ciò che non è verificato	Restare in silenzio	Alterazione dell’ordine dei privilegi	Garanzie insufficienti	Appiattirsi sull’esperto
Pronuncia di riferimento	Trib. Milano 426/2024	App. Napoli 7.1.2025	Cass. 624/2026	App. Catania 14.2.2025	App. Napoli 7.1.2025	Cass. 881/2026

Le domande che valgono per tutti

Se l’esperto si rifiuta di attestare la buona fede, l’imprenditore può impugnare la relazione finale?

La legge non prevede un’impugnazione autonoma della relazione finale. L’imprenditore può depositare comunque la proposta, ma senza attestazione il tribunale la dichiarerà inammissibile. Resta aperta la strada di altri strumenti di regolazione della crisi. Sul tema non abbiamo individuato pronunce di legittimità specifiche: è un punto da valutare caso per caso.

Il parere negativo dell’esperto obbliga il tribunale a rigettare?

No. Il parere è necessario ma non vincolante (App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025). Il tribunale lo valuta insieme al parere dell’ausiliario, alla documentazione e alle opposizioni.

Cosa succede se le trattative si sono chiuse per rinuncia dell’imprenditore?

Il concordato semplificato presuppone la relazione finale che attesta il fallimento delle trattative condotte in buona fede. La giurisprudenza di merito, in tema di deroghe ai termini dell’art. 40, ha distinto tra composizione conclusa per esito effettivo delle trattative e conclusione per rinuncia o archiviazione anticipata (App. Brescia, sent. n. 43 del 16 gennaio 2025; Trib. Civitavecchia, sent. n. 38 del 14 ottobre 2024). È un segnale di attenzione per chi pensa di “abbandonare” la composizione per accedere al concordato semplificato.

Se l’omologa viene negata, si può andare in Cassazione?

L’art. 25-sexies prevede il ricorso per cassazione contro il decreto della corte d’appello. Le pronunce di gennaio 2026 hanno però affrontato i limiti di ricorribilità del decreto che conferma l’inammissibilità della proposta: secondo le fonti consultate, la Cassazione ha escluso il ricorso in quel caso, ma le fonti attribuiscono il principio a numeri di pronuncia diversi (n. 620/2026 o n. 623/2026). È un aspetto da verificare sul testo integrale prima di impostare la strategia.

Il concordato semplificato può servire a proseguire l’attività?

No, secondo l’orientamento prevalente nel merito: è uno strumento liquidatorio e non consente la continuità diretta (Trib. Milano, sent. n. 132 del 23 febbraio 2024; Trib. Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025). La Corte d’appello di Roma (sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024) lo ha qualificato come istituto autonomo, al quale non si applicano per analogia le regole del concordato preventivo.

L’esperto può essere sentito all’udienza di omologazione?

L’art. 25-sexies non prevede espressamente l’audizione dell’esperto all’udienza. Il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere; resta nel suo potere organizzare l’istruttoria nel modo che ritiene utile. Se un creditore contesta specificamente la buona fede delle trattative, è ragionevole che il tribunale voglia chiarimenti, ma non abbiamo individuato pronunce che disciplinino questo passaggio.

Se l’esperto cambia valutazione tra la relazione finale e il parere, cosa succede?

Può accadere che, dopo aver attestato la buona fede delle trattative, l’esperto esprima nel parere forti riserve sui presumibili risultati della liquidazione. Non c’è contraddizione: i due atti hanno oggetti diversi. La relazione finale riguarda il modo in cui si sono svolte le trattative; il parere riguarda il piano. Un parere critico non revoca la relazione finale, ma pesa sulla fattibilità e sul confronto con la liquidazione giudiziale.

Il creditore che non ha partecipato alle trattative può contestare la buona fede?

Sì. La legittimazione all’opposizione spetta ai creditori e a qualsiasi interessato, a prescindere dalla partecipazione alle trattative. Chi non è stato coinvolto, anzi, può avere un argomento in più: la Corte d’appello di Napoli (decreto del 7 gennaio 2025) ha legato la buona fede all’effettiva interlocuzione con i creditori.

Cosa succede se nessuno si oppone?

Il tribunale non omologa in automatico. Deve comunque verificare regolarità del procedimento, rispetto delle prelazioni, fattibilità, assenza di pregiudizio e utilità per ciascun creditore. In questo scenario i pareri dell’esperto e dell’ausiliario diventano ancora più importanti, perché sono le principali voci tecniche nel fascicolo.

La giurisprudenza profilo per profilo

Di seguito le pronunce richiamate, ordinate per il profilo a cui si applicano. Per ciascuna: estremi, principio riformulato, rilevanza per il nostro tema. Le pronunce di merito sono tratte dal massimario della composizione negoziata pubblicato dal sistema camerale; quelle di legittimità da rassegne e banche dati indipendenti.

Per l’imprenditore

1. Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024. Senza la relazione finale che attesta buona fede e impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, la proposta è inammissibile. Rilevanza: è la conferma che il “potere” dell’esperto passa per la relazione.
2. Trib. Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025. Il concordato semplificato richiede un nesso consequenziale con la composizione negoziata; la domanda spetta solo al debitore, entro sessanta giorni dalla relazione finale. Rilevanza: delimita chi può agire.
3. App. Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023. Il termine di sessanta giorni è decadenziale e non genera una nuova protezione automatica. Rilevanza: scandisce i tempi dell’imprenditore.
4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026. L’ammissibilità non si riduce alla ritualità formale, ma comprende le condizioni richieste in rapporto alla documentazione. Rilevanza: il tribunale legge la relazione e il piano nel merito dei presupposti.
5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025. Il giudizio di ammissibilità si estende alla legalità sostanziale. Rilevanza: rafforza il controllo sui presupposti attestati dall’esperto.
6. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 623 del 12 gennaio 2026. Secondo due fonti indipendenti, il vaglio iniziale si estende alla sussistenza fin dall’origine dei presupposti di accesso alla composizione negoziata. Rilevanza: la relazione finale non sana un accesso alla composizione privo dei presupposti.
7. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9730 del 12 aprile 2023. Per la competenza territoriale si applica in via analogica la regola dell’irrilevanza del trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito. Rilevanza: individua il tribunale davanti a cui si svolge tutto il procedimento.

Per l’esperto

8. App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. Il parere dell’esperto è condizione necessaria ma non vincola il tribunale, che, a fronte di eccezioni specifiche, può verificare la correttezza delle trattative; la buona fede richiede interlocuzione effettiva, informazioni complete, proposte formalizzate e confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: è la risposta più diretta alla domanda del titolo.
9. Trib. Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023. Il tribunale ha piena cognizione sulla composizione negoziata e sulla relazione finale; l’esperto deve riferirsi alla composizione effettivamente svolta, non a soluzioni astrattamente praticabili. Rilevanza: definisce i doveri dell’esperto nella relazione.
10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026. L’ausiliario e il liquidatore non sono contraddittori necessari nel reclamo, perché privi di interessi propri. Rilevanza: argomento analogico per escludere che l’esperto sia “interessato” legittimato all’opposizione (ricostruzione interpretativa).

Per il creditore chirografario

11. Cass., Sez. I, n. 624/2026. L’utilità per ciascun creditore può non essere economicamente misurabile, ma non coincide con la sola risoluzione rapida della crisi. Nota: le fonti consultate concordano sul principio ma divergono su data (12 o 16 gennaio 2026) e tipo di provvedimento (sentenza o ordinanza). Rilevanza: è l’argomento principale dell’opposizione del chirografario.
12. Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024. In sede di omologa si verificano fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore. Rilevanza: elenca i motivi spendibili nell’opposizione.
13. App. Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Il concordato semplificato è un’extrema ratio e il giudice deve valutarne la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: il confronto con la liquidazione è centrale.

Per il creditore privilegiato, l’Erario e gli enti locali

14. App. Catania, decreto del 14 febbraio 2025. L’ordine delle cause di prelazione è inderogabile; utilità e assenza di pregiudizio non consentono deroghe, salvo incapienza del bene. Rilevanza: tutela il creditore garantito anche senza voto.
15. App. Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025. È ammessa la falcidia dei crediti tributari, con il solo limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: delimita la posizione dell’Erario.

Per il terzo offerente e il socio

16. App. Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024. Il controllo sulla ritualità comprende la non manifesta implausibilità della proposta. Rilevanza: un’offerta con garanzie deboli espone il piano a questo vaglio.
17. App. Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024. Il concordato semplificato è un istituto autonomo, non una sottospecie del concordato preventivo. Rilevanza: le regole del preventivo non si importano automaticamente.
18. Cass., Sez. I, n. 620 del 12 gennaio 2026. Numero e data sono riscontrati in più fonti, ma il principio attribuito diverge: una fonte la riferisce alla non ricorribilità per cassazione del decreto che conferma l’inammissibilità, un’altra all’esclusione dalle risorse esterne di quelle liberate dalla rinuncia dei soci alla prededuzione. Non la utilizziamo a sostegno di alcuna tesi fino alla lettura del testo integrale.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Ogni profilo ha bisogno di mosse diverse. Ecco gli strumenti concreti con cui lo Studio interviene.

1. Per l’imprenditore, analizziamo la relazione finale dell’esperto parola per parola, verificando che contenga l’attestazione di correttezza e buona fede e l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, prima che i sessanta giorni scadano.
2. Ricostruiamo il fascicolo delle trattative: verbali, proposte formalizzate, informative ai creditori, per difendere la buona fede in caso di contestazione.
3. Predisponiamo, con i commercialisti dello staff, il confronto numerico tra concordato semplificato e liquidazione giudiziale, che è il parametro centrale dell’omologa e del parere dell’esperto.
4. Individuiamo per ciascuna classe un’utilità concreta, evitando che la proposta si fondi sulla sola rapidità di chiusura.
5. Per l’esperto, esaminiamo il perimetro dell’incarico: cosa attestare nella relazione finale, come motivare il parere al tribunale, quando e come esercitare il dissenso previsto dall’art. 21.
6. Per il creditore chirografario, redigiamo e depositiamo l’opposizione entro il termine di dieci giorni prima dell’udienza, fondandola su pregiudizio, utilità, fattibilità e, se ci sono le prove, sulla mancanza di buona fede.
7. Per il creditore privilegiato e gli enti impositori, verifichiamo il rispetto dell’ordine delle prelazioni e la capienza dei beni gravati, e valutiamo l’impatto del D.Lgs. 147/2026 sulla fase della composizione negoziata.
8. Per il terzo offerente o il socio, controlliamo la struttura dell’offerta e delle garanzie, perché resistano al parere dell’esperto e alla verifica successiva all’omologa.
9. Proponiamo o resistiamo al reclamo davanti alla corte d’appello entro trenta giorni, e valutiamo i margini del ricorso per cassazione alla luce delle pronunce del 2026.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: conoscere dall’interno i doveri dell’esperto, il contenuto della relazione finale e il valore del parere al tribunale consente di leggere ogni passaggio del concordato semplificato con gli occhi di chi quel ruolo lo ricopre. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea, dal deposito o dall’opposizione fino all’eventuale ricorso di legittimità.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: i legali curano presupposti, opposizioni e impugnazioni; i commercialisti verificano piano di liquidazione, stime, garanzie e confronto con la liquidazione giudiziale. Nessuna promessa di risultato: il nostro impegno è analizzare, verificare e costruire la strategia più adatta al tuo profilo.

Prima capisci chi sei, poi agisci secondo le tue regole

Torniamo alla domanda iniziale. L’esperto non ha il potere di proporre un’opposizione formale al concordato semplificato, ma decide se la porta si apre, con la relazione finale, e orienta il giudizio del tribunale, con il parere. Il primo passo è capire in quale profilo ti trovi; il secondo è agire secondo le regole e i termini di quel profilo, senza aspettare che qualcun altro, esperto compreso, lo faccia per te.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché il concordato semplificato nasce soltanto dalla composizione negoziata della crisi, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce la relazione finale e il parere dall’interno. La qualifica di avvocato cassazionista consente poi di seguire proposta, opposizione e reclamo con un’unica strategia fino all’ultimo grado.

📩 Sei imprenditore, creditore, offerente o esperto alle prese con un concordato semplificato? Contatta subito lo Studio Monardo: trovi tutti i recapiti al termine di questa guida.