Quanto Dura Una Procedura Di Liquidazione Giudiziale?

Quanto dura, davvero, una procedura di liquidazione giudiziale? È la domanda che si pongono l’imprenditore appena raggiunto dalla sentenza di apertura, il socio che teme di restare “bloccato” per anni, il fornitore che si è insinuato al passivo e aspetta un riparto che non arriva. La risposta onesta è che il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, nel testo aggiornato dai correttivi fino al D.Lgs. 136/2024) fissa alcuni paletti temporali precisi, ma la durata effettiva dipende dalla strada di chiusura che la procedura imbocca: il percorso ordinario fino al riparto finale, una chiusura anticipata, oppure un concordato che chiude la liquidazione prima del tempo. Non esiste una durata valida per tutti, ed è proprio questo il punto: la stessa liquidazione può concludersi in diciotto mesi o trascinarsi oltre i sette anni, a seconda delle scelte che si fanno e di chi le fa.

Questo articolo mette a confronto le diverse strade, con i loro tempi, i loro vantaggi e il loro rovescio della medaglia, e dà conto delle pronunce che hanno fissato i limiti della “durata ragionevole” di una procedura concorsuale.

Il tema dei tempi della liquidazione giudiziale si colloca nel cuore del diritto della crisi d’impresa, ed è esattamente l’ambito in cui opera lo Studio Monardo: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi lavora professionalmente sul momento in cui l’impresa può ancora scegliere tra soluzioni negoziate e liquidazione; ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC, ruoli in cui maneggia ogni giorno programmi di liquidazione, riparti ed esdebitazione. Sono proprio le leve che determinano quanto a lungo una procedura resta aperta.

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Il quadro di partenza: gli orologi che scandiscono la liquidazione

Prima di confrontare le strade, va chiarito che la liquidazione giudiziale non ha “una” scadenza, ma una serie di termini interni che, combinati, ne determinano la lunghezza. Conoscerli serve a capire dove una procedura si sta inceppando.

I termini fissati dall’art. 213 CCII

L’art. 213 del Codice della crisi disciplina il programma di liquidazione, che è il vero cronoprogramma della procedura. Il curatore deve predisporlo entro sessanta giorni dalla redazione dell’inventario e, in ogni caso, non oltre centocinquanta giorni dalla sentenza di apertura; il mancato rispetto di questo termine senza giustificato motivo costituisce giusta causa di revoca del curatore. È un primo segnale importante: il legislatore ha voluto che i tempi fossero un obbligo dell’organo, non una variabile lasciata alla sua discrezione.

Il comma 5 dello stesso articolo prevede che entro otto mesi dall’apertura si tenga il primo esperimento di vendita dei beni e inizino le attività di recupero dei crediti, salvo differimento autorizzato dal giudice delegato con decreto motivato.

Il comma 8 fissa infine il termine più noto: il completamento della liquidazione non può eccedere cinque anni dal deposito della sentenza di apertura. In casi di particolare complessità o di difficoltà nelle vendite, il giudice delegato può differire questo termine. Il limite dei cinque anni non è quindi un “tetto” assoluto, ma un parametro che obbliga a motivare ogni sforamento.

Le cause di chiusura (art. 233 CCII)

L’altro polo del sistema è l’art. 233 CCII, che elenca i casi in cui la procedura si chiude: quando nel termine stabilito non sono state proposte domande di ammissione al passivo; quando le ripartizioni ai creditori raggiungono l’intero ammontare dei crediti ammessi o questi sono comunque estinti e sono pagati i compensi e le spese; quando è compiuta la ripartizione finale dell’attivo; quando nel corso della procedura si accerta che la sua prosecuzione non consente di soddisfare, neppure in parte, i creditori concorsuali, né i crediti prededucibili e le spese di procedura. Il secondo comma della norma aggiunge che la pendenza di giudizi non impedisce la chiusura, con un meccanismo che consente al curatore di proseguire quei giudizi anche dopo il decreto di chiusura.

Il “termine ragionevole” della legge Pinto

C’è poi un terzo orologio, esterno al Codice: l’art. 2, comma 2-bis, della L. 89/2001 (legge Pinto), secondo cui per le procedure concorsuali si considera rispettato il termine ragionevole se la procedura si conclude in sei anni. Oltre quella soglia, il creditore può domandare un’equa riparazione allo Stato. Come si vedrà, la giurisprudenza ha temperato quel limite fino a sette anni per le procedure di notevole complessità, e la Corte costituzionale, con la sentenza n. 102 del 2025, ha confermato la legittimità del termine fisso proprio perché il “diritto vivente” ne consente una lettura non meccanica.

Una precisazione sulla disciplina transitoria

Le procedure aperte prima del 15 luglio 2022 restano fallimenti regolati dalla legge fallimentare (R.D. 267/1942). Le regole sui tempi sono in larga parte analoghe (l’art. 104-ter l.f. già prevedeva il programma di liquidazione, l’art. 118 l.f. i casi di chiusura), ed è per questo che parte della giurisprudenza citata in questo articolo, formatasi sul fallimento, resta utile anche per la liquidazione giudiziale: quando la si richiama, lo si dichiara espressamente.

Le tre strade che il confronto prende in esame

Strada	Base normativa	Chi la attiva	Esito
Percorso ordinario fino al riparto finale	artt. 213, 230-233 CCII	Curatore, sotto il controllo del giudice delegato e del comitato dei creditori	Chiusura con ripartizione finale (art. 233, c. 1, lett. c)
Chiusura anticipata	art. 233, c. 1, lett. a), b), d) e c. 2 CCII	Curatore, debitore, creditori (istanza) o d’ufficio	Chiusura prima della liquidazione completa o con giudizi ancora pendenti
Concordato nella liquidazione giudiziale	artt. 240 ss. CCII	Creditori, terzi o, a determinate condizioni, il debitore	Chiusura per omologazione del concordato

Accanto a queste tre strade, che riguardano la procedura, corre un percorso parallelo che riguarda la persona del debitore: l’esdebitazione, che secondo l’art. 279 CCII può essere domandata decorsi tre anni dall’apertura, anche se la liquidazione non è ancora chiusa. Non accorcia la procedura, ma cambia radicalmente il peso della sua durata per l’imprenditore persona fisica. Se ne terrà conto nei criteri di scelta.

Opzione 1 — Il percorso ordinario fino al riparto finale

In cosa consiste

È la strada “fisiologica”: il curatore inventaria i beni, forma lo stato passivo, redige il programma di liquidazione, vende, recupera i crediti, esercita le azioni revocatorie e di responsabilità, distribuisce l’attivo con riparti parziali e, infine, con il riparto finale, dopo l’approvazione del rendiconto. Solo allora il tribunale pronuncia il decreto di chiusura ai sensi dell’art. 233, comma 1, lett. c), CCII.

In questa strada la durata è il risultato della somma dei tempi delle singole fasi. La formazione dello stato passivo richiede di norma alcuni mesi, a cui si aggiungono le eventuali opposizioni e le domande tardive. La liquidazione dei beni è la fase più variabile: un magazzino si vende in poche settimane, un immobile industriale con problemi urbanistici o ambientali può richiedere numerosi esperimenti di vendita. Le azioni giudiziarie promosse dal curatore (revocatorie, azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, recupero di crediti contestati) sono spesso la vera variabile che allunga la procedura di anni.

Quando ha senso

• Attivo composto da beni facilmente collocabili (scorte, automezzi, crediti commerciali certi): il percorso ordinario può concludersi entro i due o tre anni, ben dentro il limite dell’art. 213.
• Patrimonio con un immobile di valore e qualche credito da recuperare: la procedura tende a collocarsi a ridosso dei cinque anni, con la vendita dell’immobile come collo di bottiglia.
• Procedura con azioni di responsabilità o revocatorie di importo rilevante: qui l’orologio della procedura coincide con quello dei giudizi, che possono durare ben oltre i cinque anni se arrivano in Cassazione; di qui l’importanza della chiusura con giudizi pendenti, esaminata nell’opzione 2.

Come si svolge in sintesi

Programma di liquidazione entro i termini dell’art. 213, approvazione del comitato dei creditori, primo esperimento di vendita entro otto mesi, riparti parziali man mano che si forma l’attivo, rendiconto finale, riparto finale, decreto di chiusura. Ogni passaggio è sottoposto al controllo del giudice delegato, a cui il curatore deve rendere conto anche sul rispetto del cronoprogramma.

Vantaggi

Il vantaggio principale è la massimizzazione dell’attivo: nessun bene viene “svenduto” per fretta e tutte le azioni recuperatorie vengono coltivate. Per i creditori, questo si traduce potenzialmente nella percentuale di soddisfazione più alta. A fronte di questo vantaggio, c’è anche una garanzia di completezza: al momento della chiusura il quadro è definito, non restano code giudiziarie.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è il tempo. Per il creditore, ogni anno di attesa erode il valore reale del riparto. Per l’imprenditore persona fisica, la procedura aperta comporta il protrarsi dello spossessamento e degli obblighi verso gli organi della procedura, anche se l’esdebitazione triennale ne attenua il peso. Per la collettività, la procedura che supera i sei anni (o i sette, nei casi complessi) espone lo Stato a domande di equa riparazione: è questo il terreno su cui si è sviluppata la giurisprudenza della Cassazione e, nel 2025, della Corte costituzionale.

Un ulteriore rischio va soppesato: il limite dei cinque anni dell’art. 213 è un termine per il curatore, ma il suo sforamento non determina automaticamente la chiusura. Serve che qualcuno, creditori, debitore o comitato, solleciti il giudice delegato a verificare le ragioni del ritardo.

Le pronunce a supporto

Sulla durata “ragionevole” della procedura condotta fino in fondo, la Cassazione ha affermato in più occasioni che il superamento dei sei anni rende la durata irragionevole (tra le altre, Cass. civ., Sez. II, ord. 11 dicembre 2023, n. 34460), ma ha anche ammesso una tolleranza fino a sette anni per le procedure di notevole complessità (Cass. civ., Sez. II, ord. 25 luglio 2023, n. 22340). Il computo arriva fino al pagamento integrale del creditore o, in caso di incapienza, fino al decreto di chiusura (Cass. civ., Sez. VI, sent. 26 gennaio 2017, n. 2013, resa sul fallimento).

Profilo ideale dell’opzione 1: procedura con un attivo da valorizzare che giustifica il tempo necessario, in cui ogni anno di attesa si traduce in un apprezzabile incremento della percentuale di riparto.

Opzione 2 — La chiusura anticipata

In cosa consiste

Sotto l’etichetta di “chiusura anticipata” si raccolgono situazioni diverse, accomunate da un elemento: la procedura si chiude prima che si completi il percorso ordinario. L’art. 233 CCII ne prevede tre varianti principali.

La prima è la mancanza di domande di ammissione al passivo nel termine stabilito (lett. a): ipotesi rara, ma che consente una chiusura molto rapida.

La seconda è l’integrale soddisfazione o estinzione dei crediti (lett. b): se i riparti raggiungono l’intero ammontare dei crediti ammessi, o i crediti sono comunque estinti (per pagamento da parte di un terzo, per rinuncia, per accordi transattivi), e sono pagati compensi e spese, la procedura non ha più ragione di esistere.

La terza è l’insufficienza dell’attivo (lett. d): quando risulta che la prosecuzione non consente di soddisfare, neppure in parte, i creditori concorsuali, né i prededucibili e le spese, la procedura va chiusa. Non avrebbe senso tenere aperta per anni una liquidazione che non produce nulla per nessuno.

A queste ipotesi si affianca la chiusura con giudizi pendenti prevista dal secondo comma dell’art. 233: la procedura si chiude anche se pendono giudizi promossi dal curatore o contro di lui, che proseguono con la legittimazione del curatore; le somme che ne deriveranno saranno oggetto di riparti supplementari. È lo strumento che il legislatore ha introdotto, già nella legge fallimentare con l’art. 118, secondo comma, proprio per evitare che una singola causa tenga in vita l’intera procedura per un decennio.

Quando ha senso

• Attivo esaurito e una sola causa recuperatoria pendente: tutti i beni sono stati venduti e ripartiti, resta un’azione di responsabilità in appello. Tenere aperta la procedura significa solo accumulare anni ai fini della legge Pinto; la chiusura con giudizio pendente sblocca la situazione.
• Procedura “vuota” fin dall’inizio: l’impresa non ha beni, i crediti verso clienti sono inesigibili, non ci sono azioni promettenti. L’insufficienza dell’attivo emerge presto e la chiusura può intervenire in tempi brevi.
• Un terzo (socio, familiare, investitore) interviene a pagare i creditori o raggiunge accordi con loro: si realizza l’ipotesi dell’estinzione dei crediti e la procedura si chiude senza bisogno di vendere tutto.

Come si svolge in sintesi

Il curatore, il debitore o un creditore segnalano la ricorrenza della causa di chiusura; il tribunale, sentiti gli interessati, provvede con decreto motivato, reclamabile. Nella chiusura con giudizi pendenti, il curatore mantiene la legittimazione processuale per quei giudizi, trattiene le somme necessarie per le spese future e, all’esito, procede alle ripartizioni supplementari.

Vantaggi

Il vantaggio è evidente: tempi drasticamente ridotti e cessazione degli effetti della procedura nei confronti del debitore (salvo quanto riguarda i giudizi pendenti). Per i creditori, la chiusura anticipata non è necessariamente una perdita: se l’attivo è già distribuito, la prosecuzione formale non aggiunge nulla, mentre il riparto supplementare garantisce che quanto ricavato dalle cause future arrivi comunque a loro.

Va anche sottolineato un dato emerso dalla giurisprudenza formatasi sulla legge fallimentare: quando ricorre una delle ipotesi di chiusura, gli organi della procedura non hanno discrezionalità nel decidere di proseguirla, neppure se pendono opposizioni allo stato passivo o domande tardive (Cass. civ., Sez. I, 22 ottobre 2007, n. 22105). Se la causa di chiusura c’è, la chiusura è dovuta.

Rischi e svantaggi

A fronte di questi vantaggi, i rischi vanno pesati con equilibrio. Nella chiusura per insufficienza dell’attivo, i creditori restano insoddisfatti e, per il debitore persona fisica, la chiusura non equivale di per sé alla liberazione dai debiti residui: servirà l’esdebitazione, con i suoi presupposti. Nella chiusura con giudizi pendenti, la procedura resta in qualche modo “ultrattiva” per la parte relativa a quei giudizi: la chiusura è reale, ma non definitiva sotto ogni profilo, e le somme accantonate restano vincolate.

C’è poi un rischio specifico per i creditori che hanno un giudizio di accertamento del proprio credito ancora in corso: la giurisprudenza sulla legge fallimentare ha precisato che il creditore con opposizione o insinuazione tardiva pendente al momento della chiusura non acquista per ciò solo la qualità di concorrente, e l’interesse a impugnare il decreto di chiusura va verificato in concreto (Cass. civ., Sez. I, 16 agosto 2011, n. 17308).

Le pronunce a supporto

Oltre alle due pronunce appena richiamate, va considerata Cass. civ., Sez. I, 30 gennaio 2009, n. 2433 (sulla legge fallimentare): la chiusura per estinzione dei crediti non travolge le vendite già perfezionate e il giudice delegato può emettere il decreto di trasferimento a favore dell’aggiudicatario. Sul piano della durata, l’orientamento della Cassazione in tema di legge Pinto, secondo cui il termine finale da considerare è il decreto di chiusura in caso di incapienza (Cass. civ., Sez. II, ord. 29 marzo 2018, n. 7864), rende la chiusura anticipata anche uno strumento per contenere l’esposizione dello Stato a domande di indennizzo.

Profilo ideale dell’opzione 2: procedura in cui l’attivo liquidabile è già stato realizzato o è inesistente, e il prolungamento dipende solo da giudizi o da adempimenti che possono proseguire anche a procedura chiusa.

Opzione 3 — Il concordato nella liquidazione giudiziale

In cosa consiste

La terza strada è la più “negoziale”: il concordato nella liquidazione giudiziale, disciplinato dagli artt. 240 e seguenti CCII, erede del concordato fallimentare. Si tratta di una proposta rivolta ai creditori, che può provenire da uno o più creditori, da un terzo e, a determinate condizioni e in finestre temporali definite dalla legge, anche dal debitore. Se la proposta è approvata dai creditori e omologata dal tribunale, la liquidazione si chiude e i creditori vengono soddisfatti secondo il piano concordatario.

Per il debitore la proposta è ammessa con limiti più stringenti: la norma la consente solo dopo un certo periodo dall’apertura e non oltre un certo periodo dalla esecutività dello stato passivo, e richiede di regola un apporto di risorse esterne che incrementi in misura apprezzabile l’attivo disponibile. Si tratta di presupposti che vanno verificati sul testo vigente al momento della proposta, perché sono il punto più sensibile dell’intero istituto.

Quando ha senso

• Un terzo interessato al complesso aziendale o a un bene strategico è disposto a offrire ai creditori una somma certa e immediata, rilevando anche le azioni della procedura: i creditori incassano prima e il terzo acquisisce ciò che gli interessa senza attendere le aste.
• Procedura con contenziosi lunghi e dall’esito incerto: il proponente “compra” il rischio delle cause, offrendo una percentuale sicura in luogo di un recupero eventuale e lontano nel tempo.
• Imprenditore che vuole chiudere la partita e dispone di risorse familiari o di terzi per un apporto: il concordato può essere la via per uscire dalla procedura in tempi significativamente più brevi rispetto al percorso ordinario.

Come si svolge in sintesi

Deposito della proposta, parere del curatore e del comitato dei creditori, comunicazione ai creditori, voto, giudizio di omologazione. I tempi dipendono molto dalla qualità della proposta e dall’eventuale opposizione dei creditori, ma una volta omologato il concordato la procedura si chiude.

Vantaggi

Il vantaggio dirimente è la certezza: i creditori sanno quanto e quando incasseranno, il debitore sa quando la procedura finirà. A fronte di una possibile percentuale inferiore rispetto a quella teoricamente ricavabile dalla liquidazione completa, il concordato offre tempi più rapidi e azzera il rischio delle cause. Per il proponente terzo, è il modo di acquisire beni o rapporti senza la concorrenza di un’asta.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è duplice. Da un lato, la proposta può essere respinta dai creditori o non omologata, e allora il tempo speso nella procedura concordataria si aggiunge a quello della liquidazione, che riprende il suo corso. Dall’altro, per il debitore persona fisica il concordato richiede risorse esterne che non sempre sono disponibili, e i presupposti temporali sono stringenti. Infine, il concordato non è sempre conveniente per i creditori: se l’attivo è facilmente liquidabile e le azioni recuperatorie sono promettenti, la percentuale offerta può risultare inferiore a quella del percorso ordinario.

Le pronunce a supporto

La giurisprudenza in materia di legge Pinto, che àncora la durata ragionevole della procedura all’accertamento del credito e alla sua soddisfazione (Cass. civ., Sez. II, ord. 5 gennaio 2024, n. 324, sul computo della durata), illumina indirettamente il valore del concordato: anticipare la soddisfazione dei creditori significa anche ridurre il periodo in cui la procedura grava sui loro diritti. Si tratta però di un argomento di contesto: l’utilità del concordato va misurata, caso per caso, sul confronto tra l’offerta concordataria e la prospettiva della liquidazione.

Profilo ideale dell’opzione 3: procedura in cui esiste un proponente con risorse certe e i creditori hanno più interesse a un incasso rapido e sicuro che a un recupero potenzialmente maggiore ma lontano e aleatorio.

I fattori che spostano le lancette, strada per strada

Prima di passare ai numeri, conviene isolare i fattori che, nella pratica, allungano o accorciano una liquidazione giudiziale. Non sono gli stessi per tutte e tre le strade, ed è proprio questa differenza a rendere il confronto significativo.

La formazione dello stato passivo

La verifica dei crediti è la prima fase in cui la procedura può rallentare. Un passivo con pochi creditori e crediti documentati si chiude in tempi contenuti; un passivo con centinaia di domande, crediti privilegiati contestati, rivendiche di beni di terzi e domande tardive richiede più udienze e apre la strada alle impugnazioni dello stato passivo. Nel percorso ordinario, queste impugnazioni non impediscono la vendita dei beni, ma condizionano i riparti, perché il curatore deve accantonare le somme corrispondenti ai crediti contestati. Nella chiusura anticipata, come si è visto, la pendenza di opposizioni non è di per sé un ostacolo. Nel concordato, invece, un passivo incerto rende più difficile calcolare le percentuali e può complicare il voto. Il rovescio della medaglia di un passivo litigioso è che pesa su tutte e tre le strade, ma in misura diversa.

La natura dei beni da vendere

Il secondo fattore è la liquidabilità dell’attivo. Le scorte di magazzino perdono valore rapidamente e vanno vendute presto; i crediti verso clienti si deteriorano con il passare dei mesi; gli immobili, al contrario, richiedono tempo, perizie, regolarizzazioni catastali e urbanistiche, talvolta bonifiche. Il termine di otto mesi per il primo esperimento di vendita serve proprio a evitare che i beni restino fermi mentre si forma il passivo. Va soppesato, però, che un primo esperimento troppo frettoloso, con un prezzo base non coerente con il mercato, rischia di andare deserto e di innescare una sequenza di ribassi che allunga i tempi invece di accorciarli. Nel concordato, la presenza di un bene “strategico” è spesso proprio la ragione per cui un terzo formula la proposta.

Le azioni giudiziarie del curatore

Il terzo fattore è il contenzioso attivo: revocatorie, azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, azioni per il recupero di crediti contestati, azioni di inefficacia. Sono le attività che possono incrementare in modo rilevante l’attivo, ma anche quelle che più facilmente spingono la procedura oltre i cinque anni. L’elemento dirimente è il rapporto tra il valore atteso dell’azione, le sue probabilità di successo e il tempo che richiede. Un’azione con buone prospettive e importo elevato può giustificare il percorso ordinario o la chiusura con giudizio pendente; un’azione dall’esito incerto può essere oggetto di transazione, oppure diventare un “asset” che il proponente di un concordato rileva, assumendosene il rischio.

La posizione dei garanti e dei soci

Un fattore spesso trascurato è la posizione dei terzi coinvolti: fideiussori, soci illimitatamente responsabili, società del gruppo. Nelle società di persone la liquidazione giudiziale si estende ai soci illimitatamente responsabili, con procedure collegate che hanno propri tempi. I fideiussori, dal canto loro, restano esposti alle azioni dei creditori indipendentemente dalla durata della procedura principale, e hanno spesso interesse a una chiusura rapida che definisca l’entità del debito residuo. Questa diversità di interessi può essere decisiva nella scelta tra le strade: un garante può essere il proponente naturale di un concordato.

L’organizzazione del tribunale e degli organi

Infine, la durata dipende anche da fattori che le parti non controllano: il carico di lavoro della sezione fallimentare, la disponibilità dei professionisti delegati alle vendite, l’efficienza del curatore, l’attività del comitato dei creditori. Su questi fattori le parti non possono incidere direttamente, ma possono vigilare: il comitato dei creditori ha poteri di controllo sul programma di liquidazione, e il debitore e i creditori possono rivolgersi al giudice delegato con reclami contro gli atti del curatore. Il rispetto dei termini dell’art. 213 non è una formalità, ma lo strumento con cui chi ha interesse alla rapidità della procedura può chiedere conto dei ritardi.

Una sintesi del peso dei fattori

Fattore	Peso sull’opzione 1	Peso sull’opzione 2	Peso sull’opzione 3
Stato passivo litigioso	Rallenta i riparti, non le vendite	Non impedisce la chiusura	Complica calcolo e voto
Immobili di difficile vendita	Principale causa di allungamento	Rilevante solo se l’attivo non è ancora realizzato	Spesso è la ragione della proposta
Azioni del curatore	Possono portare oltre i cinque anni	Proseguono dopo la chiusura	Possono essere cedute al proponente
Garanti e soci	Restano esposti per tutta la durata	Beneficiano di una definizione rapida	Possibili proponenti
Organizzazione degli uffici	Incide su ogni fase	Incide meno, perché le fasi sono ridotte	Incide sui tempi di omologazione

Le tre strade alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati di fantasia per mostrare come la stessa procedura possa avere durate molto diverse a seconda della strada di chiusura. Non riproducono casi reali.

Simulazione A — Stessa procedura, tre esiti diversi

Dati di partenza comuni: sentenza di apertura della liquidazione giudiziale di una s.r.l. depositata il 14 marzo 2025. Inventario redatto il 22 aprile 2025. Crediti ammessi al passivo: 1.268.340 €. Attivo: un capannone stimato 412.700 €, crediti verso clienti per 87.950 € (di cui realisticamente recuperabili circa 51.300 €), un’azione di responsabilità contro l’ex amministratore per 236.400 €.

Con l’opzione 1 (percorso ordinario): il programma di liquidazione va depositato entro sessanta giorni dall’inventario, cioè entro il 21 giugno 2025, comunque entro il limite dei centocinquanta giorni dalla sentenza (11 agosto 2025). Il primo esperimento di vendita del capannone deve tenersi entro otto mesi dall’apertura, cioè entro il 14 novembre 2025. Ipotizziamo che il capannone sia aggiudicato al terzo esperimento, nell’autunno 2026, per 318.200 €, e che i crediti verso clienti siano incassati entro il 2026. L’azione di responsabilità, avviata nel 2025, si conclude in primo grado nel 2028 e in appello nel 2030. Se si attende la definizione del giudizio, il riparto finale cade nel 2030-2031: oltre i cinque anni dell’art. 213 (scadenza: 14 marzo 2030), con necessità di differimento motivato, e a ridosso della soglia dei sei anni della legge Pinto.

Con l’opzione 2 (chiusura con giudizio pendente): venduto il capannone e incassati i crediti entro il 2026, il curatore effettua il riparto dell’attivo realizzato (al netto delle spese e di un accantonamento per il giudizio pendente) e chiede la chiusura ai sensi dell’art. 233, comma 2. La procedura può chiudersi nel 2027, circa due anni e mezzo dopo l’apertura; l’azione di responsabilità prosegue con la legittimazione del curatore e l’eventuale ricavato darà luogo a un riparto supplementare.

Con l’opzione 3 (concordato): un terzo interessato al capannone propone, nel 2026, un concordato che offre ai creditori chirografari una percentuale certa e acquisisce l’azione di responsabilità. Se la proposta è approvata e omologata entro il 2027, la procedura si chiude in tempi analoghi all’opzione 2, ma senza code giudiziarie per i creditori, che rinunciano però all’eventuale maggior valore dell’azione.

Simulazione B — Il peso della durata per il creditore

Dati di partenza: un fornitore è ammesso al passivo della stessa procedura per 43.870 € in chirografo. Ipotizziamo che il riparto atteso per i chirografari sia del 9% con il percorso ordinario completo (anche grazie all’azione di responsabilità vittoriosa) e del 6,5% con il concordato.

Opzione 1: incasso stimato 3.948 €, ma presumibilmente tra il 2030 e il 2031.
Opzione 2: un primo riparto (stimato al 4% per effetto dell’accantonamento) di circa 1.755 € nel 2027 e un riparto supplementare eventuale negli anni successivi, legato all’esito della causa.
Opzione 3: incasso di circa 2.852 € nel 2027, senza ulteriori prospettive.

Il confronto mostra che la scelta “migliore” dipende da come il singolo creditore pesa il tempo rispetto all’importo. Se la procedura con percorso ordinario supera i sei anni, il creditore potrà inoltre valutare una domanda di equa riparazione ai sensi della legge Pinto, con i limiti e le cautele che la giurisprudenza ha fissato (computo dall’accertamento del credito, rilevanza della complessità e della condotta delle parti).

Simulazione C — Il peso della durata per l’imprenditore persona fisica

Dati di partenza: liquidazione giudiziale di un’impresa individuale aperta il 3 febbraio 2025, attivo modesto (un furgone e attrezzature per 19.640 €), debiti ammessi per 284.510 €, nessuna azione recuperatoria significativa.

Opzione 1: il furgone e le attrezzature si vendono entro il primo esperimento; l’attivo, dedotte le spese, è distribuito con il riparto finale entro il 2026. La procedura può chiudersi in meno di due anni.
Opzione 2: se l’attivo si rivela insufficiente anche a coprire le spese di procedura (ad esempio perché il furgone risulta gravato o invendibile), la chiusura per insufficienza dell’attivo può intervenire ancora prima.
Esdebitazione: in entrambi i casi, l’imprenditore può domandare l’esdebitazione al momento della chiusura, se anteriore ai tre anni dall’apertura; se la procedura dovesse invece protrarsi, potrà domandarla comunque decorsi tre anni dall’apertura, cioè dal 3 febbraio 2028, sempre che ne ricorrano i presupposti di meritevolezza.

Il confronto in tabella

La tabella che segue riassume il confronto tra le tre strade sui parametri che contano davvero quando si ragiona di durata. I tempi indicati sono ordini di grandezza, non previsioni: la durata effettiva dipende dalla composizione dell’attivo, dal carico del tribunale, dal numero di creditori e dai giudizi in corso. Quanto ai costi, si considerano solo quelli previsti dalla legge: la procedura sostiene le spese di giustizia e il compenso del curatore, liquidato dal tribunale secondo i parametri regolamentari; questi costi gravano sull’attivo e crescono, in termini di spese di gestione, con il prolungarsi della procedura.

Parametro	Opzione 1 – Percorso ordinario	Opzione 2 – Chiusura anticipata	Opzione 3 – Concordato nella liquidazione
Tempi tipici	Da 2-3 anni (attivo semplice) a oltre 5 anni (attivo complesso, contenziosi)	Molto variabili, spesso inferiori; con giudizi pendenti la chiusura formale anticipa di anni la fine	Dipendono dal momento della proposta e dall’iter di voto e omologazione
Complessità	Media-alta: tutte le fasi vanno completate	Bassa-media: occorre provare la causa di chiusura	Alta: proposta, pareri, voto, omologazione
Rischi in caso di esito negativo	Sforamento dei termini, esposizione a domande ex legge Pinto	Creditori insoddisfatti (insufficienza dell’attivo); code giudiziarie	Proposta respinta o non omologata: si torna alla liquidazione, con tempo perso
Effetti sul debitore	Spossessamento fino alla chiusura (salva esdebitazione dopo tre anni)	Cessazione anticipata degli effetti, salvo i giudizi pendenti	Chiusura con l’omologazione; esdebitazione secondo la disciplina applicabile
Effetti per i creditori	Percentuale potenzialmente più alta, ma più lontana nel tempo	Riparto immediato dell’attivo realizzato + eventuali riparti supplementari	Percentuale certa e anticipata, spesso inferiore a quella teorica
Reversibilità	Il programma può essere modificato con supplementi	La chiusura è reclamabile; in alcuni casi la procedura può essere riaperta	Il concordato può essere risolto o annullato nei casi di legge
Costi di legge	Spese di procedura per tutta la durata, compenso del curatore	Spese contenute, accantonamenti per i giudizi	Spese di procedura fino all’omologazione, più quelle del concordato

I criteri per scegliere

Nessuna delle tre strade è, in astratto, preferibile alle altre. L’elemento dirimente è la composizione concreta dell’attivo e del passivo, insieme agli interessi di chi ha voce nella procedura. Cinque criteri aiutano a orientarsi.

Primo criterio: quanto attivo resta da realizzare. Se la procedura ha già venduto tutto ciò che c’era da vendere, generalmente non ha senso tenerla aperta: l’opzione 2 diventa naturale, e la giurisprudenza formatasi sulla legge fallimentare esclude che gli organi possano proseguire per scelta discrezionale quando ricorre una causa di chiusura. Se invece c’è un bene importante ancora da collocare, il percorso ordinario va soppesato rispetto alla possibilità di un concordato con un terzo interessato proprio a quel bene.

Secondo criterio: quanto pesano i giudizi pendenti. Se la durata dipende da una o più cause, la chiusura con giudizi pendenti consente di separare il destino della procedura da quello del contenzioso. A fronte di questo vantaggio, occorre valutare l’entità degli accantonamenti e la probabilità di esito favorevole: un giudizio con prospettive deboli e costi elevati può anche suggerire una transazione, che il curatore può concludere con le autorizzazioni di legge.

Terzo criterio: chi è il debitore. Per l’imprenditore persona fisica, la durata della procedura conta soprattutto in funzione dell’esdebitazione: decorsi tre anni dall’apertura, la domanda può essere presentata anche se la procedura è ancora aperta. Per la società, invece, la chiusura della liquidazione porta di regola alla cancellazione dal registro delle imprese, e i tempi interessano soprattutto soci, amministratori (esposti alle azioni di responsabilità) e garanti.

Quarto criterio: esiste un proponente con risorse certe. Il concordato nella liquidazione giudiziale presuppone qualcuno disposto a mettere sul tavolo denaro o beni. Senza un proponente credibile, l’opzione 3 non è praticabile, e tentarla con proposte deboli rischia solo di aggiungere mesi alla procedura.

Quinto criterio: la soglia dei sei anni. Quando la procedura si avvicina ai sei anni dall’apertura (o all’accertamento del credito, secondo la giurisprudenza più recente), i creditori acquistano una leva ulteriore: la domanda di equa riparazione. Non è un modo per incassare il credito, ma è un fattore di pressione e, insieme, un indice che la procedura ha superato la durata fisiologica.

Questi criteri vanno combinati, non applicati in sequenza: una procedura con attivo realizzato (primo criterio) ma con un’azione di responsabilità molto promettente (secondo criterio) può giustificare una scelta diversa da quella che suggerirebbe ciascun criterio da solo. È in questo spazio di valutazione che contano la conoscenza degli strumenti di regolazione della crisi e l’esperienza sul campo: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi da sovraindebitamento, valuta con lo staff dello studio quale strada di chiusura sia sostenibile nel caso concreto, tenendo insieme i tempi, i diritti dei creditori e la posizione del debitore.

Le domande di chi è indeciso

Posso chiedere io, come debitore, che la procedura si chiuda prima?
Sì, nel senso che il debitore può sollecitare il tribunale quando ricorre una causa di chiusura prevista dall’art. 233 CCII, ad esempio l’integrale soddisfazione dei crediti o l’insufficienza dell’attivo. Non può invece ottenere la chiusura solo perché la procedura “dura troppo”: lo sforamento dei cinque anni dell’art. 213 è un tema di gestione del curatore, da far valere davanti al giudice delegato, non una causa di chiusura.

Cosa succede se il curatore non rispetta i termini del programma?
Il mancato deposito del programma nei termini senza giustificato motivo è giusta causa di revoca del curatore; il mancato rispetto del cronoprogramma può essere segnalato al giudice delegato e al comitato dei creditori. Va soppesato, però, che un ritardo può avere ragioni oggettive (aste deserte, beni con vincoli): l’interesse dei creditori è ottenere spiegazioni e correttivi, non necessariamente un cambio dell’organo.

Se la procedura si chiude con giudizi pendenti, sono “libero”?
In larga parte sì: la chiusura fa cessare gli effetti della procedura, ma i giudizi pendenti proseguono con la legittimazione del curatore e le somme che ne deriveranno andranno ai creditori con riparti supplementari. Per la persona fisica, la liberazione dai debiti residui passa comunque per l’esdebitazione.

Posso cambiare strada a metà?
In molti casi sì. Un percorso ordinario può sfociare in una chiusura con giudizi pendenti quando l’attivo è stato realizzato; un concordato può essere proposto nel corso della liquidazione; un concordato respinto riporta la procedura sul binario ordinario. Il rischio è che ogni cambio di strada mal preparato aggiunga mesi invece di toglierli.

E se scelgo la strada sbagliata?
L’errore più frequente non è scegliere un’opzione “sbagliata” in astratto, ma sceglierla nel momento sbagliato: proporre un concordato troppo presto, quando i creditori non hanno ancora chiaro il valore dell’attivo, o troppo tardi, quando i beni migliori sono già stati venduti. Per questo la scelta va preparata con dati alla mano, non con l’urgenza di chiudere.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono state verificate sulle fonti indicate al momento della redazione. Molte riguardano la legge Pinto o la legge fallimentare: lo si segnala per ciascuna, perché i principi restano utili per la liquidazione giudiziale ma vanno applicati tenendo conto delle differenze di disciplina.

Sul tempo “ragionevole” della procedura (rilevanti per tutte le opzioni)

• Corte costituzionale, sentenza n. 102 del 2025 (deposito 8 luglio 2025). Ha dichiarato non fondate le questioni sull’art. 2, comma 2-bis, L. 89/2001, che fissa in sei anni la durata ragionevole delle procedure concorsuali. Il termine legale garantisce uniformità, ma non opera come automatismo: il giudice dell’equa riparazione valuta la complessità del caso e la condotta delle parti. È il punto di riferimento attuale per chiunque si interroghi su quanto “può” durare una liquidazione.
• Cass. civ., Sez. II, ord. 11 dicembre 2023, n. 34460. Richiamata dal giudice rimettente nella vicenda decisa dalla Consulta, ribadisce che la procedura che supera i sei anni ha durata irragionevole. Rilevante perché fissa la soglia oltre la quale il percorso ordinario espone lo Stato all’indennizzo.
• Cass. civ., Sez. II, ord. 19 ottobre 2022, n. 30794 e Cass. civ., Sez. VI, ord. 8 novembre 2021, n. 32409 e Cass. civ., Sez. VI, ord. 5 novembre 2021, n. 32192. Nello stesso solco, considerano il termine di sei anni come parametro di riferimento per le procedure concorsuali (pronunce rese in materia di legge Pinto).
• Cass. civ., Sez. II, ord. 24 gennaio 2019, n. 2056. Esprime l’orientamento più rigoroso, secondo cui il superamento dei sei anni rende la durata in ogni caso irragionevole. Utile per comprendere da dove parte la lettura “temperata” poi avallata dalla Corte costituzionale.

Sulla tolleranza per le procedure complesse (rilevanti per l’opzione 1)

• Cass. civ., Sez. II, ord. 25 luglio 2023, n. 22340. Ammette che, per le procedure di notevole complessità, la durata possa ritenersi tollerabile fino a sette anni. È la pronuncia richiamata dalla Consulta per descrivere il “diritto vivente” e giustifica, entro limiti, il percorso ordinario quando l’attivo è difficile da realizzare.
• Cass. civ., Sez. II, sent. 29 settembre 2020, n. 20508. Riconosce al giudice di merito la possibilità di estendere la soglia da sei a sette anni in ragione della complessità della procedura.
• Cass. civ., Sez. II, ord. 24 ottobre 2022, n. 31274, Cass. civ., Sez. II, ord. 24 maggio 2022, n. 16753 e Cass. civ., Sez. II, ord. 12 ottobre 2017, n. 23982. Confermano il temperamento a sette anni per le procedure di particolare complessità (legge Pinto).
• Cass. civ., Sez. II, ord. 25 luglio 2023, n. 22378. Chiarisce che il sistema dell’equa riparazione non è una sanzione automatica, ma un indennizzo modulato sulle circostanze concrete. Rilevante perché lo sforamento dei termini non produce effetti meccanici.

Sul computo della durata (rilevanti per le opzioni 2 e 3)

• Cass. civ., Sez. II, ord. 5 gennaio 2024, n. 324. Ai fini dell’equa riparazione, la durata della procedura concorsuale si computa dal momento dell’accertamento del diritto di credito. Rilevante per il creditore che valuta i propri tempi rispetto a quelli della procedura.
• Cass. civ., Sez. VI, sent. 26 gennaio 2017, n. 2013 e Cass. civ., Sez. II, ord. 29 marzo 2018, n. 7864. Il termine finale coincide con il pagamento integrale del creditore o, in caso di incapienza, con il decreto di chiusura del fallimento. Ne deriva che una chiusura tempestiva incide direttamente sulla durata rilevante.
• Cass. civ., Sez. VI, ord. 15 dicembre 2020, n. 28498. Valorizza il principio di autoresponsabilità: i comportamenti dilatori della parte incidono sulla valutazione della durata. Rilevante per chi, debitore o creditore, contribuisce con le proprie iniziative ad allungare la procedura.

Sulla chiusura e sui giudizi pendenti (rilevanti per l’opzione 2; legge fallimentare)

• Cass. civ., Sez. I, 22 ottobre 2007, n. 22105. Quando ricorre una delle ipotesi di chiusura, gli organi della procedura non hanno discrezionalità nel proseguirla, anche se pendono opposizioni allo stato passivo o domande tardive; il reclamo verte sulla sussistenza dell’ipotesi.
• Cass. civ., Sez. I, 16 agosto 2011, n. 17308. Il creditore con insinuazione tardiva o opposizione pendente alla chiusura non diventa per ciò solo concorrente; il suo interesse a impugnare il decreto di chiusura va verificato in concreto.
• Cass. civ., Sez. I, 30 gennaio 2009, n. 2433. La chiusura per estinzione dei crediti non pregiudica le vendite già compiute: il giudice delegato può emettere il decreto di trasferimento a favore dell’aggiudicatario.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando la domanda è “quanto durerà”, la risposta utile non è una cifra, ma una strategia che tenga sotto controllo i tempi. Questo è il lavoro concreto che lo Studio svolge:

1. Analizziamo la sentenza di apertura, l’inventario e il programma di liquidazione, verificando che i termini dell’art. 213 CCII (sessanta giorni dall’inventario, centocinquanta dalla sentenza, otto mesi per il primo esperimento di vendita, cinque anni per il completamento) siano stati rispettati.
2. Ricostruiamo il cronoprogramma realistico della procedura, individuando i colli di bottiglia: beni di difficile vendita, giudizi pendenti, crediti contestati.
3. Valutiamo quale delle opzioni regge davanti al giudice nel tuo caso specifico: percorso ordinario, chiusura anticipata o concordato nella liquidazione giudiziale.
4. Prepariamo le istanze al giudice delegato e al tribunale per segnalare ritardi, sollecitare la chiusura quando ricorre una causa dell’art. 233 CCII o contestare un differimento non motivato.
5. Esaminiamo la fattibilità di un concordato nella liquidazione giudiziale, verificando i presupposti temporali, la provenienza delle risorse e la convenienza per i creditori.
6. Predisponiamo la domanda di esdebitazione al momento della chiusura o decorsi tre anni dall’apertura, verificandone i presupposti.
7. Assistiamo il creditore nell’insinuazione al passivo e nelle opposizioni, e valutiamo con lui la prospettiva di un’equa riparazione quando la procedura supera la durata ragionevole.
8. Analizziamo con lo staff di commercialisti i riparti, il rendiconto e gli accantonamenti, per verificare la correttezza della distribuzione dell’attivo.
9. Seguiamo i reclami contro il decreto di chiusura e gli eventuali gradi successivi, fino al giudizio di legittimità.
10. Valutiamo, prima che si arrivi alla liquidazione, la composizione negoziata o gli altri strumenti di regolazione della crisi, quando l’impresa è ancora in condizione di evitarla.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: chi è abilitato a guidare la composizione negoziata conosce il punto in cui una crisi può ancora essere risolta e quello in cui la liquidazione diventa inevitabile, e sa leggere i tempi della procedura come una variabile da governare. A questo si aggiunge la continuità di strategia fino in Cassazione: la scelta fatta oggi, ad esempio chiedere una chiusura anticipata o opporsi a un concordato, va difesa domani nei reclami e nei gradi successivi, senza cambiare mani e senza cambiare linea, grazie alla qualifica di cassazionista dell’Avvocato.

Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i primi presidiano le scelte processuali e i termini, i secondi analizzano attivo, passivo, riparti e rendiconti. È questa combinazione che consente di trasformare la domanda “quanto durerà?” in un piano concreto.

In chiusura: la durata come scelta, non come destino

La durata di una liquidazione giudiziale non è un dato fisso: il Codice della crisi indica i termini (cinque anni per completare la liquidazione, salvo differimento motivato), la legge Pinto e la giurisprudenza fissano la soglia della ragionevolezza (sei anni, sette nei casi complessi), ma è la strada di chiusura a decidere quanto tempo passerà davvero. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo e diritti: anni di procedura in più per il debitore, riparti più lontani o più magri per i creditori.

Lo Studio Monardo si occupa specificamente di questi temi perché le competenze certificate dell’Avvocato vi corrispondono direttamente: come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 opera nel campo degli strumenti di regolazione della crisi che precedono e affiancano la liquidazione; come Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC gestisce programmi di liquidazione, riparti ed esdebitazione. Sono gli stessi strumenti che stabiliscono quando e come una liquidazione giudiziale si chiude.

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