Chi si chiede come sia cambiato il concordato semplificato dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024 cerca di solito una risposta secca: un elenco di commi modificati, un prima e un dopo. Quell’elenco serve, e lo trovi più avanti. Ma su questo istituto la risposta vera la stanno dando i giudici, non soltanto il legislatore. Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 14/2019) è uno strumento giovane, nato con il D.L. 118/2021 e trasferito nel Codice nel 2022. Il correttivo del 2024 ne ha ritoccato la procedura, ma i suoi punti più delicati sono stati chiariti dalla Cassazione tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026: quanto è profondo il controllo del tribunale sulla domanda, che cosa significa garantire “un’utilità a ciascun creditore”, quando un provvedimento di rigetto si può portare davanti alla Suprema Corte.
In altre parole, conoscere il testo riformato non basta. Lo stesso comma letto oggi ha un significato più preciso, e spesso più severo, di quello che gli si attribuiva due anni fa. In questa analisi trovi le decisioni che contano, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche per l’imprenditore che sta valutando questa strada.
C’è poi un motivo per cui lo Studio Monardo segue questa materia con un’attenzione particolare. Il concordato semplificato non esiste da solo: si può proporre soltanto al termine di una composizione negoziata della crisi, e solo se l’esperto, nella relazione finale, attesta che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede e che le altre soluzioni non sono praticabili. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè proprio la figura la cui relazione finale apre o chiude l’accesso al concordato semplificato. Per questo conosce dall’interno il percorso delle trattative, i contenuti che la relazione deve avere e i punti sui quali tribunali e Cassazione vanno a controllarla.
📩 Se la composizione negoziata della tua impresa si sta chiudendo senza accordo e stai valutando il concordato semplificato, scrivici adesso: tutti i recapiti dello studio sono in fondo a questa pagina.
La cornice normativa: che cosa dice oggi l’art. 25-sexies
Prima di vedere le pronunce bisogna fissare la base testuale su cui i giudici si sono mossi. Il testo vigente dell’art. 25-sexies CCII, come risulta dopo gli interventi del D.Lgs. 136/2024, si articola in otto commi. Ne riassumiamo il contenuto, senza riprodurre la norma parola per parola.
Comma 1 – accesso. Se l’esperto, nella relazione finale, dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b), non sono praticabili, l’imprenditore può presentare entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione (art. 17, comma 8) una proposta di concordato per cessione dei beni, con il piano di liquidazione e i documenti richiesti dall’art. 39. Nel testo vigente la proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi, e nello stesso termine l’imprenditore può depositare una domanda “con riserva”, completando in un secondo momento proposta e piano.
Comma 2 – deposito e pubblicità. Il ricorso si deposita presso il tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali, viene comunicato al pubblico ministero e pubblicato nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito. Da quella data si producono gli effetti richiamati dagli artt. 6, 46, 94 e 96 (prededuzione, limiti agli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione, effetti sulla gestione e sui contratti, divieto di azioni esecutive e cautelari).
Comma 3 – primo vaglio del tribunale. Il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto, valuta la ritualità della proposta, anche con riguardo alla corretta formazione delle classi, e nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c. Può concedere un termine fino a quindici giorni per integrazioni e modifiche. Trovano applicazione le norme antimafia richiamate dal comma.
Comma 4 – comunicazioni e udienza. Proposta, parere dell’ausiliario, relazione finale e parere dell’esperto vengono comunicati ai creditori; tra la scadenza del termine assegnato all’ausiliario e l’udienza di omologazione devono intercorrere almeno quarantacinque giorni; creditori e terzi interessati possono opporsi costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza.
Comma 5 – condizioni di omologazione. Il tribunale omologa se verifica la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano di liquidazione, e se la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata e assicura comunque un’utilità a ciascun creditore.
Commi 6 e 7 – impugnazioni. Il decreto di omologazione è motivato e immediatamente esecutivo; è reclamabile davanti alla corte d’appello entro trenta giorni secondo l’art. 247, e il decreto della corte d’appello è ricorribile per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione.
Comma 8 – rinvii. Si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 106, 117, 118, 119, 324 e 341, con l’ausiliario al posto del commissario giudiziale; ai fini dell’art. 106 il decreto del comma 4 equivale all’ammissione al concordato.
Che cosa ha toccato il correttivo
Le banche dati normative annotano come modificati dal D.Lgs. 136/2024 diversi commi dell’articolo. Le novità che le fonti commentano con maggiore evidenza sono tre:
| Area | Testo vigente dopo il correttivo | Effetto pratico |
|---|---|---|
| Struttura della proposta | Possibile suddivisione dei creditori in classi; il tribunale ne verifica la corretta formazione già nel primo vaglio | Trattamenti differenziati, ma più controllo iniziale |
| Tempi di deposito | Nei sessanta giorni si può depositare anche una domanda con riserva, da completare con proposta e piano | Più respiro dopo la chiusura delle trattative |
| Procedura | Termine fino a 15 giorni per integrazioni; richiamo esplicito delle norme antimafia; reclamo ex art. 247 e ricorso per cassazione in termini di 30 giorni | Iter più ordinato e prevedibile |
| Criterio di convenienza | Confronto con la liquidazione giudiziale o controllata | Si estende il parametro alle imprese “minori” |
Un’avvertenza di metodo: per la ricostruzione puntuale di ogni singola parola sostituita dal correttivo il riferimento resta il confronto tra il testo previgente e quello pubblicato in Gazzetta Ufficiale. Ciò che conta per l’imprenditore è il testo vigente, sul quale si è formata la giurisprudenza che esaminiamo.
Perché il riferimento alla liquidazione controllata conta
Il parametro di convenienza del comma 5 è l’alternativa liquidatoria che si avrebbe se il concordato non venisse omologato. Per un’impresa sopra le soglie di legge quell’alternativa è la liquidazione giudiziale; per l’impresa “minore”, che non supera i limiti dimensionali dell’art. 2 CCII e non è assoggettabile alla liquidazione giudiziale, l’alternativa reale è la liquidazione controllata del sovraindebitato. Il testo vigente, richiamando entrambe, rende il confronto aderente alla situazione concreta del debitore.
Il principio, calato nella pratica, significa che il confronto va costruito sulla procedura che si applicherebbe davvero a quell’impresa, con i suoi costi e i suoi tempi. Un’impresa minore non può dimostrare la convenienza del concordato semplificato confrontandolo con una liquidazione giudiziale che non potrebbe mai esserle aperta. Viceversa, la stima della liquidazione controllata deve tenere conto delle regole proprie di quella procedura, compresa la durata e la possibile acquisizione dei beni sopravvenuti.
Gli effetti del deposito e la gestione dell’impresa nel frattempo
Dal giorno della pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese si producono gli effetti richiamati dal comma 2. Tra questi, il richiamo all’art. 46 comporta che gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione siano soggetti a controllo, mentre il richiamo all’art. 96 rende operativo il divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio. Il richiamo all’art. 6 riguarda la prededuzione dei crediti sorti in funzione della procedura.
In altre parole, se ti trovi con un pignoramento in corso al momento del deposito, la pubblicazione della domanda ha un effetto immediato sulla tua posizione, ma resta indispensabile che la domanda superi il vaglio del tribunale: in caso di inammissibilità gli effetti protettivi vengono meno. Proprio per questo la qualità del fascicolo iniziale non è una questione accademica: incide sulla stabilità di tutta la gestione dell’impresa nei mesi successivi.
Il ruolo dell’ausiliario e del liquidatore
L’ausiliario nominato ai sensi dell’art. 68 c.p.c. esamina la proposta e il piano e rende un parere che viene comunicato ai creditori insieme alla relazione e al parere dell’esperto. Ai sensi del comma 8 l’ausiliario prende il posto del commissario giudiziale nelle norme richiamate. Dopo l’omologazione, l’esecuzione del piano passa al liquidatore nominato secondo l’art. 25-septies. Sul piano processuale, come vedremo, la Cassazione ha escluso che queste figure siano parti necessarie del reclamo contro il decreto di omologazione.
Il collegamento con la composizione negoziata e con il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali
Il concordato semplificato è lo sbocco “di riserva” della composizione negoziata. Le soluzioni principali sono quelle dell’art. 23: contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto con l’esperto, accordi di ristrutturazione, piani attestati. In questa fase il correttivo ha introdotto l’art. 23, comma 2-bis, che consente una forma di transazione fiscale dentro la composizione negoziata. Il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147 sui tributi locali, attuativo della L. 111/2023 e non un correttivo del Codice, con il suo art. 4 estende gli strumenti del Codice anche ai tributi regionali e locali, compresa la transazione nella composizione negoziata ex art. 23, comma 2-bis. La conseguenza indiretta per il concordato semplificato è che le trattative sui debiti verso Regioni e Comuni si giocano ora prima, nella composizione negoziata: se falliscono, l’esperto ne darà conto nella relazione finale, e da lì passa l’accesso al semplificato.
L’orientamento consolidato: il tribunale non si limita a timbrare la domanda
Il primo grande tema su cui la giurisprudenza ha preso posizione riguarda l’intensità del controllo del tribunale nella fase iniziale. Il comma 3 parla di “ritualità della proposta”: parola che potrebbe far pensare a una verifica soltanto formale. La Suprema Corte ha chiarito che non è così.
Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641
La vicenda. Un’impresa, chiusa la composizione negoziata, deposita domanda di concordato semplificato. Il tribunale la dichiara inammissibile non per un vizio di forma, ma per una carenza nelle condizioni di accesso desumibili dalla documentazione.
Il principio. La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio di ammissibilità della proposta non si esaurisce nella regolarità formale degli atti, ma comprende la verifica sostanziale delle condizioni previste dall’art. 25-sexies, condotta alla luce della documentazione richiesta dalla stessa norma e dall’art. 39 CCII.
Il principio, calato nella pratica, significa che il fascicolo che accompagna la domanda deve essere completo e coerente fin dal primo giorno. Bilanci, situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori con cause di prelazione, inventario dei beni: tutto ciò che l’art. 39 richiede viene letto dal tribunale per capire se i presupposti esistono davvero, non solo se i documenti sono stati allegati.
Cass. civ., Sez. I, ord. 21 gennaio 2026, n. 1353
A poche settimane di distanza, la Prima Sezione è tornata sul punto. L’orientamento si è consolidato nel senso che il vaglio di ammissibilità è un controllo di legalità sostanziale: il tribunale valuta le condizioni di ammissibilità previste dalla norma in rapporto ai documenti prodotti.
In altre parole, se ti trovi a preparare una domanda di concordato semplificato confidando che il tribunale “si fidi” della relazione dell’esperto e passi oltre, sei fuori strada: la relazione è il presupposto, ma non chiude il discorso.
Cass. civ. ord. n. 623/2026 (gennaio 2026)
Questa terza pronuncia aggiunge un tassello decisivo. Nel caso deciso il tribunale aveva dichiarato inammissibile la domanda per carenze della relazione finale dell’esperto; la corte d’appello aveva confermato. Secondo i commenti pubblicati, la Cassazione ha affermato che il controllo del tribunale nella fase preliminare può risalire ai presupposti iniziali della composizione negoziata, cioè alle condizioni che, ai sensi dell’art. 12 CCII, legittimavano l’imprenditore ad accedere al percorso negoziale.
Sul numero e sulla data occorre una precisazione: le fonti consultate concordano sul numero 623 e indicano il 12 gennaio 2026, senza chiarire se si tratti della data di deposito; ne riportiamo quindi con certezza soltanto numero, anno e principio.
Il principio, calato nella pratica, significa che un vizio “a monte” (per esempio un’impresa che già al momento dell’istanza di composizione negoziata non aveva alcuna prospettiva di risanamento) può riemergere al momento del concordato semplificato e bloccarlo. Chi entra in composizione negoziata pensando di usarla come “anticamera” del semplificato deve sapere che il tribunale potrà guardare indietro.
Il dato comune: la relazione dell’esperto è necessaria ma non sufficiente
| Pronuncia | Oggetto del controllo | Conseguenza per l’impresa |
|---|---|---|
| Cass. 31641/2025 | Condizioni sostanziali dell’art. 25-sexies e documenti art. 39 | Fascicolo completo e coerente dal primo deposito |
| Cass. 1353/2026 | Ammissibilità come controllo di legalità sostanziale | Nessun automatismo dalla relazione dell’esperto |
| Cass. 623/2026 | Presupposti iniziali della composizione negoziata | Il percorso negoziale deve essere stato genuino fin dall’inizio |
La regola che se ne ricava è semplice: il concordato semplificato si prepara durante la composizione negoziata, non dopo.
Prima questione aperta: la “buona fede” delle trattative chi la accerta davvero?
La questione
L’imprenditore ragiona così: “Se l’esperto ha scritto nella relazione finale che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, la questione è chiusa. Il tribunale può rimettere in discussione quel giudizio?”
Cosa hanno deciso i giudici
La giurisprudenza di merito ha dato una risposta netta. Il Tribunale di Ancona, con provvedimento del 1° aprile 2025, ha affermato che il tribunale non può limitarsi a recepire la dichiarazione dell’esperto sulla buona fede delle trattative: deve verificarla. Il ragionamento è coerente con l’orientamento di legittimità visto sopra. Se il vaglio di ammissibilità è sostanziale (Cass. 31641/2025 e 1353/2026) e può risalire alle origini della composizione negoziata (Cass. 623/2026), sarebbe contraddittorio considerare insindacabile proprio il presupposto più delicato, cioè la correttezza delle trattative.
I commentatori, sulla scorta di queste pronunce, descrivono la buona fede rilevante come un dato “sostanziale”: rappresentazione completa e tempestiva della situazione ai creditori, un piano credibile, almeno una proposta seria rivelatasi non percorribile per ragioni non imputabili al debitore.
Sul versante opposto si colloca un’esigenza di coerenza del sistema: l’esperto è un professionista terzo e indipendente, e la sua relazione ha un peso specifico. Non risultano però, nelle fonti consultate, pronunce che affermino l’insindacabilità della dichiarazione dell’esperto.
C’è contrasto?
Un vero contrasto non emerge. Esiste piuttosto una tensione tra due letture: una “deferente” verso l’esperto, che nella prassi iniziale aveva qualche seguito, e una “di controllo pieno”, che oggi prevale. L’assunzione prudenziale è che il tribunale verificherà nel merito la buona fede delle trattative, utilizzando la relazione dell’esperto come punto di partenza e non come punto di arrivo.
Cosa significa per te
Se sei in composizione negoziata, ogni passaggio delle trattative va documentato: le proposte inviate ai creditori, le risposte ricevute, le ragioni per cui un accordo non si è chiuso. La prova della buona fede si costruisce mentre si tratta, non quando si scrive il ricorso. Su questo punto la doppia prospettiva fa la differenza: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, sa quali elementi l’esperto deve poter riportare nella relazione finale e quali il tribunale andrà a cercare. Una relazione povera di fatti è un rischio per l’imprenditore, anche se si chiude con la formula “trattative svolte in buona fede”.
Un secondo profilo pratico riguarda la scelta degli interlocutori. La Corte d’appello di Venezia, con decreto del 28 marzo 2024, ha precisato che nelle trattative va coinvolto chi subisce una falcidia o una modifica del proprio credito, e non necessariamente l’intero ceto creditorio. Il principio, calato nella pratica, significa che una trattativa mirata sui creditori effettivamente incisi non è di per sé sintomo di scarsa trasparenza; lo diventa se esclude proprio quelli che il piano sacrifica.
Seconda questione aperta: quale “utilità” deve ricevere ciascun creditore
La questione
Il comma 5 impone al tribunale di verificare che la proposta assicuri “un’utilità a ciascun creditore”. La domanda che ogni imprenditore si pone è: “Se il mio patrimonio basta appena per i creditori privilegiati, posso comunque ottenere l’omologazione sostenendo che chiudere in fretta la crisi conviene a tutti?”
Cosa hanno deciso i giudici
La Suprema Corte ha chiarito con la pronuncia n. 624/2026 (Prima Sezione, gennaio 2026) che l’utilità richiesta dalla norma può anche non essere misurabile in denaro, ma deve consistere in un vantaggio concreto e apprezzabile per il singolo creditore; la sola maggiore rapidità nella definizione della crisi non è sufficiente quando i chirografari non ricevono alcuna forma di soddisfazione.
La vicenda è istruttiva. Il tribunale aveva omologato un concordato semplificato in cui l’attivo era destinato ai crediti prededucibili e privilegiati, mentre ai chirografari si prometteva soltanto una definizione più veloce rispetto alla liquidazione giudiziale. La corte d’appello, in sede di reclamo, aveva revocato l’omologazione, e la Cassazione ha confermato questa impostazione.
Sugli estremi: le fonti consultate concordano sul numero (624/2026), sulla Prima Sezione e sul principio, ma divergono sulla data (12 o 16 gennaio 2026) e sulla qualificazione del provvedimento (ordinanza o sentenza). Per questo indichiamo con certezza solo numero, anno e contenuto.
C’è contrasto?
Prima di questa pronuncia la dottrina era divisa. Una parte leggeva il requisito dell’utilità in modo elastico, includendovi vantaggi indiretti come la rapidità e la riduzione dei costi della procedura; un’altra pretendeva un beneficio individuale e riconoscibile. L’orientamento della Cassazione ora prevalente è il secondo: l’assunzione prudenziale è che ogni classe o categoria di creditori debba ricevere qualcosa di tangibile, anche minimo, e che questo qualcosa sia descritto con precisione nella proposta.
Cosa significa per te
Una proposta che lascia i chirografari a zero, anche se formalmente rispetta l’ordine delle prelazioni, è esposta al rigetto o alla revoca dell’omologazione. Ne derivano alcune conseguenze operative:
- occorre individuare fonti di soddisfazione anche minime per i chirografari (finanza di terzi, apporti dei soci, valorizzazione di beni o diritti non compresi nell’attivo);
- l’utilità non monetaria (per esempio la continuazione di rapporti commerciali con l’acquirente dell’azienda) va descritta e resa verificabile, non semplicemente affermata;
- il confronto con la liquidazione giudiziale o controllata va costruito con numeri, perché è il secondo pilastro del comma 5.
Sulla questione delle risorse esterne e della loro qualificazione (che cosa può essere destinato ai chirografari senza rispettare l’ordine delle prelazioni) sono state pubblicate in gennaio 2026 altre pronunce della Prima Sezione, ma le fonti consultate non concordano sull’attribuzione dei numeri e dei principi: per questo non le riportiamo, in attesa del riscontro sul testo ufficiale.
Terza questione aperta: rigetto, reclamo e ricorso in Cassazione
La questione
“Il tribunale ha dichiarato inammissibile la mia domanda, la corte d’appello ha confermato. Posso andare in Cassazione?” E, sul fronte opposto: “Se un creditore impugna l’omologazione, chi deve partecipare al giudizio?”
Cosa hanno deciso i giudici
Primo profilo: la ricorribilità del rigetto. Secondo i commenti pubblicati sulla Cass. n. 623/2026, il decreto con cui la corte d’appello, in sede di reclamo, conferma l’inammissibilità della proposta di concordato semplificato non è impugnabile per cassazione, né in base all’art. 25-sexies, comma 7, e all’art. 247 CCII, né in base all’art. 111, comma 7, della Costituzione, perché privo di carattere decisorio: non decide in modo definitivo su diritti, e la crisi resta affrontabile con altri strumenti. Una banca dati giuridica attribuisce lo stesso principio a un’altra pronuncia della Prima Sezione del gennaio 2026: il dato sul numero va quindi verificato sul testo ufficiale, ma il principio è riportato in modo concorde dalle fonti.
Secondo profilo: le parti del reclamo. Cass. civ., Sez. I, ord. 16 gennaio 2026, n. 881 ha chiarito che né l’ausiliario nominato dal tribunale né il liquidatore nominato ai sensi dell’art. 25-septies sono contraddittori necessari nel giudizio di reclamo contro il decreto di omologazione, perché non sono portatori di interessi propri da far valere.
Terzo profilo: la competenza. Già Cass. civ., Sez. I, ord. 12 aprile 2023, n. 9730, pronunciata sulla disciplina originaria del D.L. 118/2021, aveva inquadrato il concordato semplificato tra le procedure concorsuali e, ai fini della competenza territoriale, aveva ritenuto applicabile per analogia la regola dell’art. 161, comma 1, della legge fallimentare, secondo cui il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito non rileva. La pronuncia riguarda il testo previgente, ma la qualificazione concorsuale dell’istituto resta un punto fermo, e il Codice oggi lega la competenza al centro degli interessi principali.
C’è contrasto?
Sulla non ricorribilità del rigetto c’è uniformità di principio, accompagnata da un’incertezza sugli estremi. Sulle parti del reclamo, la pronuncia n. 881/2026 non risulta contraddetta. L’assunzione prudenziale è che il diniego di ammissione vada contrastato con tutta la forza possibile già davanti al tribunale e, poi, in sede di reclamo, perché la via della Cassazione è con ogni probabilità preclusa.
Cosa significa per te
Il vero giudizio sul tuo concordato semplificato si gioca in due gradi, non in tre. Per l’imprenditore questo significa che il reclamo deve essere costruito come se fosse l’ultima occasione: motivi completi, documenti integrati, risposta puntuale a ogni rilievo del tribunale. Per il creditore che vuole impugnare l’omologazione, la n. 881/2026 semplifica l’impostazione del giudizio: il contraddittorio va instaurato con l’imprenditore e con le parti portatrici di interessi propri, senza necessità di evocare ausiliario e liquidatore.
| Situazione | Rimedio | Termine | Ricorso per cassazione |
|---|---|---|---|
| Omologazione concessa o negata | Reclamo in corte d’appello (art. 247) | 30 giorni | Ammesso contro il decreto della corte d’appello, entro 30 giorni dalla comunicazione |
| Domanda dichiarata inammissibile, confermata in reclamo | — | — | Escluso secondo la Cassazione del gennaio 2026 |
| Reclamo contro l’omologazione | Contraddittorio con imprenditore e interessati | — | Ausiliario e liquidatore non sono parti necessarie (Cass. 881/2026) |
La decisione più recente e più incisiva: l’utilità per i chirografari (Cass. n. 624/2026)
Tra le pronunce del gennaio 2026, quella sull’utilità per ciascun creditore è quella destinata a pesare di più nella pratica. Il motivo è semplice: le altre decisioni riguardano la procedura (chi controlla, chi impugna, dove), questa riguarda il contenuto economico della proposta, cioè il cuore dello strumento.
Il contesto. Il concordato semplificato nasce come strumento liquidatorio senza voto dei creditori. Proprio perché i creditori non votano, il legislatore ha affidato al tribunale il compito di tutelarli attraverso due filtri: l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale (oggi anche controllata) e l’utilità per ciascun creditore. Nei primi anni di applicazione molte proposte hanno sfruttato una lettura larga del secondo filtro: se il patrimonio non basta per tutti, si diceva, ai chirografari si offre comunque il vantaggio di una procedura più rapida e meno costosa della liquidazione giudiziale.
La motivazione in linguaggio piano. La Corte ha osservato che, se bastasse la rapidità, il requisito dell’utilità sarebbe sempre soddisfatto, perché qualunque concordato semplificato è per definizione più rapido di una liquidazione giudiziale. Una condizione che è sempre vera non seleziona nulla: perderebbe ogni funzione di tutela. Per questo l’utilità, anche quando non è un pagamento in denaro, deve tradursi in un beneficio concreto e apprezzabile per il singolo creditore.
Cosa cambia rispetto a prima. Prima del 2026 alcune omologazioni erano state concesse con proposte che non attribuivano nulla ai chirografari. Oggi, dopo la n. 624/2026, quella prassi è difficilmente sostenibile. Il correttivo del 2024 aveva già reso più strutturata la proposta (classi, vaglio sulla loro formazione, confronto anche con la liquidazione controllata); la Cassazione del 2026 ne ha riempito di contenuto il requisito economico più importante. Messi insieme, i due interventi delineano un concordato semplificato più serio e più selettivo: accessibile, ma non come scorciatoia per chiudere l’impresa scaricando sui chirografari tutto il peso dell’insolvenza.
Il collegamento con le classi. La possibilità di suddividere i creditori in classi, oggi prevista dal comma 1, si coordina bene con questo principio. Attraverso le classi l’imprenditore può differenziare il trattamento, ad esempio riservando ai fornitori strategici dell’acquirente dell’azienda una soddisfazione legata alla prosecuzione dei rapporti, e a un’altra classe di chirografari una piccola percentuale in denaro. Ma il tribunale, per espressa previsione del comma 3, verifica già nel primo vaglio la corretta formazione delle classi: classi costruite “a tavolino” per isolare chi non riceve nulla sono esposte a censura.
Un punto di attenzione. I giudici di merito hanno mostrato attenzione anche al profilo del confronto con i creditori. Il Tribunale di Bologna, con provvedimento del 23 settembre 2025, ha escluso l’omologazione senza voto quando è mancata un’effettiva interlocuzione con i creditori nella fase negoziale. In altre parole, l’assenza del voto nel concordato semplificato è giustificata dal fatto che i creditori sono già stati coinvolti nella composizione negoziata; se quel coinvolgimento non c’è stato davvero, viene meno la ragione stessa della procedura semplificata.
I principi alla prova dei numeri
Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, costruiti su dati realistici ma non tratti da casi reali, per mostrare come i principi giurisprudenziali incidono sulla tenuta di una proposta.
Ipotesi 1 – Chirografari a zero
Società commerciale; attivo realizzabile stimato in 1.187.300 €. Debiti: prededuzioni (compenso dell’esperto, spese della composizione negoziata, finanziamenti autorizzati) per 96.450 €; privilegiati (dipendenti, previdenza, erario) per 1.034.800 €; chirografari per 612.900 €. La relazione finale dell’esperto viene comunicata il 9 settembre 2026; il termine di sessanta giorni scade quindi l’8 novembre 2026.
Calcolo: 1.187.300 – 96.450 = 1.090.850 € disponibili per i privilegiati, che ricevono 1.034.800 €. Residuo: 56.050 €. Se la proposta destina il residuo a un fondo spese per la liquidazione e offre ai chirografari “solo” la rapidità della procedura, alla luce di Cass. n. 624/2026 l’omologazione è a forte rischio. Destinando invece ai chirografari 41.200 € (circa il 6,7% dei loro crediti), magari con un apporto esterno di terzi, la proposta assicura un’utilità concreta e verificabile. Resta da dimostrare, con un confronto numerico, che la liquidazione giudiziale non darebbe di più.
Ipotesi 2 – Domanda con riserva e integrazione
Impresa artigiana; relazione finale comunicata il 2 ottobre 2026. Il termine di sessanta giorni scade il 1° dicembre 2026. L’imprenditore non ha ancora pronta la perizia sui macchinari e, grazie al testo vigente, deposita il 27 novembre una domanda con riserva, completandola poi con proposta, piano e documenti nel termine assegnato. Il tribunale, esaminati gli atti, rileva che l’inventario non indica i beni in leasing e concede dodici giorni per integrare (entro il limite di quindici del comma 3).
Alla luce di Cass. 31641/2025 e 1353/2026, l’integrazione non è una formalità: il tribunale verificherà nel merito che l’attivo indicato nel piano sia coerente con la documentazione. Un’integrazione incompleta espone a una declaratoria di inammissibilità che, secondo la Cassazione del gennaio 2026, potrà essere contestata solo in reclamo e non in Cassazione.
Ipotesi 3 – Il vizio che risale alla composizione negoziata
Società di servizi; istanza di composizione negoziata depositata quando l’attività era già cessata da mesi, senza alcun piano di risanamento credibile. Trattative brevi, nessuna proposta concreta ai creditori; relazione finale con la dichiarazione di buona fede. Domanda di concordato semplificato depositata il 19 ottobre 2026 con chirografari soddisfatti al 2,3%.
Applicando Cass. n. 623/2026 e l’indirizzo del Tribunale di Ancona del 1° aprile 2025, il tribunale potrà verificare se esistevano i presupposti iniziali della composizione negoziata e se le trattative sono state effettive. Se le trattative si sono ridotte a pochi scambi formali, la domanda rischia l’inammissibilità nonostante la relazione favorevole. In parallelo, il precedente del Tribunale di Bologna del 23 settembre 2025 rafforza l’idea che, senza un effettivo confronto con i creditori, l’omologazione senza voto non è giustificata.
Ipotesi 4 – Il creditore che vuole opporsi e poi reclamare
Un fornitore chirografario vanta un credito di 37.640 €. Il tribunale assegna all’ausiliario un termine che scade il 14 novembre 2026 e fissa l’udienza di omologazione al 5 gennaio 2027, rispettando l’intervallo minimo di quarantacinque giorni. Il fornitore, che ritiene la percentuale offerta (1,9%) inferiore a quanto otterrebbe in liquidazione giudiziale, deve costituirsi almeno dieci giorni prima dell’udienza, quindi entro il 26 dicembre 2026, con l’avvertenza che la sospensione feriale (1-31 agosto) qui non incide.
Se il tribunale omologa ugualmente, il fornitore può proporre reclamo in corte d’appello entro trenta giorni secondo l’art. 247. Alla luce di Cass. n. 881/2026 instaura il contraddittorio con l’imprenditore e con le altre parti portatrici di interessi propri, senza necessità di evocare ausiliario e liquidatore. Nel merito, potrà far leva su Cass. n. 624/2026 se l’utilità prevista per la sua categoria è solo apparente, e dovrà contrastare il confronto numerico con la liquidazione giudiziale proposto dall’impresa con una stima alternativa documentata. Contro il decreto della corte d’appello sull’omologazione il comma 7 consente ancora il ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione.
| Ipotesi | Principio applicato | Esito prevedibile |
|---|---|---|
| 1 – chirografari a zero | Utilità concreta per ciascun creditore (Cass. 624/2026) | Rischio di rigetto; serve una soddisfazione minima verificabile |
| 2 – domanda con riserva | Vaglio sostanziale (Cass. 31641/2025, 1353/2026); non ricorribilità del rigetto | L’integrazione va curata come atto decisivo |
| 3 – trattative apparenti | Controllo sui presupposti iniziali (Cass. 623/2026); buona fede verificata (Trib. Ancona) | Possibile inammissibilità anche con relazione favorevole |
| 4 – opposizione del creditore | Termini del comma 4; parti del reclamo (Cass. 881/2026); utilità (Cass. 624/2026) | Opposizione tempestiva e reclamo ben impostato |
Una lettura d’insieme delle ipotesi
Le quattro ipotesi mostrano che il punto critico si è spostato. Fino a pochi anni fa la domanda di fondo era se il patrimonio bastasse a pagare i privilegiati; oggi la domanda è se la proposta regga un controllo che riguarda insieme la storia delle trattative, la completezza dei documenti e la distribuzione dell’attivo tra tutte le categorie di creditori. Chi prepara un concordato semplificato deve quindi ragionare contemporaneamente come l’esperto che scrive la relazione, come il tribunale che la verifica e come il creditore chirografario che potrebbe opporsi.
La giurisprudenza in tabella
La tabella riepiloga tutte le pronunce utilizzate in questa analisi. Ogni riga indica la questione decisa, il principio in una frase e la ricaduta pratica. Per due pronunce della Cassazione (n. 623 e n. 624 del 2026) le fonti consultate divergono su data e qualificazione del provvedimento: riportiamo numero, anno e principio, che risultano concordi. Le decisioni di merito sono indicate con la data riportata dalle riviste specializzate che le hanno pubblicate.
| Pronuncia | Questione | Principio in una riga | Rilevanza pratica |
|---|---|---|---|
| Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641 | Ampiezza del vaglio di ammissibilità | Verifica sostanziale delle condizioni dell’art. 25-sexies alla luce dei documenti dell’art. 39 | Fascicolo completo dal primo deposito |
| Cass. civ., Sez. I, ord. 21 gennaio 2026, n. 1353 | Ammissibilità | Il controllo non è solo formale ma di legalità sostanziale | Nessun automatismo dalla relazione dell’esperto |
| Cass. civ. ord. n. 623/2026 (gennaio 2026) | Presupposti della composizione negoziata; impugnabilità del rigetto | Il tribunale può risalire ai presupposti iniziali; il decreto che conferma l’inammissibilità non è ricorribile per cassazione | Percorso negoziale genuino; reclamo come ultima sede |
| Cass. civ., Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026) | Utilità per ciascun creditore | La sola rapidità non basta se i chirografari non ricevono nulla | Prevedere una soddisfazione concreta per i chirografari |
| Cass. civ., Sez. I, ord. 16 gennaio 2026, n. 881 | Parti del reclamo contro l’omologazione | Ausiliario e liquidatore non sono contraddittori necessari | Impostazione corretta del reclamo |
| Cass. civ., Sez. I, ord. 12 aprile 2023, n. 9730 | Natura e competenza (disciplina D.L. 118/2021) | Procedura concorsuale; irrilevante il trasferimento di sede nell’anno anteriore (analogia con art. 161 l.fall.) | Inquadramento concorsuale stabile |
| Trib. Ancona, 1° aprile 2025 | Buona fede delle trattative | Il tribunale non può limitarsi a recepire la dichiarazione dell’esperto | Documentare ogni fase delle trattative |
| Trib. Bologna, 23 settembre 2025 | Omologazione senza voto | Non ammessa senza effettiva interlocuzione con i creditori | Coinvolgere davvero i creditori in composizione negoziata |
| App. Venezia, 28 marzo 2024 | Destinatari delle trattative | Vanno coinvolti i creditori incisi da falcidia o modifica del credito | Trattative mirate, ma complete sui creditori sacrificati |
Le regole operative che emergono
Dalla lettura congiunta del testo riformato e delle pronunce si ricavano principi pratici che ogni imprenditore dovrebbe tenere presenti prima di imboccare questa strada.
- Il concordato semplificato si prepara durante la composizione negoziata: trattative documentate, proposte serie, risposte dei creditori conservate.
- La relazione finale dell’esperto apre la porta, ma il tribunale verifica nel merito la buona fede e i presupposti, anche quelli iniziali.
- Il fascicolo dell’art. 39 deve essere completo e coerente: il vaglio di ammissibilità è sostanziale, non formale.
- I sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale sono un termine da presidiare; la domanda con riserva è uno strumento utile, ma non sostituisce la qualità della successiva proposta.
- Le classi oggi sono ammesse, ma vanno costruite in modo omogeneo per posizione giuridica e interessi economici, perché il tribunale ne controlla subito la formazione.
- A ciascun creditore va assicurata un’utilità concreta: la sola rapidità non basta quando i chirografari restano a zero.
- Il confronto con la liquidazione giudiziale o controllata va dimostrato con numeri, non con affermazioni generiche.
- Contro il rigetto della domanda la partita si chiude in reclamo: la via della Cassazione è con ogni probabilità preclusa.
- Nel reclamo contro l’omologazione non occorre evocare ausiliario e liquidatore come parti necessarie.
- Le trattative con Regioni e Comuni, dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, possono svolgersi già nella composizione negoziata: è lì che vanno tentate.
Le domande sul “quindi in pratica?”
Se l’esperto ha scritto che le trattative sono state svolte in buona fede, sono al sicuro?
No. La relazione è un presupposto indispensabile, ma secondo l’indirizzo espresso dal Tribunale di Ancona (1° aprile 2025) e coerente con le ordinanze di legittimità n. 31641/2025 e n. 1353/2026, il tribunale verifica nel merito. La Cass. n. 623/2026 consente inoltre di risalire ai presupposti iniziali della composizione negoziata.
Posso proporre ai chirografari zero, se il patrimonio basta solo per i privilegiati?
È una proposta ad alto rischio. Dopo Cass. n. 624/2026 la sola rapidità della procedura non integra l’utilità richiesta dal comma 5. Occorre individuare una soddisfazione concreta, anche non monetaria, ma reale e verificabile.
Il correttivo mi consente di prendere più tempo dopo la chiusura delle trattative?
Il termine resta di sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, ma nel testo vigente entro quel termine è possibile depositare una domanda con riserva e completare successivamente proposta e piano. Il tribunale può poi concedere fino a quindici giorni per integrazioni. Sono finestre utili solo se si arriva preparati.
Se la corte d’appello conferma l’inammissibilità, posso ricorrere in Cassazione?
Secondo l’orientamento espresso nel gennaio 2026, no: il decreto non ha carattere decisorio e non è impugnabile né ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 7, né ai sensi dell’art. 111 della Costituzione. Diverso è il caso del decreto della corte d’appello che decide sul reclamo contro l’omologazione o il suo diniego, che il comma 7 rende ricorribile entro trenta giorni dalla comunicazione.
Le classi sono obbligatorie dopo il correttivo?
No. Il testo vigente dice che la proposta “può” prevedere le classi: è una facoltà. Diventa però uno strumento quasi necessario quando si vogliono trattamenti differenziati tra creditori chirografari, per esempio per assicurare a ciascuno un’utilità concreta nel senso indicato da Cass. n. 624/2026. Se le classi ci sono, il tribunale ne verifica la corretta formazione già nel primo vaglio previsto dal comma 3.
Il concordato semplificato conviene ancora rispetto alla liquidazione giudiziale?
Può convenire, ma non è più una scorciatoia. Il vantaggio resta l’assenza del voto dei creditori e una procedura più snella; il prezzo è un controllo del tribunale più profondo e la necessità di dimostrare con numeri sia l’assenza di pregiudizio sia l’utilità per ciascun creditore. La valutazione va fatta caso per caso, già durante la composizione negoziata.
Sono un creditore e voglio oppormi: entro quando?
Il comma 4 prevede che creditori e interessati possano opporsi costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza di omologazione, che a sua volta deve essere fissata ad almeno quarantacinque giorni dalla scadenza del termine assegnato all’ausiliario. Se poi si arriva al reclamo, la Cass. n. 881/2026 chiarisce che ausiliario e liquidatore non sono parti necessarie.
Come lo Studio Monardo traduce questi orientamenti nel tuo fascicolo
Le pronunce che hai letto spostano il baricentro del concordato semplificato all’indietro, verso la composizione negoziata, e verso l’alto, verso un controllo giudiziale più profondo. Ecco che cosa facciamo concretamente, applicando questi orientamenti alla situazione della tua impresa:
- Verifichiamo i presupposti di accesso alla composizione negoziata (art. 12 CCII) prima ancora di pensare al semplificato, perché la Cass. n. 623/2026 consente al tribunale di risalire fino a lì.
- Ricostruiamo e ordiniamo la documentazione delle trattative: proposte inviate, risposte, verbali, ragioni del mancato accordo, in modo che la buona fede sia dimostrabile e non solo dichiarata.
- Controlliamo il fascicolo dell’art. 39 voce per voce (bilanci, situazione patrimoniale, elenco dei creditori con le cause di prelazione, inventario), per prevenire le carenze sostanziali sanzionate da Cass. 31641/2025 e 1353/2026.
- Calcoliamo i sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale e valutiamo se depositare una domanda con riserva o una domanda completa.
- Costruiamo la proposta con un’utilità concreta per ciascun creditore, ricercando con i commercialisti dello staff le fonti di soddisfazione per i chirografari, alla luce di Cass. n. 624/2026.
- Progettiamo le classi con criteri omogenei di posizione giuridica e interesse economico, sapendo che il tribunale le esaminerà già nel primo vaglio.
- Redigiamo il confronto numerico con la liquidazione giudiziale o controllata, perché l’assenza di pregiudizio va provata con dati.
- Prepariamo le integrazioni nel termine di quindici giorni eventualmente concesso dal tribunale, rispondendo puntualmente a ogni rilievo.
- Impostiamo il reclamo come sede decisiva, sapendo che contro la conferma dell’inammissibilità la Cassazione è preclusa, e instauriamo correttamente il contraddittorio secondo Cass. 881/2026.
- Valutiamo, dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, se i debiti verso Regioni e Comuni possano essere trattati già nella composizione negoziata ex art. 23, comma 2-bis.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
In questa materia la qualifica di cassazionista ha un peso particolare: gli orientamenti che hai letto nascono tutti in Cassazione, e la stessa strategia va difesa con coerenza dal ricorso iniziale, al reclamo, fino al ricorso per cassazione contro il decreto sull’omologazione quando la legge lo consente. Lo stesso difensore segue il fascicolo dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado, senza cambi di linea. Accanto a questa qualifica, la competenza di Esperto Negoziatore consente di leggere la relazione finale dell’esperto con gli stessi criteri con cui la redige chi svolge quel ruolo.
Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i primi presidiano requisiti, termini e impugnazioni, i secondi il piano di liquidazione, il confronto con la liquidazione giudiziale o controllata e la quantificazione dell’utilità per i creditori. Su ogni punto lavoriamo sull’analisi e sulla strategia, senza promettere esiti che dipendono dalla valutazione del tribunale.
In conclusione
Il correttivo D.Lgs. 136/2024 ha reso il concordato semplificato più strutturato: classi, domanda con riserva, termini e impugnazioni più definiti, confronto anche con la liquidazione controllata. La giurisprudenza del 2025-2026 lo ha reso più esigente: controllo sostanziale del tribunale, attenzione ai presupposti della composizione negoziata, utilità concreta per ciascun creditore, impugnazioni limitate in caso di rigetto. Chi si avvicina a questo strumento oggi deve muoversi su entrambi i piani.
Lo Studio Monardo si occupa di concordato semplificato perché questa procedura si apre solo alla fine di una composizione negoziata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce il percorso delle trattative e il contenuto della relazione finale da cui dipende l’accesso. A questa competenza si aggiunge la qualifica di cassazionista, che consente di sostenere gli orientamenti di legittimità in ogni grado del giudizio, con il supporto dello staff di avvocati e commercialisti.
📩 Le trattative sono finite e il termine dei sessanta giorni sta già decorrendo? Contatta subito lo studio: trovi tutti i riferimenti al termine di questo articolo.
