Quando un’impresa viene sottoposta a liquidazione giudiziale, i suoi beni non vengono venduti a caso né secondo l’umore del momento. Prima di vendere, il curatore deve scrivere un documento che dica che cosa si vende, in che modo, con quali costi e in quanto tempo: è il programma di liquidazione, disciplinato dall’art. 213 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). Da quel documento dipende quanto e quando i creditori verranno pagati, e se il patrimonio dell’imprenditore verrà valorizzato o svenduto.
Il termine è stretto: il programma va predisposto entro sessanta giorni dalla redazione dell’inventario e, in ogni caso, non oltre centocinquanta giorni dalla sentenza che apre la liquidazione giudiziale. Superare il termine senza giustificato motivo è giusta causa di revoca del curatore. Per il creditore, per l’imprenditore e per i soci questo significa una cosa precisa: chi vuole incidere sulle scelte di vendita deve muoversi nei primi mesi, non quando le aste sono già fissate.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il momento in cui il risanamento fallisce e si apre la fase liquidatoria, e sa leggere un programma di liquidazione confrontandolo con le alternative che l’impresa aveva. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, ruolo che lo porta a confrontarsi con il programma del liquidatore nella liquidazione controllata, la procedura “sorella” riservata ai soggetti non fallibili.
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Che cos’è, sul piano normativo, il programma di liquidazione
La disciplina prevede che il curatore, dopo aver preso possesso dei beni e averli inventariati, non proceda subito alle vendite ma predisponga un atto di pianificazione. Il programma di liquidazione è l’atto con cui il curatore fissa in anticipo criteri, modalità, costi e tempi del realizzo dell’attivo, sottoposto all’approvazione del comitato dei creditori previa autorizzazione del giudice delegato (art. 213, commi 1 e 7, CCII).
Va precisato che non si tratta di un semplice elenco di beni. L’art. 213, comma 3, impone una struttura per sezioni: beni immobili, altri beni, riscossione dei crediti, azioni giudiziali (revocatorie, azioni di responsabilità, recuperi) e subentro nelle liti pendenti. Per ciascuna sezione il curatore indica criteri e modalità di liquidazione, costi presumibili e tempi di realizzo, oltre agli esiti delle liquidazioni già compiute. Per le liti, deve indicare anche i costi stimati del giudizio.
Il comma 4 aggiunge un contenuto ulteriore: gli atti necessari per conservare il valore dell’impresa. Rientrano qui l’esercizio dell’impresa da parte del curatore, l’affitto dell’azienda o di suoi rami, la cessione unitaria dell’azienda, di rami, di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco. In termini operativi, il programma è il luogo in cui si decide se l’azienda verrà venduta “viva”, con dipendenti e contratti, o smembrata pezzo per pezzo.
Il comma 5 chiede di indicare il momento di avvio delle attività liquidatorie e quello della presumibile conclusione. Il comma 8 pone un limite complessivo: il completamento della liquidazione non può superare cinque anni dal deposito della sentenza di apertura, salvo differimento disposto dal giudice delegato nei casi di particolare complessità o difficoltà delle vendite.
La ratio della norma
La ratio è duplice. Da un lato si vuole sottrarre la liquidazione all’improvvisazione: le scelte si fanno una volta, in modo trasparente, e sono controllabili da creditori e giudice. Dall’altro si vuole accelerare: il legislatore ha legato a termini precisi sia la redazione del programma sia l’avvio delle vendite, collegando al loro rispetto conseguenze sul piano della revoca del curatore e della legge Pinto (comma 9).
Il precedente: l’art. 104-ter della legge fallimentare
Nel fallimento, l’istituto era regolato dall’art. 104-ter l. fall. (R.D. 267/1942), introdotto dalla riforma del 2006 e corretto nel 2007. Il termine finale era di centottanta giorni dalla sentenza di fallimento; il Codice della crisi lo ha ridotto a centocinquanta, mantenendo il termine “mobile” di sessanta giorni dall’inventario. La documentazione formativa della Scuola Superiore della Magistratura sul programma di liquidazione dopo il correttivo ter (D.Lgs. 136/2024) evidenzia proprio questo passaggio da 180 a 150 giorni. Le procedure fallimentari aperte prima del 15 luglio 2022 restano regolate dalla vecchia legge.
La distinzione da istituti affini: un esempio
Il programma di liquidazione non va confuso con il piano di concordato né con il programma della liquidazione controllata.
| Istituto | Chi lo redige | Chi lo approva | Funzione |
|---|---|---|---|
| Programma di liquidazione (art. 213 CCII) | Curatore | Comitato dei creditori, previa autorizzazione del giudice delegato | Pianificare le vendite nella liquidazione giudiziale |
| Piano di concordato preventivo | Debitore | Creditori con il voto; tribunale con l’omologazione | Regolare la crisi con una proposta del debitore |
| Programma nella liquidazione controllata (art. 272 CCII) | Liquidatore | Giudice delegato | Pianificare la liquidazione del sovraindebitato |
Esempio concreto: una società di distribuzione con un magazzino e due punti vendita. Se ha presentato un concordato liquidatorio, è la società a proporre come vendere e i creditori votano. Se invece è stata aperta la liquidazione giudiziale, la società perde la gestione e il potere di proporre: sarà il curatore a decidere nel programma se cedere l’azienda in blocco o vendere separatamente magazzino e negozi. Il debitore, nel programma di liquidazione, non è più l’autore delle scelte: è un soggetto che può solo sollecitare e, nei casi previsti, reclamare.
Requisiti e termini
Sul piano normativo, i termini che ruotano attorno al programma sono cinque. Vanno letti insieme, perché ognuno ha una decorrenza diversa.
1. Termine “mobile”: sessanta giorni dall’inventario. Il curatore deve predisporre il programma entro sessanta giorni dalla redazione dell’inventario. Se l’inventario si chiude presto, il programma arriva presto.
2. Termine “fisso”: centocinquanta giorni dalla sentenza. In ogni caso il programma non può essere predisposto oltre centocinquanta giorni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale. Questo è il termine più critico, perché la sua violazione senza giustificato motivo è espressamente qualificata come giusta causa di revoca del curatore (art. 213, comma 1).
3. Otto mesi per il primo esperimento di vendita. Il comma 5 impone che il primo esperimento di vendita dei beni e l’avvio della riscossione dei crediti avvengano entro otto mesi dall’apertura della procedura. Il giudice delegato può differire il termine con decreto motivato. Anche qui, il mancato rispetto senza giustificato motivo è causa di revoca.
4. Cinque anni per completare la liquidazione. Il comma 8 fissa il tetto di cinque anni dal deposito della sentenza, differibile dal giudice delegato in caso di particolare complessità o difficoltà delle vendite. La documentazione della Scuola Superiore della Magistratura segnala che la norma vigente non indica una durata massima del differimento.
5. Sei esperimenti deserti. Il comma 2 presume non conveniente la prosecuzione della liquidazione di un bene dopo sei esperimenti di vendita cui non ha fatto seguito l’aggiudicazione, salvo che il giudice delegato autorizzi diversamente per giustificati motivi.
Termini perentori o ordinatori?
Va precisato che i termini dell’art. 213 non sono termini processuali a carico delle parti: sono termini di comportamento imposti a un organo della procedura. La loro scadenza non rende invalido un programma depositato tardi, né preclude le vendite successive. La conseguenza è un’altra: la responsabilità del curatore, che può essere revocato ed esposto all’azione di responsabilità. Per questo è più corretto qualificarli come termini acceleratori sanzionati, più che perentori in senso proprio.
Il “giustificato motivo” è il punto di equilibrio. Un inventario reso complesso da beni sparsi in più regioni, una contabilità inattendibile, un contenzioso pendente sulla proprietà dei beni possono giustificare il ritardo; l’inerzia no.
La sospensione feriale
La sospensione feriale dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto. I termini dell’art. 213 sono però termini sostanziali-organizzativi rivolti al curatore, e non è prudente ritenere che si allunghino automaticamente in agosto. Per i reclami dei creditori o del debitore contro i provvedimenti sul programma, la questione dell’applicabilità della sospensione feriale va verificata caso per caso: la scelta più sicura è sempre proporre il reclamo come se agosto non sospendesse nulla.
Tabella dei termini
| Termine | Decorrenza | Natura | Conseguenza del mancato rispetto |
|---|---|---|---|
| 60 giorni per il programma | Redazione dell’inventario | Acceleratorio | Rileva per la valutazione della diligenza del curatore |
| 150 giorni per il programma | Sentenza di apertura | Acceleratorio sanzionato | Giusta causa di revoca, salvo giustificato motivo |
| 8 mesi per primo esperimento di vendita e avvio riscossione crediti | Apertura della procedura | Acceleratorio, differibile dal giudice delegato | Causa di revoca, salvo giustificato motivo; perdita del beneficio del comma 9 ai fini della legge Pinto |
| 5 anni per completare la liquidazione | Deposito della sentenza | Massimo, differibile dal giudice delegato | Possibili riflessi su revoca e responsabilità |
| 6 esperimenti deserti | Ciascun bene | Presunzione relativa | Bene presunto non conveniente: possibile rinuncia alla liquidazione |
Procedura passo-passo
In termini operativi, il percorso del programma di liquidazione si sviluppa in nove passaggi.
1. Sentenza di apertura e insediamento del curatore. Il tribunale competente, individuato in base al centro degli interessi principali del debitore (art. 27 CCII), apre la liquidazione giudiziale e nomina curatore e giudice delegato. Da questo momento decorrono i centocinquanta giorni e gli otto mesi.
2. Inventario. Il curatore redige l’inventario dei beni, con l’eventuale ausilio di stimatori. La chiusura dell’inventario fa decorrere il termine di sessanta giorni.
3. Liquidazioni urgenti prima del programma. Prima dell’approvazione, il curatore può liquidare beni solo con autorizzazione del giudice delegato, sentito il comitato dei creditori se già nominato, e solo quando dal ritardo può derivare pregiudizio ai creditori (art. 213, comma 6). Classico esempio: merce deperibile, prodotti stagionali, veicoli che perdono valore ogni mese.
4. Redazione del programma. Il curatore predispone l’atto, diviso nelle sezioni del comma 3, con l’indicazione degli atti di conservazione del valore del comma 4 e dei tempi del comma 5.
5. Trasmissione al giudice delegato. Il programma viene trasmesso al giudice delegato, che autorizza la sua sottoposizione al comitato dei creditori (comma 7). Su questo passaggio la dottrina è divisa: secondo una lettura, autorevolmente sostenuta da Giuseppe Bozza su dirittodellacrisi.it (30 agosto 2023), il giudice esercita un controllo anche sull’opportunità e l’economicità delle scelte; secondo altra lettura, il controllo è di sola legalità.
6. Approvazione del comitato dei creditori. Il comitato approva il programma e può proporre modifiche. Se il comitato non è costituito o non funziona, operano le regole di supplenza che attribuiscono al giudice delegato le relative funzioni.
7. Esecuzione: autorizzazione dei singoli atti. Il giudice delegato autorizza i singoli atti liquidatori in quanto conformi al programma approvato. Le vendite avvengono con procedure competitive, anche tramite soggetti specializzati (art. 216 CCII).
8. Supplementi. Per sopravvenute esigenze il curatore può presentare un supplemento al programma, soggetto allo stesso iter (comma 6).
9. Rinuncia ai beni non convenienti. Con autorizzazione del comitato, il curatore può rinunciare a liquidare beni manifestamente non convenienti, annotando istanza e autorizzazione nei pubblici registri e informando i creditori, che riacquistano la possibilità di agire esecutivamente su quei beni (comma 2).
I rimedi
Chi ritiene il programma o i suoi atti attuativi lesivi dispone di due canali principali. Contro gli atti e le omissioni del curatore opera il reclamo al giudice delegato (art. 133 CCII); contro i decreti del giudice delegato opera il reclamo al tribunale (art. 124 CCII), che consente anche una valutazione di merito. I termini dei reclami sono brevi e decorrono dalla comunicazione o dalla conoscenza dell’atto: attendere l’asta per contestare il programma è quasi sempre tardivo.
Come si legge un programma: la verifica del contenuto minimo
In termini operativi, chi riceve un programma di liquidazione dovrebbe controllare almeno i punti seguenti, nell’ordine in cui la legge li elenca.
| Elemento richiesto | Norma | Che cosa verificare |
|---|---|---|
| Sezione immobili | art. 213, c. 3 | Valore di stima, perizia di riferimento, prezzo base del primo esperimento, ribassi previsti |
| Sezione altri beni | art. 213, c. 3 | Beni mobili registrati, marchi, partecipazioni, magazzino; criterio di vendita (lotti, asta telematica, trattativa competitiva) |
| Riscossione dei crediti | art. 213, c. 3 | Elenco dei debitori, stato dei solleciti, eventuali cessioni pro soluto, costi del recupero |
| Azioni giudiziali | art. 213, c. 3 | Revocatorie, azioni di responsabilità, azioni contro terzi; costi stimati del primo grado |
| Liti pendenti | art. 213, c. 3 | Subentro o meno del curatore e valutazione economica della scelta |
| Conservazione del valore | art. 213, c. 4 | Esercizio dell’impresa, affitto d’azienda, cessione unitaria o in blocco |
| Tempi | art. 213, c. 5 e 8 | Data di avvio delle vendite, data presunta di conclusione, coerenza con otto mesi e cinque anni |
| Esiti già conseguiti | art. 213, c. 3 | Liquidazioni anticipate autorizzate ex comma 6 e relativi ricavi |
Va precisato che la mancanza di uno di questi elementi non rende di per sé nullo il programma, ma è il terreno su cui il comitato dei creditori può chiedere modifiche e su cui il giudice delegato può rifiutare di autorizzare la sottoposizione al comitato. Per il creditore che vuole far valere una carenza, l’interlocutore naturale è il comitato, se ne fa parte o può sollecitarlo, e poi il giudice delegato.
Il ruolo del comitato dei creditori
La disciplina prevede che il comitato approvi il programma e possa proporre modifiche. È un potere sostanziale: il comitato rappresenta la massa dei creditori e la sua approvazione rende le scelte del programma la cornice entro cui il giudice delegato autorizzerà i singoli atti. Ne discende che il creditore che entra nel comitato, o che dialoga con chi ne fa parte, ha un peso concreto sulla liquidazione. Il comitato può segnalare un’offerta di acquisto dell’azienda pervenuta al di fuori del programma, chiedere che un bene venga accorpato a un lotto più appetibile, o opporsi a una rinuncia ritenuta frettolosa.
Sul piano della responsabilità, i componenti del comitato rispondono dei propri atti secondo le regole del Codice: approvare un programma palesemente lacunoso non è un atto neutro.
Dove si sbaglia più spesso
- Il creditore attende la comunicazione della vendita senza leggere il programma, quando le scelte strutturali (vendita in blocco o frazionata, prezzo base, rinuncia a un’azione) sono già state approvate.
- Il debitore crede di poter “proporre” un acquirente con efficacia vincolante: può segnalarlo, ma la scelta della procedura competitiva resta del curatore.
- Il socio o il garante non verifica la sezione sulle azioni giudiziali, dove il curatore indica se intende agire in responsabilità o in revocatoria.
- Si confonde il termine dei centocinquanta giorni con un termine di decadenza: un programma tardivo resta valido; il rimedio è sollecitare il giudice delegato e, nei casi gravi, chiedere la revoca del curatore.
Verifiche sul campo: due esempi di applicazione
Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi con dati ipotetici, non casi reali.
Esempio di calcolo n. 1 – Il computo dei termini
Ipotesi: sentenza di apertura della liquidazione giudiziale depositata il 9 febbraio 2026. Inventario chiuso il 21 aprile 2026.
- Termine mobile: 21 aprile 2026 + 60 giorni = 20 giugno 2026.
- Termine fisso: 9 febbraio 2026 + 150 giorni = 9 luglio 2026.
- Il programma va predisposto entro il primo dei due a scadere: il 20 giugno 2026.
- Primo esperimento di vendita e avvio riscossione crediti: entro 8 mesi dall’apertura, cioè entro il 9 ottobre 2026.
- Termine quinquennale per il completamento: 9 febbraio 2031, salvo differimento.
Variante: se l’inventario si chiude il 3 giugno 2026, il termine mobile cadrebbe il 2 agosto 2026, ma il termine fisso del 9 luglio 2026 resta invalicabile. Il curatore deve quindi depositare entro il 9 luglio, salvo giustificato motivo da documentare. Si noti che agosto non cambia il conteggio: il termine fisso scade comunque prima.
Esempio di calcolo n. 2 – Vendita in blocco o frazionata
Ipotesi: attivo composto da capannone stimato 612.300 €, impianti stimati 147.850 €, magazzino stimato 58.420 €, crediti verso clienti per 93.760 € nominali. Passivo privilegiato e chirografario complessivo: 1.284.900 €.
- Scenario A (vendita frazionata): il curatore stima di realizzare il 78% del capannone (477.594 €), il 55% degli impianti (81.317,50 €), il 40% del magazzino (23.368 €) e di incassare il 62% dei crediti (58.131,20 €). Totale lordo: 640.410,70 €. Costi stimati di vendita e pubblicità: 31.870 €. Netto: 608.540,70 €. Tempo stimato: 26 mesi.
- Scenario B (cessione unitaria dell’azienda con contratti in corso): offerta minima attesa 705.000 € per capannone, impianti e magazzino; crediti incassati come sopra (58.131,20 €). Totale lordo: 763.131,20 €. Costi: 24.600 €. Netto: 738.531,20 €. Tempo stimato: 11 mesi.
Esito: lo scenario B produce un attivo netto superiore di 129.990,50 € e un tempo inferiore di 15 mesi. È esattamente il tipo di confronto che l’art. 213, comma 4, chiede di rendere visibile. Un creditore o il debitore che leggesse nel programma la sola opzione frazionata, senza motivazione, avrebbe un argomento concreto da sottoporre al comitato o al giudice delegato.
Casi particolari
Liquidazione sospesa dopo il reclamo contro la sentenza di apertura
Se la corte d’appello, investita del reclamo contro la sentenza di apertura (artt. 51-52 CCII), sospende la liquidazione, il programma non può avere esecuzione. Si pone allora il problema di come coordinare i termini dell’art. 213 con la sospensione. Il Tribunale di Ferrara, con provvedimento del giudice delegato del 22 novembre 2023 (riportato da unijuris.it), si è occupato proprio del termine entro cui predisporre il programma quando la corte d’appello ha sospeso verifica del passivo e operazioni di liquidazione.
Il bene che nessuno compra e i costi ambientali
La rinuncia del comma 2 è lo strumento per i beni “che costano più di quanto valgono”. Ma rinunciare non è sempre neutro: il Consiglio di Stato, Adunanza Plenaria, sentenza n. 3 del 26 gennaio 2021, ha qualificato il curatore come detentore dei rifiuti presenti sui beni acquisiti, con i relativi obblighi di ripristino. La decisione sulla convenienza va quindi presa presto, possibilmente nel programma stesso, e coordinata con l’inventario. Sul tema il Tribunale di Treviso (4 aprile 2024) ha sottolineato l’irragionevolezza di far dipendere l’obbligo di ripristino dal momento in cui viene assunta la decisione di convenienza anziché dall’inventariazione.
La liquidazione controllata del sovraindebitato
Nella liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII), destinata a consumatori, professionisti, imprenditori minori e agricoli, il programma è redatto dal liquidatore e ha regole proprie (art. 272 CCII). Le questioni ricorrenti sono diverse da quelle della liquidazione giudiziale: per esempio, se il programma possa prevedere la prosecuzione dell’attività. La giurisprudenza di merito è divisa: il Tribunale di Ravenna (23 marzo 2023) l’ha esclusa, il Tribunale di Bologna (14 giugno 2023) l’ha ammessa, il Tribunale di Pordenone (12 maggio 2025) l’ha ritenuta inammissibile se equivale a continuità o esercizio provvisorio, consentendo solo una disponibilità precaria dei beni.
Su questo terreno, la combinazione di competenze dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi da sovraindebitamento, consente di leggere il programma sia nella liquidazione giudiziale sia nella liquidazione controllata.
L’esercizio dell’impresa da parte del curatore
Quando la sentenza di apertura dispone l’esercizio dell’impresa (art. 211 CCII), il programma deve coordinarsi con la gestione in corso. In termini operativi, il curatore non pianifica solo vendite di beni fermi, ma la cessione di un’attività che produce ricavi e costi ogni mese. Il programma deve allora indicare fino a quando l’esercizio proseguirà, con quale obiettivo (tipicamente la cessione dell’azienda in funzionamento) e con quali presidi per evitare che la gestione generi nuovi debiti prededucibili a carico della massa. Per i dipendenti e i fornitori strategici questa sezione è decisiva: dalla scelta tra cessione unitaria e cessazione dipende la sorte dei rapporti in corso.
Il programma dopo un tentativo fallito di composizione negoziata
Un caso sempre più frequente è la liquidazione giudiziale che segue una composizione negoziata della crisi chiusa senza accordo. In questi casi spesso esistono già valutazioni dell’azienda, manifestazioni di interesse di potenziali acquirenti, data room predisposte durante le trattative con l’esperto. Va precisato che queste informazioni non vincolano il curatore, ma possono e dovrebbero confluire nel programma: un acquirente che aveva manifestato interesse durante la composizione negoziata può essere invitato a partecipare alla procedura competitiva per la cessione dell’azienda. Chi conosce il fascicolo della composizione negoziata può segnalarlo al curatore e al comitato in tempo utile, cioè prima che il programma sia approvato.
Il debitore persona fisica e i beni personali
Nella liquidazione giudiziale dell’imprenditore individuale, il programma investe anche beni non aziendali, come la casa di abitazione, salvo i beni esclusi per legge. Per il debitore è essenziale controllare che il programma non includa beni impignorabili o estranei alla procedura e che preveda tempi di rilascio dell’immobile compatibili con le esigenze familiari, nei limiti consentiti. Le osservazioni vanno presentate prima dell’approvazione: dopo, il margine si riduce al reclamo contro i singoli atti.
Le procedure ancora regolate dalla legge fallimentare
Per i fallimenti dichiarati prima del 15 luglio 2022 resta applicabile l’art. 104-ter l. fall., con il termine di centottanta giorni e senza il passaggio preventivo dal giudice delegato previsto dall’art. 213, comma 7, CCII. Chi ha in corso un vecchio fallimento non deve applicare per analogia i termini del Codice.
Domande frequenti
Il curatore non ha ancora depositato il programma dopo cinque mesi: che cosa posso fare?
Se dalla sentenza di apertura sono trascorsi più di centocinquanta giorni, il ritardo è rilevante. Il creditore o il debitore può segnalarlo al giudice delegato con un’istanza motivata, chiedendo che il curatore indichi le ragioni del ritardo e un termine per il deposito. Se il ritardo non è giustificato, la legge lo considera giusta causa di revoca. Va però ricordato che la revoca non è automatica: serve un procedimento, e il giudice valuta se esistono motivi seri, come un inventario particolarmente complesso.
Il programma di liquidazione si può leggere? Chi lo riceve?
Il programma è un atto della procedura: viene trasmesso al giudice delegato e sottoposto al comitato dei creditori. I creditori, il debitore e gli altri interessati possono chiedere di prenderne visione secondo le regole di accesso agli atti della procedura e tramite i rapporti periodici del curatore. Chi ha un interesse concreto, per esempio un creditore ipotecario sul capannone o un socio garante, dovrebbe chiedere copia appena il programma viene trasmesso, per avere il tempo di reagire.
Posso oppormi alla vendita di un bene prevista dal programma?
Non esiste un'”opposizione” in senso tecnico, ma esistono i reclami. Contro gli atti del curatore si propone reclamo al giudice delegato (art. 133 CCII); contro il decreto del giudice delegato si propone reclamo al tribunale (art. 124 CCII). I termini sono brevi e decorrono dalla comunicazione o dalla conoscenza dell’atto. Il reclamo deve indicare un vizio concreto: violazione di legge, mancanza di procedura competitiva, prezzo palesemente incongruo, mancata considerazione di un’alternativa più vantaggiosa.
Il curatore può vendere qualcosa prima che il programma sia approvato?
Sì, ma solo eccezionalmente. Prima dell’approvazione serve l’autorizzazione del giudice delegato, sentito il comitato dei creditori se già nominato, e occorre che dal ritardo possa derivare pregiudizio ai creditori. È il caso di beni deperibili o soggetti a rapida svalutazione. Se il curatore vende senza questi presupposti, l’atto è reclamabile.
Che cosa succede se un immobile va deserto per sei volte?
La legge presume che proseguire la vendita non sia conveniente. Il curatore può allora rinunciare a liquidarlo, con autorizzazione del comitato dei creditori. Istanza e autorizzazione vanno annotate nei pubblici registri e comunicate ai creditori, che a quel punto possono agire esecutivamente o in via cautelare su quel bene. Il giudice delegato può autorizzare la prosecuzione per giustificati motivi. Per il debitore persona fisica la rinuncia non è indifferente: il bene esce dalla procedura ma resta esposto alle azioni individuali.
Caso limite: la liquidazione supera i cinque anni. La procedura diventa illegittima?
No. Il termine di cinque anni è differibile dal giudice delegato per particolare complessità o difficoltà delle vendite. Il superamento rileva sotto altri profili: valutazione dell’operato del curatore e, per creditori e debitore, il diritto all’equa riparazione per irragionevole durata. Su questo il comma 9 prevede che, se il curatore ha rispettato i termini del comma 5, il tempo necessario a completare la liquidazione non si computa ai fini della legge Pinto (L. 89/2001).
Il quadro giurisprudenziale
La giurisprudenza specificamente formata sull’art. 213 CCII è ancora scarsa, perché le liquidazioni giudiziali aperte dal luglio 2022 sono in larga parte in fase iniziale. Il quadro che segue raccoglie le pronunce verificate che incidono sul programma di liquidazione e sulle scelte che esso contiene. Per alcune pronunce di merito la fonte riporta la data ma non il numero: lo si segnala.
1. Cass. civ., 27 aprile 2015, n. 8540.
Principio: nella valutazione della durata ragionevole ai fini della legge Pinto, i tempi tecnici delle vendite andate deserte vanno scomputati, se gli esperimenti sono stati svolti correttamente e senza ritardi.
Rilevanza: la pronuncia, resa in materia di esecuzione individuale, è il presupposto logico del comma 9 dell’art. 213, che collega lo scomputo al rispetto dei termini di avvio delle vendite.
2. Cass. civ., 12 febbraio 2024, n. 3887.
Principio: la liquidazione concorsuale presenta differenze strutturali rispetto all’esecuzione individuale, anche quanto al potere del curatore di sospendere le operazioni di vendita.
Rilevanza: conferma che il programma non è una sequenza di aste “da codice di procedura”, ma un atto di gestione con margini propri di valutazione.
3. Cass. civ., 7 marzo 2013, n. 5705.
Principio: il credito per le opere di bonifica ha natura prededucibile nella misura in cui la bonifica si traduce in un vantaggio per la procedura.
Rilevanza: incide sulla sezione “costi” del programma e sulla scelta tra liquidare o rinunciare a un bene contaminato.
4. Consiglio di Stato, Adunanza Plenaria, 26 gennaio 2021, n. 3.
Principio: il curatore è detentore dei rifiuti rinvenuti sui beni della procedura ed è tenuto agli obblighi di ripristino ambientale.
Rilevanza: rende essenziale valutare nel programma, già in sede di inventario, la convenienza dei beni con passività ambientali.
5. Trib. Treviso, 4 aprile 2024 (numero non indicato nella fonte).
Principio: è irragionevole far dipendere l’obbligo di ripristino dal momento della decisione sulla convenienza invece che dall’acquisizione del bene all’inventario.
Rilevanza: delimita gli effetti della rinuncia ex art. 213, comma 2, rispetto alle responsabilità ambientali.
6. Corte d’Appello di Venezia, decreto 21 ottobre 2021 (numero non indicato nella fonte).
Principio: l’abbandono dei beni da parte della procedura non è imputabile alla volontà del debitore e non gli preclude l’esdebitazione.
Rilevanza: chiarisce, per il debitore persona fisica, che la rinuncia del curatore ai beni non pregiudica il beneficio finale.
7. Trib. Ferrara, Ufficio del giudice delegato, 22 novembre 2023 (numero non indicato nella fonte).
Principio: si è pronunciato sul termine per predisporre il programma quando, in sede di reclamo contro la sentenza di apertura, sono state sospese verifica del passivo e liquidazione.
Rilevanza: è una delle poche pronunce sul coordinamento tra termini dell’art. 213 e sospensione della procedura.
8. Trib. Ravenna, 23 marzo 2023 (numero non indicato nella fonte).
Principio: nella liquidazione controllata non è ammessa la prosecuzione dell’attività d’impresa, perché la disciplina di quella procedura non richiama l’esercizio dell’impresa previsto per la liquidazione giudiziale.
Rilevanza: limita il contenuto possibile del programma del liquidatore nel sovraindebitamento.
9. Trib. Bologna, 14 giugno 2023 (numero non indicato nella fonte).
Principio: ammette, in senso opposto, la prosecuzione dell’attività nella liquidazione controllata.
Rilevanza: documenta il contrasto di merito su che cosa il programma del liquidatore possa prevedere.
10. Trib. Pordenone, 12 maggio 2025 (numero non indicato nella fonte).
Principio: nella liquidazione controllata è inammissibile una prosecuzione dell’attività che equivalga a continuità aziendale o a esercizio provvisorio; i beni aziendali possono restare al debitore solo in via precaria, per cercare una nuova occupazione.
Rilevanza: è la pronuncia più recente sul contenuto del programma nella liquidazione controllata.
11. Trib. Napoli Nord, 7 aprile 2023 (numero non indicato nella fonte).
Principio: nella liquidazione controllata non è accoglibile la richiesta di fissare in anticipo una durata massima della procedura.
Rilevanza: segna una differenza con la liquidazione giudiziale, dove il tetto dei cinque anni è fissato dalla legge.
12. Corte cost., 17 aprile 2019, n. 90.
Principio: richiamata in dottrina a sostegno della qualificazione dello stimatore come coadiutore del curatore, con le conseguenze sul piano dei compensi.
Rilevanza: incide sulla voce dei costi di stima che il programma deve indicare.
Va inoltre segnalata, come materiale non vincolante, la requisitoria della Procura Generale presso la Corte di cassazione del 30 maggio 2022 (riportata da unijuris.it), secondo cui nelle vendite “degiurisdizionalizzate” del curatore il termine per il versamento del prezzo è perentorio ed è opportuno che il programma lo ribadisca. Non è una sentenza e non va citata come tale.
Cosa può fare lo Studio Monardo sul programma di liquidazione
Lo Studio interviene su un programma di liquidazione con attività precise, sia per chi subisce la procedura sia per chi vi partecipa come creditore.
- Calcoliamo i termini della procedura: partendo dalla data della sentenza e dalla chiusura dell’inventario, ricostruiamo la scadenza dei sessanta e dei centocinquanta giorni, degli otto mesi e del quinquennio, e li riportiamo in uno scadenzario.
- Esaminiamo il programma sezione per sezione: confrontiamo stime, prezzi base, costi e tempi indicati dal curatore con le perizie disponibili e con il comma 3 dell’art. 213.
- Verifichiamo l’alternativa della cessione unitaria: controlliamo se il programma ha valutato affitto o vendita dell’azienda in blocco, come richiede il comma 4, e prepariamo un confronto numerico da sottoporre al comitato.
- Predisponiamo istanze al giudice delegato per sollecitare il deposito del programma tardivo o per chiedere chiarimenti sul giustificato motivo del ritardo.
- Redigiamo i reclami contro atti del curatore (art. 133 CCII) e contro decreti del giudice delegato (art. 124 CCII), nei termini brevi previsti.
- Analizziamo la sezione azioni giudiziali per soci, amministratori e garanti: individuiamo le revocatorie e le azioni di responsabilità annunciate e impostiamo per tempo la difesa.
- Valutiamo le rinunce ai beni ex comma 2 e i loro effetti: per il creditore, la possibilità di agire individualmente; per il debitore persona fisica, i riflessi sull’esdebitazione.
- Assistiamo il debitore sovraindebitato nella liquidazione controllata, esaminando il programma del liquidatore alla luce degli artt. 268 ss. CCII.
- Coordiniamo l’analisi fiscale e contabile con i commercialisti dello staff, per verificare l’impatto delle vendite su IVA, plusvalenze e crediti privilegiati.
- Seguiamo i provvedimenti fino all’ultimo grado, mantenendo la stessa linea dal primo reclamo all’eventuale ricorso per cassazione, quando ammissibile.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Sul tema del programma di liquidazione pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: chi ha lavorato nella composizione negoziata conosce i valori dell’azienda prima che entri in liquidazione e può confrontarli con quelli che il curatore indica nel programma. Per le persone fisiche e i piccoli imprenditori, la qualifica di Gestore della crisi e fiduciario OCC consente di seguire con la stessa competenza la liquidazione controllata.
La continuità di strategia è un punto fermo: lo stesso difensore segue la questione dall’analisi iniziale del programma fino alla Corte di cassazione, senza passaggi di mano che disperdono informazioni e termini. Il lavoro è svolto da uno staff di avvocati e commercialisti che opera insieme sullo stesso fascicolo, perché un programma di liquidazione è al tempo stesso un atto giuridico e un piano economico.
Chiusura
Il programma di liquidazione è l’atto con cui il curatore decide come trasformare in denaro il patrimonio dell’impresa. Va predisposto entro sessanta giorni dall’inventario e mai oltre centocinquanta giorni dalla sentenza di apertura; il primo esperimento di vendita deve seguire entro otto mesi e la liquidazione deve chiudersi, di regola, in cinque anni. Chi vuole incidere sulle scelte di vendita deve leggere il programma appena trasmesso e reagire con istanze e reclami nei termini brevi previsti.
Lo Studio Monardo è attrezzato su questa materia per ragioni verificabili: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi lavora proprio sul confine tra risanamento e liquidazione, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della L. 3/2012 e fiduciario di un OCC, ruoli che lo mettono a contatto con il programma del liquidatore nella liquidazione controllata. Analizzeremo il programma, verificheremo i termini e costruiremo con te la strategia più adatta alla tua posizione.
📩 I termini del curatore corrono già dalla sentenza: scrivici oggi stesso, trovi tutti i riferimenti per raggiungere lo Studio Monardo al termine di questa guida.
