Cosa Succede Se Il Tribunale Non Omologa Il Concordato Semplificato?

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio è lo strumento con cui l’imprenditore, dopo una composizione negoziata della crisi che non ha portato a un accordo, chiede al tribunale di chiudere la propria crisi cedendo i beni ai creditori senza passare dal loro voto. Proprio perché i creditori non votano, tutto il peso della decisione ricade sul giudice. E quando il giudice dice no, l’imprenditore si trova davanti a una serie di domande che la legge risolve solo in parte: si può reagire? Entro quando? Si può correggere il piano? Si arriva fino in Cassazione? E soprattutto, cosa succede al patrimonio e all’impresa il giorno dopo il rigetto?

Su questo tema la lettera dell’art. 25-sexies del Codice della crisi dice poco: sono le corti d’appello e la Corte di cassazione, soprattutto con le decisioni del gennaio 2026, ad aver definito che cosa il tribunale può verificare, che cosa si può fare dopo il diniego e quali porte restano aperte. Per questo l’analisi che segue non procede per definizioni, ma per pronunce: le decisioni che devi conoscere, tradotte una per una in conseguenze pratiche per l’impresa che si è vista negare l’omologazione.

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Il concordato semplificato non nasce dal nulla: nasce dalla relazione finale dell’esperto della composizione negoziata, che deve attestare che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non erano praticabili. È esattamente qui che si colloca la competenza dello Studio Monardo: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno il percorso di composizione negoziata da cui il concordato semplificato dipende, e sa quali carenze della relazione finale e delle trattative il tribunale e la Cassazione considerano decisive per negare l’omologazione. Questa conoscenza permette di leggere il decreto di rigetto non come una sentenza definitiva, ma come un provvedimento di cui verificare le ragioni, gli spazi di impugnazione e le alternative.

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Il quadro normativo in breve: le regole su cui i giudici si sono pronunciati

Per capire la giurisprudenza bisogna avere chiara la sequenza fissata dall’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nel testo risultante dai correttivi, da ultimo il D.Lgs. 136/2024.

L’accesso. Se l’esperto, nella relazione finale, dà atto che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b) non sono praticabili, l’imprenditore può presentare entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione una proposta di concordato per cessione dei beni, con un piano di liquidazione e i documenti dell’art. 39. Può anche depositare una domanda con riserva ex art. 40.

Il primo vaglio. Il tribunale valuta la ritualità della proposta (anche quanto alla formazione delle classi), acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto, nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c. e può concedere al debitore un termine non superiore a quindici giorni per integrazioni, modifiche e nuovi documenti. Se la proposta non supera questo vaglio viene dichiarata inammissibile: è il primo modo in cui il concordato semplificato “non arriva” all’omologazione.

Il contraddittorio. Il tribunale ordina al debitore di comunicare a tutti i creditori la proposta, il parere dell’ausiliario, la relazione finale e il parere dell’esperto, e fissa l’udienza di omologazione. I creditori e qualsiasi interessato possono opporsi costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza.

I requisiti dell’omologazione (comma 5). Il tribunale omologa se verifica:

Requisito	Cosa significa in concreto
Regolarità del contraddittorio e del procedimento	comunicazioni corrette, termini rispettati, creditori messi in condizione di opporsi
Rispetto dell’ordine delle cause di prelazione	nessun creditore di grado inferiore pagato a scapito di uno di grado superiore
Fattibilità del piano di liquidazione	il piano deve poter essere realizzato davvero
Assenza di pregiudizio	la proposta non deve dare ai creditori meno di quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale (o controllata)
Utilità per ciascun creditore	ogni creditore deve ricevere un vantaggio, anche non solo economico

Se anche uno solo di questi requisiti manca, il tribunale non omologa: è il secondo, e più frequente nella pratica commentata, modo in cui il concordato semplificato si arresta.

Le impugnazioni (commi 6 e 7). Il tribunale decide con decreto motivato, immediatamente esecutivo e pubblicato nel registro delle imprese. Contro il decreto le parti possono proporre reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni, secondo l’art. 247 CCII; contro il decreto della corte d’appello è ammesso ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione.

Gli effetti. Dalla pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese si producono gli effetti degli artt. 6, 46, 94 e 96 CCII (prededuzione di determinati crediti, limiti agli atti del debitore, effetti sui contratti in corso, regime delle ipoteche giudiziali). Il diniego dell’omologazione fa venir meno la prospettiva in vista della quale questi effetti erano stati anticipati.

Un’ultima notazione di contesto, utile per l’impresa che ha debiti con gli enti locali: il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026), con il suo art. 4, ha esteso agli enti impositori locali gli strumenti transattivi del Codice della crisi, anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis). Non è una riforma del concordato semplificato, ma incide sul percorso che lo precede: una trattativa che oggi poteva coinvolgere anche i tributi locali e non lo ha fatto è un elemento che il tribunale potrebbe considerare quando valuta la serietà del percorso negoziale.

L’orientamento consolidato: il tribunale non si limita a “prendere atto” della relazione dell’esperto

Il primo e più solido principio che la giurisprudenza ha affermato riguarda l’ampiezza dei poteri del giudice. Molti imprenditori arrivano al concordato semplificato convinti che, ottenuta una relazione finale “favorevole” dall’esperto, l’omologazione sia quasi un atto dovuto. Le pronunce dicono il contrario.

Il controllo è sostanziale fin dall’ingresso: Cass. ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025

La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio di ammissibilità della proposta di concordato semplificato non si esaurisce in un riscontro di regolarità formale, ma si estende alla legalità sostanziale della proposta, cioè alla verifica che le condizioni dell’art. 25-sexies siano effettivamente presenti, alla luce della documentazione richiesta dallo stesso articolo e dall’art. 39.

Il principio, calato nella pratica, significa che il tribunale può fermare il concordato semplificato già prima dell’udienza di omologazione se, leggendo i documenti, si accorge che manca un presupposto vero e non soltanto un timbro o un allegato. Un debitore che deposita una proposta “in regola” sul piano formale, ma priva di un serio raccordo con la composizione negoziata, deve mettere in conto un rigetto anticipato.

La conferma del 2026: Cass. ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026

Poche settimane dopo, la Prima sezione ha ribadito lo stesso concetto: il vaglio di ammissibilità verifica le condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto ai documenti prescritti e non si ferma alla superficie. L’orientamento si è consolidato nel senso che il tribunale ha un potere di controllo pieno sui presupposti di accesso.

In altre parole, se ti trovi con un decreto che dichiara inammissibile la proposta perché, ad esempio, la relazione finale dell’esperto non attesta in modo adeguato la buona fede delle trattative, non puoi contestare il provvedimento sostenendo che il giudice “non poteva entrare nel merito”: quel potere gli è riconosciuto.

La verifica risale fino alla composizione negoziata: Cass. ord. n. 623 del 12 gennaio 2026

Con l’ordinanza n. 623/2026, la Corte ha esaminato la vicenda di una società la cui proposta era stata dichiarata inammissibile dal tribunale per la mancanza di una relazione finale dell’esperto idonea a dimostrare la correttezza e la buona fede delle trattative; la corte d’appello aveva confermato. La Cassazione ha affermato che il controllo del tribunale nella fase iniziale si estende ai presupposti di accesso alla composizione negoziata (art. 12 CCII), da verificare attraverso i documenti degli artt. 25-sexies e 39, e che al centro della valutazione stanno serietà, effettività e coerenza del percorso negoziale.

La traduzione pratica è netta: il concordato semplificato si vince o si perde, in buona parte, durante la composizione negoziata. Se le trattative sono state apparenti, se ai creditori non sono state date informazioni complete o se non sono state esplorate davvero le soluzioni alternative, il difetto si ripresenta davanti al tribunale e può costare l’omologazione.

Il merito conferma: App. Napoli, decreto 7 gennaio 2025, e App. Milano, sentenza n. 1033 del 21 marzo 2024

Le corti di merito avevano anticipato questa linea. La Corte d’appello di Napoli ha affermato che il parere dell’esperto non vincola il tribunale, il quale può verificare autonomamente se le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede; e ha precisato che la buona fede richiede un’effettiva interlocuzione con i creditori, informazioni complete, proposte formulate secondo l’art. 23, il confronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale e un ventaglio di soluzioni realmente tentate. La Corte d’appello di Milano ha aggiunto che il controllo di ritualità comprende la verifica della implausibilità manifesta della proposta.

Messe insieme, queste pronunce disegnano un orientamento stabile: il tribunale che non omologa il concordato semplificato non sta “sconfessando” l’esperto, sta esercitando un potere proprio, che la legge gli affida proprio perché manca il voto dei creditori. Lo conferma anche la Corte d’appello di Roma (sentenza n. 4154 dell’11 giugno 2024), secondo cui il concordato semplificato ha natura autonoma e liquidatoria e non vi si applicano per analogia le regole del concordato preventivo su soglie minime e voto: l’assenza del voto è la ragione per cui il controllo giudiziale è così penetrante.

Prima questione aperta: dopo il rigetto, posso correggere il piano con il reclamo?

La questione

È la domanda più frequente di chi riceve il decreto di diniego. Il tribunale ha ritenuto il piano non fattibile, o ha ritenuto insufficiente quanto offerto ai chirografari. Nel frattempo è arrivata una nuova offerta per un immobile, oppure i dati contabili aggiornati mostrano un attivo migliore. Si può portare tutto questo davanti alla corte d’appello e ottenere l’omologazione di un piano “migliorato”?

Cosa hanno deciso i giudici

La pronuncia di riferimento è il decreto della Corte d’appello di Torino, Sez. I civile, del 19 novembre 2024. Il Tribunale di Torino aveva rigettato l’omologazione di un concordato semplificato; il debitore aveva proposto reclamo sostenendo la fattibilità del piano alla luce di fatti sopravvenuti e di un aggiornamento dei dati contabili su alcune poste dell’attivo e del passivo. La Corte ha respinto il reclamo: quei fatti nuovi non erano semplici precisazioni, ma modifiche sostanziali del piano, perché incidevano su attivo, passivo, tempi di realizzo e percentuale di soddisfazione dei chirografari. Presentarli in reclamo equivaleva a sottoporre alla corte un piano nuovo.

La Corte torinese ha fondato la decisione su due argomenti. Il primo richiama la distinzione, elaborata dalla Cassazione per il concordato preventivo con la sentenza n. 22988 del 2022 (pronuncia resa nella disciplina previgente e richiamata dalla Corte come criterio di metodo), tra modifiche sostanziali e mere integrazioni: le seconde sono chiarimenti che non alterano la valutazione già compiuta; le prime cambiano la proposta. Il secondo argomento è sistematico: le modifiche sostanziali devono essere sottoposte all’ausiliario e ai creditori, che hanno diritto di presentare osservazioni e opposizione. Se entrassero nel processo solo in reclamo, quel contraddittorio verrebbe saltato. La Corte ha valorizzato anche il termine di quindici giorni per integrazioni e modifiche introdotto dal correttivo del 2024 davanti al tribunale: è lì, e non dopo, che il piano va sistemato.

Quanto all’effetto devolutivo, la Corte ha precisato che il reclamo consente di riesaminare gli elementi di prova e le deduzioni riferiti ai dati già valutati in primo grado e al piano già presentato, ma non può trasformarsi in un’istruttoria su un piano diverso.

C’è contrasto?

Sul punto non risultano, allo stato delle ricerche svolte, pronunce di legittimità che affrontino direttamente le modifiche del piano nel reclamo contro il diniego di omologazione del concordato semplificato. L’orientamento di merito noto è quello torinese, coerente con la giurisprudenza di legittimità sul concordato preventivo. L’assunzione prudenziale è dunque che in reclamo si possa contestare la valutazione del tribunale sul piano depositato, non sostituirlo con un piano nuovo.

Cosa significa per te

Se il tribunale ti ha negato l’omologazione, il reclamo deve essere costruito come una critica tecnica del decreto: errori nella stima del valore di liquidazione, errata lettura delle opposizioni, valutazione sbagliata della fattibilità sulla base dei documenti già in atti. Le novità sostanziali, invece, vanno valutate per un’altra strada (si veda la terza questione). Il momento per correggere il piano è prima dell’udienza di omologazione, sfruttando il termine di quindici giorni che il tribunale può concedere: dopo il decreto di rigetto quella finestra, di regola, è chiusa.

È qui che conta l’esperienza di chi conosce entrambe le fasi: lo Studio Monardo, grazie alla qualifica dell’Avv. Monardo come Esperto Negoziatore D.L. 118/2021 e come cassazionista, legge il decreto di rigetto partendo dalla relazione finale dell’esperto e arriva fino ai motivi spendibili in reclamo e in Cassazione.

Seconda questione aperta: si può arrivare fino in Cassazione?

La questione

Il debitore che ha perso anche in corte d’appello vuole sapere se esiste un ultimo grado. La risposta, sorprendentemente, dipende da che cosa il tribunale ha negato: l’ammissibilità della proposta o l’omologazione.

Cosa hanno deciso i giudici

L’art. 25-sexies, comma 7, ammette espressamente il ricorso per cassazione contro il decreto della corte d’appello che decide sul reclamo. Ma la Cassazione ha tracciato una distinzione decisiva.

Con l’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 la Prima sezione ha dichiarato inammissibile il ricorso contro il decreto della corte d’appello che aveva confermato l’inammissibilità della proposta di concordato semplificato. La Corte ha ritenuto che quel decreto non sia ricorribile né ai sensi degli artt. 25-sexies, comma 7, e 247 CCII, né con il ricorso straordinario ex art. 111, comma 7, Cost., perché non ha il carattere decisorio e definitivo richiesto. La ragione sostanziale, nella lettura dei commentatori, è che la declaratoria di inammissibilità non decide in modo definitivo su diritti: lascia aperte altre strade e non preclude, di per sé, la tutela del debitore in altre sedi.

La stessa logica si ritrova nella giurisprudenza sul concordato preventivo: con l’ordinanza n. 22960/2026 (pubblicata il 9 luglio 2026), relativa a un concordato preventivo in continuità indiretta, la Prima sezione ha dichiarato inammissibile il ricorso straordinario contro il decreto della corte d’appello che confermava l’inammissibilità della proposta. Non riguarda il concordato semplificato, ma conferma la regola generale: contro la declaratoria di inammissibilità confermata in appello, la Cassazione di norma non è raggiungibile.

Diverso è il caso del diniego di omologazione pronunciato dopo il contraddittorio con i creditori. Qui la legge prevede espressamente il ricorso per cassazione (comma 7), e la Corte se ne occupa nel merito: lo dimostra la sentenza n. 624/2026, nella quale la Cassazione ha esaminato il caso di un concordato semplificato omologato dal tribunale ma la cui omologazione era stata poi revocata dalla corte d’appello in sede di reclamo, enunciando il principio sull’utilità per i creditori di cui si dirà più avanti.

Sul piano processuale, poi, la Cass. ord. n. 881 del 16 gennaio 2026 ha chiarito che né l’ausiliario nominato dal tribunale né il liquidatore del concordato semplificato sono litisconsorti necessari nel giudizio di reclamo contro il decreto sull’omologazione, perché non sono portatori di interessi propri. Il reclamo, quindi, va notificato alle parti effettivamente interessate (in primo luogo i creditori opponenti), senza che la mancata evocazione dell’ausiliario renda il giudizio invalido.

C’è contrasto?

Sulla non ricorribilità del decreto che conferma l’inammissibilità, l’orientamento della Prima sezione del gennaio 2026 appare compatto. Va però segnalato che le banche dati riportano in modo non uniforme alcune delle decisioni coeve (n. 620, 623 e 624 del 2026), sia nelle date sia nell’abbinamento tra numero e principio: chi deve impostare un ricorso deve leggere il testo integrale del provvedimento, non solo la massima. L’assunzione prudenziale è che il ricorso per cassazione sia uno strumento riservato al diniego (o alla revoca) dell’omologazione, non alla declaratoria di inammissibilità della proposta.

Cosa significa per te

Prima di tutto bisogna qualificare correttamente il provvedimento ricevuto. Un decreto di inammissibilità e un decreto di rigetto dell’omologazione hanno impugnazioni diverse e prospettive diverse: confonderli significa sprecare tempo e, a volte, l’unico grado di giudizio utile. In secondo luogo, se si è nel campo del diniego di omologazione, il termine per il ricorso in Cassazione è di trenta giorni dalla comunicazione del decreto della corte d’appello: non c’è margine per attendere. Per prudenza, i termini vanno calcolati senza fare affidamento sulla sospensione feriale dei termini (1-31 agosto), la cui applicabilità ai procedimenti concorsuali va verificata caso per caso.

Terza questione aperta: dopo il diniego, cosa resta? Liquidazione giudiziale, nuova composizione negoziata, altri strumenti

La questione

Il decreto è definitivo o il reclamo è stato respinto. L’impresa è ancora in crisi, i creditori sono ancora lì. Il tribunale apre d’ufficio la liquidazione giudiziale? Si può ripartire con una nuova composizione negoziata? Si può presentare un concordato preventivo?

Cosa hanno deciso i giudici

Il punto di partenza è normativo: l’art. 25-sexies non prevede una conversione automatica del concordato semplificato non omologato in liquidazione giudiziale. La liquidazione giudiziale si apre, secondo le regole generali del Codice (artt. 37 e 49 CCII), su ricorso di un soggetto legittimato (il debitore stesso, uno o più creditori, il pubblico ministero) e previo accertamento dello stato di insolvenza. Il rigetto dell’omologazione, quindi, non equivale a una dichiarazione di liquidazione giudiziale, ma rimuove l’ostacolo che il procedimento di concordato poneva e lascia l’impresa esposta alle iniziative dei creditori. Peraltro la stessa valutazione compiuta dal tribunale per negare l’omologazione (ad esempio, il confronto con l’alternativa liquidatoria) diventa un elemento di cui i creditori si possono avvalere.

Sul fronte della nuova composizione negoziata, il Tribunale di Mantova, con ordinanza del 18 ottobre 2024, ha ritenuto che la pendenza del giudizio di impugnazione sul concordato semplificato sia incompatibile con l’apertura di una nuova composizione negoziata. Il debitore, in altre parole, non può tenere aperte contemporaneamente due strade: o insiste nel reclamo, o abbandona il concordato e valuta altre soluzioni.

Il Tribunale di Pesaro, con ordinanza del 9 agosto 2023, ha esteso in via analogica la preclusione dell’art. 25-quinquies CCII: la rinuncia al concordato semplificato nei quattro mesi precedenti impedisce l’accesso a una nuova composizione negoziata. La norma è pensata per evitare l’uso dilatorio degli strumenti di regolazione, e il tribunale marchigiano l’ha ritenuta applicabile anche a chi abbandona un concordato semplificato.

Infine, la Corte d’appello di Potenza, con sentenza n. 336 del 19 luglio 2024, ha qualificato il concordato semplificato come rimedio di extrema ratio, utilizzabile solo quando le altre soluzioni concordate sono impossibili, e ha affermato che nella fase di ammissione il giudice deve valutarne la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 277 del 3 aprile 2025 (e già con la sentenza n. 132 del 23 febbraio 2024), ha ribadito che lo strumento è solo liquidatorio e non ammette la continuità diretta: un piano che, di fatto, mira a far proseguire l’attività in capo al debitore è destinato al rigetto.

C’è contrasto?

Sulla preclusione “da rinuncia” la pronuncia di Pesaro applica una norma per analogia e non risulta, allo stato, un avallo della Cassazione: è un orientamento di merito, non un principio consolidato. Sulla incompatibilità tra impugnazione pendente e nuova composizione negoziata, la decisione mantovana è coerente con la logica della norma ma resta anch’essa una pronuncia di primo grado. L’assunzione prudenziale è considerare che ogni scelta successiva al diniego (reclamo, rinuncia, nuova istanza) produce effetti preclusivi temporali, e che queste scelte vanno pianificate insieme e non una dopo l’altra.

Cosa significa per te

Dopo il diniego si apre un bivio con tempi stretti. Se il decreto contiene errori censurabili, il reclamo è la strada naturale, ma blocca, secondo Mantova, una nuova composizione negoziata. Se invece le ragioni del rigetto sono strutturali (piano debole, chirografari senza alcuna soddisfazione, trattative carenti), insistere in reclamo può solo far perdere tempo prezioso mentre i creditori depositano ricorsi per liquidazione giudiziale. La decisione più importante, dopo il rigetto, non è “come impugnare”, ma “se impugnare”, alla luce di cosa resta possibile dopo. In alcuni casi la via è un concordato preventivo con nuove risorse esterne; in altri è la preparazione ordinata della liquidazione giudiziale, con la tutela della posizione degli amministratori; in altri ancora un nuovo percorso negoziale, una volta trascorsi i termini preclusivi.

Un tassello in più: perché il diniego dipende spesso da ciò che è accaduto “prima”

Per completare il quadro della terza questione conviene richiamare le pronunce di merito che spiegano perché tanti dinieghi nascono da vizi che risalgono alla fase di accesso. Il Tribunale di Alessandria, con sentenza n. 6 del 19 gennaio 2023, ha affermato che l’accesso al concordato semplificato è giustificato solo se la composizione negoziata era percorribile fin dall’origine e che la buona fede presuppone trattative condotte con una prospettiva concreta di risanamento, non avviate al solo scopo di arrivare al concordato senza voto. Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 426 del 15 giugno 2024, ha ritenuto inammissibile la proposta non preceduta da una relazione finale dell’esperto che attesti sia la buona fede nelle trattative sia l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b). Lo stesso Tribunale di Milano, con la sentenza n. 236 del 20 marzo 2025, ha precisato che anche quando la domanda è presentata in forma “prenotativa” resta necessario il nesso con la composizione negoziata, che la domanda va proposta entro sessanta giorni dalla relazione finale e che la legittimazione spetta al solo debitore.

Sul termine, la Corte d’appello di Milano, con sentenza n. 298 del 30 gennaio 2023, ha chiarito che i sessanta giorni non producono una sorta di sospensione automatica delle azioni dei creditori, ma segnano soltanto il limite finale entro cui accedere allo strumento. Infine, sul piano della competenza, la Cass. ord. n. 9730 del 12 aprile 2023 ha qualificato il concordato semplificato come procedura concorsuale e, applicando per analogia il criterio dell’art. 161, comma 1, della legge fallimentare (pronuncia resa con richiamo alla disciplina previgente), ha ritenuto irrilevante il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito.

Il principio, calato nella pratica, significa che chi ha subìto un diniego deve chiedersi anzitutto se il vizio sia “riparabile” con un’impugnazione o se affondi le radici nella composizione negoziata. Nel primo caso il reclamo ha senso; nel secondo, ripresentare lo stesso strumento senza aver rimediato alle carenze delle trattative difficilmente porterà a un esito diverso. E poiché il termine dei sessanta giorni non protegge dalle azioni esecutive, il debitore che perde l’omologazione si trova esposto sia alla liquidazione giudiziale sia alle iniziative individuali dei creditori che, ottenuto il diniego, riprendono o avviano pignoramenti. Per questo la valutazione delle alternative deve essere contestuale al decreto, non successiva all’esito del reclamo.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. n. 624/2026 e la fine dell'”utilità della rapidità”

Tra le decisioni del gennaio 2026, quella che più direttamente spiega perché un tribunale (o una corte d’appello) nega l’omologazione è la pronuncia n. 624/2026 della Prima sezione civile, depositata nella prima metà di gennaio 2026 (le fonti consultate la collocano tra il 12 e il 16 gennaio 2026, indicazione da riscontrare sul testo ufficiale).

Il contesto

Il tribunale aveva omologato un concordato semplificato. Uno o più creditori avevano proposto reclamo e la corte d’appello aveva revocato l’omologazione, osservando che ai creditori chirografari non era offerto alcun pagamento: l’unico vantaggio prospettato era la maggiore rapidità della procedura rispetto a una liquidazione giudiziale. La questione è arrivata in Cassazione.

La motivazione in linguaggio piano

La Suprema Corte ha chiarito che il requisito dell’utilità per ciascun creditore, previsto dal comma 5 dell’art. 25-sexies, non deve essere necessariamente economico, ma deve consistere in un vantaggio concreto e apprezzabile per ogni creditore. La sola circostanza che la crisi venga risolta più velocemente non basta, se ai chirografari non arriva nulla: per loro, chiudere prima una procedura che non li soddisfa non è un vantaggio, è soltanto una perdita definita in anticipo.

Il ragionamento si comprende guardando al sistema. Nel concordato semplificato i creditori non votano: non possono “accettare” una proposta a zero perché, ad esempio, hanno interesse a chiudere in fretta la posizione. È il giudice che verifica per loro l’esistenza di un’utilità. E proprio perché il controllo sostituisce il voto, la Corte ha preteso che quell’utilità sia individuabile in concreto, creditore per creditore.

La pronuncia “gemella” sulle risorse esterne: Cass. n. 620/2026

Nella stessa tornata di decisioni, secondo la ricostruzione pubblicata da Edotto il 13 gennaio 2026, la Cassazione (n. 620/2026) ha affermato che anche nel concordato semplificato vale la nozione di risorsa esterna dell’art. 84, comma 4, CCII: deve trattarsi di nuova ricchezza, estranea al patrimonio del debitore, idonea ad aumentare l’attivo distribuibile. La rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati durante la composizione negoziata non è una risorsa esterna, perché non aggiunge nulla all’attivo: si limita a spostare l’ordine dei pagamenti. Va segnalato che una diversa banca dati abbina il n. 620/2026 a un principio processuale (non ricorribilità del decreto che conferma l’inammissibilità): anche qui il testo integrale è l’unico riscontro sicuro.

Cosa cambia rispetto a prima

Prima del gennaio 2026, nella prassi circolava l’idea che il concordato semplificato potesse reggersi su un’utilità “di sistema”: tempi più brevi, costi minori, minore dispersione del valore aziendale. Le corti di merito avevano già posto dei paletti (il Tribunale di Milano, sentenza n. 902 del 21 novembre 2024, aveva ribadito che il tribunale deve verificare fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore come requisiti distinti), ma la Cassazione ha reso il principio vincolante come orientamento di legittimità.

Le conseguenze pratiche sono tre:

1. Un concordato semplificato che offre zero ai chirografari è, salvo situazioni del tutto particolari, destinato al diniego o alla revoca dell’omologazione in reclamo.
2. Il debitore che vuole evitare il diniego deve portare un apporto reale: denaro o beni di terzi, non rinunce contabili che non incrementano l’attivo.
3. Il creditore chirografario escluso da ogni pagamento ha in mano un argomento forte per opporsi e, se l’omologazione viene concessa, per reclamare.

A queste conclusioni si aggiunge il tema dell’ordine delle prelazioni: la Corte d’appello di Catania, con decreto del 14 febbraio 2025, ha affermato che l’ordine delle cause di prelazione è inderogabile e che né l’utilità per i creditori né l’equivalenza di risultato rispetto alla liquidazione possono giustificarne la violazione, salvo l’incapienza del bene su cui grava la garanzia. E la Corte d’appello di Lecce, con sentenza n. 22 del 15 gennaio 2025, ha ammesso la falcidia dei debiti tributari nel concordato semplificato, indicando come unico limite il confronto con la liquidazione giudiziale: il fisco non ha un diritto di veto, ma non può ricevere meno di quanto otterrebbe dall’alternativa liquidatoria.

I principi applicati ai casi reali: tre ipotesi dimostrative

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, costruiti per mostrare come le pronunce esaminate si applicano. Non sono casi seguiti dallo Studio.

Ipotesi 1 — Il piano a zero per i chirografari

Una S.r.l. del settore metalmeccanico conclude la composizione negoziata senza accordo il 3 febbraio 2026; la relazione finale dell’esperto viene comunicata lo stesso giorno. Il ricorso per concordato semplificato è depositato il 27 marzo 2026, entro i sessanta giorni.

• Attivo realizzabile dal piano: 1.284.600 €
• Spese di procedura e crediti prededucibili: 96.300 €
• Creditori privilegiati (lavoratori, erario, enti previdenziali): 1.231.450 €
• Creditori chirografari: 1.318.900 €

Il piano copre integralmente le prededuzioni e paga i privilegiati per 1.188.300 € (circa il 96,5%); ai chirografari non va nulla. L’esperto stima che in liquidazione giudiziale l’attivo scenderebbe a 1.102.000 € e i tempi si allungherebbero di almeno tre anni. Il debitore sostiene che l’utilità per i chirografari sta nella rapidità.

Alla luce di Cass. n. 624/2026, questa argomentazione non regge: per i chirografari la rapidità non è un’utilità concreta. Se un chirografario si oppone, il diniego dell’omologazione è lo sbocco più probabile; se il tribunale omologasse comunque, il reclamo del chirografario avrebbe solide basi. La strada per evitare il diniego è individuare, prima dell’udienza, una risorsa esterna reale (ad esempio un apporto di 41.700 € da parte di un terzo, destinato ai chirografari, pari a circa il 3,2%): non una rinuncia dei soci alla prededuzione, che secondo Cass. n. 620/2026 non vale come nuova ricchezza.

Ipotesi 2 — Il reclamo con il “piano migliorato”

Il tribunale nega l’omologazione con decreto comunicato il 9 marzo 2026, perché ritiene non fattibile la vendita di un capannone stimata in 612.400 €, in assenza di offerte. Il 20 marzo arriva un’offerta irrevocabile di un terzo per 587.900 €. Il debitore propone reclamo il 2 aprile 2026, entro i trenta giorni, allegando l’offerta e un piano aggiornato che rimodula tempi e percentuali.

Alla luce di App. Torino, 19 novembre 2024, l’offerta sopravvenuta che cambia attivo, tempi e percentuali è una modifica sostanziale: la corte d’appello può ritenerla estranea al giudizio di reclamo, perché ai creditori e all’ausiliario non è stata data la possibilità di valutarla. Il reclamo ha maggiori possibilità se si concentra sull’errore del tribunale nel valutare la fattibilità con i documenti già in atti (ad esempio, perizie e manifestazioni di interesse già depositate). Se invece la nuova offerta è l’elemento decisivo, conviene valutare una nuova proposta in una sede che garantisca il contraddittorio, tenendo conto del rischio, indicato dal Tribunale di Mantova (ord. 18 ottobre 2024), che la pendenza del reclamo impedisca di aprire una nuova composizione negoziata.

Ipotesi 3 — Inammissibilità confermata e ricorso in Cassazione

Il tribunale dichiara inammissibile la proposta perché la relazione finale dell’esperto non attesta la buona fede delle trattative: risulta che il debitore ha incontrato i creditori una sola volta e non ha mai fornito il confronto con la liquidazione giudiziale. La corte d’appello conferma con decreto comunicato il 15 giugno 2026. Il debitore vorrebbe ricorrere in Cassazione entro il 15 luglio 2026.

Alla luce di Cass. ord. n. 623/2026, il ricorso sarebbe con ogni probabilità dichiarato inammissibile: il decreto che conferma l’inammissibilità non è ricorribile. Alla luce di App. Napoli, 7 gennaio 2025, e di Cass. ord. n. 31641/2025, peraltro, il difetto rilevato attiene proprio ai presupposti sostanziali. Le energie vanno quindi spostate sulle alternative: preparazione di un concordato preventivo con apporti esterni, oppure gestione ordinata del rischio di liquidazione giudiziale su ricorso dei creditori.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce utilizzate nell’analisi. Gli estremi sono quelli riscontrati nelle fonti consultate; dove le fonti divergono, la divergenza è segnalata. Le pronunce della legge fallimentare o relative al concordato preventivo sono indicate come tali e usate solo come criterio di metodo.

Pronuncia	Questione decisa	Principio in una riga	Rilevanza pratica
Cass., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025	Ampiezza del vaglio di ammissibilità	Il controllo riguarda la legalità sostanziale, non solo la forma	Il rigetto può arrivare prima dell’udienza di omologazione
Cass., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026	Vaglio di ammissibilità	Le condizioni dell’art. 25-sexies si verificano sui documenti prescritti	Conferma il potere pieno del tribunale
Cass., Sez. I, ord. n. 623 del 12 gennaio 2026	Ricorribilità del decreto che conferma l’inammissibilità	Non ricorribile, neppure ex art. 111 Cost.; vaglio esteso ai presupposti della composizione negoziata	La Cassazione non è raggiungibile contro l’inammissibilità
Cass., Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026; data da riscontrare: 12 o 16 gennaio)	Utilità per i creditori	La sola rapidità non è utilità per chirografari non pagati	Piano a zero per i chirografari a forte rischio di diniego
Cass., Sez. I, n. 620/2026 (gennaio 2026; abbinamento al principio da riscontrare)	Risorse esterne	La rinuncia dei soci alla prededuzione non è nuova ricchezza	Servono apporti reali, non rinunce contabili
Cass., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026	Parti del reclamo	Ausiliario e liquidatore non sono litisconsorti necessari	Il reclamo non è nullo se non li si evoca
Cass., Sez. I, ord. n. 9730 del 12 aprile 2023	Natura e competenza	Il concordato semplificato è procedura concorsuale; rilevanza del trasferimento di sede valutata per analogia con l’art. 161 l.fall.	Utile per eccezioni di competenza
Cass., ord. n. 22960/2026 (pubbl. 9 luglio 2026) — concordato preventivo	Ricorribilità dell’inammissibilità confermata	Ricorso straordinario inammissibile	Conferma la regola generale
Cass. n. 22988/2022 — concordato preventivo, richiamata da App. Torino	Modifiche vs integrazioni	Le modifiche sostanziali cambiano la proposta	Criterio per il reclamo
App. Torino, Sez. I, decreto 19 novembre 2024	Modifiche del piano in reclamo	Non ammesse modifiche sostanziali dopo il diniego	Il piano va sistemato prima dell’udienza
App. Napoli, decreto 7 gennaio 2025	Buona fede delle trattative	Il parere dell’esperto non vincola il tribunale	Le trattative apparenti costano l’omologazione
App. Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024	Contenuto del controllo	Si verifica anche l’implausibilità manifesta	Proposte irrealistiche respinte subito
App. Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024	Natura dello strumento	Autonomo, liquidatorio, senza voto né soglie	Il controllo giudiziale sostituisce il voto
App. Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024	Funzione dello strumento	Extrema ratio; convenienza rispetto alla liquidazione	Il confronto con la liquidazione è centrale
App. Catania, decreto 14 febbraio 2025	Ordine delle prelazioni	Inderogabile, salvo incapienza del bene	Violazione = diniego
App. Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025	Debiti tributari	Falcidia ammessa nel limite del confronto con la liquidazione	Il fisco non ha veto
Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024	Requisiti dell’omologazione	Fattibilità, assenza di pregiudizio e utilità sono requisiti distinti	Ogni requisito va provato
Trib. Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025 e n. 132 del 23 febbraio 2024	Continuità	Strumento solo liquidatorio	Piani di continuità diretta respinti
Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024	Relazione finale	Senza attestazione di buona fede e impraticabilità delle alternative la proposta è inammissibile	La relazione dell’esperto è presupposto, non formalità
Trib. Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025	Domanda “prenotativa”	Resta necessario il nesso con la composizione negoziata; legittimato il solo debitore	Il termine di 60 giorni vale anche con riserva
App. Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023	Termine di 60 giorni	Non sospende le azioni dei creditori, è solo un limite finale	Dopo il diniego i creditori agiscono liberamente
Trib. Alessandria, sent. n. 6 del 19 gennaio 2023	Buona fede	Trattative con una prospettiva concreta, composizione percorribile fin dall’origine	Trattative “strumentali” portano al rigetto
Trib. Mantova, ord. 18 ottobre 2024	Dopo il diniego	Impugnazione pendente incompatibile con nuova composizione negoziata	Scegliere tra reclamo e nuovo percorso
Trib. Pesaro, ord. 9 agosto 2023	Dopo la rinuncia	Rinuncia nei 4 mesi preclude la composizione negoziata (analogia art. 25-quinquies)	Le rinunce hanno effetti preclusivi

La sintesi operativa

Dalle pronunce esaminate si ricavano questi principi pratici:

• Il tribunale può negare l’omologazione anche con una relazione finale favorevole dell’esperto: il suo controllo è pieno e sostanziale (Cass. 31641/2025, Cass. 1353/2026, App. Napoli 2025).
• Le carenze della composizione negoziata si pagano davanti al tribunale: trattative apparenti, informazioni incomplete, nessun confronto con la liquidazione giudiziale (Cass. 623/2026).
• Distingui sempre inammissibilità e diniego di omologazione: hanno impugnazioni e prospettive diverse.
• Contro il decreto d’appello che conferma l’inammissibilità il ricorso in Cassazione è, di regola, inammissibile (Cass. 623/2026).
• Contro il diniego di omologazione: reclamo entro trenta giorni, poi ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione (art. 25-sexies, commi 6 e 7).
• Il reclamo non è la sede per presentare un piano nuovo: le modifiche sostanziali vanno fatte davanti al tribunale, nel termine di quindici giorni (App. Torino 2024).
• Nel reclamo non è necessario evocare l’ausiliario o il liquidatore (Cass. 881/2026).
• Senza un’utilità concreta per ogni creditore, chirografari compresi, l’omologazione è a rischio (Cass. 624/2026).
• Le “risorse esterne” devono essere nuova ricchezza, non rinunce dei soci alla prededuzione (Cass. 620/2026).
• L’ordine delle prelazioni è inderogabile (App. Catania 2025).
• Il diniego non apre automaticamente la liquidazione giudiziale, ma espone l’impresa ai ricorsi dei creditori (artt. 37 e 49 CCII).
• Reclamo, rinuncia e nuova composizione negoziata si escludono o si condizionano a vicenda: vanno pianificati insieme (Trib. Mantova 2024, Trib. Pesaro 2023).

Le domande sul “quindi in pratica?”

Il tribunale ha negato l’omologazione: l’impresa è già in liquidazione giudiziale?
No. Il diniego del concordato semplificato non converte automaticamente la procedura in liquidazione giudiziale. Occorre un ricorso di un soggetto legittimato e l’accertamento dell’insolvenza. Ma dopo il rigetto i creditori sono liberi di agire, e la motivazione del decreto può essere usata a sostegno del loro ricorso: il tempo per organizzare una risposta è breve.

Posso presentare in reclamo una nuova offerta che migliora il piano?
Secondo App. Torino, 19 novembre 2024, se la novità modifica in modo sostanziale attivo, passivo, tempi o percentuali, no: si tratterebbe di un piano nuovo, che deve passare dal parere dell’ausiliario e dalle osservazioni dei creditori. In reclamo si critica il decreto sulla base del piano già depositato.

Se la corte d’appello mi dà torto, posso andare in Cassazione?
Dipende. Se si discute dell’omologazione negata o revocata, l’art. 25-sexies, comma 7, ammette il ricorso entro trenta giorni dalla comunicazione. Se invece la corte d’appello ha confermato l’inammissibilità della proposta, Cass. ord. n. 623/2026 ha escluso la ricorribilità, anche in via straordinaria.

Il mio piano paga solo i privilegiati ma chiude tutto in diciotto mesi invece di cinque anni: basta?
Secondo Cass. n. 624/2026, no: la rapidità da sola non è un’utilità per i chirografari che non ricevono nulla. Serve un vantaggio concreto per ciascun creditore, tipicamente una somma, anche modesta, alimentata da risorse esterne vere.

Dopo il rigetto posso aprire subito una nuova composizione negoziata?
Non se il reclamo è pendente (Trib. Mantova, ord. 18 ottobre 2024); e, se rinunci al concordato semplificato, secondo Trib. Pesaro (ord. 9 agosto 2023) per quattro mesi l’accesso alla composizione negoziata è precluso. È un orientamento di merito, ma prudenzialmente va considerato nella scelta.

Come lo Studio Monardo applica questi orientamenti al tuo decreto di rigetto

Quando un concordato semplificato non viene omologato, servono due competenze insieme: la conoscenza della composizione negoziata da cui lo strumento nasce e la capacità di impugnare il decreto fino all’ultimo grado utile. Ecco cosa facciamo concretamente:

1. Qualifichiamo il provvedimento ricevuto: stabiliamo se si tratta di una declaratoria di inammissibilità o di un diniego di omologazione, perché da questo dipendono reclamo, ricorso per cassazione e prospettive (Cass. 623/2026).
2. Calcoliamo e mettiamo in sicurezza i termini: trenta giorni per il reclamo, trenta giorni dalla comunicazione per il ricorso in Cassazione, senza fare affidamento su sospensioni incerte.
3. Rileggiamo la relazione finale dell’esperto e il fascicolo delle trattative per individuare se il tribunale ha giudicato carenti la buona fede o la serietà del percorso, e se quella valutazione è contestabile sulla base degli atti.
4. Verifichiamo il confronto con la liquidazione giudiziale contenuto nel piano e nel decreto, insieme ai commercialisti dello staff, per individuare errori di stima del valore di liquidazione.
5. Analizziamo l’utilità per ciascun creditore alla luce di Cass. 624/2026 e la natura delle risorse esterne alla luce di Cass. 620/2026, per capire se il diniego è fondato o censurabile.
6. Controlliamo il rispetto dell’ordine delle prelazioni (App. Catania 2025) e il trattamento dei crediti tributari, inclusi i tributi locali alla luce del D.Lgs. 147/2026.
7. Redigiamo il reclamo come critica tecnica del decreto, senza introdurre modifiche sostanziali del piano che la corte d’appello potrebbe dichiarare inammissibili (App. Torino 2024), e lo notifichiamo alle parti necessarie (Cass. 881/2026).
8. Valutiamo le alternative prima di impugnare: concordato preventivo con apporti esterni, nuova composizione negoziata quando i termini preclusivi lo consentono, gestione ordinata del rischio di liquidazione giudiziale.
9. Assistiamo l’impresa e gli amministratori se i creditori depositano ricorso per liquidazione giudiziale, contestando i presupposti dove possibile e tutelando la posizione degli organi sociali.
10. Impostiamo e curiamo il ricorso per cassazione contro il decreto della corte d’appello sul diniego di omologazione, mantenendo la stessa linea difensiva dal primo grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: il concordato semplificato è l’uscita obbligata di una composizione negoziata fallita, e il tribunale lo giudica proprio sulla relazione finale e sulla qualità delle trattative. La qualifica di cassazionista permette poi di portare la stessa strategia dal reclamo fino alla Corte di cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea, senza dispersioni tra un grado e l’altro.

Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sulle impugnazioni e sulle eccezioni processuali, i secondi sul valore di liquidazione, sulla fattibilità del piano e sul calcolo delle percentuali. Non promettiamo l’esito di un reclamo o di un ricorso: ci impegniamo ad analizzare il decreto, verificare ogni motivo spendibile e costruire la strategia più solida per l’impresa.

Chiusura

Il diniego dell’omologazione di un concordato semplificato non è la fine del percorso, ma un passaggio che obbliga a decisioni rapide e coordinate: impugnare o non impugnare, correggere il piano altrove o prepararsi alla liquidazione giudiziale, rispettare i termini preclusivi per una nuova composizione negoziata. Le pronunce del 2024-2026 hanno reso queste scelte più prevedibili, ma anche più tecniche.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo passaggio perché l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, la relazione finale dell’esperto e i criteri di buona fede sui quali i tribunali fondano il diniego. A questa competenza si aggiunge l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che consente di seguire il decreto di rigetto dal reclamo fino all’ultimo grado, con lo staff di avvocati e commercialisti al lavoro sugli stessi numeri del piano.

📩 Il decreto di rigetto è esecutivo e i trenta giorni corrono già: scrivici oggi stesso per un esame del tuo provvedimento, i recapiti dello Studio Monardo sono riportati al termine di questa pagina.