Come Funziona L’amministrazione Straordinaria Con La Legge Marzano?

Perché la legge Marzano si capisce davvero solo leggendo le decisioni dei giudici

La legge Marzano (decreto-legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito dalla legge 18 febbraio 2004, n. 39) occupa poche pagine. Il suo funzionamento reale, però, emerge soprattutto dai provvedimenti che l’hanno applicata. È nata in pochi giorni per gestire il crac Parmalat. Poi è stata riscritta più volte per Alitalia, per l’ex Ilva e per Acciaierie d’Italia. Sulle sue regole si sono pronunciati la Corte costituzionale, la Corte di cassazione, la Corte di giustizia europea e i tribunali fallimentari che hanno dichiarato l’insolvenza delle grandi imprese ammesse alla procedura. In questa guida trovi le decisioni che contano sulla legge Marzano, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche per l’impresa, per i soci, per i fornitori e per i creditori.

Il meccanismo è insolito. Un’impresa molto grande, già insolvente, chiede al Ministero delle imprese e del made in Italy di essere ammessa subito all’amministrazione straordinaria. Il Ministro la ammette con decreto e nomina il commissario straordinario. Soltanto dopo il tribunale accerta lo stato di insolvenza. Il potere amministrativo apre la procedura e il giudice ne verifica il presupposto in un secondo momento: da questa inversione nasce buona parte del contenzioso.

La materia rientra nell’ambito in cui lo Studio Monardo ha una competenza certificata. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. È quindi abilitato a lavorare nella composizione negoziata, cioè proprio nello strumento che la legge Marzano oggi blocca quando un socio qualificato presenta l’istanza di ammissione. È anche Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC. Questo conta per gli attori minori coinvolti dall’insolvenza di un grande gruppo: piccoli fornitori, garanti persone fisiche e professionisti creditori. Spesso hanno bisogno degli strumenti per i debitori non soggetti alla liquidazione giudiziale, quando la crisi del grande debitore si trasferisce su di loro.

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Il quadro normativo in breve: cosa prevede oggi il D.L. 347/2003

Prima di passare alla giurisprudenza serve la base di legge. Riportiamo solo gli elementi che i giudici hanno dovuto interpretare, così come risultano dalla documentazione parlamentare più recente consultata per questa guida. Si tratta del dossier dei Servizi Studi di Senato e Camera sul D.L. 4/2024 e della memoria depositata alla Camera nell’aprile 2026 sul disegno di legge delega di riforma.

Chi può accedere. La legge Marzano si applica alle imprese che hanno almeno 500 lavoratori subordinati da almeno un anno e debiti complessivi non inferiori a 300 milioni di euro. Devono inoltre essere soggette alla procedura concorsuale giudiziale “maggiore”: un tempo il fallimento, oggi la liquidazione giudiziale del Codice della crisi, dopo il coordinamento operato dal D.Lgs. 14/2019. La disciplina generale dell’amministrazione straordinaria, il D.Lgs. 270/1999 detto “Prodi-bis”, parte invece da 200 dipendenti e richiede un indebitamento pari ad almeno due terzi sia dell’attivo sia dei ricavi. Il confronto analitico tra le due leggi è trattato in un approfondimento dedicato. Qui basta notare che la Marzano è la corsia riservata ai casi di dimensioni maggiori.

Come si chiede. L’impresa presenta al Ministro un’istanza motivata e corredata di adeguata documentazione. Nello stesso momento deposita il ricorso al tribunale per la dichiarazione dello stato di insolvenza. I due atti sono paralleli: uno va all’autorità amministrativa, l’altro all’autorità giudiziaria.

Ammissione immediata. Il Ministro valuta i requisiti dell’art. 1 e, con proprio decreto, dispone l’ammissione immediata alla procedura. Con lo stesso decreto nomina il commissario straordinario secondo l’art. 38 del D.Lgs. 270/1999. Per le imprese che operano nei servizi pubblici essenziali o che gestiscono stabilimenti di interesse strategico nazionale, il decreto è adottato dal Presidente del Consiglio o dal Ministro competente. In questi casi può fissare il compenso del commissario anche in deroga alla normativa vigente.

L’accertamento giudiziale. Il tribunale accerta lo stato di insolvenza nei quindici giorni successivi al decreto ministeriale. Il controllo del giudice viene quindi dopo l’apertura amministrativa. Confindustria, nella memoria dell’aprile 2026, ha definito questo sfasamento una “discrasia temporale”.

Le società del gruppo. L’art. 3, comma 3, consente di estendere la procedura alle altre imprese del gruppo con decreto ministeriale. Il tribunale ne dichiara poi l’insolvenza.

Il programma. Il commissario predispone il programma da sottoporre all’autorizzazione ministeriale. In origine la Marzano era pensata per la ristrutturazione economica e finanziaria, cioè il programma dell’art. 27, comma 2, lettera b), del D.Lgs. 270/1999. Con le modifiche introdotte per Alitalia (D.L. 134/2008) ha aperto anche alla cessione dei complessi aziendali. Il commissario può prevedere la soddisfazione dei creditori mediante concordato (art. 4-bis). Sul fronte delle azioni revocatorie, l’art. 6 ne consente l’esercizio anche quando è autorizzato il programma di ristrutturazione, purché si traducano in un vantaggio per i creditori.

Le modifiche più recenti. Il D.L. 2/2023 ha attribuito al socio pubblico titolare di almeno il 30% il potere di chiedere l’ammissione se l’organo amministrativo resta inerte. Il D.L. 4/2024 ha esteso la legittimazione ai soci, anche privati, che detengono almeno il 30% delle quote di società partecipate direttamente o indirettamente da amministrazioni statali, esclusi gli emittenti quotati. Servono una segnalazione all’organo amministrativo e la sua inerzia, o il suo rifiuto, per 15 giorni. Il D.L. 4/2024 ha anche coordinato la procedura con il Codice della crisi. Dalla presentazione dell’istanza fino alla chiusura del procedimento, o al passaggio in giudicato del rigetto, non si può accedere alla composizione negoziata né proseguire altre domande di regolazione della crisi. La composizione negoziata eventualmente già avviata viene archiviata.

I commissari. La memoria di Confindustria dell’aprile 2026 richiama due atti. Il primo è la direttiva ministeriale del 2023, che affida la scelta a una commissione del MIMIT su un elenco annuale formato con avviso pubblico e secondo un criterio di rotazione. Il secondo è il D.M. 60/2013, che richiede almeno cinque anni di esperienza in funzioni di amministrazione, direzione o dirigenziali.

Un’avvertenza di metodo. Il testo del D.L. 347/2003 è stato modificato molte volte, con decreti-legge spesso adottati per un singolo caso. Sui termini di dettaglio, come la durata del programma, le proroghe e il coordinamento con le norme del Codice della crisi, va sempre letta la versione vigente alla data in cui si agisce. Si trova su Normattiva, nella versione multivigente.

Il commissario straordinario: chi è e cosa fa dal primo giorno

La nomina del commissario è contestuale all’ammissione e non successiva alla sentenza del tribunale: è uno dei tratti più caratteristici della Marzano. Dal giorno del decreto ministeriale l’impresa non è più gestita dai suoi amministratori ma da un organo della procedura nominato dall’autorità amministrativa secondo le regole dell’art. 38 del D.Lgs. 270/1999. La scelta, secondo la ricostruzione della memoria presentata alla Camera nell’aprile 2026, passa oggi per una commissione del MIMIT che attinge a un elenco annuale formato con avviso pubblico e applica un criterio di rotazione; il D.M. 60/2013 richiede almeno cinque anni di esperienza in funzioni di amministrazione, direzione o dirigenziali. Nelle imprese che gestiscono servizi pubblici essenziali o stabilimenti di interesse strategico nazionale, il decreto può essere adottato dal Presidente del Consiglio o dal Ministro competente e può fissare il compenso del commissario anche in deroga alla normativa vigente.

Il principio, calato nella pratica, significa che chi ha rapporti con l’impresa (fornitori, banche, clienti, lavoratori, soci) deve individuare subito il nuovo interlocutore e la data esatta del decreto. Dal decreto di ammissione in poi, gli atti di gestione sono del commissario: ogni comunicazione, diffida o proposta va indirizzata a lui e non più al vecchio consiglio di amministrazione. Nei gruppi la nomina degli stessi commissari della capogruppo, come avvenuto per ADI Energia, semplifica la gestione unitaria ma rende ancora più importante tenere distinte le masse attive e passive delle singole società.

Il commissario come regista del programma

Il commissario elabora il programma, che è il cuore economico della procedura. Le strade previste sono la ristrutturazione economica e finanziaria, che era l’unica originaria (rinvio all’art. 27, comma 2, lett. b, del D.Lgs. 270/1999), e la cessione dei complessi aziendali, introdotta con le modifiche del 2008 per Alitalia. Nel sistema della Prodi-bis, cui la Marzano rinvia per quanto non diversamente disposto, il programma di cessione ha una durata non superiore a un anno e quello di ristrutturazione non superiore a due anni, come ricorda il dossier parlamentare sul D.L. 4/2024; i termini propri della Marzano per la presentazione del programma e le eventuali proroghe vanno controllati sul testo vigente al momento dell’operazione. Il programma di ristrutturazione può prevedere la soddisfazione dei creditori mediante concordato, anche con un assuntore, al quale possono essere trasferite le azioni revocatorie: è esattamente lo schema seguito in Parmalat, con il programma approvato il 23 luglio 2004 e il concordato omologato nell’ottobre 2005.

Marzano o altro strumento? La verifica preliminare che conviene fare

Prima di entrare nella giurisprudenza, è utile una verifica di orientamento: non per confrontare nel dettaglio le procedure, che è tema di un altro approfondimento, ma per capire se la Marzano è davvero pertinente al caso concreto. Le domande da porsi sono quattro, in sequenza.

1. L’impresa è soggetta alla liquidazione giudiziale? Se no (ad esempio impresa agricola o sotto le soglie di fallibilità), la Marzano è fuori discussione e lo spazio è quello degli strumenti per i debitori minori, incluse le procedure da sovraindebitamento.
2. Ha almeno 500 lavoratori subordinati da almeno un anno? Il dato va verificato sui libri obbligatori e non sulle stime: contano i rapporti di lavoro subordinato, e l’anzianità del requisito è un elemento autonomo.
3. Ha debiti complessivi per almeno 300 milioni di euro? Il dato va ricostruito su base documentale, tenendo conto di tutte le esposizioni.
4. È già insolvente? La Marzano è una procedura per imprese insolventi: se la crisi è ancora reversibile, gli strumenti del Codice della crisi (composizione negoziata, accordi, concordato) possono essere più adatti, e vanno attivati prima che una istanza di ammissione, anche di un socio qualificato, li precluda.

La verifica preliminare non è una formalità: nelle procedure Marzano l’errore iniziale sui requisiti o sui tempi si paga in giorni, non in mesi. Ed è proprio la rapidità della sequenza (istanza, decreto, sentenza nei quindici giorni) che spiega perché le decisioni dei giudici, più ancora del testo di legge, siano la guida per capire come si comporterà la procedura nel caso concreto.

L’orientamento consolidato: tre punti fermi nella giurisprudenza sulla Marzano

1. L’insolvenza va accertata dal giudice anche se la procedura è già aperta: il caso ADI Energia

La vicenda. Nel febbraio 2024 Acciaierie d’Italia S.p.A. è stata ammessa all’amministrazione straordinaria con decreto del 20 febbraio ed è stata dichiarata insolvente il 29 febbraio. Lo stesso 29 febbraio 2024 un nuovo decreto ministeriale ha ammesso alla procedura, ai sensi dell’art. 3, comma 3, D.L. 347/2003, la controllata ADI Energia S.r.l. Il 1° marzo la capogruppo in amministrazione straordinaria ha depositato il ricorso per far dichiarare l’insolvenza della controllata.

La decisione. Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 166/2024 del 14 marzo 2024, ha dichiarato lo stato di insolvenza di ADI Energia. Il collegio non si è limitato a prendere atto del decreto ministeriale. Ha verificato autonomamente la propria competenza, in base alla sede legale a Milano, la partecipazione totalitaria del gruppo e l’esistenza di un’insolvenza strutturale e non transitoria. Quest’ultima discendeva dal fatto che l’unico cliente della società era proprio la capogruppo insolvente. Il tribunale ha chiarito che l’estensione alle società del gruppo è possibile anche se queste non hanno i requisiti dimensionali dell’amministrazione straordinaria, richiamando gli artt. 80-91 del D.Lgs. 270/1999 e l’opportunità della gestione unitaria prevista dall’art. 81, comma 2.

Il principio, calato nella pratica, significa che la valutazione del Ministro sull’interdipendenza economica, produttiva e finanziaria tra le società apre la porta. L’insolvenza della singola consociata deve però essere accertata dal giudice con un esame proprio. Per una società controllata con pochi dipendenti la conseguenza è netta. La piccola dimensione non la tiene fuori dalla procedura se è funzionalmente legata alla capogruppo e non è in grado di pagare i propri debiti. Nel caso deciso a Milano la procedura ha avuto anche gli stessi commissari della capogruppo.

2. Il decreto ministeriale apre la procedura, la sentenza del tribunale ne fissa il presupposto: la sequenza Parmalat

La vicenda. Il primo caso Marzano resta il modello della sequenza. Dalla ricostruzione contenuta nella sentenza n. 172/2006 della Corte costituzionale risulta che Parmalat è stata ammessa con decreto del Ministro delle attività produttive del 24 dicembre 2003, il giorno dopo il decreto-legge. Il Tribunale di Parma ha dichiarato lo stato di insolvenza con sentenza resa nello stesso mese di dicembre 2003. Ha poi esteso la procedura a Parmalat Finanziaria, a quasi tutte le società del gruppo, alla holding e a una trentina di società concessionarie. Il programma di ristrutturazione è stato approvato il 23 luglio 2004 e il concordato è stato omologato dal Tribunale di Parma nell’ottobre 2005.

Il principio. Nella legge Marzano il decreto ministeriale e la sentenza dichiarativa dell’insolvenza sono atti distinti, di autorità diverse, con oggetti diversi. Il primo verifica i requisiti dimensionali e di accesso. La seconda accerta l’insolvenza, che resta il presupposto oggettivo dell’intera procedura. La legge Marzano non crea una procedura “amministrativa” svincolata dal giudice. Anticipa l’apertura e lascia al tribunale l’accertamento del presupposto.

In altre parole, chi vuole contestare la procedura deve sapere quale atto colpire. I requisiti di accesso si discutono rispetto al decreto ministeriale. Lo stato di insolvenza si discute rispetto alla sentenza del tribunale. Le due strade hanno giudici, termini e regole diversi. Un’impugnazione sbagliata nell’oggetto rischia di essere inutile.

3. Le revocatorie nell’amministrazione straordinaria hanno una giustificazione “di sistema”, che va oltre il singolo programma

La vicenda. Nel 2005 il Tribunale di Parma, investito dalle azioni revocatorie promosse da Parmalat in amministrazione straordinaria contro alcune banche, ha sollevato questione di legittimità costituzionale sull’art. 6 del D.L. 347/2003. La norma consente di proporre le revocatorie anche quando è stato autorizzato il programma di ristrutturazione, purché si traducano in un vantaggio per i creditori. Secondo il giudice rimettente, questo creava una disparità rispetto alla Prodi-bis, che esclude le revocatorie nella fase di risanamento. Creava anche un “finanziamento forzoso” dell’impresa insolvente a carico dei terzi, in violazione degli artt. 3 e 41 della Costituzione.

La decisione. La questione è stata decisa dalla Corte costituzionale con la sentenza n. 172/2006, decisa il 5 aprile 2006 e depositata il 21 aprile 2006. La ricostruzione del quadro operata dalla Corte e dalle parti richiama alcuni principi consolidati. Il primo viene dalla giurisprudenza costituzionale, ad esempio Corte cost. n. 379/2000: la revocatoria è una deroga alla stabilità dei rapporti giuridici giustificata dalla tutela della par condicio creditorum. Il secondo viene dalla Corte di cassazione, Cass. 21 settembre 2004, n. 18915, pronunciata sulla vecchia amministrazione straordinaria della legge 95/1979: la revocatoria non costituisce aiuto di Stato quando è esercitata nella fase liquidatoria, mentre il problema si pone se finanzia la prosecuzione dell’attività.

Il principio, calato nella pratica, significa che la banca o il fornitore che ha ricevuto pagamenti nel periodo sospetto da un’impresa poi entrata nella procedura Marzano non è al riparo solo perché il programma prevede la ristrutturazione e non la liquidazione. La legge chiede però che l’azione si traduca in un vantaggio per i creditori. Il convenuto in revocatoria deve quindi verificare se il commissario ha dato conto di questo vantaggio, non soltanto se ricorrono i presupposti classici dell’art. 67 della legge fallimentare.

Questione aperta n. 1: si può chiedere l’ammissione “scavalcando” gli amministratori?

La questione

Un socio di minoranza qualificata vede la società precipitare verso l’insolvenza mentre il consiglio di amministrazione non decide. Si chiede se può portare lui la società in amministrazione straordinaria. E il consiglio può reagire avviando una composizione negoziata?

Cosa hanno deciso le norme e i giudici

La risposta oggi è prima di tutto legislativa. Si è formata intorno al caso ex Ilva e Acciaierie d’Italia, l’esperienza applicativa più importante degli ultimi anni. Il D.L. 2/2023 ha riconosciuto al socio pubblico con almeno il 30% il potere di presentare l’istanza di ammissione, se l’organo amministrativo resta inerte. Il D.L. 4/2024 ha allargato la platea: la legittimazione spetta ai soci che detengono, anche congiuntamente, almeno il 30% delle quote di società partecipate direttamente o indirettamente da amministrazioni statali, esclusi gli emittenti quotati. È necessario che il socio abbia segnalato all’organo amministrativo l’esistenza dei requisiti. L’organo deve poi aver lasciato trascorrere 15 giorni senza presentare l’istanza o deve essersi rifiutato di provvedere.

La sequenza giudiziale conferma che il meccanismo funziona. Dalla ricostruzione della sentenza del Tribunale di Milano n. 166/2024 risulta che Acciaierie d’Italia è stata ammessa il 20 febbraio 2024 e dichiarata insolvente il 29 febbraio 2024. Il controllo giudiziale sull’insolvenza è arrivato quindi nove giorni dopo il decreto, dentro i quindici giorni previsti. Nelle settimane successive la procedura è stata estesa alle controllate.

Se c’è contrasto

Non risultano, nelle fonti verificate per questa guida, pronunce di legittimità che abbiano già definito i limiti del potere sostitutivo del socio. Il dibattito è soprattutto dottrinale e associativo: Confindustria, nella memoria dell’aprile 2026, ha segnalato le criticità del sistema. L’assunzione prudenziale è considerare la legittimazione del socio come un potere pienamente operativo nelle società a partecipazione statale non quotate, che non richiede il consenso degli amministratori una volta decorso il termine di 15 giorni dalla segnalazione.

Cosa significa per te

Se sei amministratore di una società partecipata dallo Stato con i requisiti dimensionali, la segnalazione del socio fa partire un conto alla rovescia di 15 giorni. In quel periodo devi decidere se presentare tu l’istanza o motivare il rifiuto. Dopo l’istanza del socio, la composizione negoziata non è più praticabile e quella già depositata viene archiviata. Le trattative con l’esperto vanno quindi impostate prima, non dopo.

È il punto in cui la competenza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo diventa decisiva: sapere fino a quando la composizione negoziata resta percorribile, e quando invece si chiude, cambia la strategia dell’intero gruppo.

Questione aperta n. 2: la consociata piccola può essere trascinata nella procedura del gruppo?

La questione

Una società del gruppo ha 40 dipendenti e 12 milioni di debiti, molto sotto le soglie della Marzano. Può essere attratta nell’amministrazione straordinaria della capogruppo? Se sì, con quali garanzie?

Cosa hanno deciso i giudici

Il Tribunale di Milano, sentenza n. 166/2024 del 14 marzo 2024, ha dato una risposta chiara su ADI Energia. L’estensione alla società del gruppo prescinde dai requisiti dimensionali della singola consociata. Servono però due condizioni: il collegamento di gruppo e l’insolvenza propria della consociata, accertata dal giudice. Il collegio ha valorizzato tre elementi. La partecipazione era totalitaria, perché la società era interamente controllata dalla holding del gruppo. La dipendenza economica era stretta, perché l’unico cliente della consociata era la capogruppo. L’insolvenza era “irreversibile” e strutturale, non legata a una difficoltà temporanea. Su questa base ha ritenuto opportuna la gestione unitaria ai sensi dell’art. 81, comma 2, D.Lgs. 270/1999.

La stessa logica emerge dal caso Parmalat. Nella ricostruzione della Corte costituzionale (sent. n. 172/2006), il Tribunale di Parma aveva esteso la procedura a quasi tutte le società del gruppo e a una trentina di concessionarie. La procedura Marzano è stata quindi pensata fin dall’inizio come procedura di gruppo.

Se c’è contrasto

Le fonti esaminate non mostrano un contrasto aperto sull’estensione in sé. Il punto delicato è un altro: quanto il tribunale debba approfondire l’insolvenza della consociata quando il decreto ministeriale ha già valorizzato l’interdipendenza di gruppo. La sentenza milanese mostra un esame autonomo, ma sintetico. L’assunzione prudenziale è che il tribunale non possa limitarsi a “ratificare” il decreto: l’insolvenza va accertata società per società, con dati propri.

Cosa significa per te

Se sei amministratore o creditore di una consociata, il fascicolo che conta è quello che dimostra, o smentisce, l’insolvenza della singola società. Contano i flussi di cassa, la concentrazione dei ricavi verso la capogruppo, le garanzie infragruppo e i finanziamenti dei soci. Se la consociata ha un’autonoma capacità di pagare, è nel giudizio sull’insolvenza che va dimostrato, non nella discussione sul decreto ministeriale.

Questione aperta n. 3: fornitori e banche, cosa rischiano davvero quando arriva la Marzano?

La questione

Un fornitore ha incassato regolarmente fino a due mesi prima dell’ammissione. Una banca ha ricevuto rimesse sul conto. Possono essere chiamati a restituire, anche se l’impresa non viene liquidata ma ristrutturata?

Cosa hanno deciso i giudici

La Corte costituzionale, sentenza n. 172/2006, ha esaminato proprio questo nodo nella vicenda Parmalat. Il Tribunale di Parma aveva sollevato la questione con due ordinanze, del 18 novembre e del 27 dicembre 2005, nelle cause promosse da Parmalat in amministrazione straordinaria contro HSBC e contro un gruppo di banche. La norma in discussione era l’art. 6 del D.L. 347/2003, modificato dal D.L. 119/2004 e dal D.L. 22/2005. Consente le revocatorie anche in costanza di programma di ristrutturazione, purché vantaggiose per i creditori. Il comma 1-bis prevede inoltre che, se i creditori sono soddisfatti con concordato, le revocatorie possano essere cedute all’assuntore (art. 4-bis).

Il quadro europeo da tenere presente è quello richiamato in quel giudizio. La Corte di giustizia CE, sentenza 1° dicembre 1998, causa C-200/97 (relativa alla vecchia amministrazione straordinaria della legge 95/1979), ha considerato le agevolazioni di quel regime come possibili aiuti di Stato quando l’impresa era autorizzata a proseguire l’attività. A livello interno, la Cassazione, sentenza 21 settembre 2004, n. 18915, ha escluso che la revocatoria costituisca aiuto di Stato se promossa dopo l’avvio della fase liquidatoria.

Se c’è contrasto

Il punto di tensione è evidente. Secondo i rimettenti, la revocatoria in fase di ristrutturazione rischia di diventare uno strumento per finanziare la continuità a spese di terzi. Il legislatore, a sua volta, l’ha subordinata al vantaggio per i creditori. L’assunzione prudenziale per il convenuto è difendersi su due piani: i presupposti tipici della revocatoria, ossia periodo sospetto, conoscenza dell’insolvenza e natura dell’atto, e l’effettivo vantaggio per la massa dei creditori. Per l’esito della questione costituzionale e la motivazione della Corte va consultato il testo integrale della sentenza n. 172/2006 sul sito della Consulta.

Cosa significa per te

Se sei un fornitore o una banca, la ristrutturazione del debitore non elimina il rischio revocatoria e, in caso di concordato, puoi trovarti di fronte non al commissario ma a un assuntore che ha acquistato le azioni. Conserva la documentazione dei rapporti degli ultimi mesi prima dell’ammissione: contratti, condizioni di pagamento, scambi sulla situazione del cliente. Quando la Marzano ti colpisce come creditore, il tema non è solo l’insinuazione al passivo. Conta anche l’impatto sulla tua liquidità. Per le piccole imprese non soggette alla liquidazione giudiziale e per le persone fisiche che hanno prestato garanzie, questo impatto può richiedere gli strumenti della crisi da sovraindebitamento.

La pronuncia più recente e rilevante: Tribunale di Milano n. 166/2024 e il “metodo” dell’accertamento di gruppo

Il contesto

La sentenza del Tribunale di Milano n. 166/2024, pubblicata il 14 marzo 2024, si inserisce nella fase più recente della storia della legge Marzano. Gli impianti siderurgici di interesse strategico nazionale, dopo anni di amministrazioni straordinarie, cessioni e affitti, sono tornati nella procedura con la capogruppo Acciaierie d’Italia S.p.A. Le norme approvate tra il 2023 e il 2024 hanno modificato proprio l’art. 2 del D.L. 347/2003 per consentire al socio pubblico, e poi ai soci qualificati delle partecipate statali, di avviare la procedura.

ADI Energia era una società del gruppo con una funzione strumentale: forniva energia alla capogruppo, che ne era l’unico cliente. Il Ministro l’ha ammessa all’amministrazione straordinaria il 29 febbraio 2024, ai sensi dell’art. 3, comma 3, D.L. 347/2003. Il decreto valorizzava la “stretta interdipendenza economica, produttiva e finanziaria” con la capogruppo. Il ricorso per la dichiarazione di insolvenza è stato depositato il 1° marzo e il decreto è stato comunicato al tribunale il 4 marzo. La sentenza è arrivata dieci giorni dopo.

La motivazione in linguaggio piano

Il collegio ha seguito un percorso in quattro passaggi, utile come modello per qualsiasi estensione di gruppo.

1. Competenza: la sede legale della società è a Milano, quindi decide il Tribunale di Milano.
2. Collegamento di gruppo: la società è interamente partecipata dalla holding del gruppo e rientra nel perimetro del decreto ministeriale.
3. Insolvenza propria: la società non riesce a pagare i debiti maturati perché il suo unico cliente, la capogruppo, è a sua volta insolvente. L’impossibilità di adempiere è “irreversibile”, cioè strutturale e non transitoria.
4. Opportunità della gestione unitaria: i collegamenti economici e produttivi giustificano la trattazione congiunta. Il richiamo è all’art. 81, comma 2, D.Lgs. 270/1999, applicabile alla Marzano per il rinvio generale alla disciplina dell’amministrazione straordinaria.

La Suprema Corte e la Consulta si sono occupate della Marzano soprattutto nella stagione Parmalat. La sentenza milanese mostra come i tribunali applicano oggi la procedura alle società di gruppo: un controllo rapido, ma con un esame autonomo dei quattro passaggi.

Cosa cambia rispetto a prima

Nella stagione Parmalat l’estensione al gruppo riguardava decine di società e il dibattito giudiziale si concentrava sulle revocatorie e sul concordato. Nel 2024 il fulcro si è spostato su altri temi: la legittimazione a chiedere l’ammissione, l’immediatezza del controllo giudiziale e il raccordo con il Codice della crisi. A quest’ultimo il D.L. 4/2024 ha risposto bloccando la composizione negoziata dopo l’istanza. La sentenza n. 166/2024 conferma che, anche in un contesto di massima urgenza industriale, il tribunale non rinuncia a motivare l’insolvenza della singola società. È un punto da far valere sia per chi vuole entrare nella procedura di gruppo sia per chi vuole restarne fuori.

Sullo sfondo c’è una riforma in discussione. Nell’aprile 2026 la X Commissione della Camera aveva all’esame il disegno di legge A.C. 2577, “Delega al Governo per la riforma delle amministrazioni straordinarie e per la riforma della vigilanza sugli enti cooperativi e mutualistici”. Secondo la memoria depositata da Confindustria, il progetto supera la doppia soglia quantitativa di Prodi-bis e Marzano. Mantiene una struttura bifasica, con l’eccezione dell’apertura immediata su istanza dell’imprenditore con provvedimento del MIMIT. Prevede inoltre un elenco ministeriale dei commissari. Fino all’entrata in vigore dei decreti delegati, la legge Marzano resta pienamente applicabile nella versione vigente. Prima di qualsiasi iniziativa occorre comunque verificare lo stato dell’iter.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati di fantasia per mostrare come operano i principi visti. Non sono casi seguiti dallo Studio.

Simulazione 1: il socio al 30% e la composizione negoziata in corso

Ipotesi. Una S.p.A. non quotata, partecipata indirettamente dallo Stato, ha 1.870 dipendenti assunti da oltre un anno e debiti per 412,6 milioni di euro. Un socio privato con il 31,4% delle azioni segnala per iscritto al consiglio di amministrazione, il 3 febbraio, che sussistono i requisiti dell’art. 1 D.L. 347/2003. Il consiglio non risponde. Il 10 febbraio, però, deposita l’istanza di nomina dell’esperto per la composizione negoziata.

Sviluppo. Il termine di 15 giorni scade il 18 febbraio. Il 19 febbraio il socio presenta l’istanza al Ministro. Da quel momento, per effetto delle modifiche del D.L. 4/2024, la composizione negoziata già avviata viene archiviata e non si può avviarne un’altra fino alla chiusura del procedimento o al giudicato sul rigetto.

Esito. Se il Ministro emette il decreto di ammissione, ad esempio il 26 febbraio, il tribunale dovrà accertare l’insolvenza entro i quindici giorni successivi. Alla luce della sequenza applicata nel caso Acciaierie d’Italia (ammissione il 20 febbraio, insolvenza il 29 febbraio 2024), il margine per far valere ragioni contrarie all’insolvenza è di pochi giorni. Le trattative con l’esperto andavano condotte prima della segnalazione del socio.

Simulazione 2: la consociata sotto soglia

Ipotesi. Una S.r.l. con 38 dipendenti e 11,9 milioni di debiti è controllata al 100% da una capogruppo ammessa alla Marzano. Il 72% del fatturato deriva da contratti con la capogruppo, che non paga da quattro mesi. Il Ministro ne dispone l’ammissione ai sensi dell’art. 3, comma 3.

Sviluppo. Secondo il metodo del Tribunale di Milano (sent. n. 166/2024), i requisiti dimensionali della controllata non contano: conta il collegamento di gruppo. Il tribunale deve però accertare l’insolvenza propria. Qui il quadro è diverso da ADI Energia. Il restante 28% del fatturato proviene da clienti terzi solvibili e la società ha 1,7 milioni di crediti esigibili verso terzi.

Esito. In giudizio la difesa della controllata o dei suoi soci deve dimostrare con dati di cassa se l’impossibilità di pagare è strutturale o legata soltanto al ritardo della capogruppo. Se emerge una capacità autonoma di adempiere, viene meno il presupposto oggettivo dell’estensione, perché l’insolvenza va accertata società per società.

Simulazione 3: il fornitore e la revocatoria in fase di ristrutturazione

Ipotesi. Un fornitore di componenti ha incassato 643.200 euro da un’impresa poi ammessa alla Marzano. I pagamenti sono arrivati in tre tranche nei cinque mesi precedenti l’ammissione, con ritardi crescenti e piani di rientro firmati. Il programma autorizzato è di ristrutturazione e prevede un concordato con assuntore.

Sviluppo. In base all’art. 6 D.L. 347/2003, la revocatoria è proponibile anche in costanza del programma di ristrutturazione, purché vantaggiosa per i creditori. In caso di concordato le azioni possono passare all’assuntore. Il fornitore deve attendersi l’azione e verificare chi la propone. Deve inoltre preparare la difesa sulla conoscenza dello stato di insolvenza e sulla natura dei pagamenti.

Esito. La difesa non si gioca solo sulla “normalità” dei pagamenti, ma anche sulla prova del vantaggio per la massa, che la norma pone come condizione. Se il fornitore è a sua volta una piccola impresa non soggetta alla liquidazione giudiziale e la restituzione ne compromette l’equilibrio, vanno valutati per tempo gli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutti i provvedimenti richiamati nella guida. Sono pochi, e la ragione è precisa: la legge Marzano si applica a un numero molto ridotto di imprese. Il contenzioso di legittimità si è concentrato nella stagione Parmalat e i provvedimenti più recenti sono soprattutto sentenze dichiarative di merito. Abbiamo scelto di citare solo decisioni riscontrate sul testo o sulla ricostruzione ufficiale, senza riprendere massime di cui non fosse verificabile il contenuto. Per i provvedimenti di cui le fonti indicano soltanto il mese, abbiamo riportato mese e anno.

La sintesi operativa

• Nella legge Marzano il Ministro apre la procedura con l’ammissione immediata e nomina il commissario; il tribunale accerta l’insolvenza subito dopo, nei quindici giorni.
• I requisiti di accesso sono 500 dipendenti da almeno un anno e almeno 300 milioni di debiti, oltre all’assoggettabilità alla liquidazione giudiziale.
• I requisiti si contestano rispetto al decreto ministeriale, l’insolvenza rispetto alla sentenza del tribunale: sbagliare bersaglio significa perdere tempo prezioso.
• Nelle società partecipate dallo Stato non quotate, il socio con almeno il 30% può chiedere l’ammissione dopo 15 giorni di inerzia degli amministratori.
• Dopo l’istanza di ammissione la composizione negoziata non è più accessibile e quella pendente viene archiviata: il tempo delle trattative è prima.
• Le società del gruppo possono essere attratte nella procedura anche sotto soglia, ma la loro insolvenza va accertata singolarmente (Trib. Milano n. 166/2024).
• Le revocatorie restano possibili anche durante la ristrutturazione, se vantaggiose per i creditori, e in caso di concordato possono passare all’assuntore.
• Il programma può essere di ristrutturazione o di cessione dei complessi aziendali e può sfociare in un concordato: i termini di dettaglio vanno sempre letti sul testo vigente.
• È in discussione una riforma organica (A.C. 2577): fino ai decreti delegati si applica la disciplina attuale.

Le domande sul “quindi in pratica?”

La mia impresa ha 520 dipendenti ma 240 milioni di debiti: posso usare la Marzano?

No, secondo i requisiti vigenti ricostruiti nella documentazione parlamentare: servono entrambe le soglie. Resta la strada della Prodi-bis, con i suoi requisiti e la fase di osservazione, oppure gli strumenti del Codice della crisi. Le differenze tra le due amministrazioni straordinarie sono trattate in un approfondimento dedicato.

Chi decide davvero se l’impresa è insolvente?

Il tribunale, con sentenza. Il decreto ministeriale verifica i requisiti di accesso e apre la procedura, ma il presupposto oggettivo resta l’accertamento giudiziale, come mostrano la sequenza Parmalat e la sentenza milanese n. 166/2024.

Sono un creditore: la Marzano mi blocca le azioni esecutive?

L’apertura della procedura concorsuale comporta il regime di concorso tipico dell’amministrazione straordinaria, regolato dal D.Lgs. 270/1999 a cui la Marzano rinvia. In concreto il credito va fatto valere nella procedura. Prima di ogni iniziativa individuale va verificata la data del decreto di ammissione e quella della sentenza dichiarativa.

Ho ricevuto pagamenti dall’impresa nei mesi precedenti: devo temere una revocatoria anche se l’azienda continua a lavorare?

Sì, è possibile. L’art. 6 D.L. 347/2003, oggetto del giudizio costituzionale deciso con la sentenza n. 172/2006, consente le revocatorie anche durante la ristrutturazione, purché vantaggiose per i creditori. In caso di concordato possono essere esercitate dall’assuntore.

La società del gruppo con pochi dipendenti può evitare la procedura?

Può difendersi sull’insolvenza propria. Il Tribunale di Milano ha chiarito che i requisiti dimensionali non contano per l’estensione, mentre l’insolvenza della singola consociata sì. È lì che vanno portati i dati.

Cosa può fare lo Studio Monardo quando una procedura Marzano ti coinvolge

Applichiamo questi orientamenti al tuo fascicolo, che tu sia l’impresa, un socio, una società del gruppo, un fornitore, una banca o un garante. In concreto:

1. Verifichiamo i requisiti di accesso sul testo vigente del D.L. 347/2003: dipendenti, anzianità dei rapporti, ammontare dei debiti e assoggettabilità alla liquidazione giudiziale. Ricostruiamo i dati dai libri sociali e dai bilanci insieme ai commercialisti dello staff.
2. Redigiamo la segnalazione del socio qualificato all’organo amministrativo nelle società partecipate dallo Stato e calcoliamo con precisione il termine di 15 giorni. Se sei amministratore, prepariamo la risposta motivata.
3. Valutiamo, prima che sia troppo tardi, la praticabilità della composizione negoziata: individuiamo il momento oltre il quale l’istanza di ammissione la rende inaccessibile o ne determina l’archiviazione.
4. Analizziamo il decreto ministeriale di ammissione o di estensione per individuare i profili contestabili davanti all’autorità competente e nei termini previsti.
5. Prepariamo la difesa nel giudizio sull’insolvenza, specie per le società del gruppo. Ricostruiamo flussi di cassa, concentrazione dei ricavi, garanzie infragruppo e crediti verso terzi, secondo il metodo seguito dal Tribunale di Milano.
6. Curiamo l’insinuazione al passivo dei crediti di fornitori, professionisti e lavoratori autonomi e ne verifichiamo il rango.
7. Difendiamo banche e fornitori nelle azioni revocatorie promosse dal commissario o dall’assuntore. Contestiamo i presupposti dell’azione e il requisito del vantaggio per i creditori previsto dall’art. 6.
8. Esaminiamo il programma e l’eventuale proposta di concordato per stimare l’impatto sul singolo credito e le contestazioni possibili.
9. Attiviamo gli strumenti della crisi da sovraindebitamento per i soggetti minori travolti dall’insolvenza del grande debitore: piccoli imprenditori non soggetti alla liquidazione giudiziale, garanti, soci persone fisiche.
10. Seguiamo il contenzioso fino all’ultimo grado, mantenendo la stessa linea difensiva dall’analisi iniziale al giudizio di legittimità.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In una procedura come la Marzano pesa in particolare l’abilitazione di Esperto Negoziatore: conoscere dall’interno la composizione negoziata permette di valutare se e fino a quando un percorso negoziale sia ancora percorribile prima dell’istanza di ammissione. La qualifica di cassazionista garantisce che gli orientamenti visti in questa guida siano difesi fino in Cassazione con lo stesso difensore e la stessa strategia, senza cambi di linea tra un grado e l’altro.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: i commercialisti analizzano bilanci, flussi e dati occupazionali, gli avvocati traducono quei numeri in atti, eccezioni e strategie processuali.

Chiusura

La legge Marzano è una procedura in cui i tempi si misurano in giorni: quindici per l’inerzia degli amministratori, quindici per l’accertamento dell’insolvenza. Le scelte decisive si fanno quindi prima del decreto ministeriale. Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè abilitato a operare nella composizione negoziata, che l’istanza di ammissione oggi preclude. È inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC: può quindi accompagnare anche i soggetti minori, come fornitori, garanti e piccoli imprenditori, quando l’insolvenza del grande gruppo si riversa su di loro. Analizzeremo la tua posizione alla luce del testo vigente e delle decisioni citate e costruiremo la strategia più adatta, senza promesse di risultato ma con un metodo verificabile.

📩 Non lasciare che i quindici giorni della procedura decidano al posto tuo: scrivici adesso, trovi tutti i contatti dello Studio Monardo al termine di questa pagina.