Chi È Il Liquidatore Giudiziale Nel Concordato Liquidatorio?

Quando un’impresa in crisi sceglie il concordato liquidatorio, l’omologazione non chiude la partita. Da quel momento i beni vanno venduti e il ricavato va distribuito ai creditori. A farlo non è più l’imprenditore, ma un soggetto nominato dal tribunale: il liquidatore giudiziale. È lui che decide i tempi delle vendite, incassa i crediti, tiene i conti e risponde dei risultati.

La figura interessa tre categorie di persone. L’imprenditore, che deve sapere fin dal piano chi potrà indicare e quali poteri perderà. I creditori, che dal liquidatore dipendono per vedere soddisfatte le percentuali promesse. Gli acquirenti e i terzi, che con il liquidatore trattano e contrattano. Il rischio principale è sottovalutare la fase esecutiva: un piano liquidatorio ben omologato può fallire nei numeri se la liquidazione è affidata male, controllata poco o contestata in ritardo, e un concordato non eseguito può essere risolto, con apertura della liquidazione giudiziale.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché si colloca esattamente all’incrocio delle competenze certificate dell’Avvocato. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera nella fase in cui si decide se l’impresa può risanarsi o deve liquidare, e quindi nella costruzione stessa del piano liquidatorio. Come Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC, conosce dall’interno la logica degli organi che liquidano patrimoni sotto controllo giudiziale e ne rendono conto ai creditori.

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Inquadramento normativo: la definizione del liquidatore giudiziale

Sul piano normativo, la disciplina è contenuta nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dai correttivi, da ultimo D.Lgs. 136/2024). Il testo di riferimento è l’art. 114 CCII, intitolato alle disposizioni sulla liquidazione nel concordato liquidatorio. Accanto ad esso operano l’art. 84 (finalità e tipologie di concordato), l’art. 115 (azioni del liquidatore) e l’art. 118 (esecuzione del concordato).

Il liquidatore giudiziale è l’organo nominato dal tribunale con la sentenza di omologazione per eseguire la liquidazione del patrimonio del debitore prevista dal piano concordatario e distribuirne il ricavato ai creditori, sotto la vigilanza del commissario giudiziale e del comitato dei creditori.

L’art. 114, comma 1, prevede che, nel concordato che consiste nella liquidazione del patrimonio, anche mediante cessione dei beni, il tribunale nomini nella sentenza di omologazione uno o più liquidatori e un comitato di tre o cinque creditori, determinando le altre modalità della liquidazione. Il tribunale dispone anche la pubblicità prevista dall’art. 490, primo comma, c.p.c. e fissa il termine per eseguirla. Il comma 1-bis aggiunge che, se il piano contiene offerte irrevocabili di un soggetto già individuato, il tribunale stabilisce come il liquidatore debba pubblicizzarle per raccogliere offerte concorrenti.

Il comma 2 è il cuore dello statuto del liquidatore. Ai liquidatori si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 125, 126, 134, 135, 136, 137, 231 e 358 CCII: le norme dettate per il curatore su nomina, accettazione, revoca, sostituzione, responsabilità, compenso, rendiconto e requisiti professionali. Si applicano anche alcune disposizioni del Codice antimafia (D.Lgs. 159/2011, artt. 35, comma 4-bis, 35.1 e 35.2) sulle incompatibilità.

I commi 5 e 6 introducono gli obblighi informativi. Il liquidatore informa semestralmente il commissario sull’andamento della liquidazione. Al termine trasmette un rapporto finale, il conto della gestione e gli estratti del conto bancario o postale. Il commissario comunica tutto, con proprie osservazioni, al pubblico ministero e ai creditori.

La ratio della norma

La ratio è separare chi ha prodotto la crisi da chi ne gestisce l’esito. Nel concordato liquidatorio il debitore non conserva l’impresa: mette a disposizione il patrimonio. Affidare la vendita a un terzo qualificato e controllato tutela i creditori dal rischio di dismissioni a prezzi vili, ritardi o distrazioni. Va precisato che il liquidatore non rappresenta il debitore: la giurisprudenza lo ha qualificato come mandatario dei creditori in forza di legge, e penalmente come pubblico ufficiale.

Il contesto del concordato liquidatorio

Il liquidatore esiste perché esiste un certo tipo di concordato. L’art. 84, comma 4, CCII ammette il concordato liquidatorio solo se l’apporto di risorse esterne incrementa di almeno il 10% l’attivo disponibile al momento della domanda e assicura il soddisfacimento dei chirografari e dei privilegiati degradati in misura non inferiore al 20% del loro ammontare complessivo. Il liquidatore è dunque l’organo chiamato a trasformare in denaro un piano che ha già superato soglie di convenienza minime.

Distinzione da istituti affini

La figura va distinta da tre soggetti con cui viene spesso confusa.

Un esempio concreto aiuta. Una S.r.l. in liquidazione volontaria, con un liquidatore nominato dai soci, deposita domanda di concordato liquidatorio. Dopo l’omologazione il tribunale nomina un liquidatore giudiziale. I due soggetti coesistono ma hanno ruoli diversi: il liquidatore sociale resta organo della società per gli adempimenti societari; quello giudiziale vende i beni destinati ai creditori. La Cassazione ha chiarito che, se lo stesso professionista ricopre entrambi i ruoli, ciò non altera i poteri di gestione e disposizione propri della funzione giudiziale.

Requisiti e termini

La disciplina prevede requisiti soggettivi per la persona del liquidatore e una serie di termini che scandiscono la sua attività. Conviene esaminarli uno per uno.

Requisiti della persona

1. Requisiti professionali. Il rinvio all’art. 358 CCII comporta che il liquidatore sia scelto tra i soggetti idonei a fare il curatore: avvocati, commercialisti, esperti contabili e consulenti del lavoro, studi professionali associati o società tra professionisti, nonché soggetti che abbiano svolto funzioni di amministrazione, direzione e controllo in società di capitali con adeguata esperienza. Rileva l’iscrizione all’albo dei gestori della crisi e dell’insolvenza previsto dall’art. 356.
2. Indipendenza e assenza di conflitto di interessi. Il liquidatore non deve essere legato al debitore o ai creditori in modo da comprometterne l’imparzialità. Sotto la legge fallimentare la Cassazione ha ritenuto incompatibile la nomina a liquidatore della stessa persona già commissario giudiziale, perché cumulerebbe gestione e sorveglianza.
3. Requisiti del Codice antimafia richiamati. Le cause di incompatibilità e gli obblighi di trasparenza dei richiamati artt. 35 e seguenti del D.Lgs. 159/2011 operano in quanto compatibili.
4. Accettazione. Il rinvio all’art. 126 impone al nominato di comunicare l’accettazione entro due giorni dalla comunicazione della nomina. In mancanza, il tribunale provvede alla sostituzione.

Chi sceglie il liquidatore

In termini operativi, il piano può indicare il nominativo del liquidatore. Sotto la legge fallimentare la Cassazione (sentenza n. 21815/2021) ha distinto la scelta, che può provenire dal debitore, dalla nomina, che spetta comunque al tribunale. Il tribunale recepisce l’indicazione dopo aver verificato professionalità e indipendenza; se il debitore non indica nessuno, sceglie direttamente. Il CCII, all’art. 114, comma 1, attribuisce espressamente la nomina al tribunale nella sentenza di omologazione: l’indicazione del debitore resta una proposta, mai un vincolo.

I termini della fase liquidatoria

Il termine più critico per il creditore è quello annuale della risoluzione: chi lascia scorrere la liquidazione senza controllarla rischia di accorgersi del mancato raggiungimento della percentuale quando non è più possibile chiedere la risoluzione. La sospensione feriale dei termini processuali opera soltanto dal 1° al 31 agosto e si applica ai termini di impugnazione.

Va precisato che l’informativa semestrale non è un adempimento formale. È lo strumento con cui i creditori, tramite il commissario, misurano lo scostamento tra le previsioni del piano e i realizzi effettivi.

Procedura passo-passo: dalla nomina alla chiusura

La sequenza della liquidazione concordataria si articola in fasi precise. Per ognuna si indica chi agisce, davanti a quale organo e con quale atto.

1. Indicazione nel piano. Il debitore, nella proposta di concordato liquidatorio depositata al tribunale competente (quello del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali, art. 27 CCII), può indicare il liquidatore e le modalità della liquidazione: vendite competitive, eventuali offerte irrevocabili già acquisite, tempi stimati.
2. Nomina con la sentenza di omologazione. Il tribunale, verificata la fattibilità e la convenienza, omologa e nella stessa sentenza nomina uno o più liquidatori e il comitato dei creditori (tre o cinque membri). Fissa le modalità della liquidazione e il termine per la pubblicità ex art. 490 c.p.c.
3. Accettazione. Il nominato accetta entro due giorni dalla comunicazione. Con l’accettazione assume i poteri di gestione e disposizione dei beni destinati alla liquidazione.
4. Presa in carico del patrimonio. Il liquidatore individua i beni, ne verifica lo stato e i vincoli, apre il conto corrente della procedura su cui transitano tutti gli incassi.
5. Programmazione delle vendite. Alle vendite e cessioni successive al deposito della domanda o in esecuzione del concordato si applicano, in quanto compatibili, le regole sulle vendite della liquidazione giudiziale (art. 114, comma 4). Ciò significa procedure competitive, stima, pubblicità adeguata e informazione degli interessati.
6. Offerte irrevocabili e offerte concorrenti. Se il piano contiene un’offerta irrevocabile di un soggetto individuato, il liquidatore la pubblicizza secondo le modalità fissate dal tribunale, per sollecitare offerte migliorative. L’offerta originaria non vale come vendita già conclusa.
7. Esecuzione delle vendite e cancellazione dei vincoli. Concluse le vendite, la cancellazione delle iscrizioni ipotecarie, dei pignoramenti e degli altri vincoli è disposta dal giudice, salvo che la sentenza di omologazione disponga diversamente per gli atti successivi.
8. Recupero dei crediti e azioni. In forza dell’art. 115 CCII, il liquidatore esercita le azioni volte a conseguire la disponibilità dei beni e a recuperare i crediti compresi nel patrimonio; esercita inoltre, o prosegue se già pendente, l’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori.
9. Riparti. Il ricavato è distribuito secondo l’ordine delle cause di prelazione e le percentuali del piano, sotto la vigilanza del commissario e con il parere del comitato dei creditori nei casi previsti.
10. Informative e rendiconto finale. Ogni sei mesi il liquidatore relaziona al commissario. Al termine trasmette rapporto finale, conto della gestione ed estratti conto. Il commissario li comunica a pubblico ministero e creditori e li deposita nel fascicolo informatico.

Gli organi di controllo intorno al liquidatore

Il liquidatore non agisce da solo. Il commissario giudiziale sorveglia l’adempimento (art. 118 CCII) e riferisce al tribunale fatti che possano pregiudicare i creditori. Il comitato dei creditori, al quale si applicano in quanto compatibili gli artt. 138 e 140 CCII, esprime pareri e vigila; la sostituzione dei suoi membri spetta sempre al tribunale. Il giudice delegato interviene sui provvedimenti relativi alle vendite e ai vincoli.

Lo statuto del curatore applicato al liquidatore, norma per norma

La disciplina prevede che le regole del curatore si applichino al liquidatore “in quanto compatibili”. La formula impone un vaglio puntuale: non tutto ciò che vale per il curatore vale per il liquidatore, perché il secondo opera dentro un piano già approvato dai creditori e omologato, mentre il primo gestisce una procedura che nasce dall’insolvenza conclamata. La tabella sintetizza i rinvii dell’art. 114, comma 2.

In termini operativi, il rinvio produce due conseguenze. La prima: il liquidatore è un professionista soggetto a una disciplina pubblicistica, non un semplice incaricato privato. La seconda: tutti gli strumenti che i creditori hanno verso il curatore (sollecitare la revoca, contestare il rendiconto, agire per responsabilità) sono, in linea di principio, disponibili anche verso il liquidatore, salvo incompatibilità con la struttura concordataria.

Diligenza e responsabilità del liquidatore

Sul piano normativo, il richiamo all’art. 136 CCII significa che il liquidatore deve adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico. Non si tratta della diligenza del buon padre di famiglia, ma di quella professionale qualificata. Le condotte che più spesso fondano contestazioni sono note: vendite effettuate senza adeguata pubblicità; mancata riscossione di crediti che si prescrivono; conservazione inadeguata dei beni, con perdita di valore; giacenze liquide non depositate sul conto della procedura; ritardi ingiustificati nei riparti.

La responsabilità civile si affianca a quella penale. La qualifica di pubblico ufficiale riconosciuta dalla Cassazione penale comporta che la distrazione delle somme non sia trattata come un inadempimento contrattuale ma come un reato contro la pubblica amministrazione. Per il creditore ciò significa che il controllo sulle informative non è una formalità: è il primo presidio contro danni che, una volta prodotti, sono difficili da recuperare.

Il conto corrente e la tracciabilità

Il comma 6 dell’art. 114 impone al liquidatore di trasmettere al commissario, oltre al rapporto finale e al conto della gestione, gli estratti del conto bancario o postale. La previsione presuppone che tutti i flussi della liquidazione transitino su un conto intestato alla procedura. Va precisato che la produzione degli estratti consente un riscontro documentale immediato: ogni incasso dichiarato nel rapporto deve trovare corrispondenza in un accredito, ogni pagamento in un addebito. Le discrepanze sono il primo indice di irregolarità che il commissario segnala al pubblico ministero e ai creditori.

Il ruolo del commissario dopo l’omologazione

Il commissario giudiziale non esce di scena con l’omologazione. La disciplina prevede che sorvegli l’adempimento del concordato secondo le modalità stabilite nella sentenza (art. 118 CCII) e che riferisca al tribunale ogni fatto da cui possa derivare pregiudizio ai creditori. Nel concordato liquidatorio questa sorveglianza si concentra sul liquidatore: il commissario riceve le informative semestrali, le commenta, le trasmette al pubblico ministero e ai creditori, e le deposita nel fascicolo informatico.

Il rapporto tra i due organi è di controllo, non di subordinazione gerarchica. Il commissario non impartisce ordini sulle singole vendite, ma può segnalare al tribunale le condotte che ritiene pregiudizievoli. È da questa segnalazione che spesso muove il procedimento di revoca. Per il creditore, il commissario è l’interlocutore naturale per far emergere criticità prima che diventino danni.

Il comitato dei creditori

Il comitato, di tre o cinque membri, è nominato dal tribunale contestualmente al liquidatore. Al comitato si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 138 e 140 CCII, cioè le regole sulla nomina, sulle funzioni e sulla responsabilità del comitato nella liquidazione giudiziale. La sostituzione dei membri spetta sempre al tribunale, anche quando nella liquidazione giudiziale potrebbe provvedere diversamente.

In termini operativi, il comitato esprime pareri sugli atti di maggiore rilievo, vigila sull’operato del liquidatore e può proporne la revoca. Un comitato attivo è un fattore di qualità della liquidazione: i creditori che ne fanno parte hanno accesso diretto alle informazioni e possono intervenire in tempo reale.

Vendite: cosa significa “in quanto compatibili”

Il rinvio dell’art. 114, comma 4, alle regole sulle vendite della liquidazione giudiziale comporta l’applicazione dei principi di competitività, trasparenza e adeguata pubblicità. La disciplina prevede che le vendite avvengano tramite procedure competitive, anche avvalendosi di soggetti specializzati, sulla base di stime effettuate da esperti, con pubblicità tale da assicurare la massima partecipazione degli interessati.

Il rinvio riguarda sia le vendite effettuate dopo l’omologazione in esecuzione del concordato, sia quelle compiute dopo il deposito della domanda e prima dell’omologazione. La regola si applica quindi anche alle cessioni anticipate autorizzate nel corso della procedura: un dato spesso trascurato da chi pensa che le regole competitive scattino solo con il liquidatore in carica.

La cancellazione dei vincoli spetta al giudice, salvo diversa previsione della sentenza di omologazione per gli atti successivi. Ciò significa che l’acquirente riceve il bene libero da ipoteche e pignoramenti solo per effetto del provvedimento giudiziale: un passaggio che il liquidatore deve sollecitare e che l’acquirente deve verificare prima di versare il saldo prezzo.

Dove più spesso si sbaglia

Primo errore: ritenere che il liquidatore indicato dal debitore sia “suo”. Una volta nominato, il liquidatore risponde agli organi della procedura e ai creditori, non al debitore. Il debitore che pretende di orientarne le scelte commerciali si espone a contestazioni e, nei casi più gravi, a rischi di revoca del professionista.

Secondo errore: ignorare che le vendite seguono le regole competitive. Una vendita a trattativa privata non preceduta da adeguata pubblicità espone l’atto a contestazioni. La Cassazione, sotto la legge fallimentare, ha affermato che l’avviso di vendita predisposto dal liquidatore costituisce la legge speciale della procedura competitiva: ciò che vi è scritto vincola liquidatore e offerenti.

Terzo errore, sul versante dei creditori: confondere la contestazione degli atti del liquidatore con la contestazione del credito. Le controversie sull’esistenza o l’entità del credito si svolgono in un ordinario giudizio di cognizione, non nella procedura.

Verifiche sul campo: due esempi di applicazione

Gli esempi che seguono sono ipotesi dimostrative costruite a scopo didattico. Non corrispondono a casi reali.

Esempio di calcolo 1 — Verifica della soglia del 20% e ruolo del liquidatore

Ipotesi: una S.r.l. ha attivo liquidabile stimato in 1.184.300 €. I creditori privilegiati (lavoratori e erario non degradati) ammontano a 412.760 €. I chirografari ammontano a 2.316.900 €. Un socio apporta finanza esterna per 128.500 €, pari al 10,85% dell’attivo disponibile: la soglia minima del 10% è rispettata.

Spese di procedura stimate (compensi degli organi determinati per legge, pubblicità, contributo unificato e oneri di giustizia): 97.640 €.

Calcolo atteso del piano:
– attivo + apporto esterno = 1.312.800 €;
– meno spese = 1.215.160 €;
– meno privilegiati = 802.400 €;
– percentuale chirografari = 802.400 / 2.316.900 = 34,63%.

La soglia del 20% è superata. Ora il dato operativo. Il liquidatore, nella prima informativa semestrale, comunica che l’immobile principale, stimato 640.000 €, è stato aggiudicato al terzo esperimento per 471.250 €. Lo scostamento è di 168.750 €. Ripetendo il calcolo, la percentuale ai chirografari scende a (802.400 − 168.750) / 2.316.900 = 27,35%.

Esito: il concordato resta sopra la soglia minima, ma i creditori ricevono meno del previsto. Il commissario riporta il dato con proprie osservazioni. I creditori possono valutare se lo scostamento sia di “non scarsa importanza” ai fini dell’eventuale ricorso per risoluzione, tenendo conto della promessa contenuta nella proposta.

Esempio di applicazione 2 — Sequenza temporale di nomina e reclamo

Ipotesi: sentenza di omologazione notificata a un creditore il 9 luglio 2026, con nomina del liquidatore indicato dal debitore. Il creditore ritiene che il professionista abbia assistito per anni la società come consulente fiscale e sia quindi privo di indipendenza.

Calcolo del termine per il reclamo (30 giorni ex art. 51 CCII):
– dal 10 al 31 luglio decorrono 22 giorni;
– dal 1° al 31 agosto il termine è sospeso;
– i restanti 8 giorni decorrono dal 1° settembre;
– scadenza: 8 settembre 2026.

Sviluppo alternativo: se il creditore lascia scadere il termine, la nomina non si impugna più con il reclamo contro l’omologazione. Resta la via della segnalazione al tribunale per la revoca del liquidatore, applicabile in forza del richiamo all’art. 134 CCII. È una via diversa: non contesta la sentenza ma chiede la rimozione dell’organo, e richiede elementi concreti di inadeguatezza o conflitto sopravvenuti o emersi.

Esito: la scelta dello strumento dipende dal momento. Entro l’8 settembre il reclamo consente di contestare l’intero assetto dell’omologazione; dopo, la revoca è l’unica leva sul solo organo.

Casi particolari

La regola generale vede un liquidatore unico, nominato dal tribunale, che vende beni ceduti ai creditori. La pratica presenta però situazioni che se ne discostano.

Concordato con assuntore

Se il piano prevede che un terzo assuntore acquisisca il patrimonio e si accolli l’obbligo di pagare i creditori, la liquidazione in senso proprio può mancare. In questo caso la nomina del liquidatore può non essere necessaria, perché non vi sono beni da vendere a cura della procedura. Va verificato caso per caso, sulla base della struttura del piano e delle determinazioni della sentenza di omologazione, se residuino attività liquidatorie (ad esempio beni esclusi dall’accollo) da affidare a un liquidatore.

Pluralità di liquidatori

L’art. 114 consente la nomina di “uno o più liquidatori”. Nei patrimoni complessi, ad esempio con un ramo immobiliare e uno di crediti commerciali, il tribunale può ripartire le funzioni. La pluralità impone di definire chiaramente le competenze di ciascuno e i criteri per gli atti congiunti. Sul compenso, la giurisprudenza formatasi sotto la legge fallimentare ha affrontato il tema della liquidazione in caso di nomina collegiale; la regola resta quella del compenso determinato dal tribunale secondo i criteri richiamati dall’art. 137 CCII.

Coincidenza tra liquidatore e commissario giudiziale

Sotto la legge fallimentare la Cassazione ha ritenuto che nominare liquidatore la stessa persona già commissario giudiziale contrasti con il requisito dell’assenza di conflitto di interessi, perché unisce gestione e controllo. Una pronuncia più risalente aveva invece affermato che, finché la nomina non sia revocata, il cumulo non rende illegittimi gli atti. L’indicazione pratica è chiara: chi intende contestare il cumulo deve farlo tempestivamente, sollecitando la revoca.

Liquidatore e opposizioni nell’esecuzione forzata

Un creditore pignora un bene della società in concordato. La Cassazione, nel 2025, ha riconosciuto al liquidatore giudiziale la legittimazione a proporre opposizione di terzo all’esecuzione ex art. 619 c.p.c., proprio perché egli non rappresenta la società ma agisce come mandatario dei creditori. La società resta litisconsorte necessario. Il principio, affermato sulla legge fallimentare, è coerente con l’impianto dell’art. 114 CCII.

Liquidatore e responsabilità penale

Il liquidatore che si appropria delle somme della procedura non commette una semplice appropriazione indebita. La Cassazione penale lo ha qualificato come pubblico ufficiale ex art. 357 c.p., con la conseguente configurabilità del peculato. È un dato rilevante per i creditori: la tutela non è solo civilistica.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC, valuta questi casi particolari partendo dalla struttura del piano, perché è lì che si decide se e come il liquidatore opererà.

Le novità del 2026

Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, ulteriore correttivo in vigore dal 12 agosto 2026, ha inciso tra l’altro sulla transazione fiscale, estendendola ai tributi locali. Ciò riguarda il concordato liquidatorio sul versante della proposta ai creditori pubblici, e quindi indirettamente le somme che il liquidatore dovrà distribuire. Dalle verifiche svolte non risultano modifiche dirette allo statuto del liquidatore delineato dall’art. 114 CCII; il testo aggiornato va comunque riscontrato sulla Gazzetta Ufficiale al momento dell’operazione.

Domande frequenti

Il liquidatore giudiziale lo sceglie l’imprenditore o il tribunale?

Lo nomina sempre il tribunale con la sentenza di omologazione. L’imprenditore può indicare un nominativo nel piano, ma si tratta di una proposta. Il tribunale verifica requisiti professionali, indipendenza e assenza di conflitti di interessi. Se l’indicazione non convince, o se manca, sceglie direttamente. La giurisprudenza ha distinto nettamente la “scelta”, che può provenire dal debitore, dalla “nomina”, che resta un atto del giudice. Un nominativo legato al debitore da rapporti professionali stabili è esposto a contestazioni.

Il liquidatore rappresenta la mia società?

No. Il liquidatore giudiziale non è organo della società e non la rappresenta. Agisce come mandatario dei creditori per legge, con poteri di gestione e disposizione sui beni destinati alla liquidazione. La società conserva i propri organi per gli adempimenti societari. Per questo, ad esempio, il liquidatore può proporre opposizione di terzo contro un’esecuzione promossa nei confronti della società. Il debitore non può impartirgli istruzioni sulle vendite.

Posso contestare una vendita fatta dal liquidatore?

Sì, ma con gli strumenti giusti e nei tempi corretti. Alle vendite si applicano, in quanto compatibili, le regole della liquidazione giudiziale: procedura competitiva, pubblicità, stima. I vizi di queste fasi si fanno valere davanti agli organi della procedura. L’avviso di vendita vincola le parti: chi partecipa accetta le sue condizioni. Le contestazioni tardive, a vendita perfezionata e vincoli cancellati, incontrano limiti molto più severi.

Quanto guadagna il liquidatore e chi lo paga?

Il compenso del liquidatore è determinato dal tribunale secondo le regole dettate per il curatore, richiamate dall’art. 137 CCII, ed è una spesa della procedura. Grava quindi sull’attivo, prima della distribuzione ai creditori chirografari. Non è un costo che il debitore paga separatamente. La giurisprudenza formatasi sotto la legge fallimentare lo ha parametrato all’attivo realizzato. Per questo la stima delle spese di procedura va inserita con prudenza nel piano.

Che cosa succede se il liquidatore non riesce a vendere?

Se le vendite non raggiungono i valori previsti, la percentuale per i creditori si riduce. Il liquidatore deve segnalarlo nelle informative semestrali; il commissario lo riferisce ai creditori. Se l’inadempimento non è di scarsa importanza, ciascun creditore può chiedere la risoluzione del concordato entro un anno dall’ultimo adempimento previsto. La risoluzione può aprire la strada alla liquidazione giudiziale, con un curatore al posto del liquidatore.

Il liquidatore può essere revocato anche se nessuno lo contesta? (caso limite)

Sì. Il richiamo all’art. 134 CCII consente al tribunale di revocare il liquidatore anche d’ufficio, oltre che su proposta del comitato dei creditori. La giurisprudenza risalente ha qualificato i provvedimenti di nomina come atti di natura organizzativa, revocabili d’ufficio. In pratica, la revoca muove spesso dai rilievi del commissario sulle informative semestrali: un rendiconto incompleto o ritardi ingiustificati sono gli indici più frequenti.

Il quadro giurisprudenziale

La giurisprudenza qui raccolta si è formata in larga parte sull’art. 182 della legge fallimentare, predecessore dell’art. 114 CCII. Lo si dichiara espressamente: i principi sono richiamati perché la norma attuale ne ha recepito l’impianto (nomina giudiziale, rinvio allo statuto del curatore, vigilanza del commissario), ma la loro applicazione al CCII va verificata nel caso concreto.

Natura e poteri del liquidatore

Cass. civ., Sez. III, 8 luglio 2025, n. 18626. Il liquidatore giudiziale nel concordato con cessione dei beni non rappresenta la società; è mandatario dei creditori per legge e può quindi proporre opposizione di terzo all’esecuzione contro la società, che resta litisconsorte necessario. Rilevanza: è la pronuncia più recente sulla posizione del liquidatore rispetto al debitore e ai terzi creditori.

Cass. civ., Sez. I, 19 dicembre 2022, n. 37047. Il liquidatore ha poteri di gestione e disposizione finalizzati a vendere e ripartire; può riconoscere un debito verso un professionista sorto dalla propria attività liquidatoria senza autorizzazioni di altri organi, con effetto vincolante per la procedura, purché il debito non sia concorsuale. Irrilevante che fosse già liquidatore volontario della società. Rilevanza: delimita l’autonomia gestoria del liquidatore.

Cass. civ., Sez. II, 17 dicembre 2019, n. 33422. Richiamata nella giurisprudenza successiva tra le pronunce che ricostruiscono i poteri del liquidatore come derivanti da un mandato irrevocabile conferito anche nell’interesse dei creditori. Rilevanza: fonda la qualificazione del liquidatore come soggetto che agisce per la massa.

Cass. civ., Sez. I, 12 gennaio 1999, n. 226. Con la cessione dei beni il debitore perde la disponibilità del patrimonio ceduto; il liquidatore è perciò legittimato passivo nei giudizi che riguardano quei beni. Rilevanza: spiega perché i terzi devono rivolgersi al liquidatore e non al debitore.

Legittimazione processuale

Cass. civ., Sez. II, 4 settembre 2015, n. 17606. La legittimazione del liquidatore riguarda le controversie su liquidazione e distribuzione, non quelle sull’accertamento dei crediti verso il debitore; in queste può intervenire, ma non è litisconsorte necessario. Rilevanza: orienta il creditore nell’individuare il contraddittore corretto.

Cass. civ., Sez. I, 18 giugno 2008, n. 16598. Dopo l’omologazione, le controversie sui diritti dei creditori nell’esecuzione del concordato vanno decise in un ordinario giudizio di cognizione. Rilevanza: separa il controllo sulla liquidazione dalla tutela dei diritti di credito.

Cass. civ., Sez. Unite, 16 luglio 2008, n. 19506. Il provvedimento del tribunale sul reclamo contro un decreto del giudice delegato relativo alla vendita, nella fase esecutiva della cessione dei beni, è ricorribile per cassazione ex art. 111 Cost. Rilevanza: garantisce un controllo di legittimità sulle decisioni in materia di vendite.

Nomina, scelta e incompatibilità

Cass. civ., Sez. I, 29 luglio 2021, n. 21815. Il debitore può indicare il liquidatore nella proposta, ma la nomina spetta al tribunale, che verifica professionalità e indipendenza; in assenza di indicazione il tribunale sceglie direttamente. Rilevanza: chiarisce il riparto tra scelta e nomina che l’art. 114 CCII oggi esplicita.

Cass. civ., Sez. I, 15 luglio 2011, n. 15699. Citata come espressione dell’orientamento maggioritario sulla possibilità per il debitore di indicare il liquidatore, ferma la nomina giudiziale. Rilevanza: conferma la stabilità dell’orientamento.

Cass. civ., Sez. I, 18 gennaio 2013, n. 1237. È incompatibile con l’assenza di conflitto di interessi la nomina a liquidatore della persona già commissario giudiziale, perché cumula gestione e sorveglianza. Rilevanza: fonda l’eccezione di incompatibilità nei casi di cumulo.

Cass. civ., Sez. I, 28 agosto 1995, n. 9030. La nomina degli organi ha natura amministrativa, non è impugnabile in sé ed è revocabile d’ufficio; finché non revocata, il cumulo di funzioni non rende illegittimi gli atti. Rilevanza: spiega perché la contestazione va proposta presto, sollecitando la revoca.

Compenso

Cass. civ., Sez. I, 9 aprile 2008, n. 9178. Il compenso del liquidatore è commisurato all’attivo realizzato, senza maggiorazioni legate al passivo; in mancanza di risultati utili spetta il minimo. Rilevanza: collega la remunerazione dell’organo al risultato della liquidazione (regola formatasi sotto il D.M. 570/1992, oggi superato).

Vendite

Cass. civ., Sez. III, 5 ottobre 2018, n. 24570. Richiamata per il principio secondo cui l’avviso di vendita predisposto dal liquidatore costituisce la legge speciale della procedura competitiva. Rilevanza: vincola liquidatore e offerenti alle condizioni pubblicate.

Profili penali

Cass. pen., Sez. VI, n. 22004/2023. Il liquidatore nel concordato con cessione dei beni riveste la qualifica di pubblico ufficiale ex art. 357 c.p., in quanto investito di una funzione giudiziaria, e può rispondere di peculato. Rilevanza: rafforza la tutela dei creditori contro le distrazioni. La data esatta di deposito non è stata reperita nelle fonti consultate.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Il liquidatore giudiziale è un organo terzo: lo Studio non sostituisce né orienta le sue scelte. Lavora a fianco dell’imprenditore che costruisce il piano o dei creditori che ne verificano l’esecuzione. Questi sono gli strumenti concreti.

1. Costruiamo il piano liquidatorio verificando le soglie dell’art. 84, comma 4, CCII: calcoliamo l’incremento dell’attivo da risorse esterne e la percentuale ai chirografari, con scenari prudenziali sui valori di realizzo.
2. Analizziamo il nominativo del liquidatore da indicare nel piano, verificando requisiti dell’art. 358, iscrizione all’albo e assenza di rapporti che possano comprometterne l’indipendenza.
3. Predisponiamo le modalità di liquidazione da proporre al tribunale: procedure competitive, gestione delle offerte irrevocabili, tempi e pubblicità.
4. Stimiamo le spese di procedura (compensi degli organi determinati per legge, pubblicità, oneri di giustizia) da inserire nel piano, per evitare scostamenti che erodano la percentuale promessa.
5. Esaminiamo le informative semestrali e il rapporto finale per conto dei creditori, confrontando realizzi effettivi e previsioni del piano.
6. Redigiamo osservazioni e istanze agli organi della procedura quando emergono ritardi, vendite sotto stima o rendiconti incompleti, fino alla richiesta di revoca del liquidatore.
7. Proponiamo reclamo contro la sentenza di omologazione quando la nomina o le modalità di liquidazione presentano vizi, calcolando il termine con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto.
8. Valutiamo e, se fondato, promuoviamo il ricorso per risoluzione del concordato entro l’anno dall’ultimo adempimento, misurando la gravità dell’inadempimento.
9. Assistiamo i terzi nei rapporti con il liquidatore: partecipazione alle vendite, opposizioni all’esecuzione, individuazione del corretto contraddittore.
10. Seguiamo il contenzioso in tutti i gradi, fino al giudizio di legittimità.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la funzione che porta ad affiancare l’imprenditore nel momento in cui si valuta se la crisi è reversibile o se occorre un percorso liquidatorio, e dunque a impostare il piano che il liquidatore dovrà eseguire. La qualifica di Gestore della crisi e fiduciario OCC aggiunge la conoscenza pratica degli obblighi di rendicontazione verso creditori e organi di controllo.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta il piano o il reclamo segue anche le fasi successive, senza passaggi di mano che disperdano informazioni. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti verificano numeri, stime e rendiconti; gli avvocati traducono le criticità in istanze, reclami e azioni.

Chiusura

Il liquidatore giudiziale è l’organo che trasforma il concordato liquidatorio da promessa a pagamento. Lo nomina il tribunale con l’omologazione, anche su indicazione del debitore. Agisce per i creditori, non per la società. Risponde come un curatore, informa ogni sei mesi e chiude con un rendiconto. Per l’imprenditore la partita si gioca nella scelta del nominativo e delle modalità di vendita; per i creditori, nel controllo delle informative e nel rispetto dei termini di reclamo e risoluzione.

Lo Studio Monardo affronta questa materia perché l’Avv. Monardo, come Esperto Negoziatore D.L. 118/2021, interviene proprio dove si decide tra risanamento e liquidazione e si scrive il piano che il liquidatore eseguirà; come Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC, conosce la disciplina degli organi che liquidano patrimoni e rendono conto ai creditori sotto controllo giudiziale.

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