Come Si Calcola Il Valore Di Liquidazione Nel Concordato In Continuità?

Chi chiede “quanto vale l’azienda se domani chiudesse?” di solito si aspetta un numero solo. Nel concordato in continuità quel numero esiste, ha un nome tecnico preciso, valore di liquidazione, e una definizione scritta nell’art. 87, comma 1, lett. c) del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). Ma non esiste una sola risposta su come leggerlo e usarlo: dipende da chi sei nella procedura. Lo stesso valore, calcolato alla stessa data e sugli stessi beni, per l’imprenditore che propone il piano è il pavimento sotto il quale non può scendere; per il fornitore chirografario è spesso la prova che, in caso di chiusura, non vedrebbe nulla; per la banca ipotecaria è la misura esatta di ciò che le spetta “per prima”; per l’Agenzia delle entrate e per l’INPS è il metro con cui giudicare la convenienza della transazione; per l’imprenditore terzo che vuole rilevare l’azienda è un numero che la sua stessa offerta può far crescere.

Qualche esempio lampo. Un credito chirografario di 48.730 € che in liquidazione giudiziale non riceverebbe nulla può essere pagato al 9% senza che il creditore possa opporsi con successo sulla convenienza. Un credito privilegiato dell’Erario che in liquidazione otterrebbe il 77,2% non può essere pagato al 70%. Un’offerta vincolante di un terzo per l’azienda, se esiste, non può essere “dimenticata” nel calcolo: la Cassazione, con l’ordinanza n. 22960 del 9 luglio 2026, ha chiarito che escluderla è illegittimo. Tre profili, tre conseguenze diverse.

In questa guida trovi, nell’ordine: le regole comuni a tutti; poi cinque sezioni dedicate a l’imprenditore proponente, il creditore chirografario, il creditore con prelazione (ipoteca, pegno, privilegio), i creditori pubblici (Fisco, enti previdenziali e, dal 2026, enti locali) e il terzo acquirente nella continuità indiretta; quindi simulazioni numeriche, casi misti, una tabella di confronto, le domande trasversali e la giurisprudenza ordinata per profilo.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo tema? Perché il valore di liquidazione è il cuore tecnico della crisi d’impresa, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: nella composizione negoziata il confronto tra le soluzioni di risanamento e l’alternativa liquidatoria è il punto da cui parte ogni trattativa con banche, fornitori e Fisco. Lo stesso confronto, con regole più rigide, decide l’ammissibilità e l’omologazione del concordato in continuità. Chi è abituato a impostarlo nelle trattative sa dove i numeri reggono e dove cedono.

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Le regole che valgono per tutti: che cosa misura il valore di liquidazione

Prima di entrare nei singoli profili, conviene fissare una volta sola la base normativa. Le sezioni successive vi faranno rinvio.

La definizione: art. 87, comma 1, lett. c) CCII

Il piano di concordato deve indicare il valore di liquidazione del patrimonio alla data della domanda di concordato, in ipotesi di liquidazione giudiziale. Dopo il correttivo introdotto con il D.Lgs. 136/2024 (in vigore dal 28 settembre 2024 e applicabile, salvo eccezioni, anche ai procedimenti pendenti), la norma esplicita che in questo valore rientrano:

• il realizzo dei beni e dei diritti del debitore;
• l’eventuale maggior valore ricavabile dalla cessione dell’azienda in esercizio, se in una liquidazione giudiziale la vendita in blocco sarebbe realisticamente possibile;
• le ragionevoli prospettive di realizzo delle azioni esperibili, comprese quelle che solo il curatore potrebbe promuovere (revocatorie, azioni di responsabilità contro amministratori, sindaci e revisori, azioni risarcitorie e recuperatorie);
• il tutto al netto delle spese che la liquidazione giudiziale comporterebbe.

La lett. h) dello stesso art. 87 completa il quadro: il piano deve indicare le azioni risarcitorie e recuperatorie esperibili, con separata evidenza di quelle proponibili solo in caso di apertura della liquidazione giudiziale, e le relative prospettive di realizzo. Il valore di liquidazione non è il valore contabile né il valore di mercato “a vetrina”: è ciò che, realisticamente, entrerebbe nelle casse di una liquidazione giudiziale aperta il giorno della domanda, tolti i costi per ottenerlo.

Perché il numero è decisivo: i quattro punti in cui viene usato

Il valore di liquidazione non è un dato descrittivo. Il Codice lo usa almeno in quattro snodi.

1. Il test del trattamento non deteriore. Nel concordato in continuità ogni creditore deve ricevere un trattamento non deteriore rispetto a quello che otterrebbe in liquidazione giudiziale (art. 84, comma 3, e attestazione dell’art. 87, comma 3).
2. La distribuzione secondo le prelazioni. Il valore di liquidazione va distribuito rispettando la graduazione delle cause legittime di prelazione (regola di priorità assoluta, APR); il valore che eccede quello di liquidazione, cioè il cosiddetto plusvalore da continuità, può essere distribuito con maggiore flessibilità (regola di priorità relativa, RPR), purché le classi dissenzienti ricevano un trattamento almeno pari a quello delle classi di pari grado e più favorevole di quello delle classi di grado inferiore (art. 84, comma 6; art. 112, comma 2, lett. a e b).
3. L’opposizione del creditore dissenziente. Se un creditore dissenziente contesta la convenienza della proposta, il tribunale omologa quando il suo credito risulta soddisfatto in misura non inferiore al valore di liquidazione (art. 112, comma 3). Solo in questa ipotesi, o se si contestano le condizioni della ristrutturazione trasversale, può essere disposta la stima del complesso aziendale (art. 112, comma 4).
4. La transazione fiscale e contributiva. Il trattamento proposto a Fisco ed enti previdenziali va confrontato con quello ricavabile dalla liquidazione, e l’attestatore deve esprimersi su questa convenienza (art. 88).

Il criterio di “legalità sostanziale”

Fino a pochi anni fa si sosteneva che il valore di liquidazione fosse affare dei creditori e dell’attestatore, e che il tribunale potesse al massimo verificarne la coerenza formale. La Cassazione, con l’ordinanza n. 22960 del 9 luglio 2026 (Sez. I), ha affermato nell’interesse della legge un principio netto: nel concordato in continuità il tribunale verifica l’ammissibilità anche secondo un criterio di legalità sostanziale, che investe proprio la determinazione del valore di liquidazione. Il valore ha una funzione informativa (i creditori votano sapendo cosa otterrebbero in alternativa) e una funzione di parametro di legittimità quando il piano sfrutta la priorità relativa sul plusvalore. Un valore sottostimato altera entrambe.

La data di riferimento

Il confronto è fissato alla data della domanda di accesso al concordato (art. 87, lett. c; art. 112, comma 5, come riscritti nel 2024). È una scelta di certezza: non si insegue l’andamento successivo dei valori, ma si “fotografa” il patrimonio nel momento in cui il debitore chiede protezione. Questo vuol dire che gli incassi e le perdite successivi alla domanda non entrano nel confronto, salvo che dimostrino un errore di stima originario.

Chi calcola e chi controlla

• Il debitore e i suoi consulenti redigono il piano e indicano il valore (art. 87).
• Il professionista indipendente attesta la veridicità dei dati e, in continuità, che ciascun creditore riceva un trattamento non deteriore (art. 87, comma 3). Le Sezioni Unite, già sotto la legge fallimentare (Cass. SS.UU. n. 1521 del 23 gennaio 2013), hanno chiarito che la relazione dell’attestatore non vincola il giudice, il quale ne verifica la congruità logica e la coerenza.
• Il commissario giudiziale controlla il piano e, nella sua relazione, illustra anche le utilità ricavabili dalle azioni contro terzi (art. 105).
• Il tribunale verifica ammissibilità e, in sede di omologazione, decide le opposizioni sulla convenienza.

Il metodo: dal valore contabile al valore di realizzo

Il calcolo non parte dal bilancio, ma lo usa come inventario. Per ogni voce dell’attivo occorre chiedersi che cosa ne ricaverebbe un curatore, in quali tempi e con quali costi. Le domande ricorrenti sono sempre le stesse:

• immobili: qual è il prezzo prevedibile in un’asta giudiziale, considerando i ribassi tra un esperimento e l’altro, lo stato di occupazione e gli eventuali vincoli?
• macchinari e impianti: hanno un mercato dell’usato? Valgono di più se ceduti insieme all’azienda funzionante che smontati e venduti separatamente?
• magazzino: quanto è obsoleto, deperibile o legato a commesse specifiche?
• crediti verso clienti: quanti sono effettivamente esigibili, e quanti si perderebbero perché i clienti, saputo della liquidazione, sospenderebbero i pagamenti o eccepirebbero compensazioni?
• marchi, brevetti, licenze, contratti: sono trasferibili in una liquidazione, o perdono valore con la cessazione dell’attività?

Il valore di liquidazione è sempre una stima prudente ma non punitiva: non va gonfiato, perché alzerebbe artificiosamente le soglie, ma neppure compresso, perché il tribunale, il commissario e i creditori dispongono oggi di strumenti precisi per contestarlo. Un elemento spesso trascurato è il tempo: un ricavato atteso tra quattro anni vale meno di uno immediato, e il confronto con pagamenti concordatari dilazionati va fatto su basi omogenee, cioè attualizzando entrambe le serie.

Le tre voci che si dimenticano più spesso

Voce	Perché pesa	Dove è prevista
Azioni revocatorie	Solo il curatore le può promuovere: il loro realizzo atteso aumenta il valore di liquidazione	Art. 87, lett. c) e h)
Azioni di responsabilità	Contro amministratori, sindaci, revisori: vanno stimate con prudenza, non ignorate	Art. 87, lett. h); art. 105
Spese della liquidazione	Compensi degli organi, custodia, aste, contenzioso: riducono il valore netto	Art. 87, lett. c) (“al netto delle spese”)

Su questa base comune, le regole cambiano secondo il ruolo. Vediamole una per una.

Se sei l’imprenditore che propone il concordato in continuità

La tua situazione

Sei l’amministratore o il titolare di un’impresa in crisi o già insolvente, ma convinto che l’attività abbia ancora un futuro. Hai scelto il concordato in continuità perché vuoi pagare i creditori, in tutto o in parte, con i flussi che l’impresa genererà proseguendo, e non con la vendita a pezzi dei beni. Il valore di liquidazione, per te, è il numero che decide se il piano può stare in piedi: tutto ciò che offri ai creditori va misurato contro di esso.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: sei tu a dover calcolare il numero che poi sarà usato contro di te. Più alto è il valore di liquidazione, più alto è il pavimento che devi garantire a ciascun creditore; più basso è, più ampio è il plusvalore da continuità che puoi distribuire con la priorità relativa. La tentazione di “comprimerlo” è comprensibile, ma la norma e la giurisprudenza la rendono pericolosa.

Le regole specifiche che ti riguardano:

• devi indicare il valore alla data della domanda e con tutte le componenti dell’art. 87, lett. c) (beni, diritti, eventuale maggior valore dell’azienda in esercizio, azioni, al netto delle spese);
• devi indicare le azioni risarcitorie e recuperatorie con le prospettive di realizzo (lett. h), anche quelle che potrebbero colpire te o gli altri amministratori;
• devi distribuire il valore di liquidazione rispettando l’ordine delle prelazioni; la flessibilità vale solo sull’eccedenza;
• se chiedi l’omologazione nonostante classi dissenzienti, devi soddisfare le condizioni cumulative dell’art. 112, comma 2.

I numeri

Il calcolo, in pratica, si costruisce in quattro passaggi.

1. Inventario a valori di realizzo forzato. Ogni bene va stimato non al valore di mercato pieno, ma al valore prevedibile in una vendita giudiziale, tenendo conto di ribassi d’asta, tempi e stato dei beni. Un immobile periziato 1.840.000 € può ragionevolmente realizzare 1.380.000 € in sede competitiva forzata; un magazzino contabilizzato 412.300 € può valere un 40% in una liquidazione, cioè circa 164.900 €.
2. Verifica dell’alternativa “in blocco”. Se in liquidazione giudiziale l’azienda potrebbe essere ceduta in esercizio (art. 87, lett. c), il valore dell’insieme va confrontato con la somma dei singoli beni, e si prende quello ragionevolmente realizzabile.
3. Azioni. Una revocatoria su un pagamento di 186.000 € con buone probabilità di successo va stimata al netto dei costi e del rischio: ad esempio 111.600 €. Un’azione di responsabilità da 420.000 € con esito incerto e patrimonio dei convenuti modesto potrebbe pesare 126.000 €.
4. Spese. Dal totale lordo si sottraggono i costi prevedibili della liquidazione giudiziale (compensi degli organi stabiliti per legge, spese di custodia, pubblicità, perizie, contenzioso).

Il risultato è il valore netto da confrontare con il piano. La differenza tra ciò che il piano distribuisce e questo valore è il plusvalore da continuità.

Continuità diretta o indiretta: il calcolo non è lo stesso

Se prosegui tu l’attività (continuità diretta), il valore di liquidazione si confronta con i flussi che l’impresa genererà nell’arco del piano. Se invece l’azienda passa a un terzo, tramite cessione, affitto o conferimento (continuità indiretta), il prezzo o il canone pattuito entra nella valutazione. È proprio questo il punto toccato dalla Cassazione nel luglio 2026: se un terzo ha formulato un’offerta seria per l’azienda, quella somma rappresenta un valore che anche una liquidazione giudiziale potrebbe realizzare, e non può essere sostituita da una stima atomistica più bassa.

Per chi è nella tua posizione questo significa una cosa molto pratica: prima di depositare la domanda, devi sapere se esistono manifestazioni di interesse per l’azienda e quanto valgono. Se esistono, devi valutare se sarebbero realizzabili anche in liquidazione; se lo sono, il loro importo va nel calcolo. Se ritieni che non lo siano (perché l’offerta è condizionata alla tua permanenza, a contratti che un curatore non potrebbe mantenere, a licenze personali), devi motivarlo per iscritto, con elementi verificabili.

Il rapporto con l’attestatore

L’attestatore non è un notaio dei tuoi numeri. Deve verificarli, e in continuità deve attestare che ciascun creditore riceva un trattamento non deteriore. Fornirgli una base documentale completa (perizie, contratti, corrispondenza con potenziali acquirenti, analisi legale delle azioni) riduce il rischio di un’attestazione generica, che è proprio ciò su cui il tribunale e i creditori concentrano le contestazioni. Un’attestazione che si limita a recepire le stime del debitore è il primo bersaglio di un’opposizione.

Il ruolo della tabella delle classi

Il valore di liquidazione va poi tradotto in una tabella per classi: per ciascuna classe, quanto riceverebbe in liquidazione secondo la graduazione e quanto riceve dal piano. Le classi interamente pagate dal valore di liquidazione, quelle parzialmente pagate e quelle che non riceverebbero nulla hanno posizioni giuridiche diverse ai fini del voto e della ristrutturazione trasversale. La Cassazione, con la sentenza n. 7663/2026, ha mostrato quanto questa classificazione conti: una sola classe “in the money” favorevole può essere sufficiente per l’omologazione con classi dissenzienti.

I rischi specifici

Il rischio principale, per te, è la declaratoria di inammissibilità per sottostima del valore di liquidazione. Dopo l’ordinanza 22960/2026 il tribunale può entrare nel merito della determinazione, e se la stima ignora un’offerta reale per l’azienda, una revocatoria evidente o il maggior valore della cessione in blocco, la proposta può fermarsi ancora prima del voto. Altri rischi:

• la stima del complesso aziendale disposta in omologazione (art. 112, comma 4), se un creditore si oppone: un perito nominato dal tribunale può rifare i conti;
• l’emersione di azioni di responsabilità che, una volta indicate nel piano, diventano note ai creditori;
• la contestazione sulla distribuzione: se il valore di liquidazione non è stato distribuito rispettando le prelazioni, la ristrutturazione trasversale non regge.

Le mosse giuste

1. Fai stimare i beni da periti indipendenti con criteri di vendita forzata dichiarati, e conserva la documentazione delle ipotesi (ribassi, tempi, costi).
2. Censisci tutte le azioni che il curatore potrebbe promuovere, comprese le revocatorie degli ultimi pagamenti e le eventuali responsabilità degli organi sociali, e attribuisci a ciascuna una prospettiva di realizzo motivata.
3. Se esiste un interessato all’azienda, non escluderlo dal calcolo: valuta subito se la sua offerta rappresenti il valore realizzabile anche in liquidazione.
4. Costruisci la tabella di confronto creditore per creditore, classe per classe, tra pagamento da piano e pagamento in liquidazione: è ciò che l’attestatore e il tribunale guarderanno per primi.
5. Se la crisi non è ancora conclamata, considera la composizione negoziata: lì il confronto con l’alternativa liquidatoria si fa in trattativa, con l’assistenza di un esperto, e il concordato resta uno sbocco possibile. In questa fase l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, imposta il confronto tra valore della continuità e valore di liquidazione prima che diventi materia di contenzioso.

Giurisprudenza dedicata

Oltre alla già citata Cass. n. 22960/2026 sul controllo di legalità sostanziale, rileva Cass., Sez. I, n. 7663 del 30 marzo 2026: ha precisato che la meritevolezza del debitore non è requisito dell’omologazione ex art. 112 e che contano solo atti in frode e passività inesistenti (art. 106). Per l’imprenditore questo significa che la partita si gioca sui numeri, non sul giudizio morale della sua gestione: proprio per questo i numeri devono essere solidi.

Se sei un creditore chirografario e stai pensando di votare contro

La tua situazione

Sei un fornitore, un professionista, un subappaltatore, un piccolo finanziatore senza garanzie. Hai ricevuto la comunicazione del commissario giudiziale con la proposta: ti offrono una percentuale che ti sembra bassa, magari il 9 o il 12%. Ti chiedi se puoi pretendere di più e se il tuo voto contrario serva a qualcosa. Per chi è nella tua posizione, il valore di liquidazione è il primo documento da leggere, prima ancora della percentuale offerta.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri, ma più di quanto molti pensano. Nel concordato in continuità il valore di liquidazione va distribuito secondo l’ordine delle prelazioni: banche ipotecarie, lavoratori, Fisco ed enti previdenziali privilegiati vengono prima di te. Se il valore di liquidazione si esaurisce prima di arrivare ai chirografari, la tua soglia di garanzia è zero, e qualunque percentuale positiva supera il test del trattamento non deteriore. È la condizione detta “out of the money”.

Tuttavia hai tre leve concrete:

• contestare la stima del valore di liquidazione: se è sottostimata, la tua soglia sale (art. 112, comma 3, e possibilità di stima del complesso aziendale ex comma 4);
• verificare la distribuzione del plusvalore: sull’eccedenza la tua classe, se dissenziente, deve ricevere almeno quanto le classi di pari grado e più delle classi di grado inferiore (art. 112, comma 2, lett. b);
• verificare la formazione delle classi: crediti con posizione giuridica e interessi economici omogenei vanno trattati in modo uguale dentro la classe.

I numeri

Immagina un valore di liquidazione netto di 2.559.320 €. I crediti prelatizi assorbono: banca ipotecaria 1.150.000 €, lavoratori 318.700 €, Erario e INPS privilegiati 1.412.600 €. Dopo banca e lavoratori restano 1.090.620 €, che non bastano neppure a pagare integralmente i privilegiati pubblici (77,2%). Ai chirografari, per 3.215.000 € complessivi, in liquidazione arriverebbe zero.

Se il piano offre ai chirografari il 9%, il tuo credito di 48.730 € riceve 4.385,70 €: più di zero, quindi il trattamento è non deteriore e l’opposizione sulla convenienza, da sola, non porta all’esito sperato. Ma se dimostri che il valore di liquidazione è sottostimato di 1.140.000 € (ad esempio per un’offerta sull’azienda non considerata), il conto cambia radicalmente: i privilegiati sono pagati per intero e ai chirografari in liquidazione arriverebbe una percentuale significativa (la simulazione completa è più avanti). A quel punto il 9% non basta più.

I rischi specifici

Il rischio principale è opporsi sulla percentuale anziché sul calcolo. Un’opposizione che si limita a dire “il 9% è poco” non ha appigli se il valore di liquidazione, correttamente calcolato, garantisce meno. Altri rischi:

• non leggere l’elenco delle azioni esperibili: una revocatoria o un’azione di responsabilità valorizzata male può spostare punti percentuali proprio sulla tua classe;
• non votare: nel concordato in continuità la mancata espressione del voto pesa sugli esiti delle maggioranze di classe;
• confondere il plusvalore con la finanza esterna: l’apporto di risorse da terzi segue regole proprie, e la Cassazione ne sta discutendo i confini.

Come leggere i documenti della procedura

Per chi è nella tua posizione, i documenti utili sono tre. Il primo è il piano, con l’indicazione del valore di liquidazione e delle sue componenti: controlla se compaiono l’eventuale cessione dell’azienda in blocco e le azioni esperibili. Il secondo è l’attestazione: verifica se il professionista ha confrontato il trattamento della tua classe con il ricavato in liquidazione, o se si è limitato a una formula generica. Il terzo è la relazione del commissario giudiziale, che spesso evidenzia proprio scostamenti tra stime del debitore e valori ragionevoli, e che ti viene comunicata prima del voto.

Leggendo questi documenti, poniti domande concrete. Ci sono pagamenti a fornitori o a parti correlate nei mesi precedenti la domanda che un curatore potrebbe revocare? Gli amministratori hanno proseguito l’attività in perdita, aggravando il dissesto? Esistono manifestazioni di interesse per l’azienda? I crediti commerciali sono stati svalutati in misura credibile o eccessiva? Ogni risposta positiva è un possibile punto percentuale in più sulla tua soglia di garanzia.

Il voto: quando votare contro ha senso

Votare contro ha senso quando hai elementi per sostenere che il valore di liquidazione sia sottostimato o che il plusvalore sia distribuito in modo da sfavorire la tua classe rispetto a classi di pari grado o inferiori. Votare contro “per principio”, invece, spesso non cambia l’esito: se la proposta supera il test del trattamento non deteriore e rispetta le condizioni dell’art. 112, il tribunale può omologare comunque. In alcuni casi, il voto favorevole accompagnato da una negoziazione preventiva con il debitore (ad esempio su tempi o garanzie) produce risultati più concreti dell’opposizione.

Le mosse giuste

1. Chiedi e studia la tabella di confronto tra pagamento da piano e pagamento in liquidazione, per la tua classe.
2. Verifica le componenti del valore: beni a realizzo forzato, azienda in blocco, azioni, spese. Annota cosa manca.
3. Leggi la relazione del commissario (art. 105): spesso evidenzia proprio le azioni sottostimate.
4. Valuta l’opposizione all’omologazione contestando la convenienza solo se puoi indicare elementi concreti di sottostima; in quel caso chiedi la stima del complesso aziendale.
5. Controlla la distribuzione del plusvalore: se una classe di grado inferiore ottiene più della tua, la ristrutturazione trasversale è a rischio.

Giurisprudenza dedicata

Cass. n. 22960/2026 ti riguarda da vicino: il valore di liquidazione ha funzione informativa del voto, quindi se è sbagliato hai votato su un’informazione falsata. Utile anche l’ordinanza interlocutoria Cass., Sez. I, n. 15593 del 21 maggio 2026, che, nel regime anteriore al correttivo del 2024, ha proposto il principio per cui una classe di soli chirografari non può da sola approvare il concordato ai fini dell’omologazione trasversale, e ha sollevato rinvio pregiudiziale alla Corte di Giustizia UE sulla nozione di parti interessate.

Se sei un creditore con ipoteca, pegno o privilegio

La tua situazione

Sei una banca con ipoteca sul capannone, una società di leasing, un lavoratore con credito privilegiato, un professionista con privilegio. Il piano ti offre il pagamento integrale ma dilazionato, o un pagamento parziale motivato dall’incapienza del bene su cui grava la tua garanzia. Per te il valore di liquidazione non è una soglia astratta: è la misura del ricavato che la tua garanzia ti assicurerebbe in una vendita forzata.

Cosa cambia per te

La regola più importante: il valore di liquidazione va distribuito secondo la priorità assoluta, e il tuo credito prelatizio può essere soddisfatto in misura non integrale solo se ricevi almeno quanto otterresti dalla vendita del bene in liquidazione, secondo il valore di mercato attribuibile al bene e attestato da un professionista indipendente (art. 84, comma 5). La parte di credito che eccede il valore del bene è degradata a chirografo e segue la sorte dei chirografari.

Per te contano tre domande:

• quanto vale davvero il bene in vendita forzata, alla data della domanda?
• quali spese specifiche graverebbero sul ricavato (custodia, procedura d’asta, compensi pro quota)?
• la dilazione proposta ti fa ricevere, in valore attuale, almeno quanto riceveresti in liquidazione?

I numeri

Banca con ipoteca di primo grado per 1.150.000 € su immobile periziato 1.840.000 € e realizzabile, in vendita forzata, per 1.380.000 €. Detratte spese specifiche stimate in 61.400 €, il ricavato netto disponibile è 1.318.600 €, superiore al credito: in liquidazione la banca sarebbe pagata per intero. Un piano che le offra il 90% sarebbe deteriore e non reggerebbe.

Diverso il caso di un secondo creditore ipotecario per 490.000 € sullo stesso immobile: dopo il primo grado residuano 168.600 €. Il piano può offrirgli 168.600 € (34,4%) come creditore privilegiato e trattare i restanti 321.400 € come chirografo, senza violare la regola del trattamento non deteriore.

I rischi specifici

Il rischio principale è accettare una perizia del bene che non tiene conto del mercato reale delle vendite forzate, in un senso o nell’altro: una perizia troppo bassa comprime il tuo privilegio; una troppo alta, al contrario, può rendere il piano non fattibile. Altri rischi:

• la dilazione lunga senza interessi adeguati riduce il valore attuale di quanto ricevi;
• se la tua classe vota contro e il debitore chiede l’omologazione trasversale, la tua tutela si regge sulle condizioni dell’art. 112, comma 2: devi verificarle una per una;
• se sei un creditore pagato per intero ma oltre i termini, la tua qualità di parte interessata al voto è proprio la questione rimessa alla Corte di Giustizia dalla Cass. 15593/2026.

La dilazione e il valore attuale

Per il creditore prelatizio la dilazione è spesso il vero punto critico. Un pagamento integrale a cinque anni non equivale a un pagamento integrale oggi: se in liquidazione il bene sarebbe venduto in diciotto mesi e il ricavato distribuito subito dopo, il confronto deve tenere conto della differenza temporale. Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi: il trattamento non deteriore va valutato in termini sostanziali, e una dilazione senza interessi adeguati può rendere deteriore anche un pagamento nominalmente integrale. Il piano deve quindi indicare, e l’attestatore verificare, il tasso con cui i pagamenti sono attualizzati e il tempo stimato di realizzo in liquidazione.

I lavoratori

I lavoratori con crediti privilegiati per retribuzioni e trattamento di fine rapporto occupano una posizione elevata nella graduazione. Nel calcolo del valore di liquidazione la loro collocazione determina spesso se i creditori pubblici e i chirografari ricevano qualcosa. Per il lavoratore, la domanda da porsi è semplice: dopo i creditori con prelazione speciale sui beni, il valore di liquidazione basta a coprire il mio credito? Se la risposta è sì, il piano deve garantirgli almeno lo stesso risultato. Va considerato anche l’eventuale intervento del Fondo di garanzia INPS per il TFR e le ultime retribuzioni, che opera secondo regole proprie e incide sui conti tra lavoratori e INPS surrogato.

La parte degradata e le classi

La porzione del tuo credito non coperta dal valore del bene viene trattata come chirografaria. In molti piani questa parte è inserita in una classe distinta, insieme ad altri crediti degradati, oppure nella classe generale dei chirografari. La scelta non è neutra: incide sul peso del tuo voto e sul trattamento che puoi pretendere sul plusvalore. Verifica sempre che la collocazione rispetti l’omogeneità di posizione giuridica e interessi economici.

Le mosse giuste

1. Fai verificare la perizia del bene da un tecnico di fiducia con criteri di vendita forzata.
2. Ricostruisci la graduazione: chi viene prima di te sul bene, quali spese si detraggono.
3. Attualizza i pagamenti proposti e confrontali con il ricavato atteso in liquidazione.
4. Verifica la collocazione in classe della parte degradata a chirografo.
5. Se dissenziente, controlla le condizioni dell’omologazione trasversale e valuta l’opposizione.

Giurisprudenza dedicata

Cass., Sez. I, n. 7663 del 30 marzo 2026 ha confermato che, nell’omologazione con classi dissenzienti, il voto favorevole di una sola classe può bastare se si tratta di creditori che sarebbero soddisfatti, in tutto o in parte, applicando l’ordine delle prelazioni anche al valore eccedente quello di liquidazione: per il creditore prelatizio la collocazione nella graduazione diventa determinante anche ai fini del voto. Sulla graduazione come limite invalicabile si veda anche Cass., Sez. I, n. 28574 del 28 ottobre 2025, resa in tema di concordato minore, che qualifica come causa di inammissibilità, rilevabile d’ufficio, la violazione dell’ordine delle prelazioni richiamato dagli artt. 84 e 112.

Se rappresenti un creditore pubblico: Fisco, enti previdenziali e, dal 2026, enti locali

La tua situazione

Sei il funzionario dell’Agenzia delle entrate, dell’Agenzia delle entrate-Riscossione, dell’INPS o dell’INAIL che deve esprimere il voto sulla proposta di transazione fiscale e contributiva; oppure sei il consulente dell’impresa che deve convincere questi creditori. Dal 2026 il perimetro si allarga: con il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, ulteriore correttivo del Codice in vigore dal 12 agosto 2026, la transazione è stata estesa anche ai tributi regionali e locali (ad esempio IMU e TARI), con il coinvolgimento diretto degli enti impositori nel voto.

Cosa cambia per te

Il creditore pubblico ha una regola tutta sua: il trattamento proposto deve essere conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria, e questa convenienza deve essere attestata dal professionista indipendente (art. 88). Nel concordato in continuità il parametro è il trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale, cioè, ancora una volta, il valore di liquidazione distribuito secondo le prelazioni. I crediti tributari e contributivi privilegiati possono essere pagati in misura non integrale solo se ricevono almeno quanto otterrebbero, in ragione della loro collocazione preferenziale, sul ricavato della liquidazione.

Il correttivo del 2024 ha inoltre riscritto le condizioni dell’omologazione forzosa in caso di voto contrario dell’amministrazione (art. 88, comma 2-bis). Su questo la Cass. n. 15593/2026 ha proposto un principio importante per i piani depositati prima del correttivo: la regola di approvazione forzosa dell’art. 88, comma 2-bis, nella versione anteriore, non si applica alle forme di omologazione in continuità dell’art. 112, comma 2.

I numeri

Riprendendo l’esempio: dopo ipoteca e lavoratori restano 1.090.620 € per Erario e INPS privilegiati, che vantano 1.412.600 €. In liquidazione otterrebbero il 77,2%. Una proposta all’80% (1.130.080 €) è non deteriore; una al 70% (988.820 €) no, e non potrebbe essere imposta. Per un’IMU arretrata di 37.940 € con privilegio sull’immobile, il confronto va fatto nello stesso modo: quanto riceverebbe il Comune, in base al suo grado, dal ricavato della vendita forzata?

I rischi specifici

Il rischio principale, per l’ente, è votare su un valore di liquidazione che non include le azioni del curatore: una revocatoria o un’azione di responsabilità non valorizzata sottrae proprio al creditore privilegiato pubblico, che nella graduazione viene prima dei chirografari, una parte del ricavato. Per l’impresa, il rischio speculare è un’attestazione di convenienza generica, che l’ente può contestare con facilità.

Che cosa ha cambiato il correttivo del 2026 per i tributi locali

Fino all’estate del 2026 la transazione fiscale riguardava, in sostanza, i tributi amministrati dalle agenzie fiscali e i contributi. I tributi locali (IMU, TARI e simili) restavano fuori dal meccanismo, e i Comuni, in alcune procedure, finivano per condizionare l’esito senza un confronto strutturato. Con il D.Lgs. 147/2026 la transazione si apre anche a questi tributi, con il voto degli enti titolari. Per il calcolo del valore di liquidazione questo significa che anche il Comune dovrà confrontare il trattamento proposto con quanto riceverebbe in liquidazione, tenendo conto del privilegio che assiste i tributi locali sugli immobili.

Per l’impresa la novità è rilevante perché permette di includere nella proposta debiti locali talvolta elevati (IMU sugli stabilimenti, TARI su superfici produttive). Ma impone anche di costruire, per ciascun ente locale, una comparazione documentata. Le modalità operative e la disciplina transitoria vanno verificate procedura per procedura.

Il ruolo dell’attestatore nella transazione

L’attestazione di convenienza è il documento centrale. Deve mostrare, per ciascun ente e ciascuna categoria di credito, il ricavato atteso in liquidazione secondo il grado di privilegio e il trattamento offerto dal piano, entrambi espressi in valori confrontabili. Un’attestazione che non scompone il valore di liquidazione per gradi di privilegio rende impossibile al creditore pubblico verificare la convenienza, e offre all’ente un argomento solido per votare contro.

Il creditore pubblico in classe

Nel concordato in continuità i crediti tributari e contributivi sono spesso inseriti in classi proprie. La loro collocazione, nella graduazione del valore di liquidazione, li rende frequentemente l’unica classe “in the money” parzialmente soddisfatta, come mostrano i casi decisi dalla Cassazione nel 2026. Ciò dà al loro voto un peso decisivo anche ai fini della ristrutturazione trasversale.

Le mosse giuste

1. Verifica la graduazione dei crediti pubblici (privilegi generali e speciali, crediti degradati).
2. Controlla che l’attestazione sulla convenienza confronti voce per voce trattamento da piano e ricavato in liquidazione.
3. Esamina le azioni esperibili e il loro peso sul valore.
4. Per i tributi locali, verifica l’applicazione del D.Lgs. 147/2026 alla procedura e i tempi del voto degli enti.
5. Per l’impresa: prepara la proposta di transazione con tabelle separate per ciascun ente e ciascun grado di privilegio.

Giurisprudenza dedicata

Nella sentenza Cass. n. 7663/2026 era l’Agenzia delle entrate a ricorrere contro l’omologazione: il ricorso è stato rigettato anche perché l’amministrazione non aveva spiegato con specificità perché la classe favorevole avrebbe ricevuto più in liquidazione. Chi contesta la convenienza deve rifare i conti, non solo affermarlo. Nella Cass. n. 15593/2026 la simulazione della Corte d’appello mostrava la classe degli enti previdenziali come unica in-the-money: segno di quanto il calcolo del valore di liquidazione determini il peso reale del creditore pubblico.

Se sei il terzo che vuole rilevare l’azienda (continuità indiretta)

La tua situazione

Sei un imprenditore, un fondo, un concorrente o una cordata di dipendenti che vuole acquistare o affittare l’azienda del debitore. Hai fatto un’offerta, magari vincolante, magari già sottoposta a una procedura competitiva. Forse non ti sei chiesto che effetto abbia la tua offerta sul valore di liquidazione: è una domanda che, dopo il luglio 2026, conviene porsi subito.

Cosa cambia per te

La tua offerta, se reale e verificata, entra nel valore di liquidazione: non può essere sostituita da una stima inferiore costruita sulla vendita atomistica dei singoli beni. È il principio dell’ordinanza Cass. n. 22960/2026, resa proprio in un caso di continuità indiretta con offerta di un terzo validata da una procedura competitiva. La logica è chiara: se qualcuno è disposto a pagare quella somma per l’azienda, anche un curatore in liquidazione giudiziale potrebbe incassarla, e quindi quella somma rappresenta ciò che i creditori otterrebbero comunque.

Conseguenze per te:

• il prezzo che offri alza il pavimento che il piano deve garantire ai creditori;
• il plusvalore da continuità si riduce, e con esso lo spazio per distribuzioni “flessibili”;
• la tua offerta può essere oggetto di procedura competitiva e di offerte concorrenti (art. 91), proprio perché fissa un valore;
• nella continuità indiretta il Codice impone anche obblighi occupazionali (art. 84, comma 2), che incidono sulla valutazione complessiva del piano.

I numeri

Se l’azienda (immobile, magazzino, macchinari) vale atomisticamente 1.760.100 € in vendita forzata e tu offri 2.900.000 €, il valore di liquidazione lordo sale di 1.139.900 €. Con un valore netto originario di 2.559.320 €, il nuovo valore netto diventa 3.699.220 € (a parità di spese). Il piano dovrà quindi garantire ai creditori, classe per classe, il ricavato di questo nuovo valore.

I rischi specifici

Il rischio principale è che la tua offerta renda inammissibile il piano che la contiene, se il debitore ha costruito la proposta su un valore di liquidazione che la ignora. Altri rischi: offerte concorrenti che ti superano, condizioni sospensive non gestite, impegni occupazionali sottovalutati.

La procedura competitiva: perché ti riguarda

Quando il piano si fonda su un’offerta per l’azienda proveniente da un soggetto già individuato, il Codice prevede che possano essere sollecitate offerte concorrenti (art. 91). Per te ciò significa che il prezzo che hai offerto diventa la base di una competizione. Se un altro offerente supera la tua offerta, il valore di riferimento sale ancora, e con esso il valore di liquidazione. Per chi è nella tua posizione, la cosa più importante è sapere che la tua offerta non resta un fatto privato tra te e il debitore: diventa un dato della procedura, conosciuto dai creditori e valutato dal tribunale.

Le condizioni dell’offerta

Un’offerta condizionata (al buon esito del concordato, all’ottenimento di finanziamenti, al subentro in determinati contratti, al mantenimento di autorizzazioni) può avere un peso diverso nel calcolo del valore di liquidazione. Se le condizioni sono tali che, in una liquidazione giudiziale, l’offerta non verrebbe mai confermata, il debitore può sostenere che il suo importo non rappresenta un valore realizzabile in quella sede. Ma deve dimostrarlo. Per l’offerente, la scelta delle condizioni influisce quindi non solo sui propri rischi contrattuali, ma anche sulla tenuta del piano che contiene la sua offerta.

Affitto e cessione: differenze di calcolo

Se la continuità indiretta passa per un affitto d’azienda con successivo impegno all’acquisto, nel valore di liquidazione rilevano sia i canoni sia il prezzo finale, valutati in termini attuali. Se invece l’operazione è una cessione immediata, il prezzo è il dato di riferimento. In entrambi i casi conviene che il terzo conosca la struttura del piano e le soglie dei creditori, perché un’operazione costruita senza questa consapevolezza rischia di essere rinegoziata in corsa.

Le mosse giuste

1. Chiedi che la tua offerta sia valorizzata correttamente nel piano, per evitare che la procedura si blocchi.
2. Prepara l’offerta in vista della competizione: garanzie, condizioni, termini.
3. Valuta gli impegni sul personale e le loro conseguenze economiche.
4. Verifica il perimetro: cosa rientra nell’azienda ceduta, quali contratti, quali debiti si trasferiscono.

Giurisprudenza dedicata

Il riferimento è Cass., Sez. I, ord. n. 22960 del 9 luglio 2026, nella quale il plusvalore concordatario indicato dal debitore ammontava a 2.321.618,80 €: la Corte ha ritenuto illegittimo escludere dal valore di liquidazione l’offerta del terzo e assumere come riferimento una stima più bassa.

Tre creditori, tre esiti: le simulazioni a confronto

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con importi realistici ma non riferite a casi reali. Usano tutte la stessa impresa, così da mostrare come lo stesso valore di liquidazione produca effetti diversi secondo il profilo.

Dati comuni. Società manifatturiera, domanda di concordato in continuità depositata il 14 aprile 2026. Attivo stimato a valori di realizzo forzato alla data della domanda:

Voce	Valore contabile	Realizzo in liquidazione giudiziale
Immobile industriale	1.840.000 € (perizia)	1.380.000 €
Magazzino	412.300 €	164.900 €
Crediti commerciali	967.400 €	725.550 €
Macchinari e impianti	538.000 €	215.200 €
Liquidità	73.480 €	73.480 €
Revocatoria su pagamento di 186.000 €	—	111.600 €
Azione di responsabilità (420.000 € richiesti)	—	126.000 €
Totale lordo		2.796.730 €
Spese prevedibili della liquidazione		− 237.410 €
Valore di liquidazione netto		2.559.320 €

Passivo: banca ipotecaria 1.150.000 €; lavoratori privilegiati 318.700 €; Erario e INPS privilegiati 1.412.600 €; chirografari 3.215.000 €. Il piano in continuità prevede risorse distribuibili per 3.410.000 € in cinque anni: plusvalore da continuità pari a 850.680 €.

Distribuzione del valore di liquidazione secondo la priorità assoluta: banca 1.150.000 € (100%); lavoratori 318.700 € (100%); restano 1.090.620 € per Erario e INPS (77,2%); chirografari 0 €.

Simulazione 1 — Il fornitore chirografario

Credito: 48.730 €. In liquidazione giudiziale: 0 €. Il piano offre ai chirografari il 9% in tre rate annuali, cioè 4.385,70 €.

• Test del trattamento non deteriore: 4.385,70 € > 0 € → superato.
• Il fornitore vota contro e si oppone all’omologazione contestando la convenienza → il tribunale, verificato che il credito è soddisfatto in misura non inferiore al valore di liquidazione, può omologare (art. 112, comma 3).
• Esito: l’opposizione fondata solo sulla percentuale è destinata a non avere successo. L’unica strada utile è dimostrare che il valore di liquidazione è sottostimato (vedi simulazione 3).

Simulazione 2 — L’Erario e l’INPS con privilegio

Credito complessivo: 1.412.600 €. In liquidazione: 1.090.620 € (77,2%).

• Ipotesi A: il piano offre l’80%, cioè 1.130.080 € in quattro anni. Differenza nominale rispetto alla liquidazione: +39.460 €. Occorre però verificare l’effetto della dilazione: se il valore attuale dei pagamenti, scontati al tasso indicato nell’attestazione, scendesse sotto 1.090.620 €, il trattamento diventerebbe deteriore. Con un fattore di sconto complessivo del 3,1%, il valore attuale è circa 1.095.050 €: il test è superato, ma con un margine sottile.
• Ipotesi B: il piano offre il 70%, cioè 988.820 €. Differenza: −101.800 €. Il trattamento è deteriore, la transazione non è attestabile come conveniente e il voto contrario dell’ente non può essere superato.
• Esito: per il creditore pubblico privilegiato il valore di liquidazione fissa un limite numerico preciso. Anche un piano “generoso” in percentuale va controllato in valore attuale.

Simulazione 3 — Il terzo offerente e l’effetto sul calcolo

Un’impresa concorrente presenta un’offerta vincolante di 2.900.000 € per il ramo produttivo (immobile, magazzino, macchinari), all’esito di una procedura competitiva. Il debitore però ha calcolato il valore di liquidazione sulla vendita atomistica (1.380.000 + 164.900 + 215.200 = 1.760.100 €).

• Ricalcolo secondo il principio di Cass. 22960/2026: totale lordo 2.796.730 − 1.760.100 + 2.900.000 = 3.936.630 €; spese invariate 237.410 €; valore netto 3.699.220 €.
• Nuova distribuzione: banca 1.150.000 €; lavoratori 318.700 €; Erario e INPS 1.412.600 € (ora 100%); restano 817.920 € per i chirografari, pari al 25,4%.
• Il piano che offre ai chirografari il 9% diventa deteriore per il fornitore della simulazione 1: in liquidazione riceverebbe circa 12.380 €, non 4.385,70 €.
• Esito: la proposta, così com’è, rischia la declaratoria di inammissibilità; il debitore deve riformulare le percentuali, oppure dimostrare che l’offerta non sarebbe realizzabile in una liquidazione giudiziale (ad esempio perché condizionata alla continuità o al mantenimento di contratti che il curatore non potrebbe garantire).

Che cosa insegnano le tre simulazioni

Lo stesso piano produce un esito favorevole per il debitore nei confronti del chirografario (simulazione 1), un vincolo preciso nei confronti del creditore pubblico (simulazione 2) e un rischio di inammissibilità quando il valore di liquidazione è calcolato senza considerare un’offerta reale (simulazione 3). Il valore di liquidazione non è un numero neutro: sposta le soglie di ogni creditore, e un errore di stima si propaga a tutte le classi.

Un’ulteriore osservazione riguarda le azioni. Nella tabella la revocatoria e l’azione di responsabilità valgono insieme 237.600 €. Se il debitore le avesse omesse, il valore netto sarebbe sceso a 2.321.720 €: l’Erario in liquidazione avrebbe ottenuto il 60,4% anziché il 77,2%, e un piano al 70% sarebbe apparso, a torto, non deteriore. È la ragione per cui la riforma del 2024 ha chiesto di indicarle espressamente.

Quando i ruoli si sovrappongono: i casi misti

Nella pratica i profili raramente sono puri. Ecco le sovrapposizioni più frequenti e il modo in cui le regole si combinano.

Il creditore ipotecario parzialmente incapiente

È la situazione del secondo grado ipotecario visto sopra: una parte del credito è coperta dal valore del bene in liquidazione, l’altra no. Per la parte coperta valgono le regole dei creditori prelatizi (non può ricevere meno del ricavato in liquidazione del bene); per la parte degradata valgono le regole dei chirografari (soglia spesso pari a zero, tutela affidata alla distribuzione del plusvalore). Il creditore deve quindi controllare due conti distinti: la perizia del bene per la parte privilegiata e la distribuzione dell’eccedenza per la parte chirografaria. Spesso viene inserito in due classi diverse, e può votare diversamente in ciascuna.

Il fornitore strategico che continuerà a lavorare con l’impresa

Un fornitore chirografario può essere indispensabile alla continuità. Il piano può prevedere per lui un trattamento migliore, collocandolo in una classe separata in base all’interesse economico (continuare il rapporto). Ma la differenza di trattamento non può essere tale da violare le regole sulla distribuzione: sul valore di liquidazione conta l’ordine delle prelazioni, sul plusvalore conta il rispetto delle condizioni dell’art. 112, comma 2, per le classi dissenzienti. Per gli altri chirografari, il confronto con il fornitore strategico è proprio uno degli elementi su cui fondare un’eventuale opposizione.

Il socio che è anche creditore

Il socio che ha finanziato la società può essere creditore (spesso con crediti postergati) e, insieme, titolare dell’interesse a conservare la partecipazione. Nel concordato in continuità la distribuzione del plusvalore può consentire ai soci di conservare valore; tuttavia, sul valore di liquidazione i crediti postergati vengono dopo tutti gli altri. Il socio deve quindi aspettarsi che, sul valore di liquidazione, il suo credito valga zero nella maggior parte dei casi, e che la sua posizione si giochi sull’assetto del plusvalore.

Il creditore pubblico che è anche chirografario

L’Erario può avere crediti privilegiati e crediti chirografari (ad esempio sanzioni e interessi degradati, o crediti privi di privilegio). Con il D.Lgs. 147/2026, anche i Comuni potranno trovarsi in questa doppia posizione per i tributi locali. Il test del trattamento non deteriore va condotto separatamente per ciascuna componente, e la transazione deve mostrare entrambe le comparazioni.

L’imprenditore che è anche garante personale

L’amministratore o il socio che ha prestato fideiussioni alla banca ha un interesse personale a un valore di liquidazione elevato, perché più la banca riceve dal patrimonio sociale, meno potrà chiedere a lui. Ma lo stesso soggetto, come proponente, ha interesse a un valore basso per ampliare il plusvalore. Questo conflitto va riconosciuto e gestito apertamente, perché ogni sottostima del valore può esporlo sia alla contestazione dei creditori sia, se il concordato non regge, a richieste dirette della banca garantita. Inoltre, se tra le azioni esperibili figura un’azione di responsabilità contro di lui, la sua indicazione nel piano è obbligatoria (art. 87, lett. h) e il suo valore entra nel calcolo.

Il terzo offerente che è anche creditore

Capita che chi offre di rilevare l’azienda sia un fornitore o un finanziatore. In questo caso la sua offerta alza il valore di liquidazione (e quindi la soglia di garanzia anche per il suo credito), ma lo espone a valutazioni più severe sull’omogeneità delle classi e sulla procedura competitiva. Conviene tenere separati, anche documentalmente, il ruolo di offerente e quello di creditore.

Il confronto tra profili in una tabella

La tabella riassume come il valore di liquidazione opera per ciascun profilo. Le regole comuni sono quelle descritte all’inizio; ciò che cambia è la funzione del numero e il punto debole da sorvegliare.

Aspetto	Imprenditore proponente	Chirografario	Creditore con prelazione	Creditore pubblico	Terzo offerente
Funzione del valore	Pavimento del piano e misura del plusvalore	Soglia minima, spesso pari a zero	Ricavato del bene in vendita forzata	Parametro della convenienza della transazione	Il prezzo offerto lo alza
Norma chiave	Art. 87, lett. c) e h)	Art. 112, commi 2-4	Art. 84, commi 5-6	Art. 88; D.Lgs. 147/2026 per i tributi locali	Art. 87, lett. c); art. 91
Rischio principale	Inammissibilità per sottostima	Opporsi sulla percentuale e non sul calcolo	Perizia del bene non realistica	Votare su un valore privo delle azioni	Rendere inammissibile il piano che la contiene
Leva principale	Stime motivate e documentate	Contestare la stima, chiedere la stima del complesso aziendale	Verificare perizia e attualizzazione	Controllo voce per voce dell’attestazione	Chiedere la corretta valorizzazione
Pronuncia di riferimento	Cass. 22960/2026	Cass. 15593/2026	Cass. 7663/2026	Cass. 7663/2026 e 15593/2026	Cass. 22960/2026

Le domande che valgono per tutti

Il valore di liquidazione può cambiare durante la procedura?

Il riferimento è la data della domanda. Ma se emergono elementi che dimostrano un errore di stima originario (un’offerta già esistente non considerata, un’azione non indicata, un bene omesso), il valore va corretto. Il commissario giudiziale, nella sua relazione, segnala proprio questi scostamenti, e il tribunale può valutarli sia in fase di ammissione sia in sede di omologazione.

Il plusvalore da continuità appartiene al debitore?

No. La Cassazione, già nella vigenza della legge fallimentare (Cass., Sez. I, n. 22169 del 6 agosto 2024), ha escluso che il surplus generato dalla continuità sia liberamente distribuibile come se fosse finanza esterna: rientra nel patrimonio del debitore e va distribuito con le regole previste. Nel Codice della crisi il plusvalore segue la priorità relativa, quindi con una flessibilità maggiore rispetto al valore di liquidazione, ma pur sempre entro le condizioni dell’art. 84, comma 6, e dell’art. 112, comma 2.

Le spese della procedura di concordato si sottraggono dal valore di liquidazione?

No: si sottraggono le spese della liquidazione giudiziale ipotetica, cioè quelle che si sosterrebbero se l’impresa fosse liquidata (compensi degli organi stabiliti per legge, aste, custodia, contenzioso). Le spese del concordato gravano invece sulle risorse del piano. Confondere le due voci altera il confronto a favore o a danno dei creditori.

Che cosa accade se la stima del complesso aziendale disposta dal tribunale dà un valore diverso?

Se la stima peritale ex art. 112, comma 4, conclude che il valore di liquidazione è più alto di quello indicato e che il creditore opponente riceverebbe di più in liquidazione, l’omologazione non può essere concessa in quei termini. Se la stima conferma il valore, l’opposizione viene respinta. È il momento in cui i numeri del piano vengono messi alla prova da un tecnico terzo.

Se l’impresa entra in crisi più grave durante la procedura, il confronto si rifà?

Il confronto resta ancorato alla data della domanda. Un peggioramento successivo incide piuttosto sulla fattibilità del piano e sulle ragionevoli prospettive di superare l’insolvenza (art. 112, comma 1), che il tribunale verifica autonomamente. Se il piano non è più realizzabile, il debitore può essere costretto a modificarlo, oppure la procedura può chiudersi con l’apertura della liquidazione giudiziale.

La composizione negoziata usa lo stesso parametro?

Nella composizione negoziata (D.L. 118/2021, oggi trasfusa nel Codice) il confronto con l’alternativa liquidatoria è il riferimento con cui l’esperto e le parti misurano la sostenibilità delle soluzioni; non opera però con la stessa rigidità dell’art. 112. Impostare correttamente il valore di liquidazione già in quella fase rende più agevole il passaggio, se necessario, al concordato in continuità.

La giurisprudenza, profilo per profilo

Le pronunce che seguono sono state verificate su fonti ufficiali o su rassegne specializzate. I principi sono riformulati in parole nostre. Dove il provvedimento riguarda la legge fallimentare o il regime anteriore al correttivo del 2024, lo indichiamo.

Per l’imprenditore proponente

1. Cass., Sez. I, ord. n. 22960 del 9 luglio 2026. Principio: nel concordato in continuità il tribunale verifica l’ammissibilità anche sotto il profilo della legalità sostanziale della determinazione del valore di liquidazione (art. 87, comma 1, lett. c), che ha funzione informativa per il voto e funzione di parametro di legittimità quando si applica la priorità relativa. Rilevanza: il proponente non può contare su un controllo meramente formale della sua stima.
2. Cass., Sez. I, n. 7663 del 30 marzo 2026. Principio: l’omologazione ex art. 112 non richiede la meritevolezza del debitore; rilevano solo atti in frode e passività inesistenti (art. 106). Rilevanza: la valutazione si concentra sui numeri del piano e sul rispetto delle regole distributive.
3. Cass., SS.UU., n. 1521 del 23 gennaio 2013 (legge fallimentare). Principio: la relazione del professionista attestatore non sottrae al giudice il controllo sulla sua congruità e logicità. Rilevanza: anche l’attestazione del valore di liquidazione e del trattamento non deteriore è soggetta a verifica giudiziale.

Per il creditore chirografario

4. Cass., Sez. I, ord. interlocutoria n. 15593 del 21 maggio 2026 (piano anteriore al correttivo del 2024). Principio proposto: una classe composta da soli chirografari non può da sola consentire l’omologazione trasversale; occorre una classe di creditori privilegiati cui sia offerto un pagamento non integrale. La Corte ha disposto rinvio pregiudiziale alla Corte di Giustizia UE sull’art. 11 della Direttiva 2019/1023. Rilevanza: il peso del chirografario, spesso out of the money, dipende dalla corretta lettura del valore di liquidazione.
5. Cass., Sez. I, ord. n. 3659 del 13 febbraio 2025. Principio: l’omologazione presuppone l’approvazione dei creditori; se la proposta è stata dichiarata inammissibile impedendo il voto, la corte d’appello non può omologarla direttamente. Rilevanza: il voto informato, fondato sul valore di liquidazione, è un passaggio non surrogabile.

Per il creditore con prelazione

6. Cass., Sez. I, n. 7663 del 30 marzo 2026. Principio: nella ristrutturazione trasversale l’espressione “in mancanza” dell’art. 112, comma 2, lett. d) si riferisce alla mancata approvazione a maggioranza delle classi; può bastare il voto di una classe che sarebbe soddisfatta, anche in parte, applicando le prelazioni anche al valore eccedente quello di liquidazione. Rilevanza: la collocazione del creditore prelatizio nella graduazione determina il peso del suo voto.
7. Cass., Sez. I, n. 28574 del 28 ottobre 2025 (concordato minore). Principio: la proposta deve rispettare la graduazione delle prelazioni richiamata dagli artt. 84 e 112; la violazione determina inammissibilità rilevabile d’ufficio. Rilevanza: anche fuori dal concordato maggiore, il rispetto dell’ordine dei privilegi sul valore di liquidazione è un limite invalicabile.

Per i creditori pubblici

8. Cass., Sez. I, ord. interlocutoria n. 15593 del 21 maggio 2026 (piano anteriore al correttivo). Principio proposto: la regola di approvazione forzosa della transazione dell’art. 88, comma 2-bis, nella versione anteriore al D.Lgs. 136/2024, non si applica alle forme di omologazione in continuità dell’art. 112, comma 2. Rilevanza: per i piani più datati, il voto dell’ente pubblico va letto insieme alle regole di classe.
9. Cass., Sez. I, n. 7663 del 30 marzo 2026. Principio: il ricorso dell’Agenzia delle entrate che contesta il pregiudizio delle classi dissenzienti deve spiegare con specificità perché la classe favorevole riceverebbe di più in liquidazione. Rilevanza: l’ente che contesta la convenienza deve rifare i conti sul valore di liquidazione.

Per il terzo offerente e sul plusvalore

10. Cass., Sez. I, ord. n. 22960 del 9 luglio 2026. Principio: nella continuità indiretta con offerta di un terzo per l’azienda, specie se validata da procedura competitiva, è illegittimo escludere tale offerta dal valore di liquidazione e assumere una stima inferiore fondata sulla vendita atomistica. Rilevanza: l’offerta del terzo diventa parametro minimo del trattamento dei creditori.
11. Cass., Sez. I, n. 22169 del 6 agosto 2024 (legge fallimentare, art. 186-bis). Principio: il surplus finanziario generato dalla continuità non è liberamente distribuibile come finanza esterna, perché appartiene al patrimonio del debitore. Rilevanza: il plusvalore da continuità resta soggetto a regole distributive.
12. Cass. n. 22474/2024 (legge fallimentare), richiamata dalla Cass. 15593/2026 insieme alla precedente sul tema del surplus da continuità nel concordato ex art. 186-bis. Rilevanza: conferma l’orientamento sulla non libera disponibilità dei flussi della continuità. La data di deposito non è indicata nelle fonti consultate.

Un riferimento costituzionale sulle azioni

13. Corte cost. n. 115/2024. Richiamata nella letteratura professionale sul valore di liquidazione a proposito della prescrizione dell’azione contro il revisore. Rilevanza: la stima delle azioni di responsabilità da includere nel valore di liquidazione deve considerare anche i termini di prescrizione. La data della decisione non è indicata nella fonte consultata.

Cosa può fare lo Studio Monardo per te, qualunque sia il tuo ruolo

Il valore di liquidazione si costruisce, si controlla e si contesta con strumenti diversi secondo la posizione. Ecco che cosa facciamo concretamente.

1. Per l’imprenditore, ricostruiamo il valore di liquidazione voce per voce alla data della domanda, con i commercialisti dello staff: realizzo forzato dei beni, valore dell’azienda in blocco, azioni esperibili, spese della liquidazione ipotetica.
2. Censiamo le azioni revocatorie e di responsabilità che un curatore potrebbe promuovere e ne motiviamo la prospettiva di realizzo, come richiesto dall’art. 87, lett. h).
3. Costruiamo la tabella di confronto creditore per creditore e classe per classe tra pagamento da piano e pagamento in liquidazione, con attualizzazione delle dilazioni.
4. Verifichiamo la distribuzione del valore di liquidazione secondo le prelazioni e del plusvalore secondo la priorità relativa, prima che lo faccia il tribunale.
5. Per i creditori chirografari, analizziamo la stima del debitore e individuiamo le voci sottostimate su cui fondare un’opposizione o una richiesta di stima del complesso aziendale.
6. Per i creditori con prelazione, confrontiamo la perizia del bene con i dati delle vendite forzate e verifichiamo la parte degradata a chirografo.
7. Per l’impresa che propone una transazione fiscale e contributiva, prepariamo le tabelle di convenienza per ciascun ente e grado di privilegio, compresi i tributi locali alla luce del D.Lgs. 147/2026.
8. Per il terzo offerente, esaminiamo l’impatto dell’offerta sul valore di liquidazione e sulla tenuta del piano, e strutturiamo l’offerta in vista della procedura competitiva.
9. Impostiamo la composizione negoziata quando la crisi lo consente, usando il confronto con l’alternativa liquidatoria come base della trattativa.
10. Seguiamo il contenzioso su ammissione, omologazione, reclamo e ricorso in Cassazione con la stessa linea difensiva.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per il tema di questo articolo pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è la funzione nella quale si misura, con banche, fornitori ed enti pubblici, la convenienza di una soluzione di risanamento rispetto all’alternativa liquidatoria, cioè lo stesso confronto che il concordato in continuità traduce in regole vincolanti. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado di giudizio: chi imposta il calcolo del valore di liquidazione è lo stesso professionista che può difenderlo, o contestarlo, davanti alla Corte di Cassazione.

Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, consente di unire la lettura giuridica delle norme sul trattamento non deteriore con la stima tecnica dei beni, dei flussi e delle azioni. La competenza in diritto tributario è decisiva per le transazioni con Fisco, enti previdenziali e, ora, enti locali.

In chiusura: prima capisci la tua posizione, poi difendila con i numeri giusti

Il valore di liquidazione nel concordato in continuità si calcola sempre allo stesso modo: beni e diritti a realizzo forzato, maggior valore dell’azienda in esercizio se realizzabile, azioni esperibili, al netto delle spese, alla data della domanda. Ma il primo passo è capire qual è il tuo profilo; il secondo è agire secondo le tue regole: l’imprenditore deve stimarlo in modo difendibile, il chirografario deve contestarne il calcolo e non la percentuale, il creditore con prelazione deve verificare la perizia del bene, il creditore pubblico deve controllare la convenienza voce per voce, il terzo offerente deve sapere che il suo prezzo entra nel conto.

Lo Studio Monardo è specializzato proprio in questo snodo perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: il confronto tra risanamento e liquidazione è il terreno quotidiano della composizione negoziata, e la qualifica di cassazionista consente di seguire la stessa linea fino all’ultimo grado di giudizio. Lo staff di avvocati e commercialisti completa l’analisi tecnica dei numeri.

📩 Se il valore di liquidazione del tuo concordato ti sembra sbagliato, o devi ancora calcolarlo, non rimandare: trovi tutti i contatti dello Studio Monardo al termine di questa guida.