Esiste Una Percentuale Minima Per I Creditori Nel Concordato Semplificato?

Chi arriva al concordato semplificato di solito ha già alle spalle mesi di trattative fallite nella composizione negoziata, e una domanda gli toglie il sonno: quanto devo offrire ai creditori chirografari perché il tribunale omologhi? Se si guarda solo l’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), la risposta sembra facile: la norma non fissa alcuna soglia numerica. Nel concordato preventivo liquidatorio “ordinario” l’art. 84, comma 4, chiede invece che ai chirografari vada almeno il 20% e che le risorse esterne aumentino il loro soddisfacimento di almeno il 10% rispetto alla liquidazione giudiziale. Nel semplificato tutto questo manca.

Il silenzio della legge però non vuol dire libertà assoluta. Su questo tema conta più quello che dicono i giudici che la lettera della norma. Il comma 5 dell’art. 25-sexies chiede che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e che assicuri “comunque” un’utilità a ciascuno di loro. Due clausole generali, che solo la giurisprudenza poteva riempire di contenuto. Tra il dicembre 2025 e il gennaio 2026 la Corte di cassazione l’ha fatto con una serie di pronunce ravvicinate, che hanno ridisegnato i confini dello strumento.

In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche: cosa significa “utilità”, quando una percentuale bassa regge e quando una proposta a zero per i chirografari viene bocciata.

Lo Studio Monardo segue questa materia da un punto di osservazione preciso. Il concordato semplificato esiste solo come sbocco di una composizione negoziata non riuscita, e la sua porta d’ingresso è la relazione finale dell’esperto. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno le trattative, la relazione finale e le valutazioni sulla praticabilità delle soluzioni che il tribunale esaminerà poi in sede di omologa. È proprio da quelle valutazioni che dipende se una certa percentuale sarà considerata accettabile.

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Il quadro normativo in breve: cosa dice (e cosa non dice) l’art. 25-sexies

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio è nato con il D.L. 118/2021 (art. 18) ed è stato poi trasfuso negli artt. 25-sexies e 25-septies del Codice della crisi. Nel testo oggi vigente, come risulta dopo i correttivi, incluso il D.Lgs. 136/2024, il meccanismo è questo.

Presupposto. L’esperto, nella relazione finale, deve attestare che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede e che non sono praticabili le soluzioni dell’art. 23, comma 1 (contratto con i creditori, convenzione di moratoria, accordo con l’esperto) e comma 2, lettere a) e b) (accordi di ristrutturazione e piano attestato). Solo allora l’imprenditore può depositare, entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale, una proposta di concordato per cessione dei beni con il piano di liquidazione e i documenti dell’art. 39. Il testo vigente consente anche di prevedere classi di creditori e di presentare la domanda con riserva ai sensi dell’art. 40 entro lo stesso termine.

Procedimento. Il tribunale valuta la ritualità della proposta e la corretta formazione delle classi, acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto, nomina un ausiliario e ordina la comunicazione della proposta ai creditori. I creditori non votano: possono solo opporsi all’omologazione costituendosi almeno 10 giorni prima dell’udienza.

Condizioni di omologa (comma 5). Il tribunale omologa se:

• il contraddittorio e il procedimento sono regolari;
• l’ordine delle cause di prelazione è rispettato;
• il piano di liquidazione è fattibile;
• la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale;
• la proposta assicura comunque un’utilità a ciascun creditore.

Impugnazioni. Contro il decreto si può proporre reclamo alla corte d’appello entro 30 giorni (art. 247) e poi ricorso per cassazione entro 30 giorni dalla comunicazione.

Ecco dove nasce la domanda del titolo. Le regole numeriche dell’art. 84 sono pensate per un concordato in cui i creditori votano e possono quindi bocciare un’offerta insoddisfacente. Nel semplificato il voto non c’è, e il legislatore ha sostituito la soglia aritmetica con due filtri qualitativi: il “non pregiudizio” e l'”utilità”. Per capire quanto bisogna offrire bisogna capire come i giudici applicano questi due filtri.

Profilo	Concordato liquidatorio ordinario (art. 84 c. 4)	Concordato semplificato (art. 25-sexies)
Soglia minima chirografari	20% dell’ammontare complessivo del credito chirografario	Nessuna soglia numerica
Risorse esterne	Obbligatorie, con incremento di almeno il 10%	Non richieste
Voto dei creditori	Sì	No, solo opposizione
Filtro sostitutivo	Maggioranze	Non pregiudizio + utilità per ciascun creditore
Accesso	Diretto	Solo dopo composizione negoziata con relazione finale dell’esperto

Un’ultima precisazione di contesto. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026) è il decreto di riforma dei tributi regionali e locali, non un correttivo del Codice della crisi. Con il suo art. 4 ha esteso ai tributi locali gli strumenti del Codice, a partire dalla transazione fiscale, anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis). Per il concordato semplificato conta in modo indiretto: incide sulla fase di trattativa che lo precede, cioè su ciò che l’imprenditore può tentare con il Comune o la Regione prima che la relazione finale attesti l’impraticabilità delle soluzioni concordate.

L’orientamento consolidato: nessuna soglia numerica, ma un confronto obbligato con la liquidazione

Il primo punto fermo, condiviso dalla giurisprudenza di merito e confermato dalla Cassazione, è che il concordato semplificato è uno strumento autonomo, non una variante del concordato preventivo. Da qui deriva tutto il resto, compresa l’assenza della soglia del 20%.

Corte d’Appello di Roma, sentenza n. 4154 dell’11 giugno 2024

Il caso nasceva da un concordato semplificato contestato perché non garantiva ai chirografari il soddisfacimento minimo richiesto nel concordato liquidatorio ordinario. La Corte romana ha respinto la lettura “per analogia”. Lo strumento ha natura soltanto liquidatoria ed è autonomo rispetto al concordato preventivo: non richiede una soglia minima di soddisfazione dei chirografari, né il voto dei creditori, né l’apporto di risorse esterne.

Il principio, calato nella pratica, significa che chi presenta un concordato semplificato non deve “raggiungere” il 20%. Una proposta al 6% o all’8% non è inammissibile per il solo numero. Sarà valutata con il metro del comma 5, cioè confrontandola con ciò che i creditori otterrebbero da una liquidazione giudiziale.

Corte di cassazione, ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023

La vicenda riguardava la competenza territoriale: un’impresa aveva spostato la sede poco prima del deposito. La Suprema Corte ha chiarito che il concordato semplificato è una vera procedura concorsuale. Per questo si applica, per analogia con l’art. 161, comma 1, della legge fallimentare e in continuità con l’art. 28 CCII, la regola che rende irrilevante il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito.

Perché conta per la percentuale? Perché qualificare lo strumento come concorsuale significa riconoscere che non è un accordo privato in cui ciascuno accetta ciò che vuole. È un procedimento in cui lo Stato impone ai creditori un esito senza il loro consenso, e proprio per questo il controllo del giudice sul trattamento offerto deve essere serio. La pronuncia è anteriore al Codice “a regime”, ma il principio della natura concorsuale è stato ribadito da tutta la giurisprudenza successiva.

Tribunale di Milano, sentenza n. 902 del 21 novembre 2024

Qui il Tribunale ha fissato con chiarezza il perimetro del giudizio di omologa: il giudice verifica la fattibilità del piano, l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e l’utilità per ciascun creditore, tre requisiti distinti e cumulativi. In altre parole, se ti trovi a presentare una proposta, non basta dimostrare che i creditori prenderanno “almeno quanto” in un fallimento: devi dimostrare anche che il piano si realizzerà e che ogni creditore riceverà qualcosa di concreto.

Corte d’Appello di Potenza, sentenza n. 336 del 19 luglio 2024

La Corte lucana ha definito lo strumento una extrema ratio, utilizzabile solo quando un accordo con i creditori non è stato possibile. Ha poi affermato che già in fase di ammissione il giudice valuta la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale.

L’orientamento si è consolidato nel senso che la mancanza di una soglia numerica è compensata da un controllo comparativo che il tribunale esegue d’ufficio, senza aspettare l’opposizione dei creditori. È questa la chiave per rispondere al titolo: la percentuale minima non è scritta nella legge, ma esiste in concreto ed è pari a quanto i creditori otterrebbero dalla liquidazione giudiziale. Sotto quella soglia la proposta non passa, anche se nessuno si oppone.

Prima questione aperta: “utilità” significa per forza denaro ai chirografari?

La questione

Un imprenditore ha un attivo che, dopo aver pagato prededuzioni e privilegiati, lascia ai chirografari pochissimo o niente. Si chiede: posso presentare un concordato semplificato in cui i chirografari non ricevono nulla, sostenendo che l’utilità per loro sta nella chiusura rapida della crisi, nell’evitare i costi e i tempi di un fallimento?

Cosa hanno deciso i giudici

Corte di cassazione, Sez. I, n. 624/2026, depositata il 12 gennaio 2026. È la pronuncia centrale per il tema di questo articolo. La Suprema Corte ha chiarito che l’utilità richiesta dall’art. 25-sexies, comma 5, può anche non essere strettamente monetaria, ma deve essere concreta e apprezzabile per ciascun creditore, chirografari compresi. Non basta un vantaggio solo organizzativo o temporale: la semplice risoluzione della crisi nel minor tempo possibile non è un’utilità, perché ai chirografari che non ricevono alcuna forma di soddisfazione non porta alcun beneficio.

La Corte ha quindi respinto l’idea che la rapidità del semplificato rispetto alla liquidazione giudiziale fosse di per sé un’utilità per tutti. È un argomento che aveva avuto fortuna in alcune difese, perché faceva leva sui tempi lunghi delle procedure liquidatorie.

Corte d’Appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025. La Corte siciliana ha affrontato il rapporto tra utilità e ordine delle prelazioni. L’esigenza di assicurare un’utilità, anche minima, all’intero ceto creditorio non autorizza a derogare all’ordine delle cause di prelazione, salvo che il bene su cui grava la garanzia sia incapiente. Detto in modo semplice: non si può togliere qualcosa a un privilegiato capiente per dare una piccola percentuale ai chirografari e così “creare” l’utilità.

C’è contrasto?

Più che di un contrasto vero si tratta di un’evoluzione. Nei primi anni parte della dottrina e alcune proposte sostenevano una nozione molto ampia di utilità, che comprendeva anche vantaggi indiretti come la rapidità, la riduzione dei costi o la prosecuzione dei rapporti commerciali. Con la n. 624/2026 la Cassazione ha chiuso questa porta per i vantaggi solo temporali. L’assunzione prudenziale, oggi, è che ogni classe di chirografari debba ricevere una prestazione con un valore economico verificabile, anche modesta.

Resta aperto un margine: utilità “non economica” non vuol dire nulla. Possono pesare, se dimostrate, utilità concrete come la cessione al creditore di un bene, l’accollo di un debito da parte di un terzo o il mantenimento di un rapporto di fornitura con prezzo certo. Ogni ipotesi va però ancorata a un valore apprezzabile, non a una semplice dichiarazione.

Cosa significa per te

Se sei l’imprenditore, una proposta “zero ai chirografari” oggi ha altissime probabilità di essere respinta, anche se è conveniente rispetto al fallimento e anche se nessun creditore si oppone. Devi costruire il piano in modo che una quota, anche contenuta, arrivi a ogni chirografario.

Se sei il creditore chirografario e ricevi una proposta che non ti riconosce nulla e invoca solo la “rapidità”, hai in mano un argomento forte per l’opposizione o, dopo, per il reclamo. È proprio su questi passaggi che pesa la competenza dell’Avv. Monardo come Esperto Negoziatore D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista: leggere la relazione finale e il piano con gli occhi del giudice dell’omologa, e sostenere la stessa linea fino in Cassazione.

Seconda questione aperta: la rinuncia dei soci o dei privilegiati può “creare” la percentuale?

La questione

Per far quadrare i conti e dare qualcosa ai chirografari, i soci rinunciano alla prededuzione dei finanziamenti che avevano erogato durante la composizione negoziata, o accettano di essere postergati. È un modo legittimo per aumentare l’utilità dei chirografari? E questo apporto può essere considerato “finanza esterna”?

Cosa hanno deciso i giudici

Corte di cassazione, Sez. I, sentenza n. 620/2026, depositata il 12 gennaio 2026. Secondo la ricostruzione pubblicata dalla stampa specializzata, la Corte ha escluso che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti, con vincolo di postergazione, sia una “risorsa esterna” nel senso dell’art. 84 CCII. Si tratta di una modifica qualitativa del credito, che cambia il rango del creditore ma non aumenta l’attivo da distribuire. Di riflesso, la rinuncia a posizioni di privilegio, da sola, non incrementa l’attivo e quindi non basta a produrre l’utilità richiesta.

Corte d’Appello di Lecce, sentenza n. 22 del 15 gennaio 2025. Su un tema vicino, la falcidia dei crediti tributari, la Corte pugliese ha ammesso che nel semplificato anche i debiti tributari possono essere soddisfatti in misura parziale pur in assenza di una disciplina specifica. L’unico limite è il confronto con la liquidazione giudiziale. È la conferma che il metro di tutto il sistema è il valore di liquidazione, non una soglia fissa.

Corte d’Appello di Roma, sentenza n. 4154/2024, già vista, completa il quadro: le risorse esterne non sono un requisito. Se ci sono, possono aiutare a superare il test dell’utilità; se mancano, la proposta non diventa per ciò solo inammissibile.

C’è contrasto?

Sulla qualificazione della rinuncia dei soci il principio di legittimità è oggi netto. Più delicato è distinguere la rinuncia “neutra” da un apporto vero. Un socio che versa denaro nuovo destinato ai chirografari porta risorse fresche. Un socio che si limita a rinunciare al proprio rango no: cambia solo l’ordine in cui verrà pagato. La prudenza impone di non contare sulla rinuncia come strumento per “fabbricare” l’utilità dei chirografari.

Va tenuto presente che, nelle fonti consultate, la sentenza n. 620/2026 è associata anche al principio sulla non ricorribilità in cassazione del decreto d’appello di conferma dell’inammissibilità, di cui si parla nella sezione successiva. Più principi possono convivere nella stessa decisione, ma il testo integrale va verificato nel singolo caso.

Cosa significa per te

Se sei l’imprenditore e il tuo piano dà qualcosa ai chirografari solo grazie a una rinuncia dei soci, devi sapere che il tribunale potrebbe considerare quella quota apparente e negare l’omologa. Serve finanza nuova, oppure un attivo che già di per sé consenta una distribuzione ai chirografari nel rispetto delle prelazioni.

Se sei il creditore, verifica da dove proviene la percentuale offerta. Se nasce solo da riclassificazioni di crediti interni al gruppo o ai soci, è un punto da far valere.

Terza questione aperta: fin dove arriva il controllo del giudice sulla proposta?

La questione

La legge parla di “ritualità della proposta”. Il tribunale si limita a controllare che ci siano i documenti, oppure può dire che la percentuale offerta è irrealistica, che il piano non sta in piedi o che la composizione negoziata era solo un passaggio di facciata?

Cosa hanno deciso i giudici

Corte di cassazione, Sez. I, ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025. La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio di ammissibilità non si ferma alla ritualità formale né alla semplice presenza dei documenti: si estende alla legalità sostanziale della proposta e alla verifica delle condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto al contenuto della documentazione.

Corte di cassazione, Sez. I, ordinanza n. 1353 del 21 gennaio 2026. La Corte ha ribadito lo stesso principio a distanza di poche settimane: il tribunale non si limita alla forma, ma verifica nel merito le condizioni di accesso sulla base della documentazione depositata. È un segnale di orientamento ormai stabile.

Corte di cassazione, Sez. I, ordinanza n. 623/2026, depositata il 12 gennaio 2026. La Corte ha aggiunto che il concordato semplificato è inammissibile se la composizione negoziata non era praticabile fin dall’origine, e che il tribunale può verificare anche nel merito la sussistenza dei presupposti iniziali esaminando i documenti degli artt. 25-sexies e 39. Il semplificato, in altre parole, non può essere usato come scorciatoia da chi avvia una trattativa sapendo già che fallirà, solo per arrivare a una liquidazione senza voto e senza percentuale minima.

Corte d’Appello di Milano, sentenza n. 1033 del 21 marzo 2024, aveva anticipato questa linea: il controllo del giudice comprende la legittimità sostanziale della proposta e la verifica della sua non manifesta implausibilità.

Corte d’Appello di Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. Il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante. Il tribunale può valutare eventuali omissioni sotto il profilo della correttezza e buona fede. Per la Corte partenopea le trattative richiedono un’interlocuzione effettiva con i creditori, informazioni complete, la formulazione di proposte riconducibili all’art. 23, comma 1, e una comparazione con la liquidazione giudiziale.

C’è contrasto?

Sul piano dei principi no: la linea di legittimità è uniforme. Resta da definire, caso per caso, quanto possa spingersi il controllo sulla percentuale. Il giudice non sostituisce la propria valutazione di convenienza a quella dei creditori, che qui però non votano. Verifica che il confronto con la liquidazione giudiziale sia credibile e documentato. L’assunzione prudenziale è che una stima del valore di liquidazione non argomentata o ottimistica venga trattata come un vizio della proposta.

C’è poi un profilo processuale. Corte di cassazione, Sez. I, sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026 (secondo l’attribuzione di Brocardi): il decreto con cui la corte d’appello conferma l’inammissibilità della proposta non è ricorribile per cassazione, né in base agli artt. 25-sexies, comma 7, e 247 CCII né in base all’art. 111, comma 7, della Costituzione, perché non ha carattere decisorio sufficiente. Chi vede dichiarata inammissibile la proposta ha dunque, in concreto, un solo grado di controllo: il reclamo.

Infine, Corte di cassazione, Sez. I, ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026: né l’ausiliario né il liquidatore nominato ai sensi dell’art. 25-septies sono contraddittori necessari nel reclamo contro il decreto di omologa, perché non hanno interessi propri né agiscono come sostituti processuali. È un dettaglio che conta per chi impugna: il reclamo va notificato alle parti giuste, senza estendere il contraddittorio a soggetti che non ne fanno parte.

Cosa significa per te

Se sei l’imprenditore, la relazione finale dell’esperto e la stima del valore di liquidazione sono il cuore della domanda, non un allegato. Devono raccontare trattative reali e dimostrare, con numeri verificabili, che la percentuale offerta non è inferiore a quella della liquidazione giudiziale. E poiché l’inammissibilità confermata in appello non arriva in Cassazione, l’errore iniziale si paga caro.

Se sei il creditore, puoi contestare non solo il numero, ma anche la genuinità della composizione negoziata che ha portato al semplificato.

Come si costruisce, in concreto, il confronto con la liquidazione giudiziale

Visto che la vera soglia del semplificato è comparativa, conviene capire come si costruisce quel confronto, perché è lì che si decide se una certa percentuale regge. La giurisprudenza esaminata (Trib. Milano n. 902/2024, C. App. Potenza n. 336/2024, C. App. Milano n. 1033/2024) non fissa un metodo unico, ma richiede che il confronto sia documentato e non manifestamente implausibile. In pratica il tribunale e l’ausiliario guardano a quattro gruppi di elementi.

Primo: il valore di realizzo dei beni nelle due ipotesi. Nel concordato semplificato la liquidazione è guidata dal piano del debitore e spesso avviene con tempi e modalità più ordinati. Nella liquidazione giudiziale si procede con vendite competitive, che possono subire ribassi d’asta. La differenza tra i due valori va motivata con perizie, offerte ricevute o dati di mercato, non con percentuali di sconto scelte senza spiegazione.

Secondo: le azioni che solo la liquidazione giudiziale consente. Il curatore può esercitare azioni revocatorie, di responsabilità contro gli amministratori e recuperatorie che nel concordato semplificato non sono sempre disponibili. Se queste azioni hanno un valore concreto, la liquidazione giudiziale “vale” di più, e la percentuale offerta nel concordato deve tenerne conto. È uno dei punti che il creditore oppositore può sollevare con maggiore efficacia.

Terzo: i costi e la durata delle due procedure. Compensi degli organi, spese di custodia e conservazione, tempi di realizzo: tutto incide sul residuo per i chirografari. Qui la rapidità torna ad avere un peso, ma solo come voce del calcolo comparativo, cioè come minor costo che aumenta ciò che resta da distribuire. Non come utilità autonoma, che Cass. n. 624/2026 ha escluso.

Quarto: il rispetto dell’ordine delle prelazioni in entrambi gli scenari. Il confronto è attendibile solo se nei due scenari i privilegiati vengono pagati secondo il loro rango e la capienza dei beni gravati. Spostare valore da un privilegiato capiente ai chirografari per migliorare la percentuale è proprio ciò che la Corte d’Appello di Catania ha escluso.

Il principio, calato nella pratica, significa che la percentuale minima del semplificato è un numero diverso per ogni impresa: è il risultato di un confronto tra due scenari, che va scritto con lo stesso rigore di una perizia. Una proposta al 4% fondata su un confronto solido può essere omologata. Una proposta al 15% fondata su un valore di liquidazione sottostimato può essere respinta.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. n. 624/2026 e la fine dell'”utilità temporale”

Tra le decisioni del gennaio 2026, la n. 624 è quella che risponde più da vicino alla domanda del titolo, e merita una lettura distesa.

Il contesto. Prima di questa pronuncia, l’assenza di una soglia minima aveva incoraggiato una prassi: proposte che destinavano l’intero attivo a prededucibili e privilegiati e lasciavano ai chirografari zero, o percentuali poco più che simboliche. La giustificazione stava nel comma 5: la proposta non pregiudica i chirografari, che in un fallimento non prenderebbero nulla comunque, e assicura loro un’utilità, che è quella di chiudere la crisi in fretta, senza i tempi e i costi di una liquidazione giudiziale. Il ragionamento era logico in apparenza, ma svuotava di significato la seconda clausola, perché la rendeva automaticamente soddisfatta ogni volta che lo era la prima.

La motivazione in parole semplici. La Cassazione ha preso sul serio la struttura della norma. Il legislatore ha scritto due condizioni: “non pregiudizio” e “utilità”. Se l’utilità coincidesse con il semplice fatto di non stare peggio che nel fallimento, la seconda condizione sarebbe inutile. Il termine “comunque” indica che, anche quando il confronto con la liquidazione è superato, serve qualcosa in più: un vantaggio concreto ed economicamente apprezzabile per ciascun creditore. La velocità della procedura, invece, è un beneficio del sistema e dell’imprenditore, non dei chirografari che restano a mani vuote. Per chi non riceve nulla, che il nulla arrivi in sei mesi o in sei anni non cambia la sostanza.

Cosa cambia rispetto a prima. Prima della n. 624 la risposta alla domanda “esiste una percentuale minima?” poteva essere: no, e in teoria si può offrire anche zero. Dopo la n. 624 la risposta più corretta è: non esiste una soglia percentuale fissa, ma esiste un minimo qualitativo. Ogni creditore deve ricevere un’utilità concreta, e per i chirografari questo significa, nella generalità dei casi, una quota di soddisfazione maggiore di zero.

Non è un ritorno al 20%. La Corte non ha fissato numeri, e la Corte d’Appello di Roma (n. 4154/2024) resta un riferimento valido sull’autonomia dello strumento. Il risultato pratico è un sistema a due livelli:

1. soglia comparativa: la percentuale non può essere inferiore a quella ricavabile dalla liquidazione giudiziale;
2. soglia di utilità: anche quando la liquidazione giudiziale darebbe zero ai chirografari, il concordato semplificato deve dare loro qualcosa di concreto.

Va segnalata una discrepanza tra le fonti consultate: la stampa specializzata indica la n. 624/2026 come sentenza depositata il 12 gennaio 2026, mentre la pagina Brocardi la riporta come ordinanza del 16 gennaio 2026. Il principio è identico in entrambe le fonti. Prima di citarla in un atto, conviene controllare gli estremi sul testo ufficiale.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite per applicare i principi visti. Non sono casi reali seguiti dallo Studio.

Simulazione 1: la proposta “a zero” che non supera l’utilità

Ipotesi. Una S.r.l. chiude la composizione negoziata con relazione finale comunicata il 9 marzo 2026, che attesta trattative corrette e soluzioni non praticabili. Il 27 aprile 2026, entro i 60 giorni, deposita la proposta di concordato semplificato.

• Attivo di liquidazione stimato: 418.700 €
• Prededuzioni e spese di procedura: 61.300 €
• Crediti privilegiati (dipendenti, erario, enti previdenziali): 372.950 €
• Crediti chirografari: 1.284.600 €

Attivo meno prededuzioni: 357.400 €, che non bastano a pagare per intero i privilegiati (copertura di circa il 95,8%). Ai chirografari resta zero, sia nel concordato sia nella liquidazione giudiziale. La proposta invoca come utilità “la definizione rapida della crisi”.

Esito alla luce di Cass. n. 624/2026. Il test del non pregiudizio è superato, perché anche in liquidazione i chirografari prenderebbero zero. Quello dell’utilità no: la rapidità non è un’utilità per chi non riceve nulla. La proposta è esposta al rigetto anche senza opposizioni. Per salvarla servirebbe finanza nuova, ad esempio un terzo che versi 38.540 € destinati solo ai chirografari (circa il 3% dei loro crediti). Non una semplice rinuncia di rango, che dopo Cass. n. 620/2026 non incrementa l’attivo.

Simulazione 2: una percentuale bassa ma superiore al valore di liquidazione

Ipotesi. Attivo di liquidazione stimato 1.126.400 €, prededuzioni 94.200 €, privilegiati 683.750 €, chirografari 2.917.300 €.

• Scenario concordato semplificato: residuo per i chirografari 348.450 €, pari a circa l’11,9%.
• Scenario liquidazione giudiziale stimato dall’ausiliario: la vendita forzata avrebbe valori inferiori del 12% e costi di procedura più alti, con un residuo per i chirografari di circa 197.300 €, pari al 6,8%.

Esito. L’11,9% è lontano dal 20% dell’art. 84, ma qui la soglia non si applica (C. App. Roma n. 4154/2024). La proposta supera il confronto con la liquidazione giudiziale e dà ai chirografari un’utilità monetaria concreta. Se il piano di liquidazione è fattibile e l’ordine delle prelazioni è rispettato, il quadro giurisprudenziale è favorevole all’omologa. Il rischio vero sta nella stima: se l’ausiliario ritiene il valore di liquidazione sottostimato, il confronto può rovesciarsi.

Simulazione 3: il creditore chirografario che valuta l’opposizione

Ipotesi. Un fornitore vanta 47.380 € in chirografo. La proposta gli riconosce il 2,4%, cioè 1.137 €. Il tribunale fissa l’udienza al 22 settembre 2026, e l’opposizione va proposta costituendosi almeno 10 giorni prima, quindi entro il 12 settembre 2026.

Cosa verificare.

1. La stima del valore di liquidazione è documentata e credibile? Se la liquidazione giudiziale renderebbe di più, la proposta pregiudica i creditori.
2. Il 2,4% nasce da attivo reale o da rinunce dei soci al rango (Cass. n. 620/2026)?
3. La composizione negoziata era praticabile fin dall’inizio e le trattative erano genuine (Cass. n. 623/2026; C. App. Napoli 7 gennaio 2025)?

Esito. Se i tre controlli danno esito favorevole all’imprenditore, la percentuale bassa da sola non basta a far cadere la proposta. Se anche uno solo è carente, l’opposizione ha basi concrete. Contro il decreto di omologa resta il reclamo entro 30 giorni e poi il ricorso per cassazione.

Simulazione 4: la percentuale costruita con la rinuncia dei soci

Ipotesi. Attivo di liquidazione stimato 612.800 €, prededuzioni 48.150 €, privilegiati 571.420 €, chirografari 1.509.900 €, di cui 214.600 € sono finanziamenti dei soci erogati durante la composizione negoziata e riconosciuti come prededucibili.

Senza interventi, attivo meno prededuzioni (che comprendono i finanziamenti dei soci, per un totale di 262.750 €) dà 350.050 €, che non coprono i privilegiati. Ai chirografari resta zero. Il piano prevede allora che i soci rinuncino alla prededuzione e accettino la postergazione, liberando 214.600 € che vengono in parte “girati” ai chirografari esterni per una percentuale del 9,4%.

Esito alla luce di Cass. n. 620/2026. La rinuncia non porta attivo nuovo: modifica il rango di un credito. I 214.600 € liberati, rispettando l’ordine delle prelazioni, vanno prima a coprire i privilegiati incapienti (221.370 € di scoperto), e solo l’eventuale residuo potrebbe andare ai chirografari. Qui il residuo non c’è. Il 9,4% esiste solo sulla carta e la proposta è esposta al rigetto sia per violazione dell’ordine delle prelazioni (C. App. Catania, 14 febbraio 2025) sia per mancanza di utilità concreta. Anche dopo la rinuncia mancano ancora 6.770 € per pagare per intero i privilegiati. Per dare davvero qualcosa ai chirografari servirebbe un versamento di denaro fresco da parte dei soci o di terzi, che copra prima quella differenza oppure sia destinato ai chirografari in modo compatibile con le regole sulla finanza esterna.

La giurisprudenza in tabella

La tabella raccoglie tutte le pronunce richiamate nell’analisi. Gli estremi sono quelli riportati nelle fonti consultate (Brocardi, massimario delle Camere di commercio sulla composizione negoziata 2025, stampa giuridica specializzata). Per la n. 624/2026 e la n. 620/2026 vale la nota sulla discrepanza di data e di attribuzione fatta sopra. I principi sono riformulati e non riproducono le massime ufficiali.

Pronuncia	Questione	Principio in una riga	Rilevanza pratica
Cass. civ., Sez. I, n. 624/2026 (dep. 12.1.2026)	Utilità per i creditori	L’utilità deve essere concreta e apprezzabile anche per i chirografari; la rapidità non basta	Esclude le proposte “a zero” giustificate dalla velocità
Cass. civ., Sez. I, n. 620/2026 (12.1.2026)	Risorse esterne e ricorribilità	La rinuncia dei soci alla prededuzione non è finanza esterna; il decreto d’appello di inammissibilità non è ricorribile in cassazione	Niente percentuali “fabbricate”; un solo grado di controllo sull’inammissibilità
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 623/2026 (dep. 12.1.2026)	Presupposti di accesso	Inammissibile se la composizione negoziata era impraticabile fin dall’origine	Il semplificato non è una scorciatoia
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21.1.2026	Ammissibilità	Controllo di merito sulle condizioni di accesso	Documentazione decisiva
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16.1.2026	Reclamo	Ausiliario e liquidatore non sono contraddittori necessari	Corretta instaurazione del reclamo
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4.12.2025	Ammissibilità	Il controllo si estende alla legalità sostanziale	La percentuale va giustificata
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9730 del 12.4.2023	Natura e competenza	Lo strumento è procedura concorsuale	Il controllo giudiziale è pieno
C. App. Roma, n. 4154 dell’11.6.2024	Soglia minima	Nessuna soglia minima per i chirografari, né voto né risorse esterne	Non si applica il 20% dell’art. 84
C. App. Catania, decreto 14.2.2025	Utilità e prelazioni	L’utilità minima non giustifica deroghe all’ordine delle prelazioni, salvo incapienza	Non si toglie ai privilegiati capienti per dare ai chirografari
C. App. Lecce, n. 22 del 15.1.2025	Crediti tributari	Falcidia ammessa con l’unico limite del confronto con la liquidazione giudiziale	Anche il fisco segue il metro comparativo
Trib. Milano, n. 902 del 21.11.2024	Omologa	Fattibilità, non pregiudizio e utilità sono requisiti distinti	Tre test cumulativi
C. App. Potenza, n. 336 del 19.7.2024	Natura e convenienza	Extrema ratio; convenienza valutata già in ammissione	Controllo anticipato sulla percentuale
C. App. Milano, n. 1033 del 21.3.2024	Controllo del giudice	Legittimità sostanziale e non manifesta implausibilità	Stime ottimistiche a rischio
C. App. Napoli, decreto 7.1.2025	Trattative e parere dell’esperto	Parere necessario ma non vincolante; trattative effettive con comparazione	La relazione finale va costruita bene
Trib. Milano, n. 236 del 20.3.2025	Termine	Domanda ammissibile solo entro 60 giorni dalla relazione finale	Termine da presidiare
Trib. Milano, n. 277 del 3.4.2025	Continuità	Esclusa la continuità diretta, anche se strumentale alla liquidazione	Lo strumento resta liquidatorio
Trib. Alessandria, n. 6 del 19.1.2023	Accesso	Prescinde dal consenso dei creditori; serve una composizione negoziata percorribile ab origine	Anticipa Cass. n. 623/2026

La sintesi operativa

Dalla giurisprudenza esaminata si possono estrarre alcune regole pratiche, valide sia per chi propone il concordato sia per chi lo subisce come creditore.

• Nel concordato semplificato non esiste una percentuale minima fissa: il 20% dell’art. 84, comma 4, non si applica (C. App. Roma n. 4154/2024).
• La soglia reale è comparativa: la percentuale offerta non può essere inferiore a quella che i creditori otterrebbero da una liquidazione giudiziale (art. 25-sexies, comma 5; Trib. Milano n. 902/2024; C. App. Lecce n. 22/2025).
• Anche quando il fallimento darebbe zero ai chirografari, il concordato semplificato deve dare loro un’utilità concreta: la sola rapidità non conta (Cass. n. 624/2026).
• La rinuncia dei soci alla prededuzione o al privilegio non crea attivo e non può essere usata per costruire la percentuale dei chirografari (Cass. n. 620/2026).
• L’utilità per i chirografari non può essere ottenuta violando l’ordine delle prelazioni a danno di privilegiati capienti (C. App. Catania, 14 febbraio 2025).
• Il tribunale controlla nel merito la proposta e la credibilità delle stime, non solo la forma (Cass. n. 31641/2025 e n. 1353/2026; C. App. Milano n. 1033/2024).
• Se la composizione negoziata era impraticabile fin dall’inizio, il semplificato è inammissibile qualunque sia la percentuale offerta (Cass. n. 623/2026; Trib. Alessandria n. 6/2023).
• La relazione finale dell’esperto e il suo parere sono decisivi ma non vincolanti per il giudice (C. App. Napoli, 7 gennaio 2025).
• La domanda va depositata entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale (art. 25-sexies, comma 1; Trib. Milano n. 236/2025).
• Contro l’inammissibilità confermata in appello non c’è ricorso per cassazione; contro l’omologa sì, dopo il reclamo (Cass. n. 620/2026; art. 25-sexies, commi 6 e 7).

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se offro il 5% ai chirografari, il tribunale può bocciarmi solo per il numero?

No, il numero da solo non basta. Dopo la Corte d’Appello di Roma (n. 4154/2024) è chiaro che la soglia del 20% non vale per il semplificato. Il 5% però deve superare due verifiche: essere almeno pari a quanto darebbe la liquidazione giudiziale e costituire un’utilità concreta. Se la tua stima di liquidazione è credibile e documentata, un 5% può reggere. Il rischio non è il numero basso, ma il numero non giustificato.

Posso offrire zero ai chirografari se il fallimento darebbe comunque zero?

Oggi è molto difficile. La Cassazione (n. 624/2026) ha escluso che la rapidità della procedura sia un’utilità per chi non riceve nulla. Una proposta a zero supera il test del non pregiudizio ma non quello dell’utilità. Serve un apporto, anche modesto, che produca un vantaggio economico apprezzabile per i chirografari.

Come creditore, posso oppormi se la percentuale mi sembra troppo bassa?

Sì, ma l’opposizione deve essere argomentata sul confronto con la liquidazione giudiziale e sull’utilità, non sulla generica “insufficienza” dell’offerta. Va proposta costituendosi almeno 10 giorni prima dell’udienza, a pena di decadenza. Gli argomenti più solidi sono una stima di liquidazione sottovalutata, una percentuale costruita con rinunce dei soci (Cass. n. 620/2026) o una composizione negoziata di facciata (Cass. n. 623/2026).

Il parere favorevole dell’esperto mi mette al sicuro?

No. La Corte d’Appello di Napoli (decreto 7 gennaio 2025) ha chiarito che il parere è necessario ma non vincolante, e la Cassazione (n. 31641/2025 e n. 1353/2026) riconosce al tribunale un controllo di merito. Un buon parere aiuta, ma la percentuale deve reggere anche al vaglio autonomo del giudice.

Se il tribunale dichiara inammissibile la proposta, posso arrivare in Cassazione?

Puoi proporre reclamo alla corte d’appello. Se la corte conferma l’inammissibilità, secondo la Cassazione (n. 620/2026) quel decreto non è ricorribile per cassazione. Per questo la domanda va costruita con cura sin dal primo deposito: non c’è un terzo grado per rimediare a una proposta mal impostata.

Le classi possono servire a differenziare la percentuale?

Sì. Il testo vigente dell’art. 25-sexies consente di prevedere classi, e il tribunale ne verifica la corretta formazione già al deposito. Le classi permettono di offrire percentuali diverse a creditori con posizione giuridica e interessi economici omogenei al loro interno, ad esempio fornitori strategici e creditori finanziari. Ma la regola di Cass. n. 624/2026 vale per ciascun creditore: nessuna classe di chirografari può essere lasciata senza un’utilità concreta, e ognuna deve ricevere almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale.

Cosa può fare lo Studio Monardo sulla tua proposta o sulla tua opposizione

Applichiamo questi orientamenti al tuo fascicolo, che tu sia l’imprenditore che presenta il concordato semplificato o il creditore che lo riceve. Ecco cosa facciamo in concreto.

1. Esaminiamo la relazione finale dell’esperto e verifichiamo che attesti in modo argomentato la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b): è il presupposto senza il quale la percentuale offerta non verrà neppure esaminata.
2. Controlliamo il calendario dei 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale e, se serve, valutiamo la domanda con riserva ai sensi dell’art. 40, per non perdere l’accesso allo strumento.
3. Ricostruiamo con i commercialisti dello staff il valore di liquidazione giudiziale, voce per voce (immobili, magazzino, crediti, azioni recuperatorie, costi di procedura), per fissare la soglia comparativa sotto la quale la proposta non può scendere.
4. Verifichiamo che ogni classe di chirografari riceva un’utilità concreta nel senso di Cass. n. 624/2026, e individuiamo con l’imprenditore le fonti di finanza nuova che possono produrla.
5. Escludiamo dal calcolo le utilità apparenti, come le rinunce dei soci alla prededuzione o al rango, che dopo Cass. n. 620/2026 non incrementano l’attivo.
6. Testiamo il rispetto dell’ordine delle prelazioni, verificando la capienza dei beni gravati, per evitare il vizio rilevato dalla Corte d’Appello di Catania.
7. Valutiamo la formazione delle classi, che il tribunale esamina già al momento del deposito, perché una classificazione incoerente fa cadere anche una percentuale altrimenti accettabile.
8. Per il creditore, analizziamo la proposta ricevuta e, se ci sono basi concrete, prepariamo l’opposizione nel termine di 10 giorni prima dell’udienza, concentrandola su stima di liquidazione, utilità e genuinità della composizione negoziata.
9. Impostiamo il reclamo alla corte d’appello entro 30 giorni e, contro l’omologa o il rigetto, il ricorso per cassazione, notificando alle parti corrette secondo Cass. n. 881/2026.
10. Coordiniamo la posizione fiscale, anche alla luce del D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali per la fase di composizione negoziata, perché il trattamento dei crediti erariali e locali incide direttamente sulla percentuale che resta ai chirografari.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In questo tema due competenze lavorano insieme. Come Esperto Negoziatore D.L. 118/2021, l’Avvocato conosce dall’interno la composizione negoziata: come si conducono le trattative, cosa deve contenere la relazione finale e come l’esperto valuta la praticabilità delle soluzioni, cioè gli elementi su cui oggi la Cassazione fonda il controllo di ammissibilità. Come avvocato cassazionista, può sostenere gli orientamenti visti in questa analisi fino all’ultimo grado: stesso difensore, stessa strategia, dall’analisi iniziale della proposta al ricorso per cassazione.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti costruiscono e verificano le stime di liquidazione e il piano, gli avvocati traducono quei numeri negli argomenti che il tribunale, la corte d’appello e la Cassazione richiedono. Non promettiamo l’esito: ci impegniamo ad analizzare ogni numero, verificare ogni presupposto e costruire la strategia più solida consentita dalla giurisprudenza.

Chiusura

Alla domanda del titolo la giurisprudenza oggi risponde così: nel concordato semplificato non c’è una percentuale minima scritta, ma c’è un minimo che il giudice controlla. È il valore della liquidazione giudiziale, a cui dal gennaio 2026 si aggiunge l’obbligo di assicurare a ogni creditore, chirografari compresi, un’utilità concreta e non solo la rapidità della procedura.

Lo Studio Monardo affronta questa materia partendo dal punto in cui nasce. Il concordato semplificato è possibile solo dopo una composizione negoziata e una relazione finale dell’esperto, e l’Avv. Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce quel percorso dall’interno. La qualifica di cassazionista consente poi di difendere la stessa impostazione in ogni grado, fino alla Suprema Corte, che su questo strumento ha appena detto parole decisive.

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