Quali Sono Le Principali Sentenze Sul Concordato In Continuità Aziendale?

Ottobre 2026. In poco più di quattro mesi la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione ha depositato una serie di pronunce che ridisegnano, punto per punto, il percorso del concordato preventivo in continuità aziendale disciplinato dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). Marzo: la Corte chiarisce quando il tribunale può omologare nonostante il dissenso delle classi. Giugno: delimita il “cram down” fiscale e previdenziale nella versione anteriore al correttivo del 2024. Luglio: due ordinanze a distanza di ventiquattro ore fissano i paletti della continuità indiretta, dall’affitto d’azienda al valore di liquidazione. Agosto: la facoltà di modificare la proposta non sopravvive all’omologazione.

Chi legge queste decisioni una per una, in ordine di deposito, rischia di non capirne il peso. Chi le colloca invece lungo il calendario della procedura scopre che ciascuna presidia un momento preciso: la scelta della struttura prima del deposito, l’ammissione, il voto, l’omologazione, l’esecuzione. Per questo questa ricostruzione segue il tempo della procedura e non quello delle cancellerie.

Il principio che attraversa tutto il percorso è uno: chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Nel concordato in continuità questo vale doppio, perché l’impresa resta in attività mentre la procedura corre, e ogni errore di tempistica si traduce in fornitori che chiudono le forniture, classi che votano contro, piani che il tribunale dichiara inidonei.

La mappa che segue è in sette passaggi: la fase preparatoria, il deposito della domanda e le misure protettive, il termine per piano e attestazione, l’ammissione, la gestione dell’impresa in pendenza di procedura, il voto, l’omologazione con il suo eventuale seguito impugnatorio, l’esecuzione. Per ciascuno indichiamo le norme, i termini, le pronunce che lo governano e gli errori che si ripetono.

Perché ce ne occupiamo con questa precisione? Perché il tema tocca due competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo nello stesso momento. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno la fase che spesso precede il concordato in continuità, cioè la composizione negoziata, e i punti di contatto tra i due strumenti che la Cassazione ha appena esaminato. Come avvocato cassazionista, segue le pronunce di legittimità non come rassegna da leggere, ma come terreno su cui si discutono reclami e ricorsi contro decreti e sentenze di omologazione, fino all’ultimo grado.

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La mappa temporale: le tappe e le pronunce che le presidiano

Prima di entrare nelle singole fasi, conviene avere davanti l’intero calendario. La tabella mette in fila le tappe che svilupperemo, la base normativa principale nel Codice della crisi e le pronunce di legittimità che vi si collegano. È uno strumento di orientamento: i termini indicati sono quelli fissati dalla legge; la durata effettiva di ogni fase dipende dal tribunale, dalla complessità del piano e dal comportamento dei creditori.

Tappa	Momento	Norme principali (CCII)	Pronunce collegate
1. Preparazione	Mesi prima del deposito	artt. 2, 12 ss., 84, 87	Cass. 22931/2026; Cass. 7005/2026; Cass. 31856/2025
2. Deposito e protezione	Giorno 0	artt. 40, 44, 54, 55, 94-bis	Cass. 31856/2025
3. Piano e attestazione	Da 30 a 60 giorni, prorogabili fino a ulteriori 60	artt. 44, 84, 87	Cass. 22960/2026
4. Ammissione	Decreto ex art. 47	artt. 47, 84	Cass. 3659/2025
5. Impresa in pendenza	Dall’apertura al voto	artt. 46, 94-bis, 97, 99, 100	— (norme)
6. Voto delle classi	Finestra fissata dal decreto di apertura	artt. 85, 88, 107, 109	Cass. 19790/2026
7. Omologazione e impugnazioni	Udienza ex art. 48, poi reclamo e cassazione	artt. 48, 51, 112	Cass. 7663/2026; Cass. 3659/2025
8. Esecuzione	Dopo la sentenza di omologazione	artt. 118, 119, 120	Cass. 22229/2026

Due avvertenze di metodo. La prima: nei procedimenti disciplinati dal Codice della crisi la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non opera, salvo che il codice disponga diversamente (art. 9 CCII). Chi conta i giorni come in un ordinario processo civile, aggiungendo il mese di agosto, rischia di depositare fuori termine un’opposizione o un reclamo. La seconda: alcune delle pronunce citate decidono casi sorti sotto versioni del Codice anteriori al correttivo D.Lgs. 136/2024; lo segnaliamo di volta in volta, perché il principio può valere solo per i ricorsi depositati prima di quella riforma.

Il quadro normativo, poi, non è fermo. Al correttivo del 2024 si è aggiunto il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026, che tra l’altro estende la transazione fiscale ai tributi locali: un intervento che incide sulla fase del voto e sulla costruzione delle classi, e che riprenderemo alla tappa 6.

Tappa 1 — Mesi prima del deposito: la scelta della struttura e il nodo dell’affitto d’azienda

Cosa succede

Il concordato in continuità non comincia in tribunale. Comincia nella stanza in cui l’imprenditore, i suoi consulenti e spesso un advisor finanziario decidono che cosa fare dell’azienda. Le opzioni sono due, e il Codice le nomina espressamente: la continuità diretta, in cui l’impresa resta gestita dallo stesso debitore, e la continuità indiretta, in cui l’azienda viene gestita da un soggetto diverso in forza di cessione, usufrutto, conferimento, affitto o altro titolo.

È in questa fase che si prendono le decisioni che il tribunale e la Cassazione esamineranno mesi dopo: quale ramo conservare, a chi affidarlo, con quale contratto, con quali garanzie per i lavoratori. È anche la fase in cui l’impresa spende per consulenze, due diligence e perizie, spese che solleveranno la questione della prededuzione.

La norma

L’art. 84 CCII definisce le finalità del concordato e distingue le due forme di continuità. Per la continuità indiretta, il contratto o il titolo con cui l’azienda passa al terzo può essere stipulato anche anteriormente, purché in funzione della presentazione del ricorso, e deve prevedere il mantenimento o la riassunzione di un numero di lavoratori pari ad almeno la metà della media di quelli in forza nei due esercizi antecedenti, per un anno dall’omologazione. L’art. 87 indica il contenuto obbligatorio del piano, che in questa fase va già impostato.

La pronuncia che governa questa tappa

Il passaggio più delicato è proprio quel “purché in funzione della presentazione del ricorso”. Con l’ordinanza n. 22931 dell’8 luglio 2026, la Prima Sezione civile ha affrontato i requisiti della continuità indiretta. Secondo quanto riportato dalle rassegne che l’hanno commentata, la Corte ha ritenuto che l’affitto d’azienda debba essere collegato al piano concordatario sia sul piano funzionale sia su quello cronologico: non basta che esista un contratto di affitto risalente, stipulato per ragioni proprie e poi “recuperato” nella domanda, per qualificare il concordato come in continuità. Altre testate hanno sintetizzato il principio dicendo che la continuità deve essere garantita fin dall’inizio.

Le conseguenze sono pratiche. Un concordato qualificato come in continuità gode di regole più favorevoli: la distribuzione del valore eccedente quello di liquidazione secondo la regola della priorità relativa, le maggioranze per classi, la possibilità di ristrutturazione trasversale. Se la qualificazione cade, cade l’impianto.

I termini che si attivano

In questa fase non ci sono termini processuali. Ci sono però termini sostanziali che cominciano a correre. Il più importante è l’anno di mantenimento occupazionale previsto dall’art. 84 per la continuità indiretta, che si conta dall’omologazione ma va costruito ora nel contratto. Altri termini derivano dagli obblighi generali di cui all’art. 2086 c.c. e dagli artt. 3 e seguenti CCII: l’imprenditore deve adottare assetti adeguati a rilevare tempestivamente la crisi.

Cosa può fare il debitore ora

Questa è la finestra più ampia di tutta la procedura, e anche la più sprecata. Prima del deposito il debitore può ancora scegliere lo strumento: composizione negoziata, accordo di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato in continuità o liquidatorio. Può ancora strutturare l’affitto in modo che sia dichiaratamente funzionale al ricorso, con clausole che lo agganciano al piano e alla sua omologazione. Può ancora negoziare con i creditori strategici.

Quello che non può più fare, una volta depositato il ricorso senza aver pensato a questi aspetti, è riscrivere la storia: un contratto stipulato due anni prima per ragioni diverse resta tale.

L’errore tipico di questa fase

L’errore ricorrente è trattare un affitto d’azienda già in corso come una scorciatoia: “l’azienda è già affittata, quindi è continuità indiretta”. La Cassazione 22931/2026 dice, nella lettura offerta dai commentatori, che non funziona così. Il secondo errore è sottovalutare i costi della preparazione e non documentarli in modo da poterne sostenere la natura funzionale alla procedura.

Le spese di preparazione e la prededuzione

Su questo secondo punto c’è una pronuncia recente da tenere presente. Con la sentenza n. 7005 del 24 marzo 2026, la Prima Sezione ha riconosciuto la prededuzione al credito della società che aveva redatto la due diligence contabile in vista dell’ammissione al concordato. Il principio, riferito dalla rassegna che lo riporta, conferma che le prestazioni professionali preparatorie, se collegate funzionalmente alla procedura, non sono crediti concorsuali qualsiasi. Per l’impresa significa poter contare su professionisti disposti a lavorare nella fase più incerta; per i creditori significa che parte dell’attivo sarà assorbita da questi costi. Va verificato, caso per caso, se la vicenda decisa ricadesse nella legge fallimentare o nel Codice: la rassegna non lo specifica.

Il raccordo con la composizione negoziata

C’è poi la questione del rapporto con la composizione negoziata, lo strumento introdotto dal D.L. 118/2021 e oggi disciplinato dagli artt. 12 ss. CCII. Con la sentenza n. 31856 del 6 dicembre 2025 la Cassazione si è occupata dell’istanza di composizione negoziata con misure protettive presentata in pendenza di una domanda di concordato, ammettendola secondo quanto riferito dalla rassegna di riferimento. È un tema di confine che interessa da vicino chi conosce la composizione negoziata dall’interno: i due strumenti non sono compartimenti stagni, e la sequenza in cui li si usa conta.

Quanto dura realmente

Non esiste un termine di legge per la preparazione. Nella prassi, la costruzione di un piano in continuità con business plan, flussi prospettici, valore di liquidazione e attestazione richiede mesi, non settimane. Proprio per questo il Codice consente il deposito di una domanda “con riserva” che congela la situazione mentre il lavoro si completa: è la tappa successiva.

Tappa 2 — Giorno 0: il deposito della domanda e l’ombrello delle misure protettive

Cosa succede

Il calendario ora corre. Il debitore deposita il ricorso al tribunale competente. Può farlo con la proposta, il piano e la documentazione completi, oppure con una domanda di accesso con riserva (la cosiddetta domanda “prenotativa”), allegando solo i bilanci degli ultimi tre esercizi e l’elenco nominativo dei creditori con i rispettivi crediti, e riservandosi di depositare il resto entro il termine che il tribunale fisserà.

Contestualmente il debitore può chiedere misure protettive: dalla pubblicazione della domanda nel registro delle imprese i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni con cui l’impresa viene esercitata.

La norma

Gli artt. 40 e 44 CCII regolano il ricorso e la domanda con riserva. Gli artt. 54 e 55 disciplinano misure cautelari e protettive; l’art. 8 fissa la durata massima complessiva delle misure protettive. L’art. 94-bis, introdotto con il D.Lgs. 83/2022, protegge i contratti pendenti essenziali: i creditori non possono, per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori, rifiutare l’adempimento, risolvere, anticipare la scadenza o modificare unilateralmente i contratti in corso di esecuzione.

I termini che si attivano

Dal deposito della domanda con riserva si apre il conto alla rovescia del termine assegnato dal tribunale. Ne parliamo alla tappa 3. Per le misure protettive, la durata complessiva non può superare i dodici mesi, comprensivi di eventuali rinnovi e proroghe (art. 8 CCII). Il tribunale, con decreto, conferma o revoca le misure; la domanda deve essere coltivata secondo le scansioni del codice, pena l’inefficacia.

Ricordiamo che in questo procedimento il mese di agosto non porta respiro: la sospensione feriale non si applica.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra difensiva di questa tappa è la richiesta delle misure protettive insieme alla domanda: chiederle dopo, quando un creditore ha già notificato un pignoramento presso terzi sui conti correnti, significa inseguire. Il debitore può anche chiedere misure cautelari specifiche per proteggere singoli beni o rapporti.

C’è poi la scelta tra domanda completa e domanda con riserva. La prima mostra serietà e riduce i tempi; la seconda dà margine, ma espone a obblighi informativi periodici sulla gestione e sulla situazione finanziaria, il cui inadempimento può portare all’improcedibilità.

Il raccordo con la composizione negoziata, esaminato dalla Cassazione 31856/2025, si colloca qui: un’impresa che ha già percorso la composizione negoziata arriva al concordato con un dossier in buona parte pronto e con il quadro dei creditori chiaro. Un’impresa che invece sceglie il concordato e poi pensa alla composizione deve valutare con attenzione come le misure protettive dei due strumenti si combinano, perché il limite complessivo dei dodici mesi non si moltiplica cambiando strumento.

L’errore tipico di questa fase

Depositare una domanda prenotativa “per prendere tempo” senza avere un’idea di piano. Il tribunale se ne accorge presto: dagli obblighi informativi emerge se il debitore sta lavorando a un piano o sta solo bloccando i creditori. Il secondo errore è dimenticare i contratti essenziali: l’art. 94-bis protegge l’impresa, ma solo se l’impresa sa quali contratti sono davvero essenziali e lo documenta.

Quanto dura realmente

Il deposito in sé è un atto; la pubblicazione nel registro delle imprese avviene a cura della cancelleria entro tempi brevi. Il decreto del tribunale sulla domanda con riserva arriva, nella prassi, in tempi che variano da sede a sede. Non disponiamo di statistiche ufficiali verificate sui tempi medi per singolo tribunale e preferiamo non indicarne.

Tappa 3 — Dal giorno 30 al giorno 120: il piano, il valore di liquidazione e l’attestazione

Cosa succede

A questo punto la procedura entra in una nuova fase. Il tribunale, ricevuta la domanda con riserva, ha assegnato un termine per il deposito della proposta, del piano e della documentazione. In questo periodo l’impresa costruisce il cuore del concordato: il piano industriale e finanziario, la suddivisione dei creditori in classi, la determinazione del valore di liquidazione, la distribuzione del valore eccedente, l’attestazione del professionista indipendente.

La norma

L’art. 44, comma 1, lett. a), CCII prevede che il tribunale fissi un termine compreso tra trenta e sessanta giorni, prorogabile su istanza del debitore, in presenza di giustificati motivi e in assenza di domande per l’apertura della liquidazione giudiziale, fino a ulteriori sessanta giorni. Lo stesso decreto nomina il commissario giudiziale e dispone gli obblighi informativi periodici.

L’art. 87 CCII elenca il contenuto del piano. Tra le voci, la lettera c) del comma 1 richiede l’indicazione del valore di liquidazione del patrimonio, alla data della domanda di concordato, in ipotesi di liquidazione giudiziale. Il comma 3 richiede la relazione di un professionista indipendente che attesti la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano, e, nel concordato in continuità, che il piano sia atto a impedire o superare l’insolvenza, garantire la sostenibilità economica dell’impresa e riconoscere a ciascun creditore un trattamento non deteriore rispetto a quello che riceverebbe in caso di liquidazione giudiziale.

L’art. 84, comma 6, introduce la regola distributiva che caratterizza la continuità: il valore di liquidazione va distribuito rispettando la graduazione delle cause di prelazione (priorità assoluta), mentre il valore eccedente quello di liquidazione può essere distribuito secondo la regola della priorità relativa, cioè assicurando alle classi dissenzienti un trattamento almeno pari a quello delle classi dello stesso grado e più favorevole rispetto a quello delle classi di grado inferiore. Il comma 7 sottrae a questa flessibilità i crediti di lavoro assistiti dal privilegio dell’art. 2751-bis n. 1 c.c.

La pronuncia che governa questa tappa

Il valore di liquidazione è il metro con cui si misura tutto: la convenienza per il singolo creditore, il rispetto della priorità assoluta, il perimetro del plusvalore. Con l’ordinanza n. 22960 del 9 luglio 2026, la Prima Sezione ha interpretato la nozione di valore di liquidazione di cui all’art. 87, comma 1, lett. c), nel concordato in continuità indiretta. La stampa specializzata ha parlato di “paletti” sul valore di liquidazione e ha sottolineato come il riferimento temporale incida sul risultato: è proprio la scelta del momento e dello scenario di riferimento a cambiare il numero finale. Il testo integrale dell’ordinanza è pubblicato sul sito della Corte; consigliamo di leggerlo nel dettaglio prima di impostare la stima, perché le rassegne disponibili ne riportano il tema ma non tutte le articolazioni del ragionamento.

Il dato operativo che resta: nella continuità indiretta il valore di liquidazione non è un numero neutro, ma una scelta motivata che la Cassazione sottopone a controllo. Chi lo stima in modo ottimistico per rendere il plusvalore più ampio, o in modo pessimistico per rendere la proposta più “conveniente” sulla carta, espone il piano a contestazioni in sede di ammissione, di voto e di omologazione.

I termini che si attivano

Il termine fissato dal tribunale ai sensi dell’art. 44 è perentorio nei suoi effetti: se scade senza deposito del piano e della proposta, la domanda diventa improcedibile e le misure protettive cadono. Con il termine corre anche il calendario degli obblighi informativi periodici fissati dal decreto.

Cosa può fare il debitore ora

È il momento di chiedere la proroga, se servono giustificati motivi, prima della scadenza e non dopo. È il momento di costruire classi omogenee per posizione giuridica e interessi economici, di verificare che nessuna classe sia composta in modo da garantire artificiosamente una maggioranza, di simulare l’esito del voto. È il momento di scegliere l’attestatore e di dargli il tempo di lavorare davvero.

Sul valore di liquidazione, la finestra è irripetibile: una volta depositato il piano, rivedere il valore significa modificare la proposta, con le conseguenze procedurali del caso.

L’errore tipico di questa fase

Costruire il piano partendo dalla percentuale che si vuole offrire e adattare i numeri di conseguenza. Il valore di liquidazione deve essere stimato prima, e indipendentemente, perché è il pavimento sotto cui nessun creditore può scendere. Un secondo errore: trattare l’attestazione come un adempimento formale. In continuità, l’attestatore deve esprimersi anche sulla sostenibilità economica dell’impresa, e il suo giudizio è il primo che il tribunale leggerà.

Quanto dura realmente

Il termine legale va da un minimo di trenta giorni a un massimo, con la proroga, di centoventi. Nella prassi, i piani in continuità più strutturati tendono a utilizzare la proroga. Chi arriva a questa fase dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo ha spesso un vantaggio di tempo significativo, perché parte della documentazione e delle interlocuzioni con i creditori è già disponibile.

Tappa 4 — Il decreto di apertura: l’ammissione e il vaglio di “manifesta inidoneità”

Cosa succede

Siamo al momento in cui il tribunale decide se aprire la procedura. Depositati proposta, piano e attestazione, il tribunale verifica i presupposti e, se li ritiene sussistenti, apre il concordato con decreto: nomina o conferma il commissario giudiziale, nomina il giudice delegato, fissa le date del voto, stabilisce il termine per la comunicazione ai creditori e il deposito delle somme per le spese di procedura.

La norma

L’art. 47 CCII disciplina l’apertura. Per il concordato in continuità aziendale il controllo d’ingresso è stato calibrato in modo specifico: la domanda è inammissibile se il piano è manifestamente inidoneo alla soddisfazione dei creditori, come proposta dal debitore, e alla conservazione dei valori aziendali. Si tratta di un filtro meno penetrante del giudizio pieno di fattibilità previsto per il concordato liquidatorio: in questa fase il tribunale non deve stabilire se il piano funzionerà, ma escludere che sia evidentemente incapace di funzionare.

Se il tribunale ritiene inammissibile la domanda, lo dichiara con decreto; su istanza dei soggetti legittimati può aprirsi la liquidazione giudiziale.

La pronuncia che governa questa tappa

L’importanza di questa tappa emerge da un’ordinanza che riguarda in realtà la fase successiva. Con l’ordinanza n. 3659 del 13 febbraio 2025, la Prima Sezione ha affermato che l’omologazione presuppone che la proposta sia stata approvata dai creditori: se il tribunale ha dichiarato inammissibile la proposta, impedendo così che si svolgesse il voto, la corte d’appello non può omologare direttamente il concordato in sede di reclamo. Il vizio da correggere, se c’è, è la declaratoria di inammissibilità; ma il voto dei creditori non si salta.

Per il debitore il messaggio è netto: la battaglia sull’ammissione va combattuta all’ammissione, perché un esito negativo non si recupera “saltando” alla fase finale.

I termini che si attivano

Il decreto di apertura fissa le date iniziale e finale per l’espressione del voto, che si svolge in via telematica, e il termine entro cui il debitore deve depositare la somma per le spese della procedura. Il mancato deposito della somma nel termine fissato è causa di revoca: è uno di quei termini che non ammettono ritardi. Contro i decreti e le sentenze del tribunale il rimedio generale è il reclamo alla corte d’appello, da proporre nel termine perentorio di trenta giorni secondo le regole dell’art. 51 CCII.

Cosa può fare il debitore ora

Prima del decreto, il debitore può integrare la documentazione se il tribunale lo richiede, e deve farlo nel termine assegnato. Se il tribunale prospetta profili di inammissibilità, è il momento di argomentare sul perché il piano non è “manifestamente” inidoneo: il criterio dell’evidenza lavora a favore del debitore che sappia mostrarlo.

Se la domanda viene dichiarata inammissibile, la finestra difensiva è il reclamo contro quel provvedimento, con le ragioni specifiche che dimostrano l’errore del tribunale, sapendo, alla luce della Cass. 3659/2025, che la corte d’appello che accoglie il reclamo non può sostituirsi ai creditori nel voto.

L’errore tipico di questa fase

Confondere il vaglio di ammissibilità con il giudizio di convenienza. Il tribunale, in continuità, non deve chiedersi se ai creditori convenga il concordato: quello lo decideranno loro col voto, e semmai il giudice tornerà sul punto se un creditore dissenziente proporrà opposizione per difetto di convenienza. Argomentare sulla convenienza davanti a un rilievo di manifesta inidoneità significa rispondere a una domanda diversa.

Quanto dura realmente

Tra deposito del piano e decreto di apertura passano tempi variabili, dipendenti dall’istruttoria del tribunale e dalle eventuali richieste di integrazione. Il codice non fissa un termine rigido per il decreto; fissa invece le scansioni successive, che il decreto stesso mette in calendario.

Tappa 5 — Dall’apertura al voto: l’impresa che lavora sotto procedura

Cosa succede

Da questo momento in poi l’impresa vive una doppia vita. Da un lato continua a produrre, vendere, pagare stipendi e fornitori correnti: è la ragione stessa del concordato in continuità. Dall’altro è sotto la vigilanza del commissario giudiziale e, per gli atti più rilevanti, del tribunale.

La norma

L’art. 46 CCII stabilisce che, dopo il deposito della domanda e fino al decreto di apertura, il debitore può compiere gli atti urgenti di straordinaria amministrazione solo previa autorizzazione del tribunale; gli atti di ordinaria amministrazione restano liberi. Dopo l’apertura, la gestione resta in capo al debitore sotto la vigilanza del commissario, e gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del giudice delegato.

Gli artt. 94-bis e 97 regolano i contratti pendenti: il primo tutela la prosecuzione dei contratti essenziali; il secondo consente al debitore di chiedere l’autorizzazione a sospendere o sciogliere i contratti in corso di esecuzione che non sono più coerenti con il piano, con indennizzo al contraente.

Gli artt. 99 e 101 consentono finanziamenti prededucibili, autorizzati dal tribunale, funzionali all’esercizio dell’attività o all’esecuzione del concordato. L’art. 100 permette, previa autorizzazione e con attestazione, il pagamento di crediti anteriori per prestazioni di beni o servizi essenziali per la prosecuzione dell’attività, e il pagamento delle retribuzioni dovute ai lavoratori per le mensilità antecedenti.

Il quadro giurisprudenziale di questa tappa

Per questa fase non abbiamo individuato, nelle fonti verificate, pronunce di legittimità recenti che abbiano introdotto principi nuovi. Le norme sono però applicate quotidianamente dai tribunali, e la pronuncia sulla prededuzione dei costi di due diligence (Cass. 7005/2026) offre un criterio di lettura utile anche qui: ciò che è funzionale alla procedura e alla continuità tende a essere protetto, ciò che non lo è ricade nel concorso.

I termini che si attivano

In questa fase i termini più rilevanti sono quelli fissati dal decreto di apertura per il voto e quelli legati agli obblighi informativi verso il commissario. Le istanze di autorizzazione (finanziamenti, pagamenti di crediti anteriori, scioglimento di contratti) non hanno un termine di decadenza, ma hanno una scadenza economica: un fornitore strategico che sospende le consegne oggi non aspetta l’autorizzazione di domani.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra difensiva di questa tappa è operativa prima ancora che giuridica: individuare i fornitori senza i quali l’impresa si ferma e chiedere per tempo l’autorizzazione al pagamento dei loro crediti anteriori ai sensi dell’art. 100; individuare i contratti onerosi che appesantiscono il piano e chiederne la sospensione o lo scioglimento ai sensi dell’art. 97; programmare i finanziamenti necessari e chiederne l’autorizzazione con la documentazione richiesta.

In questa fase lo Studio Monardo, guidato dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, lavora sul dialogo con i creditori strategici con lo stesso metodo della composizione negoziata: ricostruire gli interessi di ciascuno e trovare il punto di equilibrio prima che si trasformi in un voto contrario.

È anche il momento di preparare il voto. Il commissario giudiziale redige la propria relazione, che i creditori leggeranno prima di votare. Il debitore può fornire chiarimenti e documenti: un commissario ben informato scrive una relazione più completa.

L’errore tipico di questa fase

Pagare creditori anteriori senza autorizzazione, magari per “tenere buono” un fornitore. Il pagamento non autorizzato di crediti anteriori, oltre a essere inefficace, può costituire atto in frode che porta alla revoca della procedura. Il secondo errore è trascurare gli obblighi informativi: un commissario che non riceve dati non può che segnalarlo.

Quanto dura realmente

Dipende dal calendario fissato nel decreto di apertura. In questa fase il codice ha voluto ridurre i tempi morti: il voto è telematico e le operazioni sono concentrate. Per l’impresa, tuttavia, questo è spesso il periodo più lungo e faticoso, perché coincide con la gestione quotidiana sotto i riflettori.

Tappa 6 — La finestra del voto: classi, maggioranze e crediti pubblici

Cosa succede

Il calendario ora si stringe. Nella finestra fissata dal decreto, i creditori esprimono il voto in via telematica. Nel concordato in continuità la suddivisione in classi è obbligatoria e il voto si conta classe per classe.

La norma

L’art. 85 CCII disciplina la suddivisione in classi, obbligatoria nel concordato in continuità; i creditori titolari di crediti previdenziali o fiscali dei quali non sia previsto l’integrale pagamento sono inseriti in classi separate. L’art. 109, comma 5, fissa le maggioranze: la proposta è approvata se tutte le classi votano a favore; in ciascuna classe la proposta è approvata se è raggiunta la maggioranza dei crediti ammessi al voto oppure, in mancanza, se hanno votato favorevolmente i due terzi dei crediti dei creditori votanti, purché abbiano votato i creditori titolari di almeno la metà del totale dei crediti della classe.

L’art. 88 regola la transazione fiscale e previdenziale: il debitore può proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei contributi, con le condizioni e i limiti stabiliti dalla norma. Il comma 2-bis consente al tribunale, a certe condizioni, di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali.

La pronuncia che governa questa tappa

È proprio su questo comma che si è pronunciata la Cassazione con l’ordinanza n. 19790 del 14 giugno 2026 (pubblicata, secondo la rassegna che la riporta, il 23 giugno 2026). La Corte ha stabilito che l’art. 88, comma 2-bis, CCII, nella versione vigente prima della riscrittura operata dall’art. 21 del D.Lgs. 136/2024, non consentiva al tribunale di omologare un concordato in continuità trasformando in voto favorevole il voto contrario delle agenzie fiscali e degli enti previdenziali. La ragione è testuale: la norma richiamava solo le percentuali dell’art. 109, comma 1, cioè quelle del concordato liquidatorio, e non quelle del comma 5 dedicate alla continuità.

La portata temporale della pronuncia è decisiva. Il principio vale per i concordati regolati dal testo anteriore al correttivo del 2024; per le procedure successive occorre leggere l’art. 88 come riscritto dal D.Lgs. 136/2024, che ha ridisegnato il meccanismo. E dal 12 agosto 2026 va considerato anche il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, ulteriore correttivo che, tra l’altro, estende la transazione fiscale ai tributi locali: per le imprese con debiti verso comuni e altri enti territoriali questo cambia il perimetro delle classi pubbliche e, di conseguenza, la dinamica del voto.

I termini che si attivano

La finestra di voto è chiusa: i voti espressi fuori dalle date fissate non si contano, salvo le specifiche regole del codice. Il commissario redige la relazione definitiva sull’esito delle votazioni. Dalla chiusura delle operazioni il debitore sa se ha ottenuto l’unanimità delle classi o se dovrà chiedere al tribunale la ristrutturazione trasversale.

Cosa può fare il debitore ora

Prima che si apra la finestra, il debitore può ancora modificare la proposta entro i limiti e i termini previsti dal codice, per esempio migliorando il trattamento di una classe che si annuncia dissenziente. Durante il voto, può fornire chiarimenti attraverso il commissario. Dopo il voto, se una o più classi hanno votato contro, deve valutare se sussistono le condizioni per chiedere l’omologazione con ristrutturazione trasversale ai sensi dell’art. 112, comma 2: è la tappa successiva, e la Cassazione vi ha dedicato una delle pronunce più importanti dell’anno.

Per i crediti fiscali e previdenziali, la finestra si apre molto prima del voto: la proposta di transazione va depositata presso gli uffici competenti insieme alla documentazione richiesta, e l’interlocuzione con l’amministrazione richiede tempo. Chi la avvia solo a ridosso del voto riceverà con buona probabilità un voto contrario per mancanza di istruttoria.

L’errore tipico di questa fase

Contare sul cram down fiscale come se fosse automatico. La Cass. 19790/2026 mostra quanto il testo della norma, nella versione applicabile al singolo concordato, sia determinante: un piano che si regge sul superamento del voto contrario del Fisco deve verificare con precisione quale versione dell’art. 88 si applica e se ne ricorrono tutti i presupposti.

Quanto dura realmente

La finestra di voto è definita dal decreto e dura, nella sostanza, i giorni indicati. Il tempo vero si consuma prima: nella preparazione delle classi, nell’istruttoria della transazione fiscale, nel dialogo con le banche e con i fornitori che decideranno l’esito.

Tappa 7 — L’udienza di omologazione: classi dissenzienti, opposizioni e impugnazioni

Cosa succede

Siamo alla fase decisiva. Chiuso il voto, il tribunale fissa l’udienza in camera di consiglio per il giudizio di omologazione. Se tutte le classi hanno approvato, il tribunale verifica la regolarità della procedura, l’esito della votazione, l’ammissibilità della proposta, la corretta formazione delle classi, la parità di trattamento all’interno di ciascuna, e la fattibilità del piano nei limiti fissati dalla legge. Se una o più classi hanno votato contro, il debitore può chiedere l’omologazione con ristrutturazione trasversale dei debiti, il cosiddetto cross-class cram down.

La norma

L’art. 48 CCII scandisce il giudizio di omologazione. L’art. 112 indica i presupposti: al comma 1 quelli generali; al comma 2 quelli della ristrutturazione trasversale, che richiede congiuntamente il rispetto della priorità assoluta sul valore di liquidazione, il rispetto della priorità relativa sul valore eccedente, il divieto per ciascun creditore di ricevere più del proprio credito e un requisito di consenso minimo da parte delle classi, con una formula che contiene una clausola alternativa introdotta dalle parole “in mancanza”. Lo stesso art. 112 consente al creditore dissenziente di opporsi per difetto di convenienza: in tal caso il tribunale omologa se ritiene che il credito possa risultare soddisfatto in misura non inferiore a quella realizzabile con la liquidazione giudiziale.

La pronuncia che governa questa tappa

Proprio sulla clausola “in mancanza” è intervenuta la sentenza n. 7663 del 30 marzo 2026 della Prima Sezione civile. La Corte ha chiarito che, nel concordato preventivo in continuità, le parole “in mancanza” si riferiscono alla mancata approvazione da parte della maggioranza delle classi: il tribunale può dunque omologare anche se la maggioranza delle classi non si è espressa favorevolmente, purché la proposta sia stata approvata da almeno una classe di creditori soddisfatti, in tutto o in parte, secondo i criteri della norma. La stampa specializzata ha sintetizzato il principio in una formula efficace: omologa possibile anche con una sola classe favorevole.

È una pronuncia di sistema, perché sposta il baricentro del concordato in continuità. Il voto resta indispensabile, ma non serve vincere ovunque: serve costruire le classi in modo che almeno una, legittimamente, abbia interesse ad approvare, e rispettare con rigore le regole distributive. Si comprende allora perché la Cassazione 22960/2026 sul valore di liquidazione e la 7663/2026 sulle maggioranze vadano lette insieme: la seconda allarga le maglie del consenso, la prima stringe quelle del calcolo.

I termini che si attivano

Le opposizioni dei creditori dissenzienti e di qualsiasi interessato devono essere depositate con memoria almeno dieci giorni prima dell’udienza: il termine è perentorio. Il commissario giudiziale deposita il proprio parere motivato almeno cinque giorni prima; il debitore può depositare memorie fino a due giorni prima. Il tribunale decide con sentenza.

Contro la sentenza che omologa o rigetta l’omologazione si propone reclamo alla corte d’appello nel termine di trenta giorni, e contro la decisione della corte d’appello ricorso per cassazione nel termine di trenta giorni, secondo le regole dell’art. 51 CCII. Ricordiamo ancora che la sospensione feriale di agosto non opera in questi procedimenti.

Cosa può fare il debitore ora

Se le classi sono tutte favorevoli, il debitore deve difendere la regolarità della procedura e la fattibilità del piano, rispondendo alle eventuali opposizioni. Se una o più classi sono contrarie, la finestra è la richiesta di ristrutturazione trasversale, che va argomentata dimostrando punto per punto i requisiti dell’art. 112, comma 2: priorità assoluta sul valore di liquidazione, priorità relativa sul plusvalore, nessun creditore pagato più del dovuto, consenso di almeno una classe nei termini chiariti dalla Cass. 7663/2026.

Se un creditore dissenziente contesta la convenienza, il debitore deve dimostrare, numeri alla mano, che quel creditore non riceve meno di quanto otterrebbe in liquidazione giudiziale. Qui torna decisivo il valore di liquidazione stimato alla tappa 3: un valore ben motivato è la migliore difesa contro l’opposizione.

Infine, se l’omologazione viene negata, il debitore ha il reclamo; ma deve ricordare la lezione della Cass. 3659/2025: il giudice dell’impugnazione corregge gli errori del tribunale, non sostituisce il voto dei creditori che non c’è stato.

L’errore tipico di questa fase

Arrivare all’udienza pensando che il voto favorevole chiuda ogni discussione. Il tribunale controlla anche la corretta formazione delle classi e il rispetto delle regole distributive, e un creditore anche isolato può far valere il difetto di convenienza. Il secondo errore, sul fronte opposto, è il creditore che dissente ma non deposita l’opposizione nei dieci giorni: il dissenso espresso nel voto non basta per ottenere il controllo di convenienza.

Quanto dura realmente

Tra la chiusura del voto e la sentenza di omologazione i tempi sono scanditi dalla fissazione dell’udienza e dalle eventuali opposizioni. Il codice fissa inoltre un termine entro cui l’omologazione deve intervenire, decorrente dalla presentazione del ricorso. Se si apre il reclamo, e poi il ricorso per cassazione, il calendario si allunga in modo significativo; la sentenza di omologazione, tuttavia, è provvisoriamente esecutiva, e l’impresa può cominciare a eseguire il piano.

Tappa 8 — Dopo la sentenza: l’esecuzione del piano e i limiti alla modifica

Cosa succede

Da questo momento in poi il concordato è legge tra le parti. L’impresa esegue il piano: paga i creditori secondo le percentuali e le scadenze, realizza gli investimenti previsti, mantiene i livelli occupazionali promessi nella continuità indiretta. Il commissario giudiziale sorveglia l’adempimento e riferisce al giudice.

La norma

L’art. 118 CCII disciplina l’esecuzione del concordato e i poteri del commissario. L’art. 119 regola la risoluzione per inadempimento: ciascun creditore e il commissario, su istanza di un creditore, possono chiederla; il ricorso va proposto entro un anno dalla scadenza del termine fissato per l’ultimo adempimento previsto dal concordato, e il concordato non si risolve se l’inadempimento ha scarsa importanza. L’art. 120 disciplina l’annullamento per dolo, cioè quando si scopre che è stato dolosamente esagerato il passivo o sottratta o dissimulata una parte rilevante dell’attivo: il ricorso va proposto entro sei mesi dalla scoperta e, in ogni caso, non oltre due anni dalla scadenza del termine fissato per l’ultimo adempimento.

La pronuncia che governa questa tappa

Che cosa succede se, dopo l’omologazione, il mercato cambia e il piano non è più sostenibile così com’è? Con la pronuncia n. 22229 del 2026 (commentata dalla stampa specializzata ad agosto 2026; la data di deposito non è indicata nelle fonti consultate), la Cassazione ha affermato che la facoltà di modificare la proposta concordataria non sopravvive all’omologazione: una volta omologato, il concordato in continuità non può essere riscritto dal debitore con una nuova proposta all’interno della stessa procedura.

Il principio ha un risvolto pratico immediato: il margine di flessibilità va costruito prima dell’omologa, nella proposta stessa, per esempio con meccanismi di aggiustamento espressi, scenari alternativi, impegni di investimento modulati. Dopo, le strade sono quelle che il codice prevede per l’inadempimento, oppure un nuovo strumento di regolazione della crisi.

I termini che si attivano

Le scadenze del piano diventano obblighi. Il termine annuale per la risoluzione e i termini per l’annullamento corrono secondo le regole sopra indicate. Nella continuità indiretta, il mantenimento dei livelli occupazionali per un anno dall’omologazione è uno degli impegni la cui violazione può incidere sulla tenuta del concordato.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra difensiva in esecuzione è la tempestività: segnalare subito al commissario gli scostamenti, documentarne le cause, valutare se l’inadempimento è di scarsa importanza o se occorre un intervento più radicale. Il debitore non può modificare la proposta (Cass. 22229/2026), ma può dimostrare in un eventuale giudizio di risoluzione che l’inadempimento non è grave, e può valutare, con un’analisi seria, se l’impresa abbia ancora le condizioni per affrontare la crisi residua con gli strumenti del codice, a partire dalla composizione negoziata.

L’errore tipico di questa fase

Pensare che l’omologazione sia il traguardo. È, invece, l’inizio della fase più lunga: un piano in continuità può durare anni. L’errore speculare è credere di poter “aggiustare” il piano informalmente con i creditori più forti: accordi separati che alterano il trattamento previsto violano la parità di trattamento e possono essere inefficaci.

Quanto dura realmente

Quanto dura il piano. Il Codice non fissa una durata massima generale per il piano in continuità; la fissano i flussi che l’impresa è in grado di generare e i termini indicati nella proposta. La procedura in senso stretto si chiude con la sentenza di omologazione; l’esecuzione prosegue sotto la sorveglianza del commissario fino all’ultimo adempimento.

La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati inventati ma realistici, per mostrare come le stesse norme producano esiti diversi a seconda di quando si agisce. Non sono casi trattati dallo studio.

Ipotesi di partenza comune

Società manifatturiera con debiti complessivi per 4.318.600 €, di cui 612.400 € verso l’Erario e l’INPS, 1.247.900 € verso due banche con ipoteca sullo stabilimento, 1.893.300 € verso fornitori chirografari, 564.000 € di altri debiti. Uno dei fornitori, titolare di un credito di 187.350 €, fornisce un componente senza il quale la linea principale si ferma. Una perizia stima il valore di liquidazione dell’attivo, alla data della domanda, in 1.734.800 €. Il piano in continuità diretta prevede flussi disponibili per i creditori, nell’arco di cinque anni, pari a 2.410.500 €. Il plusvalore rispetto alla liquidazione è dunque 675.700 €.

Calendario A — il debitore che agisce alle finestre giuste

• 12 gennaio 2026: dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo, la società deposita domanda con riserva e chiede contestualmente le misure protettive. Il dossier del piano è già impostato.
• 2 febbraio 2026: il tribunale assegna 60 giorni per il deposito. Nella stessa settimana la società chiede l’autorizzazione al pagamento del credito anteriore del fornitore strategico (187.350 €) ai sensi dell’art. 100, con l’attestazione richiesta.
• 20 febbraio 2026: deposita presso gli uffici fiscali e previdenziali la proposta di transazione, con largo anticipo sul voto.
• 3 aprile 2026: deposita proposta, piano e attestazione nel termine (scadenza 3 aprile). Il valore di liquidazione è motivato voce per voce. Le classi sono quattro: banche ipotecarie, crediti pubblici, fornitori strategici, altri chirografari.
• Maggio 2026: decreto di apertura; il piano supera il vaglio di manifesta inidoneità.
• Finestra di voto: votano a favore le banche e i fornitori strategici; votano contro i crediti pubblici e gli altri chirografari.
• Udienza di omologazione: la società chiede la ristrutturazione trasversale. Dimostra che il valore di liquidazione (1.734.800 €) è distribuito nel rispetto della graduazione e che il plusvalore (675.700 €) è distribuito secondo la priorità relativa. Alla luce della Cass. 7663/2026 il requisito del consenso è soddisfatto. Un chirografario si oppone per difetto di convenienza, ma la stima di liquidazione documentata mostra che riceverebbe meno nello scenario liquidatorio.
• Esito: omologazione con sentenza provvisoriamente esecutiva; esecuzione del piano dal mese successivo.

Calendario B — il debitore che lascia correre

• 12 gennaio 2026: la società deposita domanda con riserva senza piano impostato e senza chiedere misure protettive.
• 26 gennaio 2026: una banca notifica un atto di pignoramento immobiliare sullo stabilimento; un fornitore pignora i conti correnti presso terzi. La società chiede le misure protettive in ritardo.
• 2 febbraio 2026: il tribunale assegna 60 giorni. Il fornitore strategico, non pagato, sospende le consegne a marzo: la linea principale si ferma per tre settimane e i flussi del piano si riducono.
• 3 aprile 2026: la società chiede una proroga il giorno della scadenza; il tribunale concede 30 giorni.
• 3 maggio 2026: deposito del piano. La proposta di transazione fiscale viene depositata solo ora; il valore di liquidazione è stimato in modo sbrigativo.
• Decreto: il tribunale chiede integrazioni sul valore di liquidazione, contestato dal commissario.
• Finestra di voto: tutte le classi chirografarie votano contro; i crediti pubblici votano contro per mancanza di istruttoria.
• Udienza: la società chiede la ristrutturazione trasversale, ma la stima del valore di liquidazione non regge e la distribuzione non rispetta la graduazione. L’omologazione è a rischio concreto.

Il confronto giorno per giorno

Momento	Calendario A	Calendario B
Giorno 0	Domanda con riserva + misure protettive	Domanda con riserva senza misure
Giorno 14	Nessuna azione esecutiva	Pignoramenti su stabilimento e conti
Giorno 21	Istanza art. 100 per il fornitore strategico	Nessuna istanza
Giorno 39	Transazione fiscale depositata	Nulla
Giorno 81	Piano depositato nel termine	Proroga chiesta all’ultimo giorno
Voto	2 classi su 4 favorevoli	0 classi chirografarie favorevoli
Omologazione	Cross-class cram down sostenibile	Valore di liquidazione contestato

La differenza tra i due calendari non dipende dalla qualità dell’impresa, che è identica, ma esclusivamente dalle finestre colte o perse.

I binari paralleli: quando la timeline cambia percorso

Il calendario fin qui descritto è quello “lineare”. Nella realtà, la procedura può deviare su binari paralleli, e alcune deviazioni sono state esaminate proprio dalle pronunce recenti.

Dalla composizione negoziata al concordato, e ritorno

Il primo binario è quello della composizione negoziata. Un’impresa può arrivare al concordato dopo una composizione negoziata conclusa senza accordo; in questo caso la relazione finale dell’esperto e il lavoro svolto nelle trattative entrano, di fatto, nella preparazione del piano. Ma il percorso può essere anche inverso o sovrapposto: la Cass. 31856/2025 si è occupata proprio di un’istanza di composizione negoziata con misure protettive presentata mentre era pendente una domanda di concordato. Il messaggio operativo è che la scelta dello strumento non è definitiva fin dall’inizio, ma ogni cambio di binario ha un costo in termini di tempo e di protezione, perché il limite complessivo delle misure protettive resta.

Dalla continuità alla liquidazione

Il secondo binario è la conversione di fatto da continuità a liquidazione. Se il piano in continuità non regge, il debitore può modificare la proposta prima del voto in senso liquidatorio, con le regole proprie del concordato liquidatorio, che sono più severe: apporto di risorse esterne, soglia minima di soddisfazione dei chirografari, maggioranze diverse. La Cass. 19790/2026 dimostra quanto le due discipline restino distinte: perfino il cram down fiscale, nella versione anteriore al 2024, funzionava diversamente nei due tipi di concordato.

Dalla continuità diretta alla continuità indiretta

Il terzo binario è il passaggio da continuità diretta a indiretta, per esempio quando emerge un investitore disposto ad affittare o acquistare l’azienda. Qui la Cass. 22931/2026 fissa il punto: l’affitto deve essere funzionale al piano e collegato a esso anche nel tempo. Un contratto stipulato nel corso della procedura, in esecuzione di un piano modificato, ha una collocazione diversa da un contratto risalente che si tenta di riqualificare. E la Cass. 22960/2026 avverte che, nella continuità indiretta, il valore di liquidazione va determinato con attenzione specifica.

Dall’omologazione alla risoluzione

Il quarto binario si apre dopo l’omologa. Se il piano non viene eseguito, i creditori possono chiedere la risoluzione nel termine di un anno dall’ultimo adempimento previsto. La Cass. 22229/2026 chiude la strada alla modifica della proposta dopo l’omologazione: il binario della risoluzione, o quello di un nuovo strumento di regolazione, sono le sole alternative.

Il confronto con il concordato minore

Un ultimo binario riguarda le imprese che non possono accedere al concordato preventivo perché sotto soglia: per loro esiste il concordato minore, disciplinato dagli artt. 74 ss. CCII nell’ambito del sovraindebitamento. È uno strumento diverso, e lo segnaliamo solo per contrasto: con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025 la Cassazione ha affermato che nel concordato minore il mancato rispetto della graduazione dei privilegi e di alcune norme del codice civile è causa di inammissibilità rilevabile anche d’ufficio prima del giudizio di omologazione; la stessa rassegna riferisce che, per la Corte, la libertà di contenuto della proposta non consente di derogare alla par condicio creditorum. Il confronto aiuta a capire quanto la regola della priorità relativa, propria del concordato in continuità, sia un’eccezione riservata a quella procedura.

La stessa timeline vista dal creditore

Fin qui abbiamo seguito il calendario dal lato dell’impresa. Ma le pronunce recenti cambiano anche il modo in cui un creditore, una banca, un fornitore o un ente, deve muoversi lungo le stesse tappe.

Nella fase preparatoria il creditore normalmente non vede nulla. Se però l’impresa debitrice ha stipulato un affitto d’azienda in tempi sospetti, la Cass. 22931/2026 gli offre un argomento preciso: verificare se quel contratto sia davvero collegato al piano, nel tempo e nella funzione, oppure se sia un contratto risalente che si tenta di riqualificare. L’argomento si spende nelle osservazioni al commissario, nel voto e, soprattutto, nell’opposizione all’omologazione.

Al deposito della domanda, il creditore che ha già avviato un’esecuzione deve sapere che dalla pubblicazione nel registro delle imprese le misure protettive, se richieste, bloccano l’azione. Il suo spazio è il contraddittorio sulla conferma o revoca delle misure, e la vigilanza sul rispetto del limite complessivo dei dodici mesi, specie quando l’impresa passa da uno strumento all’altro come nel caso esaminato dalla Cass. 31856/2025.

Nella fase del piano, il creditore deve concentrarsi su un numero: il valore di liquidazione. Dopo la Cass. 22960/2026, contestare una stima di liquidazione non motivata, o riferita a un momento o a uno scenario non coerente con la norma, è un argomento di legittimità e non una semplice divergenza di opinioni tra periti. Un valore di liquidazione sottostimato riduce artificialmente la soglia di convenienza e allarga il plusvalore che il debitore può distribuire con maggiore libertà.

Al voto, il creditore deve conoscere la regola chiarita dalla Cass. 7663/2026. Votare contro non basta più a bloccare il concordato in continuità se una sola classe, nei termini della norma, ha votato a favore e le regole distributive sono rispettate. Il dissenso efficace si esercita con l’opposizione all’omologazione, nel termine perentorio dei dieci giorni prima dell’udienza, e con argomenti specifici: errata formazione delle classi, violazione della priorità assoluta sul valore di liquidazione, violazione della priorità relativa sul plusvalore, difetto di convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

Per gli enti pubblici, la Cass. 19790/2026 chiarisce che nelle procedure regolate dal testo anteriore al D.Lgs. 136/2024 il voto contrario del Fisco e degli enti previdenziali non poteva essere superato con il meccanismo dell’art. 88, comma 2-bis, nel concordato in continuità. Per le procedure successive la partita si gioca sul testo riscritto, e per i tributi locali sulle novità del D.Lgs. 147/2026.

Dopo l’omologa, infine, il creditore insoddisfatto ha a disposizione la risoluzione per inadempimento non di scarsa importanza, da chiedere entro un anno dalla scadenza dell’ultimo adempimento, e l’annullamento nei casi di dolo. La Cass. 22229/2026 gli offre un’ulteriore garanzia: il debitore non può riscrivere unilateralmente la proposta dopo l’omologazione per ridurre quanto promesso.

Le pronunce lette insieme: tre combinazioni che cambiano il calendario

Le decisioni analizzate non vanno lette in isolamento. Alcune, accostate, producono effetti che nessuna di esse, da sola, rende evidenti.

Prima combinazione: affitto e valore di liquidazione (Cass. 22931/2026 e Cass. 22960/2026). Le due ordinanze, depositate a un giorno di distanza, riguardano entrambe la continuità indiretta. La prima stabilisce quando l’affitto d’azienda consente di parlare di continuità; la seconda come si misura il valore di liquidazione in quella stessa forma di continuità. Insieme dicono che la continuità indiretta non è una formula che si applica a qualunque operazione con un terzo: è una struttura che va progettata, documentata e misurata con criteri controllabili fino in Cassazione. Sul calendario l’effetto è chiaro: il lavoro si sposta a monte, nella tappa 1 e nella tappa 3.

Seconda combinazione: ammissione e omologazione (Cass. 3659/2025 e Cass. 7663/2026). La prima ricorda che il voto dei creditori non si può saltare: se la proposta viene dichiarata inammissibile, il giudice dell’impugnazione non può omologarla direttamente. La seconda chiarisce che, una volta celebrato il voto, il consenso richiesto per la ristrutturazione trasversale può essere più ridotto di quanto una lettura restrittiva lasciasse pensare. Il risultato è un equilibrio: i creditori devono sempre potersi esprimere, ma il loro dissenso maggioritario non è, di per sé, un veto. Sul calendario, questo rafforza l’importanza della tappa 4: arrivare al voto è la condizione per poter poi usare la ristrutturazione trasversale.

Terza combinazione: crediti pubblici ed esecuzione (Cass. 19790/2026 e Cass. 22229/2026). La prima mostra che le regole sui crediti pubblici vanno lette nella versione applicabile al singolo concordato; la seconda che, dopo l’omologa, la proposta non si modifica. Insieme impongono una disciplina del tempo rigorosa: individuare subito il regime applicabile, costruire nella proposta i meccanismi di adattamento, non contare su correzioni successive. Sul calendario, il messaggio è che le tappe 6 e 8 si preparano entrambe nella tappa 3.

Un calendario normativo che continua a cambiare

C’è un ultimo binario parallelo, che non dipende dal debitore né dai creditori: quello delle riforme. Il Codice della crisi è entrato in vigore nel luglio 2022 con il recepimento della direttiva europea sulla ristrutturazione preventiva, è stato corretto dal D.Lgs. 136/2024 e, nell’agosto 2026, dal D.Lgs. 147/2026. Ogni intervento ha toccato almeno una delle tappe descritte: le maggioranze, il cram down fiscale, la transazione sui tributi. Diverse pronunce di legittimità del 2026 decidono vicende nate sotto testi ormai superati. Prima di applicare un principio della Cassazione a una procedura, occorre sempre verificare quale versione della norma governava il caso deciso e quale governa il proprio: è la prima verifica che va fatta, non l’ultima.

Le 5 finestre critiche

1. La scelta della struttura prima del deposito. È qui che si decide se la continuità sarà diretta o indiretta e, in quest’ultimo caso, come il contratto con il terzo verrà collegato al piano. Dopo la Cass. 22931/2026, un affitto risalente non funzionale al ricorso non basta: la finestra si chiude con il deposito.

2. La richiesta delle misure protettive insieme alla domanda. Chiederle subito evita che i creditori si muovano nel tempo che separa il deposito dalla protezione. Il limite complessivo di dodici mesi impone di usarle con un calendario preciso, non come riserva infinita.

3. La stima del valore di liquidazione prima della costruzione della proposta. È il numero su cui si giocano convenienza, priorità assoluta e plusvalore. La Cass. 22960/2026 ne ha fatto oggetto di controllo di legittimità nella continuità indiretta: va motivato, non negoziato.

4. La costruzione delle classi in vista della ristrutturazione trasversale. Dopo la Cass. 7663/2026 il consenso di una sola classe, nelle condizioni previste, può bastare; ma solo se le classi sono formate correttamente e le regole distributive sono rispettate in ogni passaggio.

5. L’ultima occasione di flessibilità prima dell’omologa. La Cass. 22229/2026 esclude la modifica della proposta dopo l’omologazione: ogni meccanismo di adattamento del piano deve essere scritto prima, nella proposta.

Le domande sul tempo

Ho depositato la domanda con riserva da 50 giorni e il piano non è pronto: posso ancora salvare la procedura?

Se il termine assegnato dal tribunale è di 60 giorni, sì, ma la finestra è stretta. La proroga fino a ulteriori 60 giorni può essere chiesta su istanza, per giustificati motivi e in assenza di domande di liquidazione giudiziale. L’istanza va depositata prima della scadenza, con l’indicazione concreta del lavoro svolto e di quello che resta da fare. Dopo la scadenza, la domanda diventa improcedibile.

Sono un creditore e ho votato contro: posso ancora oppormi all’omologazione dopo il voto?

Sì, ma con un termine preciso: l’opposizione va depositata con memoria almeno dieci giorni prima dell’udienza di omologazione. Il voto contrario, da solo, non basta per ottenere il controllo di convenienza; serve l’opposizione. Ad agosto il termine non si sospende.

Il mio concordato è stato depositato prima del correttivo del 2024: il Fisco può essere “trascinato” dal tribunale?

Dipende dalla versione della norma applicabile. La Cass. 19790/2026 ha escluso che l’art. 88, comma 2-bis, nella formulazione anteriore al D.Lgs. 136/2024, consentisse il cram down fiscale nel concordato in continuità. Per le procedure regolate dal testo successivo occorre esaminare la norma riscritta, oltre alle novità del D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali.

L’omologa è arrivata un anno fa e i flussi sono inferiori al previsto: posso presentare una nuova proposta?

Non all’interno della stessa procedura: la Cass. 22229/2026 ha escluso che la facoltà di modificare la proposta sopravviva all’omologazione. Occorre valutare se lo scostamento integri un inadempimento di scarsa importanza, che non porta alla risoluzione, oppure se sia necessario ricorrere a un nuovo strumento di regolazione della crisi.

Quanto dura in tutto un concordato in continuità?

La procedura in senso stretto, dal deposito all’omologazione, è scandita da termini legali stretti, con l’aggiunta dei tempi delle eventuali impugnazioni. L’esecuzione dura quanto il piano: spesso diversi anni. Il termine per la risoluzione si conta da un anno dopo l’ultimo adempimento previsto.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Riportiamo qui, in ordine di tappa, tutte le pronunce richiamate nel testo. Per ciascuna indichiamo gli estremi, il principio riformulato e la ragione per cui conta nel concordato in continuità. I principi sono descritti sulla base delle rassegne e dei testi disponibili; per alcune pronunce le fonti consultate riportano il tema ma non l’intero ragionamento, e lo segnaliamo.

Tappa 1 — Preparazione

Cass. civ., Sez. I, ord. 8 luglio 2026, n. 22931. Principio: nella continuità indiretta l’affitto d’azienda deve essere legato al piano da un nesso funzionale e cronologico; un contratto risalente, non stipulato in funzione del ricorso, non basta a qualificare il concordato come in continuità. Rilevanza: incide sulla qualificazione stessa della procedura e, quindi, sull’applicabilità delle regole distributive più flessibili.

Cass. civ., Sez. I, 24 marzo 2026, n. 7005. Principio: è prededucibile il credito della società che ha svolto la due diligence contabile finalizzata all’ammissione al concordato. Rilevanza: chiarisce la sorte delle spese preparatorie, voce che pesa sull’attivo disponibile per i creditori.

Cass. civ., Sez. I, 6 dicembre 2025, n. 31856. Principio: secondo la rassegna consultata, la Corte ha ammesso l’istanza di composizione negoziata con misure protettive presentata mentre pendeva una domanda di concordato. Rilevanza: riguarda il raccordo tra composizione negoziata e concordato in continuità e la gestione delle misure protettive nel passaggio tra strumenti.

Tappa 3 — Piano e valore di liquidazione

Cass. civ., Sez. I, ord. 9 luglio 2026, n. 22960. Principio: la Corte ha interpretato la nozione di “valore di liquidazione” di cui all’art. 87, comma 1, lett. c), CCII nel concordato in continuità indiretta, fissando criteri per la sua determinazione, con particolare attenzione al riferimento temporale della stima. Rilevanza: il valore di liquidazione è la base della priorità assoluta, del test di convenienza e del calcolo del plusvalore distribuibile secondo priorità relativa.

Tappa 4 e Tappa 7 — Ammissione, omologazione e impugnazioni

Cass. civ., Sez. I, ord. 13 febbraio 2025, n. 3659. Principio: l’omologazione richiede che i creditori abbiano approvato la proposta; se il tribunale ha dichiarato inammissibile la proposta impedendo il voto, la corte d’appello non può omologare in sede di reclamo. Rilevanza: segna il confine tra controllo giudiziale e sovranità dei creditori, e obbliga a difendere l’ammissibilità nella fase in cui viene contestata.

Cass. civ., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663. Principio: nel concordato in continuità le parole “in mancanza” dell’art. 112, comma 2, si riferiscono alla mancata approvazione da parte della maggioranza delle classi; il tribunale può omologare anche in tale ipotesi se almeno una classe, nei termini della norma, ha approvato. Rilevanza: è la pronuncia più incisiva sulla ristrutturazione trasversale e cambia il modo di costruire le classi.

Tappa 6 — Voto e crediti pubblici

Cass. civ., Sez. I, ord. 14 giugno 2026, n. 19790 (pubblicata il 23 giugno 2026 secondo la rassegna consultata). Principio: l’art. 88, comma 2-bis, CCII, nella versione anteriore al D.Lgs. 136/2024, non permetteva di omologare un concordato in continuità superando il voto contrario di Fisco ed enti previdenziali, perché richiamava solo le percentuali del concordato liquidatorio. Rilevanza: decisiva per le procedure regolate dal testo anteriore al correttivo; mostra l’importanza di individuare la versione della norma applicabile.

Tappa 8 — Esecuzione

Cass. civ., Sez. I, n. 22229/2026 (data di deposito non indicata nelle fonti consultate; commentata ad agosto 2026). Principio: la facoltà di modificare la proposta di concordato in continuità non sopravvive all’omologazione. Rilevanza: impone di costruire nella proposta ogni margine di flessibilità e delimita i rimedi disponibili quando l’esecuzione non procede come previsto.

Per contrasto — Concordato minore

Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. Principio: nel concordato minore il mancato rispetto della graduazione dei privilegi e di alcune norme del codice civile determina inammissibilità rilevabile d’ufficio prima dell’omologazione; il contenuto libero della proposta non consente di derogare alla par condicio. Rilevanza: pronuncia su uno strumento diverso, citata per mettere in luce la specialità delle regole distributive del concordato in continuità.

Tabella riepilogativa

Pronuncia	Data	Tappa	Tema
Cass. 22931/2026	8 luglio 2026	1	Affitto d’azienda e continuità indiretta
Cass. 7005/2026	24 marzo 2026	1	Prededuzione della due diligence
Cass. 31856/2025	6 dicembre 2025	1-2	Composizione negoziata e concordato pendente
Cass. 22960/2026	9 luglio 2026	3	Valore di liquidazione in continuità indiretta
Cass. 3659/2025	13 febbraio 2025	4-7	Niente omologa senza voto dei creditori
Cass. 19790/2026	14 giugno 2026	6	Cram down fiscale ante D.Lgs. 136/2024
Cass. 7663/2026	30 marzo 2026	7	Omologa con una sola classe favorevole
Cass. 22229/2026	2026	8	Nessuna modifica della proposta dopo l’omologa
Cass. 28574/2025	28 ottobre 2025	contrasto	Concordato minore e par condicio

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Lo Studio interviene nella tappa in cui l’impresa, o il creditore, si trova. Ecco gli strumenti concreti, ordinati secondo il calendario della procedura.

1. Analisi preliminare della struttura. Se sei ancora prima del deposito, esaminiamo i contratti esistenti, in particolare eventuali affitti d’azienda, e verifichiamo se possono reggere la qualificazione di continuità indiretta alla luce della Cass. 22931/2026.
2. Valutazione dello strumento e del percorso. Confrontiamo composizione negoziata, accordi di ristrutturazione e concordato in continuità, e disegniamo la sequenza dei passaggi tenendo conto del limite complessivo delle misure protettive.
3. Redazione della domanda e delle istanze di protezione. Predisponiamo il ricorso, con riserva o completo, e le istanze di misure protettive e cautelari da depositare insieme, per non lasciare scoperto il giorno 0.
4. Controllo del valore di liquidazione. Con i commercialisti dello staff verifichiamo la stima del valore di liquidazione e la sua motivazione, alla luce dei criteri indicati dalla Cass. 22960/2026.
5. Costruzione delle classi. Impostiamo le classi in funzione del voto e della possibile ristrutturazione trasversale, verificando che rispettino le regole di omogeneità e le regole distributive richiamate dalla Cass. 7663/2026.
6. Gestione dei crediti pubblici. Prepariamo e depositiamo per tempo la proposta di transazione fiscale e previdenziale, verificando quale versione dell’art. 88 si applica e l’impatto del D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali.
7. Istanze in pendenza di procedura. Redigiamo le istanze di autorizzazione per il pagamento dei fornitori strategici, i finanziamenti prededucibili e la sospensione o lo scioglimento dei contratti pendenti.
8. Udienza di omologazione e opposizioni. Depositiamo memorie, rispondiamo alle opposizioni di convenienza o, se assistiamo un creditore, predisponiamo l’opposizione nel termine perentorio dei dieci giorni.
9. Reclamo e ricorso per cassazione. Se l’esito è negativo, impugniamo il provvedimento nei trenta giorni e seguiamo il giudizio fino alla Corte di Cassazione.
10. Assistenza in esecuzione. Monitoriamo gli scostamenti del piano, interloquiamo con il commissario e valutiamo i rimedi disponibili quando la modifica della proposta non è più possibile.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In un concordato in continuità pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è la competenza che consente di leggere il concordato come tappa di un percorso che spesso comincia con la composizione negoziata, e di usare nel dialogo con banche, fornitori ed enti lo stesso metodo di trattativa. A essa si affianca la qualifica di cassazionista, perché le pronunce analizzate in questa pagina sono nate da impugnazioni, e chi imposta il piano sapendo come si discute un ricorso costruisce atti più solidi fin dall’inizio.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: stesso difensore, stessa linea, nessuna dispersione tra un grado e l’altro. E il lavoro è condotto da uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che opera insieme sullo stesso fascicolo: i giuristi sulle norme, sulle classi e sulle impugnazioni; i commercialisti su valore di liquidazione, flussi, piano e transazione fiscale.

Chiusura

Le sentenze del 2025 e del 2026 sul concordato in continuità aziendale raccontano, viste in fila, una stessa storia: la Cassazione allarga le possibilità del debitore che costruisce bene, e restringe quelle di chi improvvisa. L’affitto deve essere pensato per il piano, il valore di liquidazione deve essere motivato, le classi devono essere costruite per il voto, la flessibilità deve stare nella proposta prima dell’omologa. Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore, e la più sprecata.

Lo Studio Monardo lavora su questo tema perché vi convergono le due qualifiche certificate più pertinenti dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 riguarda la gestione della crisi nella fase che precede o affianca il concordato. La qualifica di avvocato cassazionista riguarda il grado in cui queste regole vengono decise. Per questo seguiamo la procedura senza interruzioni, dalla preparazione al ricorso per cassazione.

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