Si Può Falcidiare Il Debito Con L’Agenzia Delle Entrate Nel Concordato Semplificato?

Chi arriva al concordato semplificato ha quasi sempre un debito fiscale pesante: IVA non versata, ritenute trattenute ai dipendenti e mai riversate, IRES e IRAP rimaste in sospeso, con sanzioni e interessi che negli anni si sono sommati al capitale. E arriva lì dopo che la composizione negoziata non ha prodotto un accordo, spesso proprio perché l’Agenzia delle Entrate non ha accettato la proposta di pagamento parziale. La domanda è quindi molto concreta: ciò che il Fisco non ha concesso al tavolo delle trattative, può imporlo il tribunale con l’omologazione del concordato semplificato?

La risposta non sta tutta nella legge. L’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) non contiene una norma dedicata ai crediti tributari: fissa alcune condizioni generali di omologazione, e sono i giudici a riempirle di contenuto. Sono stati la Corte di giustizia UE, la Corte costituzionale, la Cassazione e i tribunali a stabilire se l’IVA si può ridurre, in che rapporto stanno i crediti erariali con l’ordine dei privilegi, che cosa significa assicurare un'”utilità” a ciascun creditore, quanto conta il valore di liquidazione. Su questo tema, insomma, le decisioni dei giudici sono la vera mappa: in questa analisi le leggiamo una per una e le traduciamo in conseguenze pratiche per chi deve decidere se e come proporre un concordato semplificato con un forte debito erariale.

C’è una ragione precisa per cui lo Studio Monardo si occupa di questa materia. Il concordato semplificato può essere proposto solo da chi ha già percorso la composizione negoziata della crisi, e il suo accesso dipende dalla relazione finale dell’esperto. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il percorso che porta al semplificato, le trattative con l’Agenzia delle Entrate e il peso che la relazione e il parere dell’esperto hanno davanti al tribunale. A questa competenza si aggiunge il lavoro di uno staff di avvocati e commercialisti che affronta insieme il profilo concorsuale e quello tributario.

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Il quadro normativo in breve: tre norme da tenere sullo sfondo

Per capire su che cosa si sono pronunciati i giudici servono tre punti fermi.

Primo: il concordato semplificato è uno sbocco della composizione negoziata. L’art. 25-sexies CCII consente all’imprenditore di proporre un concordato per cessione dei beni, con un piano di liquidazione, entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto, quando l’esperto attesta che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede ma non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni negoziali non sono praticabili. Non si accede al semplificato “a freddo”: si accede solo dopo aver tentato l’accordo, anche con l’Erario.

Secondo: nel semplificato i creditori non votano. È la differenza decisiva rispetto al concordato preventivo ordinario. Nel concordato preventivo il trattamento dei crediti tributari passa per la transazione fiscale dell’art. 88 CCII: l’Agenzia esprime il proprio voto e, se dissente, il tribunale può superarne il voto contrario solo alle condizioni del cosiddetto cram down fiscale. Nel semplificato questo passaggio manca. Il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto, nomina un ausiliario, fa comunicare la proposta ai creditori, che possono opporsi; poi decide.

Terzo: le condizioni di omologazione sono poche e severe. Il tribunale omologa se verifica la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano di liquidazione e se la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e assicura comunque un’utilità a ciascun creditore. È dentro queste quattro formule che si gioca la sorte del debito fiscale.

Due aggiornamenti normativi completano il quadro. Il D.Lgs. 136/2024, correttivo del Codice, ha introdotto nell’art. 23, comma 2-bis, la possibilità di una transazione fiscale già nella composizione negoziata: un accordo con l’Agenzia per il pagamento parziale o dilazionato dei tributi, supportato dalle relazioni del professionista indipendente e del revisore, senza però alcun meccanismo di cram down. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, decreto di riforma dei tributi regionali e locali in attuazione della L. 111/2023 (non un correttivo del Codice della crisi), con il suo art. 4 ha esteso ai tributi locali gli strumenti del Codice, compresa la transazione fiscale nella composizione negoziata: IMU, TARI e gli altri tributi degli enti territoriali entrano così nel perimetro della trattativa, che prima riguardava soltanto le agenzie fiscali statali.

Strumento	L’Agenzia vota?	Il giudice può superarne il dissenso?	Base normativa
Transazione fiscale nella composizione negoziata	Aderisce o non aderisce	No, non c’è cram down	Art. 23, c. 2-bis CCII
Concordato preventivo con transazione fiscale	Sì	Sì, alle condizioni dell’art. 88	Art. 88 CCII
Concordato semplificato	No, nessuna votazione	Il tribunale decide sulle opposizioni	Art. 25-sexies CCII

Il resto lo hanno scritto i giudici.

L’orientamento consolidato: il credito fiscale non è intoccabile, ma non si scavalca

Il primo dubbio di chi si avvicina alla materia è radicale: il Fisco può davvero ricevere meno di quanto gli spetta, soprattutto per l’IVA, che è un tributo armonizzato a livello europeo? Su questo punto l’orientamento si è consolidato da anni, e lo si può ricostruire attraverso quattro pronunce.

La Corte di giustizia e l’IVA: la falcidia non viola il diritto europeo

CGUE, 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). La vicenda nasce da un concordato preventivo italiano con cessione dei beni in cui il debito IVA veniva pagato solo in parte. Il giudice italiano chiedeva se il pagamento parziale dell’IVA fosse compatibile con l’obbligo degli Stati di riscuotere integralmente l’imposta. La Corte di giustizia ha chiarito che una procedura concorsuale con controlli giudiziali stringenti, nella quale il pagamento parziale dell’IVA è ammesso solo se un esperto indipendente attesta che il Fisco non otterrebbe di più dalla liquidazione, non contrasta con l’obbligo di riscossione effettiva del tributo.

Il principio, calato nella pratica, significa che l’IVA non è un credito che deve essere sempre pagato al cento per cento. È un credito che va pagato almeno nella misura in cui il Fisco lo recupererebbe dalla liquidazione del patrimonio. La sentenza è il fondamento di tutto ciò che segue: il legislatore italiano ha poi eliminato le regole di infalcidiabilità dell’IVA che ostacolavano i concordati.

La Corte costituzionale e il buon andamento dell’amministrazione

Corte cost., 29 novembre 2019, n. 245. La questione riguardava un accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento, nella disciplina dell’allora L. 3/2012, che non consentiva di ridurre l’IVA. La Corte ha dichiarato illegittima quella preclusione e ha spiegato perché: accettare una soddisfazione parziale ma certa del credito tributario, quando l’alternativa è recuperare ancora meno, è espressione dei principi di economicità ed efficienza dell’azione amministrativa (art. 97 Cost.), non una rinuncia al gettito.

In altre parole, se ti trovi con un debito IVA che il patrimonio non può coprire per intero, l’ordinamento non ti chiede l’impossibile: ti chiede di dimostrare che la tua proposta dà all’Erario almeno quanto otterrebbe dall’alternativa liquidatoria. È esattamente il test che il concordato semplificato impone con la formula del “non pregiudizio”.

Corte cost., n. 225/2014 (della quale nella fonte consultata non è riportata la data). Riguarda la legge fallimentare, e la citiamo dichiarandolo. La Corte ha qualificato la transazione fiscale dell’allora art. 182-ter L. fall. come disciplina eccezionale rispetto al principio di indisponibilità della pretesa tributaria, derogabile dalla legge ordinaria. Il principio di indisponibilità del credito tributario non è un dogma costituzionale: è una regola che il legislatore può derogare, e lo ha fatto con gli strumenti della crisi. Per il concordato semplificato la ricaduta è importante: il fatto che manchi un consenso dell’Agenzia non rende la falcidia illegittima di per sé, perché è la legge a stabilire quando e come il credito può essere ridotto.

Il limite: l’ordine delle cause di prelazione

Tribunale di Ferrara, 25 marzo 2025 (numero del provvedimento non riportato nella fonte consultata). È la pronuncia di merito che mostra il rovescio della medaglia. Il debitore aveva proposto un concordato semplificato in cui tutti i creditori privilegiati, lavoratori esclusi, venivano pagati nella stessa percentuale, senza rispettare la graduazione dei privilegi. Il tribunale ha ritenuto la proposta inammissibile. Nel concordato semplificato, che è liquidatorio, l’attivo del debitore deve essere distribuito rispettando l’ordine legale delle cause di prelazione: il creditore di grado successivo non può ricevere nulla finché quello di grado precedente non è stato soddisfatto per intero. Il tribunale ha precisato che questa regola, la cosiddetta absolute priority rule, riguarda il patrimonio del debitore e non le risorse portate da terzi (finanza esterna), e che non si possono riunire in un’unica classe privilegiati di grado diverso quando l’attivo non basta a pagarli tutti.

Il principio, calato nella pratica, significa che l’Agenzia delle Entrate non può essere trattata peggio di quanto il suo grado di privilegio le garantisce, ma nemmeno meglio: i crediti tributari privilegiati vengono pagati nel loro turno, dopo i crediti di grado superiore (come quelli dei lavoratori e dei professionisti), e la parte che il patrimonio non arriva a coprire si riduce. La falcidia del debito fiscale nel semplificato, dunque, non è una scelta libera del debitore: è la conseguenza aritmetica dell’insufficienza dell’attivo, distribuito secondo l’ordine dei privilegi.

Che cosa resta stabile

L’orientamento si è consolidato nel senso che: il credito tributario, IVA compresa, può essere soddisfatto in misura parziale; la riduzione è legittima solo se l’Erario non riceve meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione; nel semplificato la misura del pagamento dipende dall’ordine dei privilegi e dal valore effettivo del patrimonio. Il debito con l’Agenzia delle Entrate, nel concordato semplificato, si può falcidiare: ma il taglio lo decide il grado del privilegio e il valore dei beni, non la volontà del debitore.

Perché nel semplificato non serve la transazione fiscale dell’art. 88

Prima di passare alle questioni aperte conviene chiarire un equivoco frequente. Molti imprenditori pensano che, per ridurre il debito fiscale in qualunque concordato, serva sempre una “transazione fiscale” con l’Agenzia. Nel concordato preventivo ordinario è così: la proposta di trattamento dei crediti tributari segue le regole dell’art. 88 CCII, l’Agenzia vota, e il tribunale può omologare nonostante il suo dissenso solo se ricorrono le condizioni previste per il cosiddetto cram down fiscale. Nel concordato semplificato, invece, manca la votazione, e con essa manca lo spazio operativo per il meccanismo di adesione e superamento del dissenso. Il trattamento dell’Erario nel semplificato è stabilito dal piano di liquidazione e verificato dal giudice con gli stessi criteri che valgono per ogni altro creditore.

La conseguenza è duplice. Da un lato, il debitore non deve ottenere l’adesione dell’Agenzia: è questo che rende il semplificato interessante per chi ha visto fallire la trattativa con il Fisco. Dall’altro, il debitore non dispone di margini di negoziazione: non può offrire all’Agenzia un trattamento “su misura” che non sia coerente con l’ordine dei privilegi e con il confronto con la liquidazione. Il controllo si sposta dal consenso del creditore alla verifica del tribunale, che si basa sul parere dell’esperto, chiamato a esprimersi in particolare sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte, e sul lavoro dell’ausiliario.

Profilo	Concordato preventivo con transazione fiscale	Concordato semplificato
Consenso dell’Agenzia	Necessario, salvo cram down	Non richiesto
Parametro di tutela dell’Erario	Convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale	Non pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità
Chi verifica i numeri	Attestatore, commissario giudiziale, tribunale	Esperto (parere), ausiliario, tribunale
Come si difende l’Agenzia	Voto contrario e opposizione	Opposizione all’omologazione e reclamo

Il semplificato non toglie tutela al Fisco: la sposta dal voto al controllo giudiziale. È per questo che le pronunce che seguono, tutte dedicate al contenuto di quel controllo, decidono in concreto se il debito fiscale si può ridurre e di quanto.

Prima questione aperta: il taglio si può ottenere già nella composizione negoziata, o bisogna arrivare al semplificato?

La questione

Molti imprenditori si chiedono se convenga tentare davvero l’accordo con l’Agenzia durante la composizione negoziata, oppure se tanto valga “aspettare” il semplificato, dove l’Agenzia non vota. La domanda ha anche un risvolto strategico: che cosa succede se l’ufficio si rifiuta di trattare?

Cosa hanno deciso i giudici

Tribunale di Monza, 17 aprile 2023. Nel quadro normativo anteriore al correttivo del 2024, il tribunale ha escluso che nella composizione negoziata si potessero falcidiare i debiti tributari al di fuori degli strumenti espressamente previsti: la transazione fiscale era disciplinata solo dagli artt. 63 e 88 CCII, cioè negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo. Il debito tributario si può ridurre solo con gli strumenti che la legge prevede, non con accordi atipici. Questa pronuncia descrive la situazione che il D.Lgs. 136/2024 ha voluto superare introducendo l’art. 23, comma 2-bis.

Tribunale di Bergamo, decreto 21 settembre 2022. Il tribunale ha censurato la prassi di alcuni uffici dell’Agenzia delle Entrate che negavano la possibilità di una transazione fiscale durante la composizione negoziata quando lo sbocco previsto era un accordo di ristrutturazione o un concordato preventivo. L’apertura della composizione negoziata non è una ragione per rifiutare il dialogo sulla transazione fiscale.

Cass., Sez. Un., ord. n. 8504/2021 (indicata nella fonte consultata con data 25 marzo 2021; la stessa fonte la richiama altrove con l’anno 2019, quindi la data va verificata sul testo ufficiale). Pronunciata in materia di accordo di ristrutturazione, secondo la ricostruzione della fonte ha ricondotto al giudice civile la lite sul rigetto della proposta di trattamento dei crediti tributari e ha riconosciuto all’amministrazione un’ampia discrezionalità nello stipulare accordi transattivi in ambito concorsuale. Davanti a una proposta di transazione, l’Agenzia valuta con margini ampi: il debitore non ha un diritto all’accordo, ha un diritto a una valutazione corretta.

Se c’è contrasto

Non c’è un vero contrasto giurisprudenziale, ma c’è un’evoluzione. Prima del 2024 la composizione negoziata non offriva una sede tipica per ridurre il debito fiscale; oggi l’art. 23, comma 2-bis, la offre, ma senza cram down. Resta discusso, anche in dottrina, se il diniego dell’Agenzia nella composizione negoziata sia impugnabile e davanti a quale giudice. L’assunzione prudenziale è che il “no” dell’Agenzia al tavolo della composizione negoziata non sia superabile in quella sede.

Cosa significa per te

Il semplificato non è una scorciatoia per evitare il confronto con il Fisco: per accedervi l’esperto deve attestare che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede. Una composizione negoziata condotta in modo formale, senza una vera proposta all’Agenzia, rischia di produrre una relazione finale che non apre la porta al semplificato. All’opposto, una proposta di transazione fiscale seria, documentata e rifiutata dall’ufficio diventa un elemento a favore: dimostra che la soluzione negoziale è stata tentata e non era praticabile. Il modo in cui tratti con l’Agenzia nella composizione negoziata prepara, o compromette, il concordato semplificato in cui quel debito potrà essere ridotto anche senza il suo consenso. Con il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, lo stesso discorso vale ora anche per i debiti verso Comuni e Regioni, che vanno inseriti nel tavolo delle trattative.

Seconda questione aperta: quanto vale il patrimonio e che cosa conta come “risorsa” nel confronto con la liquidazione

La questione

Se il Fisco deve ricevere almeno quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale, il confronto si gioca tutto sui numeri: quanto vale l’azienda, quanto si ricaverebbe vendendo i beni uno per uno, quali risorse si possono aggiungere per migliorare la proposta. È qui che l’Agenzia, quando si oppone all’omologazione, concentra le sue contestazioni.

Cosa hanno deciso i giudici

Cass., Sez. I, n. 620/2026 (data indicata nella rassegna consultata: 12 gennaio 2026). La vicenda riguardava un concordato semplificato nel quale i soci, che avevano finanziato la società durante la composizione negoziata, rinunciavano alla prededuzione dei loro crediti; il debitore presentava questa rinuncia come una risorsa esterna in grado di migliorare la proposta. Tribunale e Corte d’appello avevano dichiarato la proposta inammissibile, e la Cassazione ha confermato. Le somme che si “liberano” perché un creditore rinuncia alla prededuzione non sono risorse esterne: non aggiungono nulla all’attivo, si limitano a spostare l’ordine dei pagamenti.

Cass., Sez. I, ord. n. 22960/2026, depositata il 9 luglio 2026. La pronuncia non riguarda il semplificato ma un concordato preventivo in continuità indiretta, e la citiamo per un principio applicabile per analogia al confronto con la liquidazione. Il tribunale aveva stimato il valore di liquidazione con il criterio della vendita atomistica dei beni, ignorando un’offerta di acquisto dell’azienda validata da una procedura competitiva. La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso ma, su richiesta della Procura generale, ha enunciato un principio nell’interesse della legge: nella stima del valore di liquidazione non si può prescindere da un’offerta concreta per l’azienda, sostituendola con una stima inferiore costruita sulla vendita frazionata dei beni.

Se c’è contrasto

Il contrasto più che tra giudici è tra le parti. Il debitore tende a presentare uno scenario di liquidazione giudiziale pessimista, perché più è basso il valore alternativo, più è facile dimostrare il “non pregiudizio”; l’Agenzia tende a sostenere che una liquidazione giudiziale renderebbe di più. La Cassazione, con il principio del luglio 2026, indica il criterio: il valore di liquidazione va ricostruito su dati reali e su offerte concrete, non su ipotesi di comodo. L’assunzione prudenziale è quindi di costruire il confronto con una stima difendibile anche se contestata, e di non contare su “risorse” che non portano denaro nuovo.

Cosa significa per te

Se nel tuo piano l’Erario riceve, per esempio, il 38% dell’IVA privilegiata, devi poter dimostrare con una stima seria che nella liquidazione giudiziale riceverebbe meno, tenendo conto delle offerte esistenti, dei costi maggiori di una procedura giudiziale, dei tempi più lunghi. Gli apporti dei soci aiutano solo se sono denaro o beni nuovi; una rinuncia a pretese già esistenti non basta. È a questo punto che serve un lavoro congiunto tra chi conosce la procedura e chi sa leggere i numeri: lo Studio Monardo, guidato dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, affronta questi confronti con avvocati e commercialisti che lavorano sullo stesso fascicolo. Il confronto con la liquidazione giudiziale è il terreno su cui l’Agenzia si oppone: va preparato prima del deposito, non dopo l’opposizione.

Un passaggio da non trascurare: il debito fiscale non è un blocco unico

Quando si parla di “falcidia del debito con l’Agenzia delle Entrate” si tende a pensare a un’unica cifra. In realtà, nella proposta di concordato semplificato, quel debito va scomposto. Le imposte dirette e le ritenute, l’IVA, le sanzioni e gli interessi, i tributi locali hanno collocazioni diverse nell’ordine dei privilegi, e alcune componenti sono chirografarie fin dall’origine. Questa scomposizione non è un esercizio contabile: è la condizione perché la distribuzione dell’attivo rispetti l’ordine delle cause di prelazione, come ha preteso il Tribunale di Ferrara, e perché il confronto con la liquidazione giudiziale sia leggibile dal tribunale.

Una proposta che indica il debito erariale come una cifra unica, con una percentuale unica di pagamento, è il primo bersaglio di un’opposizione dell’Agenzia. Lo stesso vale per i debiti verso Comuni e Regioni: con il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali la loro trattazione nella composizione negoziata è stata resa possibile, ma nel semplificato restano soggetti alle stesse regole di grado e di confronto che valgono per i tributi statali.

C’è poi un aspetto temporale. La posizione fiscale va fotografata alla data del deposito della proposta: avvisi bonari, cartelle e accertamenti ancora in corso possono modificare l’importo e la natura del credito. Per questo la ricostruzione del debito erariale va aggiornata nel passaggio dalla composizione negoziata al semplificato, e non può limitarsi a riprendere i numeri usati mesi prima al tavolo delle trattative.

Terza questione aperta: il tribunale può fermare la proposta prima di entrare nel merito? E l’Agenzia come si difende?

La questione

Una volta depositata la proposta, il tribunale non si limita a fissare l’udienza. Può dichiararla inammissibile subito, controllando anche il percorso che l’ha preceduta. E se la proposta va avanti, l’Agenzia, che non vota, ha comunque strumenti per contestare il taglio del suo credito.

Cosa hanno deciso i giudici

Cass., Sez. I, n. 623/2026 (qualificata come ordinanza e datata 12 gennaio 2026 nella rassegna consultata). Il tribunale aveva dichiarato inammissibile una proposta di concordato semplificato e la Corte d’appello aveva confermato. La Cassazione ha stabilito due cose. Il controllo che il tribunale compie all’inizio sull’ammissibilità della proposta si estende anche ai presupposti di accesso alla composizione negoziata, cioè al percorso da cui il semplificato deve nascere. E il decreto della Corte d’appello che decide il reclamo contro l’inammissibilità non è ricorribile in Cassazione.

Il principio, calato nella pratica, significa che un vizio nella composizione negoziata (per esempio, trattative non condotte davvero o un accesso privo dei requisiti) può far cadere il semplificato prima ancora che si discuta della falcidia del debito fiscale; e che, una volta perso il reclamo, la strada si chiude.

Sul versante opposto, il Tribunale di Ferrara, 25 marzo 2025, già visto, mostra che anche il controllo sull’ordine dei privilegi può portare all’inammissibilità: una proposta che tratta tutti i privilegiati allo stesso modo, Erario compreso, si ferma senza arrivare all’omologazione.

Se c’è contrasto

Non risultano, nelle fonti consultate, pronunce di legittimità in contrasto con la n. 623/2026 sul punto dell’ampiezza del controllo iniziale. Il dibattito resta aperto sulla misura di quel controllo: verifica della ritualità della proposta o anche un primo vaglio sostanziale. L’assunzione prudenziale è che il tribunale possa guardare indietro, fino alla composizione negoziata, già al momento dell’ammissione.

Cosa significa per te

Per l’imprenditore questo significa che la proposta deve essere costruita come un dossier completo: relazione finale dell’esperto chiara sulle trattative, documentazione del confronto con l’Agenzia, distribuzione dell’attivo che rispetti i gradi dei privilegi. Per l’Agenzia, invece, la sede di difesa è l’opposizione all’omologazione: può contestare la stima del patrimonio, la fattibilità del piano, il rispetto dell’ordine dei privilegi, l’assenza di utilità. Chi propone il semplificato deve aspettarsi che l’Agenzia si opponga, e deve sapere fin dall’inizio su quali punti lo farà.

Che cosa succede al debito fiscale dopo l’omologazione

Se il tribunale omologa, il concordato semplificato produce i suoi effetti anche nei confronti dell’Agenzia delle Entrate, che non ha votato e magari si è opposta: la legge richiama, in quanto compatibili, le norme sugli effetti del concordato preventivo omologato, che lo rendono obbligatorio per tutti i creditori anteriori. La parte del debito fiscale che il piano non paga non può più essere pretesa dalla società nei termini originari, e il pagamento avviene secondo le modalità del piano di liquidazione, gestito dal liquidatore nominato dal tribunale.

Questo spiega perché la fase di omologazione sia così combattuta: per l’Agenzia, l’opposizione è l’ultimo momento utile per far valere le sue ragioni prima che la falcidia diventi definitiva. Per il debitore, una proposta solida sul piano dei numeri e delle regole di distribuzione è l’unico modo per arrivare a un’omologazione che resista anche al successivo reclamo. E, come ha chiarito la Cass. n. 623/2026, se la proposta viene invece dichiarata inammissibile e il reclamo non va a buon fine, non c’è un ulteriore grado di giudizio: per questo l’errore va evitato all’origine, non corretto dopo.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. n. 624/2026 e l'”utilità” anche per il Fisco chirografario

Cass., Sez. I, n. 624/2026, con data di deposito 12 gennaio 2026 secondo entrambe le rassegne consultate, è la decisione che più incide sul tema della falcidia nel semplificato, anche se non riguarda espressamente l’Agenzia delle Entrate.

Il contesto

Una società aveva ottenuto dal tribunale l’omologazione di un concordato semplificato. La Corte d’appello, su reclamo, l’aveva revocata. Il punto controverso era la condizione dell’art. 25-sexies secondo cui la proposta deve assicurare “comunque un’utilità a ciascun creditore”. Nel piano, i creditori chirografari non ricevevano alcun pagamento: l’unico vantaggio indicato era che il semplificato avrebbe chiuso la crisi più rapidamente rispetto a una liquidazione giudiziale.

La motivazione in linguaggio piano

La Cassazione ha confermato la revoca. L’utilità richiesta dalla legge non può consistere nella semplice risoluzione della crisi nel minor tempo possibile. Se la rapidità bastasse, qualunque concordato semplificato sarebbe automaticamente “utile”, perché è per sua natura più veloce di una liquidazione giudiziale, e la condizione perderebbe ogni significato. Ogni creditore deve ricevere un vantaggio concreto, valutabile, anche modesto.

Che cosa cambia rispetto a prima

Prima di questa decisione, una parte delle proposte faceva leva sul solo confronto con la liquidazione giudiziale: se nella liquidazione i chirografari non avrebbero preso nulla, anche zero nel semplificato non era un pregiudizio. Con la n. 624/2026 la Cassazione separa le due condizioni: il “non pregiudizio” e l'”utilità” sono requisiti distinti, e vanno soddisfatti entrambi.

Perché riguarda il debito con l’Agenzia delle Entrate

Il debito fiscale non è tutto privilegiato. Sanzioni e una parte degli interessi sono spesso chirografari; e la parte di credito privilegiato che non trova capienza nel patrimonio, secondo il meccanismo dell’ordine delle prelazioni, viene trattata come chirografaria. Questo significa che, in molti semplificati, l’Agenzia delle Entrate è anche un creditore chirografario, e come tale ha diritto a un’utilità concreta: un piano che le riservi zero sulla parte chirografaria si espone a una contestazione fondata proprio sulla Cass. n. 624/2026.

Da qui una conseguenza pratica che si lega alle altre pronunce. Se il patrimonio non basta a pagare nulla ai chirografari rispettando l’ordine dei privilegi, l’utilità può venire dalla finanza esterna: denaro o beni apportati da terzi, che secondo il Tribunale di Ferrara non sono vincolati alla regola di priorità assoluta. Ma deve trattarsi di risorse vere: la rinuncia alla prededuzione dei soci, come ha stabilito la Cass. n. 620/2026, non lo è. Per far passare la falcidia del debito fiscale nel semplificato non basta dimostrare che il Fisco non perde nulla rispetto alla liquidazione: bisogna anche dargli qualcosa di concreto.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni sul debito erariale

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come lavorano i principi visti; non riproducono casi reali. Per semplicità, i gradi di privilegio sono raggruppati in cinque fasce nell’ordine previsto dal codice civile, e tutti gli importi si intendono al netto delle spese della procedura.

Dati comuni. Una S.r.l. chiude la composizione negoziata il 14 maggio 2026 con relazione finale dell’esperto che attesta trattative corrette ma senza esito; deposita la proposta di concordato semplificato il 2 luglio 2026, entro i sessanta giorni. I debiti sono:

Creditore	Importo	Collocazione ipotizzata
Lavoratori dipendenti	214.700 €	Fascia A (privilegio di grado più alto)
Professionisti	38.900 €	Fascia B
INPS (contributi)	301.450 €	Fascia C
Erario: IRES 54.900 € + ritenute 87.650 €	142.550 €	Fascia D
Erario: IVA	412.300 €	Fascia E
Erario: sanzioni e interessi	63.180 €	Chirografo
Banche	618.400 €	Chirografo
Fornitori	391.250 €	Chirografo

Ipotesi 1: attivo sufficiente a pagare tutti i privilegiati

L’azienda viene ceduta per un importo che, dedotte le spese, lascia 1.187.600 € da distribuire. Applicando l’ordine dei privilegi, come richiesto dal Tribunale di Ferrara: fascia A pagata per intero (restano 972.900 €), fascia B (restano 934.000 €), INPS (restano 632.550 €), Erario imposte dirette e ritenute (restano 490.000 €), IVA per intero (restano 77.700 €). I 77.700 € residui vanno ai chirografari, che sommano 1.072.830 €: percentuale del 7,24%.

All’Agenzia delle Entrate spettano 142.550 + 412.300 + 4.576 € (il 7,24% di sanzioni e interessi): 559.426 € su 618.030 €, cioè circa il 90,5%. In questa ipotesi la falcidia del debito fiscale colpisce solo sanzioni e interessi chirografari; l’IVA è pagata per intero perché l’attivo arriva a coprirla. L’utilità per ogni creditore c’è (Cass. n. 624/2026), l’ordine è rispettato: le condizioni dell’omologazione sono, su questi profili, soddisfatte.

Ipotesi 2: IVA falcidiata, utilità assicurata con finanza esterna

Stesso debito, ma l’attivo distribuibile è di 742.300 €. Ordine dei privilegi: fascia A (restano 527.600 €), fascia B (restano 488.700 €), INPS (restano 187.250 €), imposte dirette e ritenute pagate per intero (restano 44.700 €). Per l’IVA restano solo 44.700 €: il 10,84% di 412.300 €. La parte incapiente, 367.600 €, è trattata come chirografaria. Dal patrimonio non resta nulla per i chirografari.

Per rispettare il principio della Cass. n. 624/2026, un socio apporta 31.900 € di finanza esterna, in denaro, destinati ai chirografari (che ora sommano 1.440.430 €, considerando la parte di IVA degradata): percentuale del 2,21%. All’Erario, per la parte chirografaria (63.180 + 367.600 = 430.780 €), vanno circa 9.540 €.

Totale per l’Agenzia nel semplificato: 142.550 + 44.700 + 9.540 = 196.790 €. Il confronto con la liquidazione giudiziale, costruito su una stima che tenga conto di tempi e costi maggiori e di offerte reali (Cass. n. 22960/2026), indica un attivo netto di 655.000 €: pagati A, B e INPS restano 99.950 €, che coprono solo il 70% di imposte dirette e ritenute; all’IVA, nella liquidazione giudiziale, non arriverebbe nulla. L’Erario riceve nel semplificato quasi il doppio di quanto otterrebbe nell’alternativa: la falcidia dell’IVA all’89% circa è sostenibile, anche contro un’opposizione dell’Agenzia, purché la stima del valore di liquidazione regga alle contestazioni.

Ipotesi 3: la proposta che non supera il vaglio

Stesso scenario dell’Ipotesi 2, ma senza apporto in denaro del socio. Il debitore indica come “risorsa” la rinuncia dei soci alla prededuzione di finanziamenti per 120.000 € erogati durante la composizione negoziata, e afferma che l’utilità per i chirografari, Erario compreso, consiste nella chiusura rapida della crisi.

Alla luce della Cass. n. 620/2026, la rinuncia non è finanza esterna: non aggiunge attivo, si limita a liberare spazio nella distribuzione. Alla luce della Cass. n. 624/2026, la rapidità non è un’utilità. Con i chirografari, Agenzia compresa per 430.780 €, lasciati a zero, la proposta si espone all’inammissibilità o al diniego dell’omologazione, e l’Agenzia ha argomenti solidi per opporsi. La soluzione passa per un apporto reale, anche contenuto, o per una revisione del piano di cessione.

La giurisprudenza in tabella

La tabella riepiloga tutte le pronunce richiamate. Per ciascuna sono indicati gli estremi nella misura in cui è stato possibile riscontrarli sulle fonti consultate; dove la data manca o è riportata in modo non univoco, lo segnaliamo. Le pronunce sulla legge fallimentare o su strumenti diversi dal semplificato sono richiamate per il principio che esprimono, e lo diciamo espressamente.

Pronuncia	Questione decisa	Principio in una riga	Rilevanza per il debito fiscale nel semplificato
CGUE, 7 aprile 2016, C-546/14 (Degano Trasporti)	Pagamento parziale dell’IVA in concordato	La falcidia dell’IVA è compatibile con il diritto UE se il Fisco non ottiene di meno dall’alternativa liquidatoria	L’IVA non è infalcidiabile
Corte cost., 29 novembre 2019, n. 245	IVA nel sovraindebitamento (L. 3/2012)	Accettare un pagamento parziale ma certo è espressione di buon andamento	Fondamento costituzionale del “non pregiudizio”
Corte cost., n. 225/2014 (data non indicata nella fonte; legge fallimentare)	Natura della transazione fiscale	L’indisponibilità del credito tributario è derogabile dalla legge	La falcidia senza consenso dell’Agenzia non è illegittima in sé
Trib. Ferrara, 25 marzo 2025	Distribuzione dell’attivo nel semplificato	Ordine delle prelazioni rigido; la finanza esterna ne è libera	Il Fisco è pagato nel suo grado, né prima né dopo
Trib. Monza, 17 aprile 2023	Falcidia dei tributi nella composizione negoziata (ante D.Lgs. 136/2024)	Il debito tributario si riduce solo con gli strumenti di legge	Spiega perché è stato introdotto l’art. 23, c. 2-bis
Trib. Bergamo, decreto 21 settembre 2022	Rifiuto dell’Agenzia di trattare	La composizione negoziata non giustifica il diniego di transazione	Le trattative con il Fisco vanno coltivate
Cass., Sez. Un., ord. n. 8504/2021 (data da verificare: 25 marzo 2021 secondo la fonte)	Diniego di trattamento dei crediti tributari in accordo di ristrutturazione	Ampia discrezionalità dell’amministrazione nelle transazioni	Il debitore non ha diritto all’accordo con l’Agenzia
Cass., Sez. I, n. 620/2026 (12 gennaio 2026 secondo la rassegna)	Rinuncia dei soci alla prededuzione	Non è risorsa esterna perché non aumenta l’attivo	Non serve a migliorare il trattamento dei chirografari, Erario compreso
Cass., Sez. I, n. 623/2026 (ordinanza, 12 gennaio 2026 secondo la rassegna)	Controllo di ammissibilità del semplificato	Il controllo iniziale si estende ai presupposti della composizione negoziata; decreto d’appello non ricorribile	Le trattative con il Fisco devono essere reali e documentate
Cass., Sez. I, n. 624/2026 (12 gennaio 2026)	Utilità per i creditori	La sola rapidità non è un’utilità	All’Agenzia chirografaria va dato un vantaggio concreto
Cass., Sez. I, ord. n. 22960/2026, dep. 9 luglio 2026 (concordato in continuità, per analogia)	Stima del valore di liquidazione	Le offerte concrete per l’azienda non possono essere ignorate	Il confronto con la liquidazione giudiziale va costruito su dati reali

La sintesi operativa

Dalla giurisprudenza esaminata si ricavano principi che orientano ogni proposta di concordato semplificato con debiti verso l’Agenzia delle Entrate.

• Il debito con l’Agenzia delle Entrate, IVA compresa, può essere ridotto nel concordato semplificato anche senza il consenso dell’Agenzia, perché nel semplificato non si vota.
• La riduzione è legittima solo se l’Erario non riceve meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale.
• L’attivo del debitore si distribuisce secondo l’ordine delle cause di prelazione: i crediti fiscali privilegiati si pagano nel loro grado, e la falcidia dipende da dove si esaurisce l’attivo.
• Non si possono creare classi o trattamenti uniformi che mescolino privilegiati di grado diverso quando l’attivo non basta per tutti.
• Sanzioni, interessi chirografari e parte incapiente dei privilegi sono crediti chirografari dell’Agenzia, e devono ricevere un’utilità concreta.
• La rapidità della procedura non è un’utilità.
• La finanza esterna è lo strumento per garantire l’utilità ai chirografari quando il patrimonio non basta; la rinuncia dei soci alla prededuzione non è finanza esterna.
• Il valore di liquidazione deve essere stimato su dati reali, tenendo conto delle offerte concrete per l’azienda.
• Il tribunale può controllare fin dall’inizio anche la regolarità della composizione negoziata: le trattative con il Fisco vanno condotte davvero e documentate.
• La transazione fiscale nella composizione negoziata (art. 23, c. 2-bis CCII) va tentata seriamente; dal 12 agosto 2026, per effetto del D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, anche per i tributi degli enti territoriali.
• L’Agenzia, che non vota, si difende con l’opposizione all’omologazione: la proposta va costruita prevedendo le sue contestazioni.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se l’Agenzia ha rifiutato la transazione nella composizione negoziata, il concordato semplificato è precluso?
No. Il rifiuto dell’Agenzia è anzi uno degli scenari tipici da cui nasce il semplificato: l’esperto attesta che le trattative, condotte correttamente, non hanno dato esito. Ciò che conta, come insegna la Cass. n. 623/2026, è che il percorso sia stato regolare; e secondo il Tribunale di Bergamo l’ufficio non può rifiutarsi di trattare per il solo fatto che la composizione negoziata sia in corso.

Posso pagare l’IVA meno delle imposte dirette?
Dipende dall’ordine dei privilegi, non da una scelta di convenienza. Se l’IVA si colloca in un grado successivo e l’attivo si esaurisce prima, come nell’Ipotesi 2, l’IVA viene pagata in misura minore. Ma non si può invertire l’ordine o pagare tutti i privilegiati nella stessa percentuale (Trib. Ferrara, 25 marzo 2025). La legittimità della falcidia dell’IVA trova fondamento nella sentenza Degano Trasporti e nella Corte cost. n. 245/2019.

L’Agenzia può impugnare l’omologazione?
Sì. L’Agenzia può opporsi all’omologazione davanti al tribunale e, se l’omologazione viene comunque concessa, può proporre reclamo. Le contestazioni più frequenti riguardano la stima del valore di liquidazione (sul quale la Cass. n. 22960/2026 offre un criterio) e l’utilità per i chirografari (Cass. n. 624/2026).

Basta un piccolo apporto del socio per garantire l’utilità?
La Cass. n. 624/2026 richiede un vantaggio concreto, non una soglia minima prefissata nelle fonti consultate. Un apporto in denaro, anche contenuto, è finanza esterna e soddisfa il requisito meglio di qualunque argomento sulla rapidità; una rinuncia alla prededuzione, invece, non conta (Cass. n. 620/2026). L’adeguatezza dell’apporto resta però una valutazione del tribunale caso per caso.

La falcidia civile del debito per ritenute e IVA cancella anche le conseguenze penali?
Il concordato riguarda il rapporto debitorio. Gli eventuali profili penali legati all’omesso versamento di ritenute e IVA seguono regole proprie, che vanno valutate separatamente e prima del deposito della proposta, perché incidono sulle scelte dell’amministratore.

Cosa può fare lo Studio Monardo: applicare questi orientamenti al tuo fascicolo

Le pronunce esaminate diventano utili solo se calate sui numeri della singola impresa. Ecco che cosa fa concretamente lo Studio quando il debito con l’Agenzia delle Entrate deve essere affrontato in un concordato semplificato.

1. Ricostruiamo la posizione fiscale completa: estratti di ruolo, avvisi, comunicazioni di irregolarità, debiti verso enti locali; separiamo capitale, sanzioni e interessi e attribuiamo a ciascuna voce il grado di privilegio o la natura chirografaria.
2. Verifichiamo i presupposti di accesso: controlliamo la relazione finale dell’esperto, il rispetto del termine di sessanta giorni e la regolarità della composizione negoziata, alla luce del controllo esteso affermato dalla Cass. n. 623/2026.
3. Prepariamo e documentiamo la proposta di transazione fiscale nella composizione negoziata ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis CCII, estendendola ai tributi locali dove il D.Lgs. 147/2026 lo consente, così che un eventuale rifiuto dell’Agenzia sia tracciato.
4. Costruiamo la distribuzione dell’attivo secondo l’ordine delle prelazioni, fascia per fascia, evitando trattamenti uniformi tra privilegiati di grado diverso censurati dal Tribunale di Ferrara.
5. Elaboriamo, con i commercialisti dello staff, il confronto con la liquidazione giudiziale, includendo le offerte concrete per l’azienda e i costi e i tempi della procedura alternativa, secondo il criterio della Cass. n. 22960/2026.
6. Verifichiamo l’utilità per ogni creditore, Agenzia chirografaria compresa, e strutturiamo l’eventuale finanza esterna perché sia un apporto reale e non una rinuncia, nel rispetto delle Cass. n. 620 e n. 624 del 2026.
7. Analizziamo in anticipo le possibili opposizioni dell’Agenzia e prepariamo le risposte documentali su stima del patrimonio, fattibilità e rispetto dei privilegi.
8. Seguiamo il procedimento davanti al tribunale, dal deposito all’udienza, nel confronto con l’ausiliario e con le osservazioni dell’esperto.
9. Proponiamo o contrastiamo il reclamo contro il decreto del tribunale e, dove ammesso, il ricorso per cassazione, mantenendo la stessa linea difensiva.
10. Coordiniamo i profili collaterali, segnalando all’imprenditore le questioni connesse all’omesso versamento di IVA e ritenute che richiedono valutazioni separate.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: il concordato semplificato nasce dalla composizione negoziata, e chi conosce il ruolo dell’esperto sa che cosa la relazione finale e il parere devono contenere perché il tribunale ammetta la proposta e valuti correttamente il trattamento dell’Erario. La qualifica di cassazionista garantisce che gli orientamenti visti, dalla n. 620 alla n. 624 del 2026, siano difesi fino all’ultimo grado di giudizio con lo stesso difensore e la stessa strategia, dall’analisi iniziale fino alla Cassazione.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso caso: i commercialisti costruiscono stime, piani e confronti con la liquidazione; gli avvocati li traducono in una proposta che regga al controllo del tribunale e alle opposizioni dell’Agenzia delle Entrate.

Chiusura

Ridurre il debito con l’Agenzia delle Entrate nel concordato semplificato è possibile, e lo è anche senza il consenso dell’Agenzia. Ma la giurisprudenza ha tracciato confini precisi: ordine dei privilegi rispettato, confronto con la liquidazione giudiziale costruito su dati reali, un’utilità concreta per ogni creditore, una composizione negoziata condotta davvero. Ognuno di questi passaggi va preparato prima del deposito.

Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia perché il semplificato è lo sbocco della composizione negoziata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce il percorso dall’interno, dalle trattative con l’Erario alla relazione finale dell’esperto, e lo affronta con uno staff di avvocati e commercialisti che lavora sia sul piano concorsuale sia su quello fiscale. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo i numeri e costruiremo la strategia più adatta, senza promesse di risultato ma con un metodo chiaro.

📩 Prima di depositare una proposta o di rispondere a un’opposizione dell’Agenzia, parlane con noi: tutti i recapiti dello Studio Monardo ti aspettano al termine di questa pagina.