Può Una Società In Liquidazione Volontaria Fare Il Concordato Liquidatorio?

Sì, una società in liquidazione volontaria può chiedere il concordato preventivo liquidatorio, ma non esiste una risposta valida per tutte: dipende da che società sei, da perché sei finita in liquidazione e da quanto patrimonio ti è rimasto. È la prima cosa da capire, ed è quella che quasi nessuno spiega.

Pensa a tre situazioni che sulla carta sembrano identiche, perché tutte e tre hanno in visura la dicitura “in liquidazione”. Una S.r.l. che i soci hanno deciso di chiudere, con un capannone ancora da vendere e debiti che superano il valore di quel capannone, può presentare la domanda di concordato liquidatorio, purché qualcuno porti risorse esterne e i chirografari ricevano almeno il 20%. Una piccola S.r.l. sotto le soglie dell’impresa minore, nella stessa condizione, quella domanda non può presentarla affatto: per lei la strada è il concordato minore, con regole proprie. Una società già cancellata dal registro delle imprese, infine, non può più accedere a nessuno strumento di regolazione, e resta esposta per un anno alla liquidazione giudiziale chiesta dai creditori.

Stessa parola in visura, tre esiti opposti. Per questo questa guida è costruita per profili: dopo una parte comune, in cui spieghiamo una sola volta le regole che valgono per tutti, troverai la sezione scritta per la tua situazione.

I profili che esaminiamo sono cinque:

1. la società di capitali in liquidazione volontaria “ordinaria”, sciolta per decisione dei soci e con attivo insufficiente;
2. la società sciolta per perdita del capitale sociale;
3. la società sotto soglia (impresa minore) in liquidazione;
4. la società di persone in liquidazione, con soci illimitatamente responsabili;
5. la società già cancellata o in procinto di esserlo.

Perché ce ne occupiamo noi, e proprio di questo tema? Il concordato liquidatorio della società in liquidazione si colloca esattamente dove si incontrano gli strumenti della crisi d’impresa e quelli del sovraindebitamento. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e la composizione negoziata è oggi una delle porte d’accesso più utili per le società in liquidazione che vogliono arrivare a un concordato; è inoltre Gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della L. 3/2012, iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, e professionista fiduciario di un OCC, cioè l’organismo che gestisce il concordato minore e la liquidazione controllata, gli strumenti riservati alle società sotto soglia. Le due competenze coprono l’intero ventaglio di profili di questa guida.

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Le regole che valgono per ogni società in liquidazione

Prima di entrare nel tuo profilo, ci sono alcune regole comuni che vale la pena fissare una volta sola. Le sezioni successive vi rinviano senza ripeterle.

Lo stato di liquidazione non toglie la qualità di imprenditore

La società che delibera lo scioglimento (o in cui si verifica una causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c.) non si estingue: entra in una fase in cui lo scopo diventa liquidare l’attivo, pagare i debiti e ripartire l’eventuale residuo tra i soci. Gli amministratori vengono sostituiti dai liquidatori (art. 2487 c.c.), che hanno il potere di compiere tutti gli atti utili alla liquidazione (art. 2489 c.c.). Finché è iscritta nel registro delle imprese, la società in liquidazione resta un imprenditore commerciale e quindi un possibile destinatario degli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, CCII), sia come debitore che li chiede sia come debitore esposto alla liquidazione giudiziale.

La conseguenza pratica è che il concordato non è precluso dalla liquidazione in sé. La giurisprudenza di merito lo affermava già sotto la legge fallimentare: il Tribunale di Mantova, 28 aprile 2016, ha ammesso al concordato preventivo liquidatorio una s.a.s. sciolta per mancata ricostituzione della pluralità dei soci, osservando che lo scioglimento non estingue la società ma ne orienta l’attività a fini liquidatori.

Insolvenza della società in liquidazione: un metro tutto suo

C’è però un punto in cui la società in liquidazione è diversa da quella attiva. Per una società che non deve più restare sul mercato, l’insolvenza non si misura sulla capacità di pagare con regolarità i debiti nel tempo, ma su un confronto più secco: il patrimonio attivo basta, o no, a soddisfare integralmente tutti i creditori? La Cassazione lo ha ribadito con l’ordinanza n. 20191 del 2025 (Sez. I), precisando che non esiste una nozione “speciale” di insolvenza per la società in liquidazione: il metro è quello della sufficienza dell’attivo, e l’onere di dimostrare di essere solvibile, con dati patrimoniali attendibili, ricade sulla società.

Per il concordato questo è decisivo in due sensi. Da un lato, una società in liquidazione con attivo insufficiente è quasi sempre in stato di insolvenza, e quindi rientra senza difficoltà nel presupposto oggettivo del concordato (crisi o insolvenza, art. 84 c. 1 CCII). Dall’altro, la stessa società è esposta a un ricorso per liquidazione giudiziale da parte di qualunque creditore: il concordato diventa spesso la risposta, non la prima scelta.

Il concordato liquidatorio: le due soglie dell’art. 84, comma 4

Il concordato preventivo può prevedere la continuità aziendale, la liquidazione del patrimonio o l’attribuzione delle attività a un assuntore (art. 84 c. 1 CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024). Una società in liquidazione, per definizione, sceglie di solito la seconda via. E qui il Codice pone due condizioni che la legge fallimentare non conosceva in questa forma (art. 84 c. 4 CCII):

• apporto di risorse esterne che incrementi di almeno il 10% l’attivo disponibile al momento della presentazione della domanda;
• soddisfazione dei creditori chirografari e dei privilegiati degradati per incapienza in misura non inferiore al 20% del loro ammontare complessivo.

Le risorse esterne possono essere distribuite in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c. (cioè anche fuori dall’ordine delle cause di prelazione), purché sia rispettata la soglia del 20%. Sono considerate “esterne” anche le risorse dei soci, a condizione che siano apportate senza obbligo di restituzione o con vincolo di postergazione e destinate ai creditori concorsuali.

Questo è il vero filtro per la società in liquidazione: non lo stato di liquidazione, ma la capacità di trovare un apporto esterno e di garantire il 20% ai chirografari. Fuori da questo perimetro, il concordato liquidatorio “ordinario” non è percorribile.

La finanza esterna, attenzione, non è una porta per ignorare l’ordine dei privilegi con il patrimonio sociale. La Cassazione, con la sentenza n. 22474 dell’8 agosto 2024 (resa sulla legge fallimentare), ha chiarito che il surplus prodotto dalla prosecuzione dell’attività nel concordato in continuità è valore dell’impresa e rientra nella garanzia patrimoniale generica: il debitore non può distribuirlo a piacimento. Il principio aiuta a capire, per contrasto, perché il Codice abbia ritagliato una deroga solo per le risorse davvero esterne.

Chi decide: i liquidatori, non l’assemblea

Nelle società di capitali, la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi spetta in via esclusiva all’organo gestorio (art. 120-bis CCII, introdotto con il recepimento della Direttiva UE 2019/1023). Nella società in liquidazione l’organo gestorio è il liquidatore o il collegio dei liquidatori. La decisione va verbalizzata da notaio e iscritta nel registro delle imprese. I soci non possono impedire la domanda, ma possono essere coinvolti dal piano, ad esempio come fonte della finanza esterna.

Che cosa cambia rispetto alla semplice liquidazione volontaria

Perché una società già in liquidazione dovrebbe scegliere il concordato? In sintesi:

Aspetto	Liquidazione volontaria	Concordato liquidatorio
Esecuzioni individuali dei creditori	Possibili in ogni momento	Bloccate dalle misure protettive (artt. 54-55 CCII)
Debito residuo non pagato	Resta; i creditori possono chiedere la liquidazione giudiziale	Effetto esdebitatorio per la società dopo l’omologazione
Ordine dei pagamenti	Par condicio e privilegi, sotto la responsabilità del liquidatore	Fissato dal piano omologato, con deroga per la finanza esterna
Controllo esterno	Nessuno	Commissario giudiziale e tribunale
Rischio di liquidazione giudiziale	Elevato se l’attivo è insufficiente	Sospeso dalla domanda, escluso dall’omologazione

Il percorso della domanda, in sintesi

Per tutti i profili che possono accedere al concordato preventivo, la sequenza è la stessa, e conviene conoscerla prima di scegliere.

1. Decisione del liquidatore (art. 120-bis CCII), verbalizzata dal notaio e iscritta nel registro delle imprese.
2. Deposito della domanda, completa di proposta, piano e attestazione, oppure “con riserva” (art. 44 CCII): in questo secondo caso il tribunale assegna un termine, di regola tra trenta e sessanta giorni, per depositare la documentazione mancante, prorogabile in presenza di giustificati motivi e in assenza di ricorsi per liquidazione giudiziale; nel frattempo nomina un commissario giudiziale e impone obblighi informativi periodici.
3. Misure protettive: dalla pubblicazione della domanda nel registro delle imprese, se richieste, i creditori per titolo anteriore non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio sociale (artt. 54-55 CCII).
4. Apertura del concordato: il tribunale verifica l’ammissibilità della proposta e che il piano non sia manifestamente inidoneo a soddisfare i creditori come proposto; nel concordato liquidatorio controlla anche la presenza della finanza esterna e il rispetto della soglia del 20%.
5. Voto dei creditori, con le maggioranze dell’art. 109 CCII calcolate sui crediti ammessi al voto.
6. Omologazione (art. 112 CCII) e fase esecutiva, con la vendita dei beni da parte del liquidatore giudiziale e i riparti ai creditori.

Questa sequenza ha una conseguenza importante per la società in liquidazione: dal deposito della domanda gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale, e i pagamenti dei debiti anteriori sono di regola vietati. Il liquidatore sociale perde la libertà di gestione che aveva nella liquidazione volontaria, in cambio della protezione dalle azioni dei creditori.

Liquidatore sociale e liquidatore giudiziale: due figure diverse

Una confusione frequente riguarda proprio i liquidatori. La società in liquidazione volontaria ha già il proprio liquidatore, nominato dai soci o dal tribunale secondo il codice civile. Nel concordato con cessione dei beni, il tribunale nomina con la sentenza di omologazione un liquidatore giudiziale (art. 114 CCII), che ha il compito di vendere i beni e distribuire il ricavato secondo il piano, sotto la sorveglianza del commissario giudiziale e del comitato dei creditori.

Le due figure non si sovrappongono. Il liquidatore sociale resta l’organo della società: la rappresenta, cura gli adempimenti societari e fiscali, collabora con gli organi della procedura. Il liquidatore giudiziale opera invece sul patrimonio ceduto ai creditori. Per chi ha amministrato la liquidazione volontaria fino a quel momento, è essenziale capire che con l’omologazione la gestione dei beni passa di mano, e che il liquidatore giudiziale può esercitare anche le azioni dirette a recuperare beni e crediti, compresa l’azione sociale di responsabilità (art. 115 CCII).

Le alternative che ogni società in liquidazione deve conoscere

Accanto al concordato liquidatorio “ordinario”, il sistema offre altre strade che cambiano il quadro a seconda del profilo:

• la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII), aperta anche a società in liquidazione con piano liquidatorio secondo il Tribunale di Perugia, ordinanza del 15 luglio 2024, e che, se non sfocia in un accordo, consente di proporre il concordato semplificato per la cessione dei beni (art. 25-sexies CCII), senza le soglie dell’art. 84 c. 4;
• gli accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 ss. CCII), utili quando i creditori principali sono pochi;
• il concordato minore (artt. 74 ss. CCII), riservato all’impresa minore;
• la liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII) per chi non può accedere alla liquidazione giudiziale.

Sui tributi locali (IMU, TARI e simili), che nelle società in liquidazione titolari di immobili pesano spesso in modo rilevante, va tenuto presente il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026): non è un correttivo del Codice della crisi, ma il decreto di riforma dei tributi regionali e locali, il cui art. 4 estende anche ai tributi locali gli strumenti del Codice, fra cui la transazione sui crediti tributari. Per una società in liquidazione con forti debiti verso il Comune, questa novità va valutata nella costruzione della proposta.

Ora, il tuo profilo.

Profilo 1 — La S.r.l. o S.p.A. in liquidazione volontaria con attivo insufficiente

La tua situazione

Sei il liquidatore, o il socio di riferimento, di una società di capitali che ha cessato o sta cessando l’attività. L’assemblea ha deliberato lo scioglimento anticipato, magari perché il mercato non c’era più o perché il socio fondatore voleva chiudere. Al momento della delibera si pensava che, vendendo i beni, si sarebbero pagati tutti. Poi i valori di realizzo si sono rivelati più bassi del previsto, è emerso un debito fiscale, un fornitore ha notificato un decreto ingiuntivo. Oggi il bilancio di liquidazione ti dice che l’attivo non basta.

Cosa cambia per te

La tua situazione è quella “di scuola”, e quindi quella in cui le regole comuni si applicano senza correttivi. La regola più importante per te è che, come liquidatore, non puoi continuare a pagare i creditori in ordine sparso quando sai che l’attivo non basta per tutti: ogni pagamento preferenziale ti espone a responsabilità verso gli altri creditori e, in caso di successiva liquidazione giudiziale, a contestazioni anche penali per bancarotta preferenziale (il Codice estende ai liquidatori i reati di bancarotta societaria). L’art. 2491 c.c. ti impedisce inoltre di distribuire alcunché ai soci prima di aver pagato i debiti.

La domanda di concordato liquidatorio è la scelta che sposta la gestione della distribuzione dentro un quadro controllato. Puoi presentarla anche “in bianco”, cioè con riserva di deposito del piano (art. 44 CCII), ottenendo subito le misure protettive e un termine per completare la documentazione.

In concreto, ti serviranno:

• un piano (art. 87 CCII) con l’inventario dei beni, i valori di realizzo stimati, i tempi di vendita, le spese della procedura;
• l’attestazione di un professionista indipendente sulla veridicità dei dati e sulla fattibilità del piano;
• l’indicazione precisa delle risorse esterne, del soggetto che le apporta e dello strumento con cui sono vincolate ai creditori;
• la dimostrazione che i creditori riceveranno almeno quanto otterrebbero in liquidazione giudiziale.

I numeri

Prendiamo una S.r.l. in liquidazione con un attivo realizzabile stimato in 412.300 €. Il fabbisogno per prededuzioni (spese di procedura, compensi degli organi stabiliti per legge, costi di vendita) è di 38.700 €. I creditori privilegiati capienti ammontano a 146.900 €, i chirografari a 891.400 €.

• Attivo netto per i chirografari: 412.300 − 38.700 − 146.900 = 226.700 €, cioè il 25,43%.
• Soglia minima del 20%: 178.280 €. Sarebbe rispettata anche senza finanza esterna, ma la finanza esterna serve comunque.
• Apporto esterno minimo (10% dell’attivo alla domanda): 41.230 €.

Se i soci versano 44.800 € a fondo perduto, destinati ai creditori, la percentuale per i chirografari sale a (226.700 + 44.800) / 891.400 = 30,46%. Senza quei 41.230 € minimi la domanda è inammissibile, anche se il 20% sarebbe garantito dal solo patrimonio sociale.

I rischi specifici

Il rischio principale per il tuo profilo è il tempo: tra la scoperta dell’insufficienza dell’attivo e la domanda di concordato, ogni settimana di gestione “a vista” aumenta i pagamenti contestabili e la probabilità che un creditore depositi per primo il ricorso per liquidazione giudiziale. Altri rischi tipici:

• sovrastimare i valori di realizzo nel piano, che poi l’attestatore o il commissario giudiziale ridimensionano;
• non vincolare formalmente la finanza dei soci (una semplice promessa non basta: serve un impegno irrevocabile, meglio se garantito);
• dimenticare che, nel concordato con cessione dei beni, il tribunale nomina un liquidatore giudiziale (art. 114 CCII) che si affianca a te e gestisce le vendite: il tuo ruolo cambia, non si esaurisce;
• sottovalutare che il liquidatore giudiziale può esercitare l’azione sociale di responsabilità (art. 115 CCII) contro gli ex amministratori e anche contro i liquidatori.

Se la finanza esterna non c’è: la strada del concordato semplificato

Per chi è nella tua posizione, il problema più comune non è la soglia del 20%, ma il 10% di risorse esterne: i soci di una società che ha deciso di chiudere spesso non hanno più voglia, o mezzi, di metterci altro denaro. Qui la composizione negoziata della crisi diventa la porta di servizio da conoscere.

La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale, avviato con istanza alla Camera di commercio, nel quale un esperto indipendente agevola le trattative tra l’impresa e i creditori. Se le trattative non portano a un accordo e l’esperto, nella relazione finale, dà atto che non sono praticabili le soluzioni negoziali, l’imprenditore può presentare entro sessanta giorni una proposta di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII).

Il concordato semplificato ha tre caratteristiche che lo rendono interessante per una società in liquidazione:

• non prevede il voto dei creditori: i creditori possono opporsi all’omologazione, ma la proposta non deve essere approvata a maggioranza;
• non è soggetto alle soglie dell’art. 84 c. 4 CCII: niente 10% di finanza esterna obbligatoria, niente 20% minimo ai chirografari;
• il tribunale omologa se la proposta rispetta l’ordine delle cause di prelazione, non arreca pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e assicura comunque un’utilità a ciascun creditore.

Il prezzo da pagare è che il percorso passa obbligatoriamente da una composizione negoziata condotta seriamente: le trattative devono essere state svolte secondo correttezza e buona fede, e un passaggio di pura facciata, al solo scopo di arrivare al semplificato, espone al rigetto. Proprio per questo l’ordinanza del Tribunale di Perugia del 15 luglio 2024, che ammette alla composizione negoziata la società in liquidazione con piano liquidatorio, è rilevante per te: legittima l’uso del percorso quando l’obiettivo dichiarato è soddisfare i creditori con i proventi della liquidazione, in modo trasparente.

Le mosse giuste

1. Fotografa subito il patrimonio: bilancio di liquidazione aggiornato, perizie sui beni principali, elenco completo dei debiti con le cause di prelazione.
2. Sospendi i pagamenti non indispensabili ai creditori anteriori, salvo quelli strettamente necessari alla conservazione dei beni.
3. Verifica con i soci la disponibilità di finanza esterna, quantificata almeno nel 10% dell’attivo e formalizzata con vincolo di destinazione ai creditori.
4. Valuta la domanda con riserva se un creditore minaccia il ricorso per liquidazione giudiziale: le misure protettive fermano le azioni esecutive.
5. Confronta il concordato con la composizione negoziata: se la finanza esterna non c’è, il percorso verso il concordato semplificato può essere più realistico.

Su questo profilo l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, imposta il confronto tra concordato liquidatorio e composizione negoziata partendo dai numeri del bilancio di liquidazione.

Giurisprudenza dedicata

Il principio di Cass. ord. n. 20191/2025 è quello che pesa di più per te: il giudice valuterà la tua insolvenza sulla sufficienza dell’attivo, e sei tu a dover dimostrare il contrario. Utile anche la logica di Cass. SS.UU. n. 1521 del 23 gennaio 2013 (legge fallimentare), che distingue tra fattibilità giuridica del concordato, controllata dal giudice, e convenienza economica, rimessa ai creditori: il tuo piano liquidatorio deve essere anzitutto credibile.

Profilo 2 — La società sciolta per perdita del capitale sociale

La tua situazione

La tua società non ha scelto la liquidazione: ci è finita. Le perdite hanno azzerato o ridotto sotto il minimo legale il capitale, i soci non hanno voluto o potuto ricapitalizzare, e si è verificata la causa di scioglimento dell’art. 2484 n. 4 c.c. Forse l’attività prosegue ancora in parte, forse ci sono contratti in corso, dipendenti, clienti. Ti chiedi se il concordato liquidatorio sia l’unica strada o se ci sia margine per qualcosa di diverso.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: la causa di scioglimento per perdita del capitale è “sospesa” dal deposito della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi fino all’omologazione (art. 89 CCII). Per lo stesso periodo non si applicano gli obblighi di riduzione e ricapitalizzazione degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c.

Questo significa due cose. Primo, puoi accedere al concordato liquidatorio come qualunque società in liquidazione. Secondo, e soprattutto, il tuo stato di liquidazione è più “reversibile” di quello del profilo 1: se il piano permette di ripristinare il patrimonio netto, la causa di scioglimento viene meno e la società può essere riportata in bonis con la revoca dello stato di liquidazione (art. 2487-ter c.c.). La revoca richiede una delibera assembleare con le maggioranze delle modifiche statutarie e diventa efficace solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, salvo consenso o pagamento dei creditori; nel frattempo i creditori anteriori possono opporsi.

Per te il bivio non è solo “concordato sì o no”, ma concordato liquidatorio o concordato in continuità, eventualmente preceduto dalla revoca della liquidazione. La giurisprudenza in materia di composizione negoziata lo mostra bene: il Tribunale di Bergamo (15 febbraio 2022, confermato in sede di reclamo il 30 marzo 2022) ha negato le misure protettive a una società in liquidazione che non aveva dimostrato di poter rimuovere la causa di scioglimento, mentre il Tribunale di Arezzo (16 aprile 2022) ha precisato che a essere incompatibile non è lo stato di liquidazione, ma l’insolvenza irreversibile senza prospettiva di riequilibrio.

I numeri

Una S.r.l. con capitale di 10.000 € chiude l’esercizio con un patrimonio netto negativo di 187.350 €. I soci non ricapitalizzano: si verifica la causa di scioglimento. L’attivo realizzabile in ottica liquidatoria è stimato in 268.940 €; i debiti ammontano a 503.610 €, di cui 92.470 € privilegiati.

• Ipotesi liquidatoria: prededuzioni stimate 27.180 €; disponibile per chirografari 268.940 − 27.180 − 92.470 = 149.290 € su 411.140 € di chirografo, pari al 36,31%. Apporto esterno minimo: 26.894 €.
• Ipotesi alternativa: un ramo d’azienda ancora redditizio genera flussi stimati, in tre anni, per 118.600 € netti. In questo caso il concordato in continuità può offrire ai creditori di più, perché ai valori di liquidazione si aggiungono i flussi, e non è soggetto alle soglie dell’art. 84 c. 4.

I numeri dicono che, per il tuo profilo, il concordato liquidatorio non è necessariamente la scelta migliore: va sempre messo a confronto con l’ipotesi di continuità.

I rischi specifici

Il rischio principale per te è la responsabilità per la gestione successiva al verificarsi della causa di scioglimento: dall’emersione della perdita gli amministratori (e poi i liquidatori) possono gestire la società solo ai fini della conservazione del patrimonio (art. 2486 c.c.). Se si è continuato a operare come se nulla fosse, il danno ai creditori può essere oggetto di azione di responsabilità, anche da parte del liquidatore giudiziale nel concordato. Altri rischi:

• scegliere il liquidatorio per “comodità” quando un ramo d’azienda potrebbe essere ceduto in continuità a un valore maggiore;
• ritenere che la sospensione dell’art. 89 CCII operi anche prima del deposito della domanda: non è così;
• trascurare l’opposizione dei creditori alla revoca della liquidazione.

Le mosse giuste

1. Data la perdita: individua con precisione quando si è verificata la causa di scioglimento, perché da lì decorre il perimetro della gestione conservativa.
2. Separa ciò che si può vendere da ciò che si può continuare: rami d’azienda, contratti, avviamento.
3. Simula le due ipotesi (liquidatoria e in continuità) con lo stesso attivo e gli stessi debiti.
4. Deposita la domanda prima di ricevere un ricorso per liquidazione giudiziale, per beneficiare della sospensione degli obblighi societari.
5. Valuta la revoca della liquidazione solo se il piano consente davvero di eliminare la causa di scioglimento.

Giurisprudenza dedicata

Le decisioni di Bergamo (15 febbraio e 30 marzo 2022) e di Arezzo (16 aprile 2022), rese in materia di composizione negoziata, sono il riferimento più diretto: indicano che la società sciolta deve dimostrare un percorso concreto, liquidatorio o di rimozione della causa di scioglimento, e non limitarsi a chiedere tempo.

Profilo 3 — La società sotto soglia (impresa minore) in liquidazione

La tua situazione

La tua è una piccola società: un’attività commerciale o artigianale costituita in forma di S.r.l. o di S.a.s., con un fatturato contenuto, pochi dipendenti o nessuno. È in liquidazione e ha più debiti che beni. Hai letto da qualche parte del “concordato liquidatorio” e pensi che faccia al caso tuo.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri sul fronte del concordato preventivo, ma più di quanto pensi su quello del sovraindebitamento. Se la tua società è un’impresa minore, non puoi accedere al concordato preventivo: il tuo strumento è il concordato minore (artt. 74 ss. CCII), gestito con l’assistenza dell’OCC.

È impresa minore quella che presenta congiuntamente, nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività, se di durata inferiore), un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 €, ricavi lordi annui non superiori a 200.000 € e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 € (art. 2 c. 1 lett. d CCII). Basta superare una sola soglia per uscire dalla categoria.

Il concordato minore ha regole diverse da quello preventivo:

• è nato per la continuità, ma può essere liquidatorio solo se è previsto un apporto di risorse esterne che aumenti in misura apprezzabile la soddisfazione dei creditori (art. 74 c. 2 CCII): non ci sono le soglie fisse del 10% e del 20%, ma serve un apporto significativo;
• la domanda è presentata tramite l’OCC, che redige la relazione sulla proposta;
• l’approvazione avviene con la maggioranza dei crediti ammessi al voto.

Anche nel concordato minore valgono le regole sull’ordine delle cause di prelazione. La Cassazione, con la sentenza n. 28574 del 28 ottobre 2025 (Sez. I), ha affermato che la proposta di concordato minore deve rispettare la graduazione delle cause legittime di prelazione e che la violazione rende la proposta inammissibile, rilevabile anche d’ufficio prima dell’omologazione.

Se l’apporto esterno non c’è, per l’impresa minore in liquidazione resta la liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII), che può essere chiesta dal debitore stesso.

I numeri

S.r.l. in liquidazione con attivo patrimoniale degli ultimi tre esercizi intorno a 210.000 €, ricavi lordi massimi di 176.400 €, debiti per 318.750 €. È impresa minore.

• Attivo realizzabile: 96.420 €. Prededuzioni e costi dell’OCC stabiliti dalla normativa: 14.380 €. Privilegiati: 41.900 €. Chirografari: 276.850 €.
• In liquidazione controllata i chirografari otterrebbero (96.420 − 14.380 − 41.900) / 276.850 = 14,50%.
• Con un concordato minore liquidatorio sostenuto da 21.600 € apportati dai soci, la percentuale sale a (40.140 + 21.600) / 276.850 = 22,30%.

L’apporto dei soci, nel tuo profilo, non deve raggiungere una percentuale fissa, ma deve migliorare in modo apprezzabile il risultato rispetto alla liquidazione controllata: è questo il confronto che l’OCC e il giudice faranno.

I rischi specifici

Il rischio principale è sbagliare la qualificazione: depositare un ricorso per concordato preventivo quando la società è impresa minore (inammissibile) o, al contrario, rivolgersi all’OCC quando una soglia è superata. Altri rischi:

• calcolare le soglie solo sull’ultimo esercizio e non sui tre precedenti;
• trascurare debiti non ancora scaduti, che contano nel limite dei 500.000 €;
• proporre un concordato minore liquidatorio con un apporto simbolico, che non supera il vaglio di “apprezzabilità”;
• alterare l’ordine dei privilegi con il patrimonio sociale (Cass. 28574/2025).

Le mosse giuste

1. Verifica le tre soglie per ciascuno dei tre esercizi, con i bilanci depositati.
2. Rivolgiti all’OCC competente per territorio e prepara la documentazione patrimoniale.
3. Quantifica l’apporto esterno e confrontalo con l’esito della liquidazione controllata.
4. Rispetta l’ordine dei privilegi nella distribuzione del patrimonio sociale.
5. Valuta la liquidazione controllata se l’apporto non è disponibile: è uno strumento con effetti esdebitatori, non una sconfitta.

Giurisprudenza dedicata

Cass. n. 28574 del 28 ottobre 2025 è la pronuncia di riferimento per il tuo profilo: la proposta di concordato minore che non rispetta la graduazione dei privilegi viene fermata dal giudice, anche se nessun creditore la contesta.

Profilo 4 — La società di persone in liquidazione (S.n.c. e S.a.s.)

La tua situazione

Sei socio di una S.n.c. o socio accomandatario di una S.a.s. La società è in liquidazione: perché i soci hanno deciso di chiudere, perché è venuta meno la pluralità dei soci e non è stata ricostituita nei sei mesi, perché è scaduto il termine o, semplicemente, perché l’attività non stava più in piedi. I debiti superano i beni sociali. E sai, o almeno intuisci, che dei debiti della società rispondi anche tu, con la casa, il conto corrente, lo stipendio o la pensione.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la domanda “la società può fare il concordato liquidatorio?” ne nasconde un’altra, molto più personale: “che cosa succede al mio patrimonio?”. E la risposta è il motivo per cui, per te, il concordato può valere più che per qualunque altro profilo.

Le regole del profilo 1 sulla legittimazione valgono anche per te: lo scioglimento non estingue la società di persone, che può presentare domanda di concordato preventivo liquidatorio se non è impresa minore. Lo ha affermato, per una S.a.s. sciolta per mancata ricostituzione della pluralità dei soci, proprio il Tribunale di Mantova (28 aprile 2016), osservando che i rapporti restano in capo alla società e si concentrano, per la gestione liquidatoria, nell’unico socio rimasto.

Ma la particolarità che cambia tutto è questa: salvo patto contrario, il concordato omologato della società ha efficacia anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili (art. 117 CCII). In altre parole, l’effetto esdebitatorio del concordato si estende a te per i debiti sociali: i creditori sociali non potranno chiederti, per quei debiti, più di quanto previsto dal piano omologato.

Il rovescio della medaglia è altrettanto netto. Se la società non regola la crisi e viene aperta la liquidazione giudiziale, questa si estende ai soci illimitatamente responsabili (art. 256 CCII). Il socio non è un “terzo” che assiste da fuori: è dentro la procedura con il proprio patrimonio personale.

Lo stesso Tribunale di Mantova ha aggiunto, sotto la legge fallimentare, che il socio accomandatario non può accedere in proprio al concordato preventivo, perché non è imprenditore commerciale: per i suoi debiti personali gli strumenti sono quelli del sovraindebitamento. Il principio resta utile oggi: il socio protegge il proprio patrimonio attraverso il concordato della società, non con un concordato preventivo proprio; per i debiti estranei alla società valgono gli strumenti del sovraindebitamento.

C’è infine il nodo delle risorse esterne. Nelle società di capitali i soci sono terzi rispetto ai debiti sociali e il loro apporto è “esterno” per definizione. Nelle società di persone il patrimonio del socio illimitatamente responsabile è già, sia pure in via sussidiaria, garanzia dei creditori sociali. Se e in quale misura l’apporto del socio illimitatamente responsabile possa valere come “risorsa esterna” ai fini dell’art. 84 c. 4 CCII è una questione delicata, che va impostata con cura nel piano: una soluzione prudente è indicare con chiarezza quale parte dell’apporto proviene da terzi (familiari, finanziatori, nuovi soci) e quale dai soci, e come l’apporto dei soci si rapporta a ciò che i creditori potrebbero comunque ottenere aggredendo i loro beni.

I numeri

S.n.c. in liquidazione, due soci al 50%. Attivo sociale realizzabile: 183.760 €. Prededuzioni: 21.430 €. Privilegiati: 58.290 €. Chirografari: 471.920 €.

• Disponibile per i chirografari dal solo patrimonio sociale: 183.760 − 21.430 − 58.290 = 104.040 €, cioè il 22,05%.
• Soglia del 20%: 94.384 €. Rispettata.
• Apporto esterno minimo (10% di 183.760): 18.376 €.

Il socio A possiede un immobile del valore di realizzo di 142.000 € gravato da ipoteca residua per 61.300 €; il socio B non ha beni aggredibili. Senza concordato, in liquidazione giudiziale estesa ai soci, i creditori sociali concorrerebbero anche sull’immobile di A con i suoi creditori personali.

Un piano che preveda un apporto di 23.900 € da un familiare del socio A (terzo, senza obbligo di restituzione), più un apporto di 31.500 € dal socio A stesso, porta ai chirografari (104.040 + 55.400) / 471.920 = 33,79%. Il beneficio per i soci è che, con l’omologazione, il residuo dei debiti sociali non pagato non potrà più essere chiesto loro, salvo patto contrario.

I rischi specifici

Il rischio principale per il tuo profilo è che la crisi della società diventi, automaticamente, la tua crisi personale: la liquidazione giudiziale della società si estende ai soci illimitatamente responsabili, con tutto il patrimonio personale. Altri rischi:

• credere che la responsabilità dei soci si fermi con la liquidazione o con la cancellazione della società: per le società di persone, dopo l’estinzione i creditori sociali possono agire contro i soci;
• confondere debiti sociali e personali nel piano;
• sottovalutare il “patto contrario” all’estensione degli effetti del concordato ai soci: se previsto, la protezione salta;
• per il socio receduto o escluso, dimenticare che la liquidazione giudiziale può estendersi anche a lui entro un anno dallo scioglimento del rapporto sociale, per le obbligazioni esistenti a quella data.

Le mosse giuste

1. Mappa due patrimoni: quello sociale e quello di ciascun socio, con i rispettivi creditori.
2. Separa i debiti sociali da quelli personali: solo i primi rientrano nel concordato della società.
3. Costruisci l’apporto esterno con fonti chiaramente terze dove possibile, e documenta l’origine di ogni somma.
4. Valuta, per i debiti personali residui dei soci, gli strumenti del sovraindebitamento, coordinandoli con il concordato della società.
5. Agisci prima del ricorso di un creditore: dopo l’apertura della liquidazione giudiziale estesa ai soci, i margini si riducono drasticamente.

Giurisprudenza dedicata

Trib. Mantova, 28 aprile 2016, è il precedente più vicino al tuo profilo: ammette la S.a.s. sciolta al concordato liquidatorio ed esclude il concordato preventivo “in proprio” del socio accomandatario. Per la sorte dei debiti dopo l’estinzione, il riferimento resta Cass. SS.UU. n. 6070 del 12 marzo 2013, sul fenomeno successorio che si apre in capo ai soci.

Profilo 5 — La società già cancellata (o che sta per esserlo)

La tua situazione

Sei l’ex liquidatore o l’ex socio di una società che ha chiuso il bilancio finale di liquidazione ed è stata cancellata dal registro delle imprese. Oppure sei a un passo dal farlo: il liquidatore ti propone di “chiudere tutto”, depositare il bilancio finale e chiedere la cancellazione, anche se qualche debito è rimasto insoluto. Ti chiedi se, a questo punto, si possa ancora fare un concordato, o se convenga cancellare comunque.

Cosa cambia per te

Qui la risposta è la più netta della guida, e non è quella che vorresti sentire. La domanda di concordato preventivo, di concordato minore o di omologazione degli accordi di ristrutturazione presentata da un imprenditore cancellato dal registro delle imprese è inammissibile (art. 33 c. 4 CCII). Una volta cancellata, la società non può più regolare la crisi con gli strumenti negoziali.

Non solo. La cancellazione non mette al riparo dalla procedura concorsuale: la liquidazione giudiziale può essere aperta entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, se l’insolvenza si è manifestata prima o entro l’anno successivo (art. 33 c. 1 CCII). Per un anno la società cancellata resta, quindi, esposta solo allo strumento più invasivo, e senza poter più scegliere quelli meno invasivi.

Dopo la cancellazione, inoltre, si apre il fenomeno descritto dalle Sezioni Unite della Cassazione nella sentenza n. 6070 del 12 marzo 2013: la società si estingue, e i debiti non soddisfatti si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione nelle società di capitali, o illimitatamente nelle società di persone. Il liquidatore, a sua volta, risponde verso i creditori se il mancato pagamento è dipeso da sua colpa (art. 2495 c.c.).

Per il tuo profilo, quindi, la mossa decisiva si gioca prima della cancellazione: se ci sono debiti che l’attivo non copre, cancellare la società significa rinunciare al concordato liquidatorio e lasciare aperta, per un anno, la porta della liquidazione giudiziale. La giurisprudenza in materia di composizione negoziata va nella stessa direzione: il Tribunale di Arezzo (16 aprile 2022) ha revocato le misure protettive a una società in liquidazione da anni che, nel proprio progetto, prevedeva di cancellarsi dal registro una volta conclusa la composizione, segno che l’obiettivo non era regolare la crisi ma chiuderla senza pagare.

I numeri

S.r.l. in liquidazione. Il liquidatore ha venduto tutti i beni, incassando 74.610 €, e ha pagato con quella somma alcuni fornitori e i dipendenti. Restano insoluti 238.470 € di debiti verso altri fornitori e una banca. Il bilancio finale di liquidazione viene depositato e la società è cancellata il 2 febbraio 2026.

• Fino al 2 febbraio 2027 un creditore può chiedere la liquidazione giudiziale della società cancellata.
• In quella sede il curatore valuterà i pagamenti eseguiti dal liquidatore negli ultimi mesi, e i creditori pretermessi potranno agire contro di lui se i pagamenti preferenziali sono imputabili a sua colpa.
• I soci, che non hanno riscosso nulla dal bilancio finale, non rispondono dei 238.470 € (società di capitali), ma il liquidatore resta il soggetto più esposto.

Se la stessa società, invece di cancellarsi, avesse depositato una domanda di concordato liquidatorio con un apporto esterno di almeno 7.461 € (10% di 74.610) e la garanzia del 20% ai chirografari, avrebbe potuto chiudere la vicenda con un piano omologato.

I rischi specifici

Il rischio principale è credere che la cancellazione “chiuda” i debiti: non li chiude, li sposta sui soci e sul liquidatore, e lascia la società esposta per un anno alla liquidazione giudiziale. Altri rischi:

• cancellare la società con contenziosi pendenti, che proseguono nei confronti dei soci;
• per le società di persone, ritenere che la cancellazione liberi i soci illimitatamente responsabili;
• per il liquidatore, sottovalutare la responsabilità personale per i pagamenti eseguiti senza rispettare l’ordine delle prelazioni.

Le mosse giuste

1. Non depositare il bilancio finale di liquidazione se restano debiti che l’attivo non copre, senza aver prima valutato gli strumenti di regolazione.
2. Se la società è già cancellata, ricostruisci i pagamenti degli ultimi mesi e prepara la difesa in vista di un possibile ricorso per liquidazione giudiziale nell’anno.
3. Verifica se la cancellazione è avvenuta regolarmente: in casi specifici (ad esempio cancellazione su presupposti errati) può essere chiesta la cancellazione dell’iscrizione.
4. Per i soci di società di persone, valuta gli strumenti del sovraindebitamento per i debiti sociali passati in capo a loro.
5. Per il liquidatore, raccogli la documentazione che dimostri la correttezza della gestione liquidatoria.

Giurisprudenza dedicata

Cass. SS.UU. n. 6070 del 12 marzo 2013 regola gli effetti dell’estinzione; Trib. Arezzo, 16 aprile 2022, mostra come i tribunali guardino con sospetto ai percorsi che usano gli strumenti della crisi solo come anticamera della cancellazione.

Tre società, tre bilanci di liquidazione, tre esiti

Per vedere come le stesse regole producano esiti diversi, applichiamo il medesimo problema (attivo insufficiente, chirografari da soddisfare almeno al 20%) a tre profili. Sono ipotesi dimostrative, con dati realistici ma non riferiti a casi reali.

Ipotesi A — S.r.l. in liquidazione volontaria sopra soglia

• Delibera di scioglimento iscritta il 14 marzo 2026.
• Attivo realizzabile: 1.024.380 €. Prededuzioni: 86.140 €. Privilegiati capienti: 238.620 €.
• Chirografari (inclusi privilegiati degradati per incapienza): 1.236.900 €.
• Disponibile per i chirografari: 1.024.380 − 86.140 − 238.620 = 699.620 €, pari al 56,56%.

Sembra un caso semplice, ma il commissario giudiziale ridimensiona il valore dell’immobile principale da 640.000 € a 427.500 €. Il nuovo attivo è di 811.880 €, il disponibile per i chirografari scende a 487.120 € (39,38%). La soglia del 20% (247.380 €) resta ampiamente rispettata. Il punto critico è l’apporto esterno: deve essere almeno pari al 10% dell’attivo disponibile alla data della domanda. Se la domanda era stata presentata sulla base del valore originario, i soci devono aver previsto almeno 102.438 €; se avessero impegnato soltanto 85.000 €, il piano andrebbe corretto. Esito: concordato liquidatorio percorribile, a condizione che la finanza esterna sia calibrata con prudenza sui valori di partenza.

Ipotesi B — La stessa S.r.l., ma con attivo molto inferiore

• Attivo realizzabile: 298.470 €. Prededuzioni: 41.380 €. Privilegiati: 145.770 €.
• Chirografari: 1.236.900 €.
• Disponibile per i chirografari: 111.320 €, cioè il 9,00%.
• Per raggiungere il 20% (247.380 €) servono risorse esterne per 136.060 €, ben oltre il 10% minimo (29.847 €).

Se i soci possono mettere a disposizione solo 52.000 €, la percentuale arriva al 13,21%: il concordato liquidatorio “ordinario” non è ammissibile. Restano due strade: la composizione negoziata, con l’eventuale sbocco del concordato semplificato per la cessione dei beni (che non è soggetto alle soglie dell’art. 84 c. 4, ma richiede che i creditori non ricevano meno che dalla liquidazione giudiziale e almeno un’utilità a ciascuno), oppure accordi di ristrutturazione con i creditori più importanti. Esito: concordato liquidatorio precluso, strumenti alternativi da valutare subito.

Ipotesi C — S.r.l. impresa minore in liquidazione

• Debiti complessivi: 318.750 € (sotto la soglia di 500.000 €); attivo e ricavi entro i limiti nei tre esercizi.
• Attivo realizzabile: 96.420 €; chirografari 276.850 €.
• Come visto nel profilo 3, la liquidazione controllata darebbe ai chirografari il 14,50%; un concordato minore con apporto di 21.600 € porta al 22,30%.

Qui non c’è la soglia del 20%: se i soci potessero apportare soltanto 12.700 €, la percentuale salirebbe al 19,09%, sotto il 20% ma comunque migliore di oltre quattro punti rispetto alla liquidazione controllata. Esito: per l’impresa minore il concordato liquidatorio non è quello dell’art. 84, ma il concordato minore, e il metro non è una percentuale fissa ma il miglioramento apprezzabile per i creditori.

	Ipotesi A	Ipotesi B	Ipotesi C
Strumento	Concordato preventivo liquidatorio	Concordato preventivo liquidatorio (precluso)	Concordato minore liquidatorio
Soglia chirografari	20%	20% (non raggiunto)	Nessuna soglia fissa
Apporto esterno	Almeno 10% dell’attivo	Necessario ben oltre il 10%	Apporto che migliori in modo apprezzabile
Esito	Percorribile	Alternative: CNC, semplificato, ADR	Percorribile con OCC

I casi misti

Non tutte le società rientrano in un solo profilo. Ecco le combinazioni più frequenti e il modo in cui le regole si sommano.

Società in liquidazione con debiti fiscali e tributi locali

Molte società in liquidazione hanno, tra i debiti principali, imposte non versate, contributi e tributi comunali sugli immobili ancora da vendere. Nel concordato liquidatorio questi debiti possono essere trattati con la transazione sui crediti tributari e contributivi (art. 88 CCII), che consente il pagamento parziale o dilazionato, a condizione che il trattamento proposto non sia deteriore rispetto a quello dei creditori con grado di privilegio inferiore o con interessi economici omogenei e che sia attestata la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

La novità da tenere presente nel 2026 riguarda i tributi locali. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026, in vigore dal 12 agosto 2026) è il decreto di attuazione della delega fiscale (L. 111/2023) per i tributi regionali e locali, e non un correttivo del Codice della crisi. Il suo art. 4 interviene però sul Codice estendendo ai tributi locali gli strumenti di regolazione, inclusa la transazione fiscale, anche nella composizione negoziata (art. 23 c. 2-bis CCII). Per una società in liquidazione che possiede immobili, IMU e TARI arretrate possono quindi entrare nella proposta concordataria con un trattamento negoziato, invece di restare un debito rigido da pagare per intero o in via esecutiva. È un elemento che può cambiare il calcolo della percentuale ai chirografari, e va verificato caso per caso alla luce del testo vigente e delle prime prassi applicative degli enti locali.

Società sciolta per perdite e, insieme, impresa minore

È il caso di molte piccole S.r.l.: il capitale è andato perso, si è verificata la causa di scioglimento, e la società è sotto le soglie dell’impresa minore. Le regole del profilo 2 (sospensione della causa di scioglimento) e del profilo 3 (concordato minore) si combinano: l’art. 89 CCII parla di strumenti di regolazione in generale, ma la sua applicazione nel concordato minore va verificata con attenzione, perché il concordato minore ha una disciplina propria e richiami selettivi. La mossa prudente è non contare sulla sospensione degli obblighi societari finché la domanda non è depositata, e impostare comunque la proposta come liquidatoria con apporto esterno, se la continuità non è realistica.

S.a.s. in liquidazione con socio accomandatario che è anche fideiussore

L’accomandatario risponde illimitatamente dei debiti sociali come socio; spesso ha anche firmato fideiussioni per i debiti bancari della società. Il concordato della società, salvo patto contrario, ha effetto anche nei suoi confronti come socio illimitatamente responsabile; la posizione di fideiussore, invece, segue le regole sulle garanzie, per cui i creditori conservano in linea generale i propri diritti contro i coobbligati e i fideiussori del debitore. Le due posizioni vanno quindi analizzate separatamente: il piano può proteggere il socio, ma non è detto che protegga il garante.

Società in liquidazione da anni, ma ancora attiva di fatto

Accade che una società deliberi lo scioglimento e poi continui a lavorare, magari con un’attività ridotta. Qui la scelta tra concordato liquidatorio e concordato in continuità non è teorica: se c’è un’azienda ancora funzionante, venderla in blocco nel concordato (anche con cessione a un terzo) o proseguirla può produrre valori superiori alla liquidazione atomistica. Per l’accesso alla composizione negoziata, come visto, la giurisprudenza è divisa: il Tribunale di Ferrara (21 marzo 2022) aveva negato la compatibilità con piani puramente liquidatori, mentre il Tribunale di Perugia (ordinanza del 15 luglio 2024) l’ha ammessa, ritenendo che il risanamento possa riguardare anche il solo debito attraverso i proventi della liquidazione.

Società di persone che sta per cancellarsi con soci che hanno debiti personali

È l’incrocio tra profilo 4 e profilo 5. Se la società si cancella con debiti insoluti, i creditori sociali agiscono sui soci illimitatamente responsabili, che si troveranno a gestire debiti sociali e personali insieme. Prima della cancellazione, un concordato della società (o un concordato minore, se sotto soglia) può chiudere i debiti sociali con effetto anche per i soci; dopo, restano solo gli strumenti del sovraindebitamento per le persone fisiche.

Il confronto tra i profili

Quale strumento, quali soglie, quali rischi. Questa tabella riassume ciò che hai letto nelle sezioni dedicate a ciascun profilo; per i dettagli, torna al tuo.

Aspetto	Profilo 1 — Capitali sopra soglia	Profilo 2 — Sciolta per perdite	Profilo 3 — Impresa minore	Profilo 4 — Società di persone	Profilo 5 — Cancellata
Strumento liquidatorio	Concordato preventivo liquidatorio	Concordato liquidatorio o in continuità (con eventuale revoca della liquidazione)	Concordato minore liquidatorio o liquidazione controllata	Concordato preventivo liquidatorio (se sopra soglia)	Nessuno: domanda inammissibile
Soglie	10% apporto esterno, 20% chirografari	Le stesse, se liquidatorio	Apporto che migliori in modo apprezzabile	10% e 20%, con il nodo dell’apporto dei soci	—
Tutela tipica	Misure protettive, esdebitazione della società	Sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione (art. 89 CCII)	Procedura gestita con l’OCC	Effetto del concordato esteso ai soci (art. 117 CCII)	—
Rischio principale	Pagamenti preferenziali del liquidatore	Responsabilità per la gestione dopo la perdita	Errata qualificazione delle soglie	Estensione ai soci della liquidazione giudiziale	Liquidazione giudiziale entro un anno, debiti ai soci
Chi decide	Liquidatori (art. 120-bis CCII)	Liquidatori	Legale rappresentante, con l’OCC	Liquidatori/soci secondo le regole della società	—

Domande che valgono per tutti i profili

Chi deve firmare la domanda di concordato in una società in liquidazione?

Nelle società di capitali la decisione è del liquidatore (o dei liquidatori), con verbale notarile da iscrivere nel registro delle imprese (art. 120-bis CCII). L’assemblea non può bloccarla. Nelle società di persone occorre guardare alle regole dell’atto costitutivo e alla disciplina specifica, perché l’art. 120-bis riguarda le società diverse da quelle con soci illimitatamente responsabili; in pratica, la decisione va assunta con le modalità previste per gli atti più rilevanti della società.

Posso continuare a vendere i beni mentre preparo la domanda?

Sì, ma con cautela: le vendite devono avvenire a valori di mercato, documentati, e i ricavi non vanno usati per pagare alcuni creditori a scapito di altri. Dopo il deposito della domanda, gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale, e nel concordato con cessione dei beni le vendite sono gestite dal liquidatore giudiziale secondo procedure competitive.

Se il concordato non viene omologato, che cosa succede?

La società torna esposta alla liquidazione giudiziale, che di regola viene chiesta dai creditori o dal pubblico ministero. Per questo è essenziale che il piano sia realistico fin dall’inizio: un concordato che fallisce in corsa lascia la società in condizioni peggiori di prima, anche perché nel frattempo sono stati sostenuti i costi della procedura.

La finanza dei soci deve essere versata subito?

Non necessariamente al deposito della domanda, ma deve essere certa: un impegno irrevocabile, meglio se assistito da garanzie (deposito vincolato, fideiussione bancaria), in modo che l’attestatore e il tribunale possano considerarla. Un apporto solo promesso, senza strumenti che ne assicurino l’erogazione, rischia di non essere computato.

Posso revocare la liquidazione dopo il concordato?

In teoria sì, se il concordato ha eliminato la causa di scioglimento (ad esempio perché, nel profilo 2, il piano ha ripristinato il patrimonio netto). Nel concordato liquidatorio puro, però, al termine della procedura la società di regola non ha più beni né attività: la revoca non avrebbe senso, e il percorso naturale è la chiusura e la cancellazione, questa volta senza debiti pendenti oltre quelli regolati dal piano.

Il liquidatore che presenta la domanda rischia qualcosa?

Presentare la domanda di concordato non è, di per sé, fonte di responsabilità: al contrario, è spesso la condotta più prudente per un liquidatore che si accorge dell’insufficienza dell’attivo. I rischi nascono semmai da ciò che è accaduto prima, cioè dai pagamenti preferenziali, dalla gestione non conservativa dopo la causa di scioglimento, dal ritardo nel prendere atto dell’insolvenza. Il concordato rende questi fatti visibili al commissario giudiziale, che ne riferisce ai creditori. Per questo la ricostruzione della gestione va fatta prima del deposito, non dopo.

E i dipendenti ancora in forza?

Nelle società in liquidazione con personale ancora assunto, i crediti di lavoro (retribuzioni, TFR) sono assistiti da privilegio generale e vanno soddisfatti secondo il loro grado. Il piano deve indicare come e quando saranno pagati, tenendo conto dell’intervento del Fondo di garanzia INPS per il TFR e le ultime mensilità nei casi previsti dalla legge. Le procedure di licenziamento collettivo o individuale seguono le regole ordinarie del diritto del lavoro, coordinate con le norme del Codice sui rapporti di lavoro nelle procedure concorsuali.

La giurisprudenza profilo per profilo

Raccogliamo qui tutte le pronunce richiamate, ordinate secondo il profilo cui si applicano più direttamente. I principi sono riformulati, non trascritti.

Per tutti i profili

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 20191/2025. Principio: per la società in liquidazione non esiste una nozione autonoma di insolvenza; si verifica se l’attivo è sufficiente a soddisfare integralmente i creditori, e l’onere di provare la solvibilità, con dati patrimoniali attendibili, grava sulla società. Rilevanza: spiega perché quasi ogni società in liquidazione con attivo insufficiente è insolvente e quindi esposta alla liquidazione giudiziale, e perché il concordato diventa la risposta più naturale.

Cass. civ., Sezioni Unite, sent. n. 1521 del 23 gennaio 2013 (legge fallimentare). Principio: il giudice controlla la fattibilità giuridica del concordato e la sua idoneità a realizzare la causa concreta della procedura, mentre la convenienza economica spetta ai creditori. Rilevanza: il piano liquidatorio della società in liquidazione deve essere credibile e coerente con lo scopo di soddisfare i creditori, non solo formalmente corretto.

Cass. civ., Sez. I, sent. n. 22474 dell’8 agosto 2024 (legge fallimentare). Principio: nel concordato in continuità, il surplus generato dalla prosecuzione dell’attività è valore del patrimonio del debitore, soggetto alla garanzia generica e alle cause legittime di prelazione. Rilevanza: chiarisce per contrasto che solo le risorse davvero esterne, come quelle dei soci, possono essere distribuite in deroga all’ordine dei privilegi.

Profilo 1 — Società di capitali in liquidazione volontaria

Trib. Perugia, ord. n. 299 del 15 luglio 2024. Principio: una società in liquidazione volontaria con piano liquidatorio può accedere alla composizione negoziata, perché il risanamento può consistere anche nella sistemazione del debito con i proventi della liquidazione. Rilevanza: apre alla società in liquidazione senza finanza esterna sufficiente una strada alternativa, che può condurre al concordato semplificato.

Profilo 2 — Società sciolta per perdite

Trib. Bergamo, 15 febbraio 2022. Principio: in composizione negoziata, lo stato di liquidazione è stato ritenuto incompatibile salvo prova della volontà di revocarlo ai sensi dell’art. 2487-ter c.c. Rilevanza: mostra l’importanza, per la società sciolta, di indicare un percorso concreto di rimozione della causa di scioglimento quando punta al risanamento.

Trib. Bergamo, 30 marzo 2022 (reclamo). Principio: confermato il diniego, perché la società non aveva dimostrato di poter eliminare la causa di scioglimento e la prosecuzione dell’attività non era verosimile. Rilevanza: la sola affermazione di voler tornare in bonis non basta.

Trib. Arezzo, 16 aprile 2022. Principio: incompatibile con la composizione negoziata non è lo stato di liquidazione, ma l’insolvenza irreversibile priva di prospettive di riequilibrio; revocate le misure protettive a una società in liquidazione da anni che progettava la cancellazione. Rilevanza: vale sia per le società sciolte per perdite sia per quelle tentate dalla cancellazione (profilo 5).

Trib. Ferrara, 21 marzo 2022. Principio: negata la compatibilità della composizione negoziata con piani puramente liquidatori, ritenendo che il risanamento presupponga la prosecuzione dell’attività. Rilevanza: orientamento più restrittivo, superato da decisioni successive come quella di Perugia, ma da conoscere per valutare il rischio di un rigetto.

Profilo 3 — Impresa minore

Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28574 del 28 ottobre 2025. Principio: la proposta di concordato minore deve rispettare la graduazione delle cause legittime di prelazione; la violazione comporta inammissibilità, rilevabile d’ufficio anche prima dell’omologazione, senza che ciò contrasti con la tassatività dei casi di inammissibilità. Rilevanza: per la piccola società in liquidazione che sceglie il concordato minore, il rispetto dell’ordine dei privilegi con il patrimonio sociale è condizione di accesso.

Profilo 4 — Società di persone

Trib. Mantova, 28 aprile 2016 (legge fallimentare). Principio: la S.a.s. sciolta per mancata ricostituzione della pluralità dei soci non si estingue e, se insolvente, può essere ammessa al concordato preventivo liquidatorio; il socio accomandatario non può invece accedere in proprio al concordato preventivo, potendo ricorrere solo agli strumenti del sovraindebitamento. Rilevanza: è il precedente più vicino al tema del titolo per le società di persone.

Profilo 5 — Società cancellata

Cass. civ., Sezioni Unite, sent. n. 6070 del 12 marzo 2013. Principio: la cancellazione dal registro delle imprese estingue la società; le obbligazioni non soddisfatte si trasferiscono ai soci, nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale nelle società di capitali, o illimitatamente nelle società di persone. Rilevanza: spiega perché la cancellazione non libera dai debiti e perché il concordato va valutato prima di cancellare.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Ogni profilo richiede un intervento diverso. Ecco, concretamente, che cosa facciamo.

1. Qualifichiamo la società: verifichiamo, bilanci alla mano, se è impresa minore o sopra soglia, controllando le tre soglie per ciascuno dei tre esercizi rilevanti, e individuiamo così lo strumento accessibile.
2. Ricostruiamo la storia della liquidazione: datiamo la causa di scioglimento, esaminiamo la delibera, i poteri dei liquidatori e i pagamenti eseguiti dopo lo scioglimento, per individuare le aree di rischio.
3. Costruiamo la simulazione liquidatoria: attivo realizzabile, prededuzioni, privilegi, percentuale ai chirografari, confrontata con lo scenario di liquidazione giudiziale o controllata.
4. Dimensioniamo la finanza esterna: calcoliamo il minimo del 10% dell’attivo e quanto serve per raggiungere il 20%, e predisponiamo gli impegni dei soci o dei terzi con vincolo di destinazione ai creditori.
5. Per le società sciolte per perdite, mettiamo a confronto liquidatorio e continuità, valutando anche l’ipotesi della revoca della liquidazione ai sensi dell’art. 2487-ter c.c.
6. Per le società sotto soglia, impostiamo con l’OCC il concordato minore o la liquidazione controllata, curando il rispetto dell’ordine dei privilegi.
7. Per le società di persone, separiamo i debiti sociali da quelli personali dei soci e coordiniamo il concordato della società con gli strumenti del sovraindebitamento per i soci.
8. Valutiamo l’accesso alla composizione negoziata quando la finanza esterna non basta, preparando la documentazione per il percorso che può condurre al concordato semplificato.
9. Prepariamo la domanda con riserva quando un creditore minaccia il ricorso per liquidazione giudiziale, per attivare le misure protettive.
10. Assistiamo l’ex liquidatore e i soci della società già cancellata nella difesa rispetto a un ricorso per liquidazione giudiziale entro l’anno e alle azioni dei creditori.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per le società in liquidazione sopra soglia pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: la conoscenza diretta della composizione negoziata consente di valutare se e come una società in liquidazione possa percorrerla e di confrontarla, numeri alla mano, con il concordato liquidatorio. Per le piccole società in liquidazione pesa invece la qualifica di Gestore della crisi e di fiduciario OCC, perché il concordato minore e la liquidazione controllata passano proprio per l’organismo di composizione della crisi.

Una sola strategia, dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta il piano segue anche i reclami contro i provvedimenti del tribunale e l’eventuale ricorso per cassazione, senza cambi di linea. Il lavoro è svolto da uno staff di avvocati e commercialisti che operano insieme sulla stessa pratica: i primi sulle questioni giuridiche e processuali, i secondi su bilanci di liquidazione, valutazioni dell’attivo e piani.

In chiusura

Il primo passo è capire qual è il tuo profilo; il secondo è agire secondo le regole che valgono per te, non secondo quelle che valgono per la società del vicino. Una S.r.l. sopra soglia, una piccola impresa minore, una S.n.c. con soci illimitatamente responsabili e una società già cancellata hanno davanti strade diverse, e la parola “liquidazione” in visura non dice quale.

Lo Studio Monardo si occupa di questo tema perché si colloca esattamente nel punto in cui si incontrano le due competenze certificate dell’Avvocato più vicine al titolo: quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, per le società che possono accedere al concordato preventivo o alla composizione negoziata, e quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento ai sensi della L. 3/2012 e fiduciario OCC, per le società sotto soglia che devono passare dal concordato minore o dalla liquidazione controllata. Analizzeremo i numeri della tua liquidazione e costruiremo la strategia più adatta al tuo profilo.

📩 Prima di cancellare la società o di ricevere un ricorso per liquidazione giudiziale, scrivici: i recapiti dello studio ti aspettano in fondo a questa guida.