L’Agenzia Delle Entrate Può Chiedere La Liquidazione Giudiziale Di Un’impresa?

Sì: l’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione sono creditori a tutti gli effetti e, come qualunque altro creditore, possono depositare in tribunale un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale contro l’impresa che non paga. Lo prevede l’art. 37, comma 2, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), che riconosce l’iniziativa a “uno o più creditori” senza distinguere tra privati e pubblici. Detta così, però, la risposta dice poco. Le domande che contano davvero per l’imprenditore sono altre: basta una cartella per essere trascinati davanti al tribunale? Che peso ha un avviso di accertamento ancora impugnato davanti al giudice tributario? Presentare la domanda di rottamazione ferma il ricorso? E se il patrimonio immobiliare dell’impresa supera ampiamente il debito fiscale?

Su questi punti la legge tace o si limita all’essenziale. Le risposte le hanno date i giudici, e su questo terreno conta più la giurisprudenza della lettera del Codice. Per questo l’articolo segue un metodo preciso: ti presentiamo le decisioni che devi conoscere, tradotte in conseguenze pratiche per chi riceve un ricorso dell’Erario o teme di riceverlo. Molte pronunce riguardano ancora la vecchia istanza di fallimento della legge fallimentare: lo dichiariamo ogni volta, perché i principi sulla legittimazione del creditore e sull’accertamento incidentale del credito sono stati trasferiti nel nuovo procedimento unitario senza sostanziali cambiamenti.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questa materia? Perché l’iniziativa dell’Erario si combatte su due piani. Il primo è la crisi d’impresa: la difesa più efficace contro un ricorso dell’Agenzia è spesso un percorso di risanamento credibile, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè il professionista abilitato a guidare la composizione negoziata, lo strumento che consente di trattare con il Fisco e di chiedere misure protettive. Il secondo piano riguarda le imprese più piccole, che non sono soggette alla liquidazione giudiziale ma restano esposte alla liquidazione controllata e possono accedere al concordato minore: qui opera la sua qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC. È questa doppia competenza, crisi d’impresa e sovraindebitamento, a permettere di scegliere lo strumento giusto in base alla dimensione dell’impresa.

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Il quadro normativo in breve: chi può chiedere cosa

Prima di entrare nella giurisprudenza serve una mappa minima delle norme su cui i giudici si sono pronunciati.

L’iniziativa. L’art. 37, comma 2, CCII stabilisce che la domanda di apertura della liquidazione giudiziale è proposta con ricorso del debitore, degli organi e delle autorità amministrative con funzioni di controllo e vigilanza sull’impresa, di uno o più creditori o del pubblico ministero. Il comma 1 riserva invece al solo debitore l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione). Ne deriva una prima regola: l’Agenzia delle Entrate può chiedere la liquidazione giudiziale, ma non può imporre all’impresa un concordato o un accordo; può solo aderire, votare o negare l’adesione quando è il debitore a proporlo.

Chi agisce in concreto. Il credito tributario fa capo all’ente impositore, cioè l’Agenzia delle Entrate, che lo accerta. Quando la pretesa è iscritta a ruolo o affidata in carico dopo un avviso di accertamento esecutivo (art. 29 D.L. 78/2010), la riscossione passa all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, che nella prassi è spesso il soggetto che deposita il ricorso. In entrambi i casi l’iniziativa è quella di un creditore e segue le stesse regole.

I presupposti. La liquidazione giudiziale riguarda l’imprenditore commerciale che non sia “impresa minore” secondo le soglie dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII, e che si trovi in stato di insolvenza (art. 121 CCII). L’insolvenza, definita dall’art. 2, comma 1, lett. b), è lo stato del debitore che non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Inoltre, per l’art. 49, comma 5, CCII non si apre la liquidazione giudiziale se i debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria sono complessivamente inferiori a 30.000 euro.

Il procedimento. Il ricorso segue il procedimento unitario (artt. 40-41 CCII): deposito, notifica al debitore a cura della cancelleria all’indirizzo PEC del registro delle imprese, udienza davanti al collegio con un termine minimo di quindici giorni tra notifica e udienza, possibilità per il debitore di depositare memorie e documenti. Contro la sentenza che apre la liquidazione giudiziale è ammesso reclamo alla Corte d’appello (art. 51 CCII). La liquidazione giudiziale può essere chiesta anche entro un anno dalla cancellazione dell’impresa dal registro (art. 33 CCII).

Le segnalazioni. L’art. 25-novies CCII obbliga i “creditori pubblici qualificati” (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate-Riscossione) a segnalare all’imprenditore, e all’organo di controllo se esiste, il superamento di determinate soglie di debito, invitandolo a valutare la composizione negoziata o uno strumento di regolazione. Per l’Agente della riscossione la soglia riguarda i crediti affidati e scaduti da oltre novanta giorni, con importi diversi per imprese individuali, società di persone e altre società; per l’Agenzia delle Entrate riguarda il debito IVA risultante dalle comunicazioni periodiche e non versato. La segnalazione non è un atto esecutivo e non è un ricorso per liquidazione giudiziale: è un avviso precoce, ma chi la ignora si trova spesso, mesi dopo, davanti al tribunale.

Gli strumenti alternativi. La transazione fiscale permette di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi nel concordato preventivo (art. 88 CCII) e negli accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII). Dopo il D.Lgs. 136/2024, l’art. 23, comma 2-bis, CCII consente una forma di transazione fiscale anche in esito alla composizione negoziata. Il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147 sui tributi locali (non un correttivo del Codice, ma il decreto di riforma dei tributi regionali e locali) all’art. 4 ha esteso ai tributi locali gli strumenti del Codice, compresa la transazione nella composizione negoziata. Infine l’art. 18 CCII consente all’imprenditore in composizione negoziata di chiedere misure protettive, durante le quali la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale non può essere pronunciata.

Questa è la cornice. Vediamo ora come l’hanno riempita i giudici.

L’orientamento consolidato: l’Erario è un creditore come gli altri, ma senza corsie preferenziali

Il primo punto fermo è anche il più semplice, ma va affermato con chiarezza perché molti imprenditori lo sottovalutano: l’amministrazione finanziaria non ha bisogno di una legittimazione speciale per chiedere la liquidazione giudiziale. Allo stesso tempo, non gode di presunzioni a proprio favore: deve dimostrare il credito e l’insolvenza come qualunque creditore.

Il creditore pubblico agisce come un privato, anche nella difesa tecnica

La vicenda decisa da Cass., sez. VI-1, 10 giugno 2021, n. 16314 (pronuncia resa sotto la legge fallimentare) nasce dall’eccezione di un’impresa dichiarata fallita su ricorso dell’Agenzia delle Entrate: l’Agenzia si era fatta assistere da un avvocato del libero foro invece che dall’Avvocatura dello Stato, e la difesa sosteneva che il ricorso fosse viziato. La Suprema Corte ha chiarito che l’Agenzia delle Entrate creditrice istante può affidare il ricorso a un avvocato del libero foro, senza dover allegare una delibera che giustifichi la scelta.

Il principio, calato nella pratica, significa che le eccezioni puramente formali sulla rappresentanza dell’ente raramente fermano il procedimento. Chi riceve un ricorso dell’Erario deve concentrare la difesa sulla sostanza: esistenza del credito, insolvenza, soglia, strumenti alternativi.

Il credito dell’istante si accerta “in via incidentale”

Cass., sez. I, 16 gennaio 2023, n. 1080 (legge fallimentare) riguardava una società agricola che aveva cessato l’attività originaria; al di là della questione sulla fallibilità, la Corte ha ribadito un principio generale: il creditore che chiede l’apertura della procedura non deve fornire una prova piena del proprio credito, perché il tribunale lo verifica solo in via incidentale, ai fini della legittimazione.

In altre parole, se ti trovi davanti a un ricorso dell’Agente della riscossione, non aspettarti che il tribunale fallimentare celebri un processo tributario sul merito della cartella. Il giudice valuta se il credito appare esistente in modo sufficientemente serio da legittimare il ricorso. Una cartella o un avviso esecutivo regolarmente notificati e non pagati, di regola, superano questo filtro.

L’orientamento si è consolidato anche nel senso opposto, a tutela del debitore. Cass., sez. I, 19 febbraio 2025, n. 4406 (legge fallimentare) ha affermato che quando il credito dell’istante presenta anomalie, il giudice deve accertarle incidentalmente anche se il credito è fondato su una sentenza emessa a cognizione piena. Il principio, calato nella pratica, significa che l’accertamento incidentale non è un timbro automatico: se la pretesa fiscale mostra incongruenze evidenti, il tribunale è tenuto a esaminarle. Pensiamo a un ruolo che duplica importi già pagati, a sanzioni calcolate su un imponibile poi annullato, a cartelle relative a periodi già definiti con adesione.

Il giudicato chiude la partita sul credito

Cass., sez. I, 29 settembre 2023, n. 27590 (legge fallimentare) riguardava un debitore che opponeva al creditore un patto anteriore che gli avrebbe impedito di chiedere il fallimento. La Corte ha stabilito che il giudicato formatosi sull’esistenza del credito assorbe gli effetti di quel patto, rendendo proponibile l’istanza. Tradotto nel contenzioso fiscale: quando l’avviso di accertamento è diventato definitivo, per mancata impugnazione o per sentenza passata in giudicato, il margine per contestare il credito davanti al tribunale della crisi si riduce quasi a zero. La difesa deve spostarsi altrove: sull’insolvenza o sugli strumenti alternativi.

Chi subentra nel credito subentra anche nel ricorso

Infine, Cass., sez. I, 3 marzo 2025, n. 5591 (legge fallimentare) ha chiarito che, se il creditore istante cede il credito durante il giudizio, il cessionario può intervenire, perché fa valere lo stesso credito. Per i crediti pubblici la cessione è rara, ma il principio conferma un’idea di fondo: il procedimento è ancorato al credito, non alla persona del ricorrente. Ciò che conta è che il credito esista e che l’insolvenza sia provata.

Prima questione aperta: serve un credito definitivo, o basta un avviso impugnato?

La questione

È la domanda che ogni imprenditore pone per prima: “Ho impugnato l’avviso di accertamento davanti alla Corte di giustizia tributaria. Il processo è ancora in corso. L’Agenzia può chiedere la liquidazione giudiziale lo stesso, sulla base di un debito che per me non esiste?”

Cosa hanno deciso i giudici

Il punto di partenza è il principio dell’accertamento incidentale visto sopra. Cass. n. 1080/2023 esclude che il creditore debba avere un credito accertato con sentenza definitiva o un titolo esecutivo: basta una legittimazione che il tribunale ritenga sufficientemente fondata. Ne discende che la pendenza di un ricorso tributario non rende di per sé improponibile il ricorso dell’Erario.

Tuttavia la contestazione seria conta. Il Tribunale di Ancona, sez. II, 22 aprile 2021 (legge fallimentare) ha rigettato un’istanza di fallimento osservando che il mancato pagamento di un credito, specie se contestato, non porta automaticamente al fallimento: se lo stato d’insolvenza non è provato, la domanda del creditore va respinta. Il tribunale ha quindi spostato il fuoco dal credito all’insolvenza: un debito non pagato perché contestato in buona fede non è, da solo, sintomo di impotenza economica.

Cass. n. 4406/2025 aggiunge il secondo tassello: davanti a un credito che presenta anomalie, il giudice deve approfondire anche se l’istante dispone di un titolo formalmente solido. Per il credito tributario, questo significa che un avviso già sospeso dal giudice tributario, o impugnato con motivi documentati, va pesato diversamente da una cartella definitiva mai contestata.

Un altro tassello riguarda la prova del credito a ruolo nella fase successiva all’apertura. Le Sezioni Unite, con la sentenza 11 novembre 2021, n. 33408, hanno stabilito che per l’insinuazione al passivo dell’Agente della riscossione non occorre la notifica dell’avviso di accertamento esecutivo o dell’avviso di addebito: basta produrre l’estratto di ruolo. La pronuncia riguarda la verifica del passivo e non l’apertura della procedura, ma è significativa: la giurisprudenza riconosce al documento di ruolo un’idoneità probatoria “di partenza” del credito pubblico, salvo contestazione.

Se c’è contrasto

Un vero contrasto sulla regola di fondo non c’è: tutti concordano che la legittimazione si verifica incidentalmente e che la definitività del credito non è un requisito. La differenza sta nell’intensità del controllo. Alcune decisioni di merito danno molto peso alla contestazione tributaria pendente e la collegano all’insolvenza; altre, valorizzando la natura sommaria dell’accertamento, ritengono sufficiente l’iscrizione a ruolo. L’assunzione prudenziale è questa: l’impugnazione tributaria non ti mette al riparo dal ricorso, ma può diventare un argomento forte se dimostri che il debito contestato è l’unico vero inadempimento e che, al netto di esso, l’impresa paga regolarmente.

Cosa significa per te

Se hai un contenzioso tributario aperto, la tua difesa davanti al tribunale della crisi deve essere costruita su due binari che si parlano. Il primo è documentare lo stato del processo tributario: ricorso, eventuale sospensione, sentenze favorevoli già ottenute. Il secondo è dimostrare che l’impresa, per tutto il resto, paga fornitori, dipendenti e banche con regolarità. Il debito contestato in buona fede non prova l’insolvenza; ma se accanto a esso ci sono decine di cartelle non pagate e mai impugnate, il contenzioso diventa irrilevante.

Seconda questione aperta: rottamazione, rateazione e pagamento fermano il ricorso?

La questione

“Ho presentato la domanda di definizione agevolata delle cartelle. Ho chiesto una rateazione. Posso pagare tutto la mattina dell’udienza. Il tribunale dovrà fermarsi?” È la questione più delicata, perché molti imprenditori confidano negli strumenti di definizione come in uno scudo automatico.

Cosa hanno deciso i giudici

Su questo punto la Cassazione si è espressa due volte a pochi giorni di distanza, nell’estate 2023, entrambe le volte sotto la legge fallimentare.

Cass., sez. I, 22 giugno 2023, n. 17884 ha stabilito che la domanda di rottamazione presentata dal debitore non impedisce all’Agenzia delle Entrate di chiedere il fallimento. La definizione agevolata produce effetti sulla riscossione, ma non cancella il credito, che si estingue solo con il pagamento integrale delle rate, e non elimina lo stato di insolvenza.

Cass., sez. I, 27 giugno 2023, n. 18310 ha completato il quadro su un caso in cui l’istante era l’Agenzia delle Entrate-Riscossione: il procedimento non può essere rinviato solo per consentire all’impresa di aderire alla rottamazione, e i fatti sopravvenuti sono irrilevanti in sede di reclamo. In concreto, la Corte ha escluso che il tribunale debba concedere tempo al debitore in attesa che la definizione si perfezioni.

Sul pagamento, Cass., sez. I, 25 marzo 2025, n. 7920 (legge fallimentare) ha ribadito che il pagamento rileva solo se anteriore alla pronuncia. Pagare dopo la sentenza non la travolge, perché il reclamo valuta la situazione esistente al momento della decisione.

Sulla desistenza, infine, Cass., sez. I, 29 aprile 2024, n. 11495 (legge fallimentare) ha esaminato gli effetti della desistenza del creditore istante intervenuta in fase di reclamo, dando rilievo al momento e alle ragioni della desistenza e alla sussistenza dell’insolvenza. Su un piano vicino, la Corte d’appello di Catania, 26 febbraio 2021 ha precisato che la mancata comparizione del creditore istante all’udienza non equivale a rinuncia alla domanda, ma a semplice desistenza processuale, e non impedisce la pronuncia.

Se c’è contrasto

Non c’è contrasto sul principio: definizione agevolata e rateazione non sono cause di improcedibilità. Il dibattito, semmai, riguarda il peso che il tribunale può dare a un piano di definizione già avviato e regolarmente rispettato quando valuta l’insolvenza. La regola prudente è non considerare mai la rottamazione una difesa autonoma: è un elemento di fatto che può dimostrare la capacità di pagare, ma solo se le rate sono effettivamente versate e se il resto della situazione debitoria è sotto controllo.

Cosa significa per te

La conseguenza pratica è netta: se ricevi il ricorso, non puoi limitarti a presentare la domanda di definizione o di rateazione e attendere. Servono iniziative che incidano sul procedimento: il pagamento integrale del credito dell’istante prima della sentenza, accompagnato dalla prova che non esistono altri debiti tali da dimostrare l’insolvenza, oppure l’accesso a uno strumento che il Codice tratta in via prioritaria. Ricorda che negli altri ricorsi di creditori, o nell’intervento del pubblico ministero, il procedimento può proseguire anche se l’Erario desiste.

Per questo lo Studio Monardo lavora su questi fascicoli come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la risposta più solida a un ricorso dell’Erario è spesso aprire una composizione negoziata con misure protettive, non inseguire la singola cartella. L’art. 18 CCII impedisce la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale mentre le misure protettive sono efficaci, e l’art. 7 CCII dà priorità alle domande di regolazione della crisi rispetto alla liquidazione, purché il piano non sia manifestamente inadeguato e non abbia finalità dilatorie. Un concordato “di facciata”, depositato solo per guadagnare tempo, viene dichiarato inammissibile e non salva l’impresa.

Terza questione aperta: un solo creditore pubblico basta a dimostrare l’insolvenza?

La questione

“Ho solo debiti con il Fisco. Fornitori e banche sono pagati. L’immobile della società vale molto più del debito. Come può il tribunale dire che sono insolvente?” È la posizione di molte imprese che hanno accumulato arretrati fiscali e contributivi, magari negli anni difficili, mantenendo regolari i rapporti commerciali.

Cosa hanno deciso i giudici

Cass., sez. I, 15 luglio 2025, n. 19591 (legge fallimentare) ha affermato che l’insolvenza può essere riscontrata anche in presenza di un unico creditore istante, valorizzando la natura del credito. La vicenda riguardava un credito retributivo di lavoro dipendente: il mancato pagamento di un obbligo così essenziale è stato ritenuto sintomatico dell’impotenza economica. Il principio si presta a essere applicato ai crediti fiscali e previdenziali: l’impresa che non versa imposte e contributi correnti, cioè debiti che un’attività sana paga per primi perché la loro omissione produce sanzioni e conseguenze penali, manifesta spesso una difficoltà non transitoria.

Cass., sez. I, ordinanza 8 maggio 2024, n. 12463 (legge fallimentare) ha precisato che un cospicuo patrimonio immobiliare non esclude l’insolvenza se non risulta che l’impresa dispone della liquidità per pagare i debiti scaduti. L’insolvenza, ha ricordato la Corte, è impotenza strutturale a soddisfare le obbligazioni con mezzi normali: vendere in fretta un capannone per pagare l’Erario non è un mezzo “normale” di adempimento.

Infine il limite quantitativo. Cass., sez. I, 16 giugno 2021, n. 17216 (legge fallimentare) ha chiarito che il superamento della soglia dei debiti scaduti e non pagati, oggi i 30.000 euro dell’art. 49, comma 5, CCII, è condizione necessaria per l’apertura della procedura e che spetta al giudice accertarlo. La soglia guarda all’insieme dei debiti risultanti dall’istruttoria, non al solo credito dell’istante.

Se c’è contrasto

Il contrasto è più apparente che reale. Le pronunce non affermano che il debito fiscale non pagato equivalga sempre a insolvenza; affermano che può esserne indice, da valutare con tutti gli altri elementi. L’assunzione prudenziale: se hai debiti tributari importanti e scaduti, il tribunale guarderà la tua liquidità, non il tuo patrimonio; per difenderti devi documentare flussi di cassa, non solo valori di stima.

Cosa significa per te

Se l’unico creditore insoddisfatto è l’Erario, la difesa deve dimostrare con numeri verificabili che il mancato pagamento dipende da una scelta transitoria o da una contestazione, e che l’impresa genera la liquidità per far fronte agli impegni. Estratti conto, scadenziario dei fornitori, DURC, piano di tesoreria, proposta di rateazione già accolta: sono questi i documenti che spostano l’esito. Le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati ex art. 25-novies CCII sono il momento giusto per costruire questa documentazione, non l’udienza.

La pronuncia più recente: cosa succede al credito dell’Erario dopo l’apertura

Fin qui abbiamo visto quando l’Agenzia può ottenere l’apertura della procedura. Ma la decisione più recente sul tema guarda al momento successivo, cioè a come il credito pubblico entra nel concorso una volta aperta la procedura, e chiarisce quali strumenti restano all’impresa e agli organi della procedura per contestarlo.

Con Cass., sez. I, n. 32399, decisa il 12 dicembre 2025, la Prima Sezione civile è tornata sull’estratto di ruolo dopo la riforma che ne ha limitato l’impugnabilità autonoma (art. 12, comma 4-bis, d.P.R. 602/1973). La vicenda riguardava l’insinuazione al passivo di crediti tributari da parte dell’Agente della riscossione. La domanda era se, dopo che il legislatore ha reso l’estratto di ruolo in linea di massima non impugnabile, quel documento potesse ancora fondare la domanda di ammissione.

La risposta della Corte, in linguaggio piano, è questa. L’Agente della riscossione può continuare a insinuare i crediti tributari sulla base dell’estratto di ruolo, secondo quanto previsto dall’art. 87 d.P.R. 602/1973, oggi trasfuso nell’art. 188 del testo unico sui versamenti e la riscossione (D.Lgs. 33/2025). Se però il curatore contesta il credito, il giudice delegato lo ammette con riserva (art. 88 d.P.R. 602/1973, oggi art. 189 D.Lgs. 33/2025), e spetta alla parte interessata promuovere la controversia davanti al giudice tributario secondo le regole che valgono per la cartella, l’avviso di accertamento esecutivo o l’avviso di addebito. La riserva si scioglie quando il termine per il ricorso tributario è scaduto senza impugnazione, oppure quando la lite tributaria si chiude con una decisione definitiva o si estingue.

La sentenza si colloca in continuità con Cass., sez. I, 19 settembre 2025, n. 25704, che aveva già affermato l’ammissione con riserva quando il curatore contesta il contenuto del ruolo, in attesa della decisione del giudice tributario, e con il principio delle Sezioni Unite n. 33408/2021 sulla sufficienza dell’estratto di ruolo.

Cosa cambia rispetto a prima? Il punto nuovo è il coordinamento con la riforma dell’estratto di ruolo e con il nuovo testo unico della riscossione. La Corte esclude che la non impugnabilità dell’estratto di ruolo abbia privato l’Agente della riscossione del suo strumento probatorio nel concorso; ma allo stesso tempo ribadisce che il merito della pretesa fiscale resta affidato al giudice tributario, non al giudice della crisi.

Il principio, calato nella pratica, ha due ricadute per l’imprenditore. La prima: la contestazione del merito del tributo va fatta nella sede giusta e nei tempi giusti. Se l’avviso di accertamento non è stato impugnato a suo tempo, difficilmente la procedura concorsuale offrirà una seconda occasione. La seconda: anche dopo l’apertura, il debito fiscale non è “cristallizzato” nell’importo indicato dall’Erario; il curatore può contestarlo e la quota effettivamente dovuta è quella che emerge dal giudizio tributario. Il contenzioso tributario coltivato bene prima della crisi resta utile anche dentro la procedura.

Bisogna segnalare un dettaglio sugli estremi: la banca dati consultata indica la decisione del 12 dicembre 2025 con il numero 32399, ma nel titolo della scheda riporta l’anno 2026. Prima di citarla in un atto conviene verificare l’anno di deposito sul testo ufficiale.

I principi applicati ai casi reali

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite sui principi visti sopra. Non sono casi reali dello studio.

Simulazione 1 — Avviso impugnato e cartelle non contestate

Ipotesi: una S.r.l. di commercio all’ingrosso, non impresa minore, ha un avviso di accertamento IRES e IVA da 187.640 euro, impugnato davanti alla Corte di giustizia tributaria di primo grado, con istanza di sospensione respinta. Ha inoltre cartelle non impugnate per 41.318 euro, relative a ritenute e IVA dichiarate e non versate, scadute da oltre un anno. L’Agente della riscossione deposita il ricorso per liquidazione giudiziale il 9 febbraio; l’udienza è fissata al 4 marzo.

Applicazione: alla luce di Cass. n. 1080/2023, il tribunale non deve attendere l’esito del processo tributario per riconoscere la legittimazione dell’Agente. Le cartelle definitive da 41.318 euro bastano da sole a superare la soglia dei 30.000 euro dell’art. 49, comma 5, CCII. Se però la società dimostra che il debito “certo” di 41.318 euro può essere pagato subito con la liquidità disponibile, e che l’avviso da 187.640 euro è contestato con motivi seri, la difesa può sostenere sulla linea del Tribunale di Ancona del 22 aprile 2021 che l’insolvenza non è provata. La condizione: pagare o rateizzare efficacemente il debito definitivo prima della sentenza, perché per Cass. n. 7920/2025 il pagamento successivo non conta.

Simulazione 2 — La rottamazione presentata il giorno prima dell’udienza

Ipotesi: una S.p.A. edile ha 563.912 euro di cartelle affidate all’Agente della riscossione e non pagate. Ha ricevuto la segnalazione dell’art. 25-novies CCII undici mesi prima, senza reagire. L’Agente deposita ricorso; il giorno prima dell’udienza la società presenta domanda di definizione agevolata e chiede un rinvio.

Applicazione: per Cass. n. 17884/2023 la domanda di definizione non impedisce il ricorso, e per Cass. n. 18310/2023 il tribunale non è tenuto a rinviare per attendere che la rottamazione si perfezioni. Se dall’istruttoria emergono anche debiti verso fornitori e contributi non versati, la sentenza di apertura è lo sbocco prevedibile. La strada alternativa realistica, a quel punto, è il deposito di una domanda di accesso a uno strumento di regolazione (anche con riserva, art. 44 CCII) supportata da elementi concreti di fattibilità, che il tribunale deve esaminare in via prioritaria ex art. 7 CCII. Undici mesi prima, invece, la stessa società avrebbe potuto chiedere la nomina dell’esperto nella composizione negoziata e le misure protettive dell’art. 18 CCII.

Simulazione 3 — Unico creditore pubblico e patrimonio immobiliare

Ipotesi: una società immobiliare con attività commerciale di gestione ha un solo creditore insoddisfatto: l’Erario, per 312.775 euro di IMU, IRES e IVA. Possiede immobili stimati 1.430.000 euro, ma ha conti correnti con saldo complessivo di 18.204 euro e ricavi mensili che coprono appena i costi di gestione.

Applicazione: per Cass. n. 12463/2024 il patrimonio immobiliare non esclude l’insolvenza se manca la liquidità per pagare i debiti scaduti, e per Cass. n. 19591/2025 anche un unico creditore istante può bastare quando la natura del credito è indicativa. Il rischio di apertura è concreto. La difesa più utile consiste nel documentare un’operazione di vendita o rifinanziamento già avviata, con tempi certi, oppure nell’accesso alla composizione negoziata per proporre all’Erario una transazione: dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, nella proposta può rientrare anche il debito IMU verso il Comune.

Simulazione 4 — Dalla segnalazione alla composizione negoziata

Ipotesi: una S.r.l. manifatturiera con 23 dipendenti riceve il 14 aprile la segnalazione dell’Agente della riscossione ex art. 25-novies CCII, per carichi affidati e scaduti da oltre novanta giorni pari a 612.487 euro. Ha anche un debito IVA non versato di 96.230 euro risultante dalle liquidazioni periodiche, un debito contributivo rateizzato e regolarmente pagato e rapporti bancari in bonis. Il portafoglio ordini è solido; il problema è un ciclo di incassi lungo, ereditato da due clienti pubblici che pagano a 180 giorni.

Applicazione: la società ha davanti due strade. Se non reagisce, il rischio è quello delle vicende decise da Cass. n. 17884/2023 e n. 18310/2023: un ricorso per liquidazione giudiziale contro cui la rottamazione dell’ultimo minuto non servirà. Se invece entro poche settimane deposita l’istanza di nomina dell’esperto nella composizione negoziata e chiede le misure protettive ex art. 18 CCII, il tribunale non potrà pronunciare la sentenza di apertura finché le misure restano efficaci. Nel frattempo l’esperto può facilitare la trattativa con l’Erario, l’impresa può accedere alle misure premiali dell’art. 25-bis CCII (tra cui la riduzione degli interessi e la rateazione delle somme dovute alle condizioni previste) e, se i presupposti ci sono, proporre una transazione fiscale ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII. La segnalazione, in questa ipotesi, diventa l’innesco del risanamento invece che l’anticamera della liquidazione.

Dalla segnalazione al ricorso: la finestra in cui la difesa è più forte

Le simulazioni mostrano un dato che la giurisprudenza rende evidente: la difesa contro l’iniziativa dell’Erario è tanto più efficace quanto più è anticipata. Una volta depositato il ricorso, il procedimento unitario corre veloce: la notifica avviene a cura della cancelleria, l’udienza è fissata a breve distanza, il tribunale accerta il credito solo in via incidentale e valuta l’insolvenza sulla base di ciò che risulta in quel momento. I fatti sopravvenuti, come ha ricordato Cass. n. 18310/2023, non trovano spazio in reclamo; il pagamento tardivo, per Cass. n. 7920/2025, non travolge la sentenza.

Prima del ricorso, invece, gli strumenti sono molti di più. La segnalazione dei creditori pubblici qualificati è progettata proprio per aprire questa finestra: l’art. 25-novies CCII impone al creditore pubblico di invitare l’imprenditore a valutare la composizione negoziata o uno strumento di regolazione, e la segnalazione è inviata anche all’organo di controllo della società, che a sua volta ha doveri di vigilanza e di segnalazione all’organo amministrativo (art. 25-octies CCII). Ignorarla espone gli amministratori, oltre che l’impresa: chi prosegue l’attività senza valutare gli strumenti disponibili rischia di aggravare il dissesto e, con esso, la propria posizione di responsabilità.

La composizione negoziata è lo strumento pensato per questa fase. Non è una procedura concorsuale: l’imprenditore resta alla guida dell’impresa, l’esperto indipendente facilita le trattative con i creditori e verifica la ragionevole perseguibilità del risanamento. Con le misure protettive, i creditori non possono avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari, e non può essere pronunciata la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale. Il Fisco, in questa sede, è un interlocutore: può aderire a rateazioni, può valutare la transazione fiscale prevista dall’art. 23, comma 2-bis, CCII e, dopo il D.Lgs. 147/2026, il tavolo si allarga anche agli enti locali per IMU, TARI e gli altri tributi locali.

Se la composizione negoziata non porta a un accordo, restano gli strumenti di regolazione in senso proprio: accordi di ristrutturazione con transazione fiscale (art. 63 CCII), piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo in continuità con trattamento dei crediti tributari ex art. 88 CCII. In tutti questi casi l’iniziativa è del debitore: è l’unico modo per sottrarre all’Erario il ruolo di protagonista e trasformarlo in un creditore che vota su una proposta.

Il principio, calato nella pratica, significa che la domanda “l’Agenzia delle Entrate può chiedere la liquidazione giudiziale?” ha una risposta giuridica (sì) e una risposta strategica: può farlo soprattutto quando l’impresa le lascia l’iniziativa. Chi utilizza per tempo gli strumenti del Codice cambia la posizione dell’Erario da ricorrente a controparte di una trattativa, con regole, tempi e tutele diverse.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue riepiloga tutte le pronunce citate. Le decisioni rese sotto la legge fallimentare sono indicate come tali: i principi sulla legittimazione del creditore, sull’accertamento incidentale e sull’insolvenza sono stati trasferiti nel Codice della crisi senza modifiche di rilievo, ma vanno sempre letti alla luce del nuovo procedimento unitario.

Pronuncia	Questione decisa	Principio in una riga	Rilevanza pratica
Cass., sez. VI-1, 10 giugno 2021, n. 16314 (L.F.)	Difesa tecnica dell’Agenzia istante	L’Agenzia può affidare il ricorso a un avvocato del libero foro senza delibera motivata	Le eccezioni formali sulla rappresentanza dell’ente raramente fermano il ricorso
Cass., sez. I, 16 gennaio 2023, n. 1080 (L.F.)	Prova del credito dell’istante	Basta un accertamento incidentale, non una prova piena	L’Erario non deve attendere la definitività dell’avviso
Cass., sez. I, 19 febbraio 2025, n. 4406 (L.F.)	Credito con anomalie	Il giudice verifica le anomalie anche se c’è una sentenza	Le incongruenze del ruolo vanno fatte emergere
Cass., sez. I, 29 settembre 2023, n. 27590 (L.F.)	Giudicato sul credito	Il giudicato assorbe il patto che impediva l’istanza	Con l’avviso definitivo la contestazione del credito è quasi impossibile
Cass., sez. I, 3 marzo 2025, n. 5591 (L.F.)	Cessione del credito in corso di giudizio	Il cessionario può intervenire	Il procedimento segue il credito, non il ricorrente
Cass., sez. I, 22 giugno 2023, n. 17884 (L.F.)	Rottamazione e istanza	La domanda di rottamazione non impedisce il ricorso dell’Agenzia	La definizione agevolata non è uno scudo
Cass., sez. I, 27 giugno 2023, n. 18310 (L.F.)	Rinvio per rottamazione, istante AdER	Niente rinvio per attendere la definizione; fatti sopravvenuti irrilevanti in reclamo	Bisogna muoversi prima dell’udienza
Cass., sez. I, 25 marzo 2025, n. 7920 (L.F.)	Pagamento e notifica	Il pagamento rileva solo se anteriore alla pronuncia	Pagare dopo la sentenza non la travolge
Cass., sez. I, 29 aprile 2024, n. 11495 (L.F.)	Desistenza in reclamo	Rilevano momento e ragioni della desistenza e l’insolvenza	La desistenza dell’Erario non chiude sempre la partita
App. Catania, 26 febbraio 2021 (L.F.)	Assenza dell’istante all’udienza	Non è rinuncia ma desistenza processuale	L’assenza dell’ente non basta a evitare la pronuncia
Trib. Ancona, sez. II, 22 aprile 2021 (L.F.)	Credito contestato e insolvenza	Senza prova dell’insolvenza la domanda si rigetta	Il debito contestato in buona fede non prova l’insolvenza
Cass., sez. I, 15 luglio 2025, n. 19591 (L.F.)	Unico creditore istante	L’insolvenza può emergere anche con un solo creditore, in base alla natura del credito	Il debito fiscale e contributivo può essere indice forte
Cass., sez. I, 8 maggio 2024, n. 12463 (L.F.)	Patrimonio e liquidità	Il patrimonio immobiliare non esclude l’insolvenza senza liquidità	Servono flussi di cassa, non stime
Cass., sez. I, 16 giugno 2021, n. 17216 (L.F.)	Soglia minima di debito	Il superamento della soglia è condizione necessaria e va accertato dal giudice	Sotto i 30.000 euro di debiti scaduti non si apre la procedura
Cass., S.U., 11 novembre 2021, n. 33408	Insinuazione dell’Agente	Basta l’estratto di ruolo, senza la notifica dell’avviso esecutivo	Il ruolo è prova “di partenza” del credito pubblico
Cass., sez. I, 19 settembre 2025, n. 25704	Ruolo contestato dal curatore	Ammissione con riserva in attesa del giudice tributario	Il merito fiscale resta al giudice tributario
Cass., sez. I, n. 32399, decisa il 12 dicembre 2025	Estratto di ruolo dopo l’art. 12, c. 4-bis	L’estratto resta idoneo all’insinuazione; la contestazione segue le regole tributarie	Il contenzioso tributario conta anche dentro la procedura

La sintesi operativa

Dalle pronunce esaminate si ricavano alcuni principi pratici che ogni imprenditore con debiti fiscali dovrebbe tenere a mente.

• L’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione sono legittimati a chiedere la liquidazione giudiziale come qualunque creditore, ai sensi dell’art. 37, comma 2, CCII.
• Non serve un credito definitivo: il tribunale verifica il credito dell’istante solo in via incidentale (Cass. n. 1080/2023).
• Il credito che presenta anomalie va comunque esaminato dal giudice, anche se l’istante ha un titolo formalmente solido (Cass. n. 4406/2025).
• Con l’avviso di accertamento definitivo, lo spazio per contestare il credito davanti al tribunale della crisi è minimo (Cass. n. 27590/2023).
• La domanda di rottamazione non blocca il ricorso e non obbliga il tribunale a rinviare (Cass. nn. 17884/2023 e 18310/2023).
• Il pagamento conta solo se fatto prima della sentenza (Cass. n. 7920/2025).
• Un solo creditore pubblico può bastare a far emergere l’insolvenza (Cass. n. 19591/2025).
• Il patrimonio non salva l’impresa priva di liquidità (Cass. n. 12463/2024).
• Sotto i 30.000 euro di debiti scaduti e non pagati non si apre la liquidazione giudiziale (art. 49, comma 5, CCII; Cass. n. 17216/2021).
• Dopo l’apertura, l’Agente si insinua con l’estratto di ruolo, ma il merito del tributo resta al giudice tributario (Cass. S.U. n. 33408/2021; Cass. n. 25704/2025; Cass. n. 32399 del 2025).
• La segnalazione ex art. 25-novies CCII è il momento migliore per reagire: composizione negoziata, misure protettive, transazione fiscale.

Le domande sul “quindi, in pratica?”

Ho ricevuto la segnalazione dell’Agente della riscossione ex art. 25-novies: il ricorso è imminente?

Non necessariamente. La segnalazione è un avviso con cui il creditore pubblico invita l’impresa a valutare la composizione negoziata o uno strumento di regolazione; non apre alcun procedimento. Però indica che il debito ha superato una soglia di rilievo, e le vicende decise da Cass. n. 17884/2023 e n. 18310/2023 mostrano che, quando l’impresa non reagisce, il ricorso dell’Erario è uno sbocco concreto. È il momento di aprire il dialogo, non di attendere.

La mia è un’impresa piccola. Rischio la liquidazione giudiziale?

Se l’impresa rientra nella nozione di “impresa minore” dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCII, non è soggetta alla liquidazione giudiziale. Questo non la mette al riparo dall’Erario: il creditore può chiedere la liquidazione controllata del sovraindebitato (art. 268 CCII), con le soglie minime introdotte dal correttivo. Per queste imprese gli strumenti di difesa sono il concordato minore e la composizione negoziata, che resta accessibile anche all’impresa sotto soglia.

Posso proporre all’Agenzia di pagare solo una parte?

Sì, ma dentro uno strumento del Codice. La transazione fiscale consente il pagamento parziale o dilazionato dei tributi nel concordato preventivo (art. 88 CCII) e negli accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII); l’art. 23, comma 2-bis, CCII la consente anche in esito alla composizione negoziata, a condizioni specifiche. Dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, lo stesso vale per i tributi degli enti locali. Fuori da questi strumenti, l’Agenzia non può accettare un “saldo e stralcio” negoziato privatamente.

Ho depositato un concordato con riserva dopo il ricorso dell’Agenzia: sono al sicuro?

Il Codice dà priorità alla domanda di regolazione (art. 7 CCII), ma solo se non è manifestamente inammissibile o dilatoria. La giurisprudenza sotto la legge fallimentare ha costantemente dichiarato inammissibili le domande proposte al solo scopo di ritardare il fallimento. Il concordato funziona se è un progetto vero, con numeri, attestazione e una proposta ragionevole all’Erario.

Se pago la cartella dell’istante, il procedimento si chiude?

Se paghi prima della sentenza e non emergono altri debiti che dimostrano l’insolvenza, il ricorso perde fondamento. Ma attenzione: altri creditori o il pubblico ministero possono essere intervenuti, e il tribunale valuta tutti i debiti risultanti dall’istruttoria. Il pagamento successivo alla sentenza, per Cass. n. 7920/2025, non la travolge.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Gli orientamenti che hai letto diventano utili solo se applicati al tuo fascicolo con metodo. Ecco cosa facciamo concretamente quando un’impresa riceve un ricorso o una segnalazione dell’Erario:

1. Analizziamo il ricorso e i documenti allegati dall’Agenzia o dall’Agente della riscossione, verificando legittimazione, notifica all’indirizzo PEC del registro delle imprese e rispetto del termine minimo di quindici giorni prima dell’udienza.
2. Ricostruiamo la posizione debitoria completa, distinguendo cartelle definitive, avvisi impugnati, rateazioni in corso e definizioni agevolate, per verificare se la soglia dei 30.000 euro di debiti scaduti è effettivamente superata.
3. Facciamo emergere le anomalie del ruolo (duplicazioni, pagamenti non scomputati, sanzioni su imponibili annullati, decadenze e prescrizioni) e le deduciamo davanti al tribunale secondo il principio di Cass. n. 4406/2025.
4. Coordiniamo la difesa davanti al tribunale con il contenzioso tributario pendente, documentando sospensioni e sentenze favorevoli per contestare la prova dell’insolvenza.
5. Costruiamo la prova della liquidità: piano di tesoreria, scadenziario, estratti conto, regolarità dei pagamenti verso fornitori e dipendenti, per rispondere alla linea di Cass. n. 12463/2024.
6. Valutiamo con te l’accesso alla composizione negoziata, predisponiamo l’istanza sulla piattaforma e la richiesta di misure protettive ex art. 18 CCII, che impediscono la sentenza di apertura mentre sono efficaci.
7. Impostiamo la proposta di transazione fiscale nella composizione negoziata, negli accordi di ristrutturazione o nel concordato, inclusi i tributi locali dopo il D.Lgs. 147/2026.
8. Per l’impresa minore, valutiamo il concordato minore e le difese contro la domanda di liquidazione controllata, interfacciandoci con l’OCC.
9. Proponiamo reclamo alla Corte d’appello entro trenta giorni contro la sentenza di apertura (art. 51 CCII) e, se necessario, ricorso per Cassazione.
10. Seguiamo il credito erariale anche dopo l’apertura, verificando le insinuazioni dell’Agente basate sull’estratto di ruolo e sollecitando le contestazioni che portano all’ammissione con riserva.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista ha qui un peso particolare: gli orientamenti analizzati in questo articolo nascono quasi tutti da ricorsi alla Prima Sezione civile, e la difesa contro l’iniziativa dell’Erario si gioca spesso fino all’ultimo grado. Lo Studio assicura continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: stesso difensore, stessa linea, dal tribunale della crisi alla Corte d’appello e alla Suprema Corte. Accanto, la qualifica di Esperto Negoziatore permette di conoscere dall’interno la composizione negoziata, cioè lo strumento che più spesso consente di evitare che il ricorso dell’Agenzia arrivi a sentenza.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso fascicolo: i commercialisti ricostruiscono la posizione fiscale e i flussi di cassa, gli avvocati traducono quei numeri in difese processuali e proposte di transazione. Non promettiamo esiti: ci impegniamo ad analizzare, verificare e costruire la strategia più solida per la tua impresa.

Chiusura

L’Agenzia delle Entrate può chiedere la liquidazione giudiziale della tua impresa, e la giurisprudenza le riconosce un percorso relativamente agevole: niente obbligo di credito definitivo, niente rinvii per la rottamazione, nessuna salvezza automatica dal patrimonio immobiliare. Ma i giudici richiedono anche la prova dell’insolvenza, il superamento della soglia e un esame serio delle anomalie del credito. La difesa vive in questi spazi, e soprattutto nel tempo che precede il ricorso.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché si colloca all’incrocio tra crisi d’impresa e sovraindebitamento: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, guida le imprese nella composizione negoziata e nella trattativa con il Fisco; come Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC segue le imprese minori, che all’Erario rispondono con il concordato minore e non con la liquidazione giudiziale. Così lo strumento si sceglie in base alla dimensione dell’impresa e alla fase della crisi.

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