Il Concordato Semplificato Può Includere Apporti Di Terzi O Dei Soci?

Da Giuseppe Monardo
Ottobre 30, 2026
02:25

Questa pagina raccoglie le domande che ci arrivano più spesso su un punto preciso del concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio: si può mettere sul tavolo denaro, beni o garanzie che non appartengono alla società in crisi? Parliamo dei soci che vogliono versare qualcosa di tasca propria, del familiare dell’imprenditore disposto a vendere un immobile personale, dell’investitore che offre un prezzo per l’azienda, del garante che vuole chiudere la propria esposizione. Le risposte sono complete ma scritte come se fossimo seduti allo stesso tavolo.

Il quadro normativo, in breve. Il concordato semplificato è disciplinato dagli artt. 25-sexies e 25-septies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), ritoccati dal D.Lgs. 136/2024. È uno sbocco riservato all’imprenditore che ha percorso senza successo la composizione negoziata: l’esperto deve aver dichiarato, nella relazione finale, che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non sono praticabili. La proposta è di cessione dei beni, non si vota, e il tribunale la omologa se rispetta l’ordine delle prelazioni, se il piano è fattibile, se non pregiudica i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e se assicura un’utilità a ciascun creditore. È proprio quest’ultima parola, “utilità”, a far entrare in scena gli apporti esterni: nel gennaio 2026 la Cassazione ha chiarito che cosa conta come “risorsa esterna” e che cosa no.

Perché lo Studio Monardo si occupa di questa materia in modo specifico? Perché il concordato semplificato nasce dentro la composizione negoziata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la fase in cui gli apporti dei soci e dei terzi vengono di solito discussi, promessi e messi per iscritto, e conosce il peso che la relazione finale dell’esperto ha sull’accesso al semplificato. Lo staff di avvocati e commercialisti coordinato dall’Avvocato traduce poi quegli apporti in numeri leggibili dal tribunale.

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Le basi

“Ma nel concordato semplificato possono davvero entrare soldi che non sono della società?”

Sì: la legge non lo vieta, e la prassi dei tribunali lo ammette, ma quei soldi devono essere un apporto vero e documentato.

L’art. 25-sexies CCII parla di “proposta di concordato per cessione dei beni” accompagnata da un piano di liquidazione. A una prima lettura sembrerebbe che si possa liquidare solo il patrimonio della società. In realtà la norma descrive il contenuto minimo della proposta, non ne esclude un’integrazione: nulla impedisce che, accanto ai beni ceduti, il piano preveda somme o beni messi a disposizione da altri soggetti.

La conferma viene dai casi concreti. Il Tribunale di Pescara, con decreto del 27 gennaio 2025, ha omologato un concordato semplificato nel quale la finanza esterna era composta dalla rinuncia dei soci al proprio TFR, da immobili personali e da liquidità messa a disposizione da terzi. Dopo le opposizioni il piano era stato rimodulato per garantire ai chirografari un 4,24%, e il tribunale ha ritenuto che non servisse una soglia minima di soddisfacimento.

Il punto delicato, però, non è se si può, ma che cosa si qualifica come apporto. La Cassazione, sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026, ha stabilito che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti concessi durante la composizione negoziata non rientra nelle “risorse esterne”, perché non aggiunge nulla all’attivo da distribuire. Ne parliamo nel dettaglio più avanti: per ora basta sapere che non ogni sacrificio dei soci vale come apporto. Conta che entri qualcosa di nuovo a beneficio dei creditori.

“Chi può fare questo apporto? Solo i soci?”

No, e le spiego perché la distinzione conta.

Possono contribuire, in astratto, tutti i soggetti diversi dalla società debitrice:

i soci, con versamenti a fondo perduto, rinunce a crediti, conferimento di beni personali;
i familiari o i garanti dell’imprenditore, che spesso hanno interesse a chiudere la propria esposizione fideiussoria;
un investitore o un concorrente, che offre un prezzo per l’azienda o per un ramo;
società del gruppo, che mettono a disposizione liquidità o si accollano debiti.

La differenza tra queste figure non è nella legittimazione, ma nella causa dell’apporto e nelle conseguenze. Il socio che versa a fondo perduto non chiede nulla in cambio: la sua risorsa è “pulita” e può essere destinata ai creditori. Il garante che versa per liberarsi della fideiussione fa invece un’operazione con una contropartita, che va dichiarata nel piano perché i creditori sappiano cosa ricevono e cosa rinunciano a chiedere al garante. L’investitore che acquista l’azienda non fa un regalo: paga un prezzo, e il suo contributo si misura sulla differenza tra quanto offre e quanto si ricaverebbe dalla vendita a terzi.

Per questa ragione il piano deve dire chi apporta, che cosa, a quale titolo e con quali condizioni: un apporto anonimo o vago è uno dei motivi più frequenti di contestazione.

“Entro quando bisogna formalizzare l’apporto?”

Entro i 60 giorni previsti per depositare la proposta, e conviene molto prima.

L’art. 25-sexies, comma 1, CCII concede all’imprenditore 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto per presentare la proposta di concordato semplificato. Entro lo stesso termine può essere depositata una domanda con riserva, con successivo deposito di proposta e piano.

Sessanta giorni sembrano tanti, ma non lo sono. Un apporto serio richiede: la delibera o comunque la decisione del socio o del terzo; la verifica della provenienza e della disponibilità delle somme; la redazione di un impegno irrevocabile, spesso condizionato all’omologazione; la valutazione di eventuali beni conferiti. Se l’apporto è un immobile personale, servono perizia e verifiche ipotecarie.

Il momento migliore per costruire l’apporto è la composizione negoziata stessa, quando l’esperto è ancora operativo e le trattative con i creditori permettono di capire quanto serve per rendere la proposta accettabile. Chi aspetta la relazione finale per cominciare a parlarne lavora in affanno.

La procedura

“Come si scrive l’apporto dentro la proposta?”

Con un impegno scritto, irrevocabile e allegato al ricorso, non con una frase nel piano.

Il tribunale, già in fase di ammissibilità, guarda la documentazione dell’art. 39 CCII e svolge un controllo che la Cassazione definisce di legalità sostanziale, non di mera regolarità formale: lo hanno detto la Cass., Sez. I, ord. n. 31641/2025 (decisa l’11 novembre e pubblicata il 4 dicembre 2025) e la Cass., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026. Se l’apporto è indicato solo come intenzione, il tribunale non ha elementi per verificare la fattibilità del piano su quel punto.

In concreto l’apporto dovrebbe risultare da:

una dichiarazione di impegno firmata dal socio o dal terzo, con importo, tempi e modalità di versamento;
la previsione di irrevocabilità, eventualmente condizionata alla sola omologazione definitiva;
la destinazione espressa: a chi va la somma (tutti i creditori, i soli chirografari, una classe);
la prova della disponibilità: estratti conto, vincolo su un conto dedicato, deposito presso un notaio, garanzia bancaria;
per i beni, la perizia e la situazione ipotecaria e catastale aggiornata.

Più l’apporto è “già nella disponibilità” della procedura, meno spazio resta alle opposizioni sulla fattibilità.

“Il tribunale controlla anche l’apporto dei terzi?”

Sì, e lo fa due volte.

La prima volta in ammissibilità (art. 25-sexies, comma 3): il tribunale verifica la ritualità della proposta e nomina un ausiliario; può concedere fino a 15 giorni per integrazioni. È il momento in cui un apporto mal documentato può essere segnalato e corretto.

La seconda volta in omologazione (comma 5): qui il tribunale verifica la fattibilità del piano, il rispetto dell’ordine delle prelazioni, l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e l’utilità per ciascun creditore. Se la soddisfazione dei chirografari dipende interamente dall’apporto di un terzo, quell’apporto diventa il cuore del giudizio di fattibilità.

Un dettaglio utile: il controllo non dipende dalle opposizioni. La Corte d’appello di Ancona, decreto del 4 dicembre 2024, ha ritenuto che le verifiche dell’art. 25-sexies vadano fatte d’ufficio anche in assenza di opposizioni. Diverso è il perimetro: il Tribunale di Cuneo, 10 luglio 2025, ha escluso che in questa sede si accerti il quantum dei singoli crediti o la fondatezza delle prelazioni, che restano questioni da far valere nelle sedi ordinarie.

“Che cosa succede dopo il deposito? Quali sono i passaggi?”

Ecco la sequenza, con il ruolo che l’apporto gioca in ciascuna fase.

Fase	Atto	Termine	Davanti a chi	Che cosa conta per l’apporto
Fine composizione negoziata	Relazione finale dell’esperto	Alla chiusura delle trattative	Esperto	Attesta buona fede e impraticabilità delle soluzioni negoziali
Proposta	Ricorso con proposta, piano e documenti art. 39	60 giorni dalla comunicazione della relazione	Tribunale del centro degli interessi principali	Impegno irrevocabile del socio/terzo allegato
Pubblicità	Pubblicazione nel registro delle imprese	Entro il giorno successivo al deposito	Cancelleria	Da qui operano le protezioni sul patrimonio
Ammissibilità	Decreto, nomina dell’ausiliario	Eventuale termine fino a 15 giorni per integrare	Tribunale	Controllo di legalità sostanziale anche sugli apporti
Parere	Parere dell’ausiliario	Fissato dal tribunale	Ausiliario	Valuta fattibilità e serietà dell’apporto
Opposizioni	Atto di opposizione	Fino a 10 giorni prima dell’udienza	Tribunale	I creditori possono contestare l’apporto
Udienza	Discussione	Almeno 45 giorni dopo il termine per il parere	Tribunale	Possibili modifiche migliorative del piano
Omologa	Decreto motivato, immediatamente esecutivo	—	Tribunale	Utilità per ciascun creditore
Reclamo	Reclamo ex art. 247	30 giorni	Corte d’appello	—
Cassazione	Ricorso	30 giorni dalla comunicazione del decreto d’appello	Corte di cassazione	Limiti di ricorribilità (v. oltre)

La tabella mostra che l’apporto non è un dettaglio del giorno del deposito: viene esaminato in almeno quattro momenti diversi.

“Si può aumentare l’apporto dopo le opposizioni?”

Sì, e a volte è proprio questo che salva la proposta.

Il caso di Pescara citato sopra è istruttivo: dopo le opposizioni, il piano è stato modificato per garantire ai chirografari una percentuale, il 4,24%, che prima non avevano. Il tribunale ha considerato la modifica e ha omologato. La logica è semplice: l’opposizione segnala che qualcuno ritiene di non ricevere un’utilità; un apporto aggiuntivo, se reale, risponde nel merito.

Due cautele. La prima: la modifica deve essere migliorativa per i creditori e non può stravolgere la proposta al punto da trasformarla in un’altra domanda. La seconda: deve rispettare il contraddittorio, cioè i creditori devono poter conoscere la modifica e prendere posizione. Su questo i tribunali sono attenti: il Tribunale di Bologna, 23 settembre 2025, ha escluso l’omologa in un caso in cui non c’era stata un’effettiva interlocuzione con i creditori, fondata su informazioni complete e tempi adeguati.

Il margine per migliorare l’apporto esiste, ma va usato presto e in modo trasparente, non come carta da giocare all’ultimo minuto.

“Che ruolo ha l’esperto della composizione negoziata in tutto questo?”

Un ruolo decisivo, anche se non firma l’apporto.

L’esperto, nella relazione finale, attesta che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che non erano praticabili le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b). Senza questa attestazione il semplificato non è accessibile.

Ora, nella composizione negoziata gli apporti dei soci e dei terzi sono quasi sempre l’oggetto principale delle trattative: quanto mettono i soci, a quali condizioni, con quali garanzie. Se durante le trattative i soci hanno promesso un apporto e poi lo hanno ridotto o ritirato, la buona fede può essere messa in discussione. E il tribunale non si accontenta della parola dell’esperto: il Tribunale di Ancona, 1° aprile 2025, ha affermato che la dichiarazione di buona fede dell’esperto va verificata dal giudice in modo autonomo, quando ci sono contestazioni.

Inoltre la Corte d’appello di Venezia, 28 marzo 2024, ha chiarito che non occorre coinvolgere indiscriminatamente tutti i creditori nelle trattative, ma vanno coinvolti quelli che subiranno falcidie o modifiche del credito. Coerenza tra ciò che si è promesso nelle trattative e ciò che si deposita: è questo il filo che lega l’esperto all’apporto.

I casi particolari

“Se i soci rinunciano alla prededuzione dei loro finanziamenti, conta come apporto?”

No: la Cassazione ha detto chiaramente di no.

È il caso affrontato dalla Cass., Sez. I, sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026. Durante la composizione negoziata i soci avevano finanziato la società, con il beneficio della prededuzione che l’art. 22 CCII consente di ottenere previa autorizzazione del tribunale. Nella proposta di concordato semplificato i soci rinunciavano a quella prededuzione, e la società presentava la rinuncia come un contributo esterno ai creditori.

La Corte ha respinto questa lettura: la rinuncia alla prededuzione non porta nuove risorse nell’attivo destinato ai creditori. Cambia la posizione del socio nella graduatoria, ma la “torta” da dividere resta identica. Per questa ragione non può essere ricondotta alla nozione di risorse esterne, che la sentenza collega all’art. 84, comma 4, CCII.

Che cosa significa in pratica? Che chi costruisce la proposta deve distinguere con cura:

ciò che aggiunge valore (un versamento, un bene conferito, un prezzo superiore a quello di mercato);
ciò che redistribuisce valore già esistente (rinunce, postergazioni, subordinazioni).

La seconda categoria non è inutile: può migliorare la posizione di altri creditori. Ma non può essere presentata al tribunale come “risorsa esterna”, e soprattutto non basta da sola a costruire l’utilità richiesta dall’art. 25-sexies, comma 5.

“Il denaro del terzo deve seguire l’ordine dei privilegi o si può dare tutto ai chirografari?”

Dipende da un elemento che pochi controllano: la natura giuridica dell’apporto.

L’art. 25-sexies, comma 5, impone il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione. Il problema è se questa regola valga anche per le somme che non appartengono al debitore. La tesi prevalente in dottrina e in parte della giurisprudenza di merito è che la finanza esterna, non essendo patrimonio del debitore, non sia soggetta agli artt. 2740 e 2741 c.c. e possa quindi essere destinata anche ai soli chirografari, purché la destinazione sia chiara e non sottragga nulla ai creditori privilegiati rispetto a quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni sociali.

Per il concordato preventivo liquidatorio “ordinario” il legislatore ha regolato espressamente il punto nell’art. 84, comma 4, CCII, consentendo la distribuzione delle risorse esterne in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c. Per il semplificato manca una norma analoga, e una parte degli interpreti esclude che l’art. 84 possa essere applicato per analogia: per questo la questione resta aperta.

Il punto pratico è la tracciabilità: se l’apporto passa prima per il patrimonio della società (ad esempio come aumento di capitale o versamento in conto capitale non vincolato), rischia di diventare attivo sociale e di seguire l’ordine delle prelazioni. Se invece è promesso con destinazione diretta ai creditori indicati, la tesi della deroga è più solida. Questo è uno dei punti in cui la scrittura dell’impegno vale più di qualsiasi argomento successivo.

“E se l’apporto è un’offerta per comprare l’azienda?”

È la forma di contributo di terzi più frequente, ed è regolata.

L’art. 25-septies, comma 2, CCII prevede che, quando il piano di liquidazione comprende un’offerta di un soggetto individuato per il trasferimento dell’azienda, di rami o di specifici beni, anche prima dell’omologazione, il liquidatore giudiziale vi dia esecuzione dopo aver verificato l’assenza di soluzioni migliori sul mercato.

Questo significa due cose. La prima: l’offerta del terzo non chiude il discorso, perché il mercato va comunque sondato. La seconda: il “contributo” del terzo non è il prezzo in sé, ma l’eventuale eccedenza rispetto al valore realizzabile con una vendita competitiva. Se un socio, attraverso una nuova società, offre per l’azienda 380.000 euro quando la perizia la stima 310.000, la differenza è un vantaggio per i creditori; se offre il valore di perizia, sta semplicemente comprando.

Attenzione poi alla posizione dei soci-acquirenti: un’offerta che arriva da soggetti collegati al debitore viene osservata con maggiore attenzione, sia dall’ausiliario sia dai creditori, proprio per escludere che l’operazione serva a trasferire l’azienda a valori di favore.

“Un socio che è anche garante può versare e liberarsi della fideiussione?”

Può proporlo, ma deve essere scritto con chiarezza e i creditori devono capirlo.

È uno scenario molto comune: il socio ha firmato fideiussioni per i debiti bancari della società e ha interesse a chiudere tutto. Offre una somma purché le banche rinuncino ad agire contro di lui. Nel concordato semplificato, però, l’omologa produce effetti sulla società, e la liberazione del garante non è automatica: la regola generale del Codice è che i creditori conservano i loro diritti contro coobbligati e fideiussori.

Per ottenere la liberazione servono accordi specifici con i creditori garantiti, che nel semplificato (dove non c’è voto) vanno costruiti in modo bilaterale, spesso già nella composizione negoziata. Il piano deve poi indicare in modo trasparente che una parte dell’apporto è condizionata a quegli accordi.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, coordina uno staff di avvocati e commercialisti che lavora proprio su questa saldatura tra le trattative della composizione negoziata e la proposta di concordato semplificato, perché ciò che si concorda con le banche in quella fase diventa poi la base documentale del piano.

“Vale anche se la società ha un solo socio o è una ditta individuale?”

Sì, con una differenza importante per l’imprenditore individuale.

Per la società unipersonale il discorso è identico a quello delle altre società: il socio unico è un terzo rispetto alla società e può apportare risorse proprie. Per l’imprenditore individuale, invece, la distinzione tra patrimonio “dell’impresa” e patrimonio “personale” non esiste: tutti i suoi beni rispondono dei debiti. Un immobile personale dell’imprenditore individuale non è un apporto esterno, è un bene del debitore. Saranno esterni, semmai, gli apporti del coniuge, dei figli o di altri familiari.

“Si può dare l’apporto solo ad alcuni creditori, ad esempio ai fornitori strategici?”

Si può distinguere, ma con criteri oggettivi e dichiarati.

L’art. 25-sexies, comma 1, consente alla proposta di prevedere la suddivisione dei creditori in classi, e il tribunale, già in ammissibilità, verifica la corretta formazione delle classi (comma 3). Questo apre la strada a una destinazione differenziata dell’apporto esterno: ad esempio una percentuale più alta ai piccoli fornitori e una più bassa ai creditori finanziari chirografari.

Le classi, però, devono raggruppare creditori con posizione giuridica e interessi economici omogenei. Non si possono costruire “su misura” per premiare chi è utile alla proprietà o penalizzare chi ha contestato la società durante le trattative. E soprattutto, qualunque sia la distribuzione, ogni singolo creditore deve ricevere un’utilità: la classe che riceve meno non può ricevere nulla, alla luce di quanto affermato dalla Cass. 624/2026.

Nella pratica la scelta di classare è utile quando l’apporto del socio è modesto e si vuole concentrarlo dove serve per superare le opposizioni più probabili, purché la logica sia spiegata nel piano. Una distribuzione senza spiegazione, o legata a rapporti personali, è invece un facile bersaglio.

Le paure finali

“Se i soci non mettono nulla, la proposta è destinata a fallire?”

Non necessariamente, ma il rischio è concreto quando i chirografari restano a zero.

La Cass., Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026) ha affermato che l’utilità per i creditori, che non deve essere per forza economica, non può però coincidere con la sola maggiore rapidità della procedura rispetto alla liquidazione giudiziale, quando i chirografari non ricevono alcuna soddisfazione. Detto in parole semplici: dire “chiudiamo prima” non basta.

Se il patrimonio sociale, dopo le spese e i privilegi, non lascia nulla ai chirografari, l’unico modo per assicurare loro un’utilità è spesso un apporto esterno. È qui che la domanda del titolo diventa decisiva. Il limite reale: senza un vantaggio concreto per ciascun creditore, l’omologa è a rischio anche se il piano è perfettamente fattibile. La rassicurazione fondata: la legge non fissa una percentuale minima, e anche un contributo modesto può essere sufficiente se è reale e ben documentato, come mostra il caso di Pescara.

“Se il terzo poi non paga, cosa succede?”

Il piano diventa ineseguibile, con conseguenze serie.

Il concordato semplificato è eseguito da un liquidatore nominato dal tribunale (art. 25-septies). Se l’apporto promesso non arriva, i creditori ricevono meno del previsto e possono attivare i rimedi che l’art. 25-sexies, comma 8, richiama per la risoluzione e l’annullamento del concordato (artt. 119 e seguenti, in quanto compatibili).

Per questo la differenza tra “promessa” e “provvista” è fondamentale: una somma già vincolata su un conto o depositata presso un notaio, oppure garantita da una fideiussione bancaria a prima richiesta, mette i creditori al riparo. Una semplice dichiarazione del socio no. Per il terzo, inoltre, un impegno irrevocabile e accettato è un’obbligazione vera: se non paga, può essere chiamato a rispondere.

“Se il tribunale dichiara inammissibile la proposta, posso arrivare in Cassazione?”

Probabilmente no, e conviene saperlo prima.

La Cass., Sez. I, ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026, secondo i commenti di Edotto e Fiscal Focus, ha ritenuto che il decreto della Corte d’appello che decide sul reclamo contro l’inammissibilità della proposta non sia ricorribile in Cassazione. Il ragionamento è che quel provvedimento non decide in via definitiva sui diritti, e quindi non rientra nel ricorso straordinario dell’art. 111, comma 7, Cost.

Che cosa significa per chi sta preparando un apporto? Che la partita si gioca davanti al tribunale e alla Corte d’appello. Un apporto mal documentato che porta all’inammissibilità difficilmente potrà essere “salvato” in sede di legittimità. Conviene quindi curare la proposta al primo deposito e sfruttare il termine di integrazione che il tribunale può concedere. Diverso è il caso del decreto di omologazione o di rigetto dell’omologazione, per il quale il comma 7 dell’art. 25-sexies prevede espressamente il ricorso per cassazione.

“Il socio che apporta rischia di perdere tutto?”

Rischia ciò che apporta, e nient’altro, se l’impegno è scritto bene.

Un versamento a fondo perduto, una volta eseguito a favore dei creditori, non si recupera. È un sacrificio consapevole, che il socio fa di solito per evitare la liquidazione giudiziale, con le sue azioni di responsabilità e revocatorie, o per chiudere le proprie garanzie. La rassicurazione fondata: l’impegno può essere condizionato all’omologazione definitiva, così il socio non paga se la proposta non passa. Il limite reale: un apporto condizionato a troppe variabili diventa poco credibile e può essere giudicato insufficiente per la fattibilità.

“Quanto tempo ho davvero per organizzare tutto?”

Meno di quanto pensa, se si parte dalla relazione finale.

Il termine dei 60 giorni dalla comunicazione della relazione dell’esperto è un termine per il deposito della proposta. Dentro quei 60 giorni devono stare: la decisione dei soci o del terzo, la ricerca delle somme, la perizia sui beni conferiti, la redazione degli impegni, il calcolo dell’utilità per ciascun creditore, la stesura del piano di liquidazione e la raccolta dei documenti dell’art. 39 CCII. Se uno di questi tasselli manca, si può ricorrere alla domanda con riserva entro lo stesso termine, ma la riserva sposta il problema, non lo risolve.

La vera finestra utile è la composizione negoziata, che dura mesi: è lì che conviene già chiedersi se le trattative falliranno e, in quel caso, quale apporto renderebbe accettabile un semplificato. Il limite reale: una volta scaduti i 60 giorni senza deposito, il semplificato non è più accessibile su quella relazione e restano le altre strade del Codice, compresa la liquidazione giudiziale su istanza dei creditori.

“Se l’apporto non basta, posso essere chiamato a rispondere personalmente come socio o amministratore?”

Dipende dal ruolo che si è avuto, non dall’apporto in sé.

Il socio di una società di capitali, in linea generale, non risponde dei debiti sociali oltre il capitale conferito. Fare un apporto nel concordato semplificato non trasforma il socio in garante dell’intero piano: risponde di ciò che ha promesso, nei termini in cui l’ha promesso.

Diversa è la posizione dell’amministratore, o del socio che ha di fatto gestito la società: le eventuali responsabilità per la gestione precedente alla crisi esistono indipendentemente dall’apporto. Uno dei motivi per cui i soci preferiscono il semplificato alla liquidazione giudiziale è proprio il diverso contesto in cui quelle responsabilità vengono valutate. La rassicurazione fondata: l’apporto non aggrava la posizione personale del socio. Il limite reale: non la cancella nemmeno, e non va presentato come un “prezzo” per chiudere ogni contestazione, perché nessuna proposta può garantire questo risultato.

“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Volentieri. Sono due ipotesi dimostrative, con numeri costruiti per l’esercizio, non casi reali.

Ipotesi 1 — Apporto a fondo perduto del socio destinato ai chirografari

Dati di partenza. Una S.r.l. chiude la composizione negoziata senza accordo; l’esperto comunica la relazione finale il 9 marzo. Il patrimonio liquidabile è stimato in 412.700 euro. I debiti sono:

Voce	Importo
Spese di procedura e prededuzioni stimate	38.900 €
Crediti privilegiati (dipendenti, erario, enti previdenziali)	361.250 €
Crediti chirografari (fornitori, banche non garantite)	527.400 €

Calcolo senza apporto. 412.700 − 38.900 = 373.800 euro disponibili per i privilegiati. Pagati i privilegiati per 361.250, restano 12.550 euro per i chirografari: circa il 2,38%. Una liquidazione giudiziale, con costi stimati più alti di 21.300 euro, porterebbe i chirografari a zero (12.550 − 21.300 < 0).

L’apporto. Il socio di maggioranza si impegna irrevocabilmente, con condizione sospensiva della sola omologa definitiva, a versare 63.800 euro con destinazione diretta ai soli creditori chirografari. La somma viene depositata su un conto vincolato a favore della procedura prima dell’udienza.

Esito. I chirografari ricevono 12.550 + 63.800 = 76.350 euro, pari a circa il 14,48%. Rispetto alla liquidazione giudiziale (zero) c’è un’utilità concreta per ciascun creditore chirografario; i privilegiati ricevono quanto riceverebbero comunque. Il deposito entro i 60 giorni (quindi entro l’8 maggio) e la provvista già vincolata rafforzano il giudizio di fattibilità.

Ipotesi 2 — Rinuncia alla prededuzione presentata come “risorsa esterna”

Dati di partenza. Una S.p.A., durante la composizione negoziata, ha ricevuto dai soci un finanziamento di 148.600 euro autorizzato come prededucibile. Al termine delle trattative il patrimonio liquidabile è di 296.300 euro; spese di procedura 27.450 euro; privilegiati 241.700 euro; chirografari 389.100 euro.

La proposta originaria. I soci rinunciano alla prededuzione e al rimborso del finanziamento. La società sostiene che questo libera 148.600 euro “per i creditori”.

Calcolo. Senza la rinuncia: 296.300 − 27.450 − 148.600 = 120.250 euro per i privilegiati, che restano scoperti per 121.450 euro; chirografari a zero. Con la rinuncia: 296.300 − 27.450 = 268.850; pagati i privilegiati (241.700), restano 27.150 euro per i chirografari, il 6,98%.

Il problema. Il miglioramento esiste, ma alla luce della Cass. 620/2026 la rinuncia non è una “risorsa esterna”: nessun euro nuovo è entrato nell’attivo. Se la proposta qualifica la rinuncia come apporto esterno, si espone a contestazioni sulla corretta rappresentazione del piano.

La correzione. La proposta va riscritta: la rinuncia viene descritta per ciò che è (una postergazione/rinuncia che riordina la distribuzione) e, se si vuole un contributo vero, i soci aggiungono un versamento effettivo, ad esempio di 31.900 euro destinato ai chirografari. I chirografari passano a 59.050 euro, circa il 15,18%, e il piano distingue con chiarezza ciò che è redistribuzione da ciò che è apporto.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“L’apporto che stiamo promettendo è coerente con quello che abbiamo detto durante la composizione negoziata?”

È la domanda che quasi nessuno si pone, eppure condiziona tutto. Il concordato semplificato è accessibile solo se l’esperto attesta che le trattative si sono svolte con correttezza e buona fede. Nelle trattative i soci di solito dichiarano quanto sono disposti a mettere. Se nel semplificato l’apporto è più basso di quello offerto ai creditori durante le trattative, il creditore che si oppone ha un argomento forte: la società ha usato le trattative per guadagnare tempo e poi ha ripiegato su una soluzione meno favorevole, senza voto.

Il tribunale, come visto, verifica in autonomia la buona fede quando ci sono contestazioni (Trib. Ancona, 1° aprile 2025) e richiede un’interlocuzione effettiva con i creditori (Trib. Bologna, 23 settembre 2025). Un divario non spiegato tra l’offerta “negoziale” e l’apporto “concordatario” è esattamente il tipo di elemento che porta a esaminare con più rigore l’intera proposta.

Ci sono ragioni legittime per cui l’apporto può cambiare: il valore dei beni si è ridotto, un creditore importante ha rifiutato ogni soluzione, un socio ha perso la disponibilità di una parte delle somme. Ma queste ragioni vanno scritte nel piano, non lasciate all’immaginazione dei creditori.

C’è poi un secondo aspetto collegato. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), con il suo art. 4, ha esteso ai tributi locali alcuni strumenti del Codice della crisi, tra cui la transazione fiscale anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII). Per le imprese con debiti verso i Comuni o altri enti locali, questo amplia il ventaglio delle soluzioni negoziali disponibili prima del semplificato: e l’esperto, nella relazione finale, dovrà tenerne conto quando attesta che quelle soluzioni non erano praticabili. Chi arriva al semplificato senza averle esplorate rischia di trovarsi con un’attestazione più fragile.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco le pronunce che abbiamo riscontrato, con il principio riformulato e il motivo per cui interessano chi vuole inserire apporti nel concordato semplificato.

Corte di cassazione

Cass., Sez. I, sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026. Principio: la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati durante la composizione negoziata non è una risorsa esterna, perché non accresce l’attivo destinato ai creditori. Rilevanza: è la pronuncia centrale sul tema; separa i veri apporti dalle semplici rinunce o postergazioni.
Cass., Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026). Principio: l’utilità che il piano deve garantire a ciascun creditore può anche non essere economica, ma deve essere concreta; la sola rapidità della soluzione non basta quando i chirografari non ricevono nulla. Rilevanza: spiega perché, con un patrimonio incapiente, l’apporto esterno diventa spesso indispensabile.
Cass., Sez. I, ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026. Principio: il controllo del tribunale si estende ai presupposti di accesso alla composizione negoziata; il decreto della Corte d’appello sul reclamo contro l’inammissibilità non è ricorribile in Cassazione. Rilevanza: un apporto mal documentato che conduce all’inammissibilità difficilmente trova rimedio in sede di legittimità.
Cass., Sez. I, ordinanza n. 31641/2025 (decisa l’11 novembre 2025, pubblicata il 4 dicembre 2025). Principio: in fase di ammissibilità il tribunale svolge un vaglio di legalità sostanziale, che comprende le condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto alla documentazione dell’art. 39 CCII. Rilevanza: l’impegno del terzo è parte di quella documentazione e va verificato già in apertura.
Cass., Sez. I, ordinanza n. 1353 del 21 gennaio 2026. Principio: conferma che il controllo di ammissibilità non si ferma alla regolarità formale della proposta. Rilevanza: consolida l’orientamento, rendendo prevedibile un esame serio degli apporti fin dal primo decreto.
Cass., Sez. I, ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026. Principio: l’ausiliario nominato dal tribunale e il liquidatore non sono contraddittori necessari nel reclamo contro l’omologazione, non avendo interessi propri da difendere. Rilevanza: chiarisce chi sono le parti quando un creditore contesta l’apporto in sede di reclamo.
Cass., Sez. I, ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023. Principio: il concordato semplificato appartiene alle procedure concorsuali e, per la competenza territoriale, si applica in via analogica la regola sull’irrilevanza del trasferimento di sede nell’anno anteriore (art. 161 l. fall.). Rilevanza: inquadra la natura concorsuale della procedura, che giustifica i controlli sulla corretta destinazione degli apporti. La pronuncia richiama una norma della legge fallimentare.

Giudici di merito

Tribunale di Pescara, decreto del 27 gennaio 2025. Principio: omologato un concordato semplificato con finanza esterna (rinuncia al TFR dei soci, immobili personali, liquidità); il piano, rimodulato dopo le opposizioni, garantiva ai chirografari il 4,24% e non è stata richiesta una soglia minima. Rilevanza: è un esempio diretto di apporti di soci e terzi accolti in omologa.
Tribunale di Bologna, 23 settembre 2025. Principio: senza un’effettiva interlocuzione con i creditori, basata su informazioni complete e tempi congrui, l’omologa non è possibile. Rilevanza: gli apporti devono essere stati discussi in modo trasparente con chi subisce la falcidia.
Tribunale di Ancona, 1° aprile 2025. Principio: il giudice deve verificare autonomamente la buona fede attestata dall’esperto, senza limitarsi a recepirla, quando sono sollevate opposizioni. Rilevanza: la coerenza tra apporti promessi in trattativa e apporti depositati diventa materia di prova.
Corte d’appello di Venezia, 28 marzo 2024. Principio: non serve coinvolgere tutti i creditori nelle trattative, ma vanno coinvolti quelli il cui credito viene falcidiato o modificato. Rilevanza: indica con chi negoziare gli apporti nella fase che precede il semplificato.
Corte d’appello di Ancona, 4 dicembre 2024. Principio: le verifiche richieste dall’art. 25-sexies si compiono d’ufficio anche in assenza di opposizioni. Rilevanza: un apporto fragile può essere rilevato dal giudice anche se nessun creditore si oppone.
Tribunale di Cuneo, 10 luglio 2025. Principio: in sede di omologa non si accertano il quantum dei crediti né la fondatezza delle prelazioni. Rilevanza: delimita il perimetro del giudizio, che si concentra su fattibilità, prelazioni nell’ordine, assenza di pregiudizio e utilità, cioè proprio sui punti toccati dagli apporti.

Una nota di trasparenza: le pronunce di gennaio 2026 sono state riscontrate attraverso commenti e repertori (Edotto, Fiscal Focus, Brocardi), che in alcuni casi divergono sulla data o sull’attribuzione dei principi; le decisioni di merito sono riportate dalla letteratura professionale (EC News, con rinvio a Dirittodellacrisi.it). Prima di citarle in un atto conviene sempre leggerne il testo integrale.

“E voi, concretamente, cosa fate?”

Ecco gli strumenti che mettiamo in campo quando un’impresa vuole inserire apporti di soci o terzi in un concordato semplificato.

Ricostruiamo l’attivo e il passivo della società per calcolare quanto riceverebbero i creditori, classe per classe, senza alcun apporto e in caso di liquidazione giudiziale: è la base per misurare l’utilità.
Qualifichiamo giuridicamente ogni contributo (versamento a fondo perduto, conferimento di beni, rinuncia, postergazione, prezzo d’acquisto), separando ciò che è risorsa esterna da ciò che è mera redistribuzione, alla luce della Cass. 620/2026.
Redigiamo gli impegni irrevocabili del socio o del terzo, con importo, condizioni, destinazione diretta e tempi di versamento.
Strutturiamo la provvista: conto vincolato, deposito fiduciario, garanzia bancaria, perché l’apporto sia una disponibilità e non una promessa.
Verifichiamo i beni personali conferiti con perizie, visure ipotecarie e catastali, coordinandoci con lo staff dei commercialisti.
Confrontiamo l’offerta di acquisto del terzo con i valori di perizia e di mercato, preparando gli elementi per la verifica sull’assenza di soluzioni migliori prevista dall’art. 25-septies.
Ricostruiamo la coerenza tra quanto offerto nelle trattative della composizione negoziata e quanto depositato, documentando le ragioni di eventuali differenze.
Negoziamo con i creditori garantiti gli accordi bilaterali necessari quando l’apporto del socio-garante è legato alla liberazione dalle fideiussioni.
Predisponiamo le integrazioni nel termine concesso dal tribunale e le eventuali modifiche migliorative dopo le opposizioni.
Seguiamo il reclamo e il ricorso per cassazione contro il decreto di omologa o di rigetto, con la stessa linea difensiva impostata al deposito.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: il concordato semplificato è accessibile solo dopo una composizione negoziata chiusa con l’attestazione dell’esperto, e gli apporti dei soci e dei terzi nascono quasi sempre in quella fase. Conoscere dall’interno come l’esperto valuta trattative, buona fede e praticabilità delle soluzioni permette di costruire una proposta coerente con il percorso che l’ha preceduta.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea: chi imposta l’apporto è chi lo difende davanti al tribunale, in Corte d’appello e, quando è ammesso, in sede di legittimità. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: i primi sulla qualificazione giuridica e sugli impegni, i secondi sui numeri dell’attivo, della distribuzione e dell’utilità per ciascun creditore.

Per chiudere: tre cose da ricordare

Dalle risposte emergono tre messaggi chiari.

Primo: gli apporti di soci e terzi sono ammessi nel concordato semplificato, e spesso sono l’unico modo per garantire ai chirografari quell’utilità concreta che la Cassazione, con la n. 624/2026, ha detto non poter coincidere con la sola rapidità della procedura.

Secondo: non ogni sacrificio dei soci è una risorsa esterna. La rinuncia alla prededuzione dei finanziamenti, per la Cass. 620/2026, non aggiunge nulla all’attivo; serve un apporto che porti valore nuovo, documentato e con destinazione chiara.

Terzo: l’apporto si costruisce nella composizione negoziata, e la coerenza tra ciò che si promette in trattativa e ciò che si deposita è un elemento che il tribunale può verificare.

Lo Studio Monardo segue questa materia in modo specifico perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la fase da cui il semplificato dipende, e in cui gli apporti vengono negoziati, è quella che conosce dall’interno. Lo staff di avvocati e commercialisti che coordina trasforma poi quegli apporti in un piano verificabile.

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