Cos’è La Relazione Del Commissario Giudiziale Prevista Dall’art. 105 CCII?

Prima di cominciare: questo è un piano da eseguire, non una pagina da leggere

Se ti trovi coinvolto in un concordato preventivo — come creditore chiamato a votare, come fornitore che aspetta di capire quanto recupererà, oppure come imprenditore che ha depositato la proposta — c’è un documento che deciderà più di ogni altro l’esito della procedura: la relazione particolareggiata che il commissario giudiziale deve depositare ai sensi dell’art. 105 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). È il documento su cui i creditori formano il loro voto, quello che confronta la proposta con l’alternativa della liquidazione giudiziale, quello in cui emergono (o restano sepolte) le azioni revocatorie e risarcitorie, le omissioni del debitore, i possibili atti di frode.

Questa guida non ti spiega in astratto “chi è” il commissario giudiziale: si concentra su una sola cosa, la relazione ex art. 105, e la trasforma in una sequenza di mosse. Ti promettiamo un percorso operativo in otto passaggi: alla fine saprai quando la relazione deve arrivare, come leggerla, che cosa pretendere se è incompleta, come usarla per votare e come contestarla se ti danneggia. Ogni mossa ha una finestra temporale, una base normativa e un controllo di completamento: non passare alla successiva finché il controllo non è superato.

Perché è lo Studio Monardo a proporti questo piano? Perché leggere una relazione ex art. 105 significa fare esattamente ciò che fa un esperto della crisi d’impresa: valutare se un piano di risanamento è credibile, ricostruire le cause dello squilibrio, confrontare l’esito del risanamento con quello della liquidazione. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, figura che nella composizione negoziata esamina piani, ascolta creditori e redige a sua volta una relazione finale sull’andamento delle trattative: è lo stesso tipo di lettura critica — numeri, cause, prospettive di soddisfacimento — che serve per interpretare e, se necessario, contestare la relazione del commissario giudiziale.

📩 Hai ricevuto la comunicazione del commissario o stai per votare su un concordato? Contattaci adesso: i recapiti dello studio sono in fondo a questa pagina, e conviene muoversi prima che si apra la finestra di voto.

La diagnosi della tua situazione: da quale mossa partire

Il primo passo è capire in quale punto del calendario ti trovi e quale ruolo hai nella procedura. La relazione ex art. 105 non è un documento che “arriva e basta”: si colloca dentro una sequenza di termini calcolati a ritroso rispetto alla data iniziale del voto stabilita dal tribunale, e ciascuna fase apre o chiude delle possibilità. Rispondi con onestà alle quattro domande che seguono.

Domanda 1: conosci la data iniziale del voto?

Il decreto con cui il tribunale apre il concordato preventivo (art. 47 CCII) stabilisce la data iniziale e la data finale entro cui i creditori esprimono il voto, oltre al termine entro cui il provvedimento va comunicato ai creditori. Tutto il calendario della relazione si costruisce su quella data: la relazione principale deve essere depositata almeno quarantacinque giorni prima della data iniziale del voto; le eventuali relazioni integrative almeno quindici giorni prima; le proposte possono essere modificate fino a venti giorni prima. Se non conosci la data iniziale del voto, non puoi sapere se la relazione è in ritardo, se hai ancora tempo per presentare osservazioni o se il debitore può ancora cambiare la proposta. In questo caso devi partire dalla mossa 1.

Domanda 2: risulti correttamente nell’elenco dei creditori?

Il commissario, dopo l’apertura, verifica l’elenco dei creditori e dei debitori sulla base delle scritture contabili e comunica ai creditori le informazioni sulla procedura e sul voto (art. 104 CCII). Se il tuo credito è indicato per un importo inferiore, con un rango sbagliato (chirografario anziché privilegiato, o viceversa) o non è indicato affatto, il tuo peso nel voto e la tua posizione nella relazione sono già falsati prima ancora che tu legga una riga. Se non hai mai ricevuto la comunicazione via PEC o se l’importo indicato non ti torna, parti dalla mossa 2.

Domanda 3: hai già in mano la relazione?

La relazione ex art. 105 viene depositata in cancelleria e una copia è trasmessa al pubblico ministero; il commissario, prima del voto, la illustra ai creditori con apposita comunicazione. Se l’hai ricevuta ma non l’hai ancora letta in modo sistematico, parti dalla mossa 3. Se l’hai letta e ti sei fermato alla percentuale di soddisfacimento indicata nella proposta, senza verificare il confronto con la liquidazione giudiziale, parti dalla mossa 4: è lì che si annidano gli errori più costosi.

Domanda 4: ci sono proposte concorrenti, modifiche della proposta o fatti nuovi?

Se qualche creditore ha depositato una proposta concorrente, se il debitore ha modificato la propria proposta o se sono emerse informazioni nuove (un contenzioso, una garanzia che salta, un immobile sopravvalutato), il commissario deve redigere una relazione integrativa. Se hai notizia di uno di questi eventi, parti dalla mossa 5. Se invece ritieni che la relazione contenga errori o che il debitore abbia nascosto qualcosa, la tua mossa è la 6. Se il voto è imminente, vai alla 7; se il voto si è già chiuso, la tua partita si gioca nella mossa 8.

Una precisazione se sei l’imprenditore che ha chiesto il concordato

Il piano è scritto in prima battuta per chi deve leggere e usare la relazione per decidere, cioè il creditore. Ma se sei il debitore, ogni mossa ha un rovescio speculare: la relazione del commissario è il documento che può far naufragare la tua proposta, e i termini che per il creditore sono finestre di controllo per te sono finestre di reazione (correggere la proposta entro venti giorni dal voto, fornire informazioni, chiarire le criticità prima che si cristallizzino nella relazione). Nelle singole mosse troverai indicazioni specifiche anche per te.

Tabella di orientamento

Se la tua situazione è questa…	…parti dalla mossa
Non conosci la data iniziale del voto né il calendario della procedura	Mossa 1 — Ricostruisci il calendario
Non hai ricevuto comunicazioni o il tuo credito è indicato in modo errato	Mossa 2 — Verifica la tua posizione nell’elenco
Hai la relazione ma non l’hai ancora analizzata	Mossa 3 — Leggi la relazione con metodo
Ti sei fermato alla percentuale promessa	Mossa 4 — Analizza il confronto con la liquidazione
Ci sono proposte concorrenti, modifiche o fatti sopravvenuti	Mossa 5 — Presidia le relazioni integrative
Hai individuato errori, omissioni o sospetti di frode	Mossa 6 — Formalizza le contestazioni
La finestra di voto è aperta o sta per aprirsi	Mossa 7 — Esprimi un voto informato
Il voto si è chiuso e la procedura va verso l’omologazione	Mossa 8 — Usa la relazione dopo il voto
Sei il debitore e la relazione è critica	Mosse 3, 5 e 6, lette “dall’altra parte”

Non passare oltre finché non hai individuato con certezza il tuo punto di partenza: un creditore che salta direttamente al voto senza aver verificato la propria posizione nell’elenco rischia di votare con un peso sbagliato, e un debitore che ignora la relazione fino al giorno del voto ha già perso la possibilità di modificare la proposta.

Mossa 1 — Ricostruisci il calendario della relazione

Obiettivo della mossa: trasformare la data iniziale del voto in un calendario completo di scadenze, così da sapere in ogni momento se la relazione è arrivata nei tempi e quali possibilità hai ancora aperte.

Quando va fatta

Subito, appena ricevi la comunicazione dell’apertura del concordato o, al più tardi, appena vieni a conoscenza della data iniziale del voto. Ogni giorno perso in questa fase si traduce in giorni sottratti alla lettura della relazione. Ricorda che i termini dell’art. 105 sono calcolati a ritroso rispetto a una data fissata dal tribunale: non decorrono da un tuo atto, ma scadono indipendentemente da te.

Come si esegue

Il primo passo è recuperare il decreto di apertura. Lo trovi allegato alla comunicazione che il commissario invia ai creditori via PEC; se non l’hai ricevuto, puoi richiederlo al commissario stesso (i suoi recapiti sono nel decreto pubblicato nel registro delle imprese) o consultarlo tramite un difensore abilitato al fascicolo telematico.

Individua nel decreto:

1. la data iniziale e la data finale del voto;
2. il nominativo e l’indirizzo PEC del commissario giudiziale;
3. il giudice delegato;
4. il termine assegnato al debitore per eventuali depositi periodici o integrazioni.

Poi costruisci il calendario a ritroso. Prendi la data iniziale del voto e calcola:

• meno 45 giorni: termine ultimo per il deposito della relazione principale ex art. 105, comma 1;
• meno 30 giorni: termine per il deposito delle eventuali proposte concorrenti dei creditori (art. 90 CCII);
• meno 20 giorni: ultimo giorno in cui le proposte, compresa quella del debitore, possono essere modificate (art. 105, comma 4);
• meno 15 giorni: termine per il deposito e la comunicazione ai creditori delle relazioni integrative (art. 105, commi 3 e 5) e per l’illustrazione della relazione ai creditori da parte del commissario (art. 107 CCII);
• meno 10 giorni: termine entro cui i creditori possono esporre le ragioni per cui ritengono la proposta non ammissibile o non fattibile e contestare i crediti concorrenti (art. 107 CCII).

Annota ciascuna scadenza in un’agenda condivisa con chi ti assiste (il tuo commercialista, l’ufficio crediti dell’azienda, il legale). Se la tua impresa ha più crediti verso lo stesso debitore (fatture diverse, contratti diversi), raccoglili ora in un unico prospetto: ti servirà nella mossa 2.

La base giuridica

L’art. 105, comma 1, CCII impone al commissario di redigere l’inventario del patrimonio del debitore e una relazione particolareggiata sulle cause del dissesto, sullo stato di crisi o di insolvenza, sulla condotta del debitore, sulle proposte di concordato e sulle garanzie offerte ai creditori, e di depositarla in cancelleria almeno quarantacinque giorni prima della data iniziale del voto, con trasmissione di copia al pubblico ministero. Il testo è stato ritoccato dai correttivi (D.Lgs. 147/2020 e D.Lgs. 136/2024); dalla consultazione del testo aggiornato all’agosto 2026 non risultano modifiche all’art. 105 da parte del più recente correttivo, il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026, che è intervenuto su altri profili (tra cui l’estensione della transazione fiscale ai tributi locali). Il calendario del voto discende dall’art. 47 CCII, che affida al decreto di apertura la fissazione delle date di voto, e dall’art. 107 CCII, che disciplina le modalità di voto e le attività che precedono la votazione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è che il decreto di apertura non ti sia mai arrivato, perché il debitore ha indicato nell’elenco un indirizzo PEC vecchio o errato. In questo caso non aspettare: scrivi subito al commissario via PEC, indica la tua posizione creditoria e chiedi l’invio della documentazione e l’aggiornamento dell’indirizzo. Un secondo imprevisto è la modifica delle date di voto: il giudice delegato può differire la data del voto (ad esempio perché la relazione non è pronta o perché sono state depositate proposte concorrenti). Ogni volta che le date cambiano, ricalcola l’intero calendario: i termini di 45, 20, 15 e 10 giorni si spostano con la data iniziale.

Un terzo imprevisto riguarda il periodo estivo. La sospensione feriale dei termini processuali opera dal 1° al 31 agosto; i termini dell’art. 105, però, sono costruiti a ritroso rispetto a una data di voto fissata dal tribunale e servono a garantire l’informazione dei creditori prima del voto. Non dare per scontato che agosto “congeli” il calendario della relazione: se una delle scadenze cade in quel mese, ragiona come se il termine corresse regolarmente e fatti confermare l’impostazione da chi ti assiste.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa 2, assicurati che:

• hai in mano il decreto di apertura e conosci la data iniziale e finale del voto;
• hai un calendario scritto con le cinque scadenze a ritroso (45, 30, 20, 15, 10 giorni);
• sai a quale PEC scrivere per comunicare con il commissario.

Mossa 2 — Verifica la tua posizione nell’elenco dei creditori

Obiettivo della mossa: assicurarti che il tuo credito sia indicato per l’importo esatto, con il rango corretto e nella classe giusta, perché la relazione ex art. 105 e il voto si costruiscono su quell’elenco.

Quando va fatta

Appena ricevi la comunicazione del commissario e comunque molto prima dei dieci giorni che precedono il voto, termine entro cui l’art. 107 CCII consente ai creditori di sollevare contestazioni sui crediti concorrenti. Se aspetti di leggere la relazione per accorgerti che il tuo credito è sottostimato, rischi di non avere più il tempo di ottenere una correzione prima che i calcoli di convenienza e le maggioranze vengano impostati.

Come si esegue

Il primo passo è confrontare l’importo che il commissario ti ha comunicato con la tua contabilità. Prepara un prospetto con:

1. il numero e la data di ogni fattura o titolo;
2. l’importo capitale;
3. gli interessi maturati fino alla data di deposito della domanda (dopo quella data, per i chirografari, gli interessi in linea di principio si arrestano ai fini concorsuali);
4. eventuali note di credito, acconti ricevuti o compensazioni;
5. le garanzie che assistono il credito (privilegi, pegno, ipoteca) con i relativi documenti.

Poi verifica il rango. Molti crediti nascono privilegiati per legge — si pensi ai crediti dei professionisti, degli artigiani, dei lavoratori dipendenti, di alcuni enti previdenziali — e una errata classificazione come chirografari cambia radicalmente sia il trattamento sia il diritto di voto. Nel concordato preventivo, infatti, i creditori privilegiati soddisfatti integralmente non votano, mentre quelli degradati (in tutto o in parte) a chirografo votano per la parte non soddisfatta.

Se la proposta prevede classi, verifica in quale classe sei stato inserito e se i criteri di formazione delle classi sono coerenti con la tua posizione giuridica e i tuoi interessi economici. La relazione ex art. 105 dovrà dare conto del trattamento delle classi nell’analisi delle proposte e delle garanzie offerte: se sei nella classe sbagliata, l’analisi del commissario riguarderà una posizione che non è la tua.

Se rilevi una discordanza, scrivi al commissario via PEC, allegando i documenti, e chiedi la rettifica dell’elenco. Conserva le ricevute di consegna: saranno la prova che hai segnalato il problema in tempo.

Se sei un creditore pubblico o un ente impositore

La mossa 2 vale anche per gli uffici che gestiscono crediti tributari e contributivi. Nel concordato preventivo il trattamento dei crediti fiscali e previdenziali passa per la transazione disciplinata dall’art. 88 CCII, e l’adesione degli enti si esprime anch’essa nella fase del voto. Con il correttivo D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026, l’ambito della transazione fiscale è stato esteso ai tributi locali: ciò significa che anche gli uffici tributi dei Comuni e gli enti che riscuotono entrate locali si trovano, sempre più spesso, a dover valutare una proposta e la relativa relazione del commissario. Il primo passo, anche per loro, è verificare che il credito sia iscritto nell’elenco per l’importo corretto e con il privilegio che gli spetta, distinguendo quota capitale, sanzioni e interessi, perché la proposta può trattare in modo diverso ciascuna componente.

Per il creditore privato questa novità ha un riflesso pratico: la presenza di enti locali tra i votanti può spostare le maggioranze, e la relazione del commissario dovrà dar conto del trattamento proposto per questi crediti e della sua coerenza con l’alternativa liquidatoria. Quando leggi l’elenco, individua quindi anche i crediti pubblici e il loro peso complessivo: ti servirà nella mossa 7 per capire quanto conti il tuo voto.

Gli errori più frequenti nell’elenco

Nella pratica le discordanze ricorrono sempre negli stessi punti: fatture dell’ultimo trimestre anteriore alla domanda non ancora registrate dal debitore; note di credito contabilizzate due volte; interessi moratori omessi; crediti garantiti da pegno o ipoteca indicati come chirografari perché la garanzia non risulta dalle scritture; crediti ceduti a terzi (factor, società di cartolarizzazione) ancora indicati in capo al cedente. In quest’ultimo caso, chi ha acquistato il credito deve comunicare subito al commissario la cessione, con la documentazione, altrimenti rischia di non ricevere le comunicazioni e di non poter votare.

La base giuridica

L’art. 104 CCII affida al commissario la verifica dell’elenco dei creditori e dei debitori sulla base delle scritture contabili del debitore e la comunicazione ai creditori delle informazioni relative alla procedura e alle modalità di voto. L’art. 108 CCII disciplina l’ammissione provvisoria dei crediti contestati: il giudice delegato può ammetterli provvisoriamente, in tutto o in parte, ai soli fini del voto e del calcolo delle maggioranze, senza che ciò pregiudichi le pronunce definitive sulla sussistenza dei crediti.

La giurisprudenza di legittimità, formatasi sulla legge fallimentare ma pienamente utilizzabile per comprendere la logica della verifica prima del voto, ha chiarito che la posizione del creditore va accertata con rigore già in questa fase. Cass. civ., ord. n. 34869/2024 ha affermato, in materia di contratto preliminare non trascritto, che esso è opponibile alla procedura solo se ha data certa anteriore all’apertura, e che tale requisito va verificato prima di ammettere al voto il relativo credito: è un’indicazione chiara del fatto che il controllo sui titoli dei creditori non è una formalità, ma condiziona direttamente il diritto di partecipare alla votazione.

Se qualcosa va storto

Se il commissario non risponde o conferma un importo che ritieni errato, non puoi impugnare l’elenco come se fosse una sentenza: lo strumento è la contestazione nei termini dell’art. 107 CCII e, se il disaccordo persiste, la decisione del giudice delegato sull’ammissione provvisoria (art. 108). Ricorda che l’ammissione al voto non decide definitivamente se il tuo credito esiste e per quanto: decide solo quanto “pesi” nel voto. L’accertamento definitivo segue altre strade (anche giudiziali, ordinarie). Non confondere i due piani: puoi accettare un’ammissione provvisoria parziale per votare e, al tempo stesso, conservare integralmente le tue ragioni sul merito del credito.

Se invece sei il debitore e un creditore contesta l’importo che hai indicato, hai il dovere di fornire le informazioni utili e la facoltà di contestare a tua volta: documenta subito la tua posizione, perché il commissario la recepirà nella relazione o nelle sue comunicazioni.

Check di completamento

Non passare alla mossa 3 finché:

• l’importo del tuo credito comunicato dal commissario coincide con il tuo prospetto, oppure hai inviato una PEC di contestazione documentata;
• hai verificato il rango (privilegiato/chirografario) e, se presenti, la classe;
• hai conservato le ricevute di tutte le comunicazioni inviate.

Mossa 3 — Leggi la relazione con metodo

Obiettivo della mossa: estrarre dalla relazione ex art. 105 tutte le informazioni che incidono sul tuo voto, seguendo la struttura imposta dalla legge, senza fermarti alla sintesi finale.

Quando va fatta

Appena la relazione è depositata, cioè — se il commissario rispetta i tempi — almeno quarantacinque giorni prima della data iniziale del voto. Hai quindi, al massimo, circa un mese per leggerla, chiedere chiarimenti e prepararti a eventuali contestazioni prima della scadenza dei dieci giorni. Se la relazione non è ancora disponibile quando mancano meno di quarantacinque giorni al voto, la relazione è in ritardo: segna la data e passa alla sezione “Se qualcosa va storto”.

Come si esegue

Il primo passo è procurarti il testo integrale, non una sintesi. Il commissario illustra la relazione ai creditori con una comunicazione che precede il voto, ma il documento completo è depositato in cancelleria: chiedi al commissario la trasmissione della relazione con tutti gli allegati (inventario, prospetti di stima, perizie richiamate).

Poi leggila seguendo i sei contenuti obbligatori che l’art. 105 impone. Per ciascuno, poniti la domanda giusta:

1. L’inventario del patrimonio del debitore. Il commissario lo ha redatto personalmente, con verifiche proprie, oppure si è limitato a recepire l’inventario allegato dall’imprenditore alla domanda? È un punto decisivo. La Cassazione ha chiarito che l’inventario del commissario è un compito autonomo e specifico, che non può dirsi assolto con il semplice richiamo all’inventario prodotto dal debitore né essere assorbito dalla relazione per i creditori (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 7298 del 10 aprile 2015). Lo stesso principio era stato affermato, nel sistema anteriore, per l’amministrazione controllata, qualificando l’inventario come presupposto indispensabile del giudizio prognostico contenuto nella relazione (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 5298 del 15 maggio 1995). Se l’inventario è “copiato”, la relazione poggia su basi fornite dalla stessa parte che deve essere controllata.
2. Le cause del dissesto. La relazione deve spiegare perché l’impresa è arrivata alla crisi: perdite operative, perdita di un cliente chiave, errori di investimento, eventi esterni, ma anche eventuali distrazioni o operazioni anomale. Le cause non sono un esercizio storico: se lo squilibrio è strutturale e il piano non lo rimuove, la promessa di pagamento è fragile.
3. Lo stato di crisi o di insolvenza. Il commissario precisa se l’impresa è in crisi o già insolvente. La distinzione incide sulla lettura del piano e sulle alternative concrete.
4. La condotta del debitore. È la parte in cui il commissario riferisce su come l’imprenditore ha gestito l’impresa prima e dopo il deposito: pagamenti preferenziali, cessioni di beni a parti correlate, prelievi dei soci, collaborazione con gli organi. Una condotta opaca è un segnale da pesare nel voto.
5. Le proposte di concordato. Il commissario esamina la proposta del debitore (e, nelle integrative, quelle concorrenti): trattamento dei creditori, classi, tempi di pagamento, fattibilità.
6. Le garanzie offerte ai creditori. Chi garantisce l’esecuzione? Esistono fideiussioni, apporti di terzi, finanza esterna vincolata? Sono effettive o solo dichiarate?

A questi sei contenuti si aggiunge il contenuto del comma 2 — le utilità ricavabili, in caso di liquidazione giudiziale, dalle azioni risarcitorie, recuperatorie o revocatorie — a cui dedichiamo interamente la mossa 4.

Mentre leggi, compila una scheda di lettura di una pagina: per ciascuno dei sei punti scrivi in una riga la conclusione del commissario e, accanto, un giudizio sintetico (“chiaro”, “generico”, “manca”, “da approfondire”). Quando una sezione è generica o manca, annota la domanda precisa da rivolgere al commissario.

Gli indicatori di allarme da cercare

Mentre compili la scheda di lettura, cerca in modo mirato alcuni segnali che, nell’esperienza applicativa del concordato, indicano una proposta fragile o un’informazione incompleta. Non sono di per sé motivi di voto contrario, ma ciascuno merita una domanda scritta al commissario:

• scostamenti rilevanti tra i valori del piano e quelli dell’inventario del commissario: se un immobile è iscritto nel piano a un valore e nell’inventario a un valore molto inferiore, la differenza si scarica direttamente sulla percentuale promessa;
• crediti verso soci, amministratori o società collegate iscritti all’attivo senza indicazioni sulla loro effettiva esigibilità;
• operazioni straordinarie recenti (cessioni di rami d’azienda, conferimenti, scissioni) avvenute poco prima della domanda;
• pagamenti a creditori selezionati nei mesi precedenti al deposito, che possono alterare la parità di trattamento e alimentare azioni revocatorie;
• finanza esterna solo promessa, senza impegni vincolanti, oppure garanzie offerte da soggetti la cui solvibilità non è verificata;
• piani di continuità fondati su ricavi futuri sensibilmente superiori a quelli storici, senza spiegazione delle ragioni;
• giudizio del commissario espresso in forma dubitativa su punti decisivi (“non è stato possibile verificare”, “sulla base delle informazioni fornite dal debitore”).

L’ultimo indicatore è forse il più importante. Quando il commissario dichiara di non aver potuto verificare un dato, la relazione ti sta dicendo che su quel punto stai votando sulla parola del debitore. Annota ogni formula di questo tipo e chiedi se la verifica sia ancora possibile prima del voto, ad esempio con l’acquisizione di documenti bancari, perizie o conferme di terzi.

La base giuridica

Il contenuto della relazione è fissato dall’art. 105, commi 1 e 2, CCII; la natura autonoma dell’inventario è stata affermata dalla Cassazione nelle pronunce appena richiamate. La relazione è un atto di un organo della procedura che, nell’esercizio delle sue funzioni, riveste la qualità di pubblico ufficiale (art. 92 CCII): non è una perizia di parte, ma neppure una decisione. Serve a informare i creditori e il tribunale. La funzione informativa è il punto su cui la giurisprudenza ha insistito più spesso: il voto dei creditori presuppone un consenso informato, e il principio del “voto informato” è stato richiamato dalla Cassazione già con Cass. civ., sent. n. 13817 del 23 giugno 2011, ed è stato poi messo al centro del sistema dalle Sezioni Unite con Cass. civ., Sez. Un., sent. n. 1521/2013, che hanno riconosciuto al concordato, pur nella sua impronta negoziale, evidenti riflessi pubblicistici e hanno valorizzato la completezza delle informazioni rese ai creditori.

Se qualcosa va storto

Primo imprevisto: la relazione è in ritardo. Se a quarantacinque giorni dal voto la relazione non è depositata, il calendario dell’informazione è compromesso. Scrivi al commissario per conoscere i tempi e, se il ritardo è significativo, valuta con il tuo legale un’istanza al giudice delegato affinché differisca la data del voto. Votare su una relazione arrivata pochi giorni prima, senza il tempo per esaminarla e contestarla, svuota la funzione della norma.

Secondo imprevisto: la relazione è generica. Capita che alcune sezioni si limitino a riprodurre affermazioni del debitore (“le cause della crisi sono riconducibili alla congiuntura di mercato”). In questo caso formula domande scritte e puntuali al commissario e chiedi che le risposte siano rese disponibili a tutti i creditori. Se emergono informazioni nuove, il commissario dovrà valutare la redazione di una relazione integrativa (art. 105, comma 5): è la mossa 5.

Terzo imprevisto: non capisci i numeri. È normale. La relazione utilizza stime di realizzo, valori di liquidazione, flussi di cassa prospettici. Non votare “a fiducia”: fatti affiancare da chi sa leggere un piano e un’attestazione.

Se sei il debitore, la mossa 3 ti riguarda in modo speculare: leggi la relazione appena depositata e individua immediatamente i punti critici. Hai ancora tempo — fino a venti giorni prima del voto — per modificare la proposta e superare le obiezioni che il commissario ha sollevato.

Check di completamento

Prima di procedere, verifica di avere:

• il testo integrale della relazione con gli allegati e la data di deposito;
• una scheda di lettura che copre i sei contenuti obbligatori del comma 1;
• l’elenco delle domande da rivolgere al commissario sulle sezioni lacunose.

Mossa 4 — Analizza il confronto con la liquidazione giudiziale e le azioni recuperatorie

Obiettivo della mossa: capire se la proposta che ti viene chiesto di votare ti dà davvero più di quanto otterresti in una liquidazione giudiziale, tenendo conto anche delle azioni revocatorie e risarcitorie che solo il curatore potrebbe esercitare.

Quando va fatta

Subito dopo la lettura strutturata della relazione (mossa 3) e comunque prima che scadano i dieci giorni anteriori al voto, perché è da questa analisi che nascono quasi tutte le osservazioni utili e le eventuali contestazioni sulla convenienza della proposta.

Come si esegue

Il primo passo è isolare, nella relazione, il valore di liquidazione: quanto realizzerebbe una liquidazione giudiziale vendendo i beni, incassando i crediti, al netto dei costi della procedura e del pagamento dei creditori prededucibili e privilegiati. Il secondo passo è individuare la parte della relazione dedicata alle azioni. Il comma 2 dell’art. 105 obbliga il commissario a illustrare le utilità che, in caso di liquidazione giudiziale, potrebbero derivare da:

• azioni revocatorie: pagamenti, garanzie o atti dispositivi compiuti dal debitore nel periodo sospetto che un curatore potrebbe far dichiarare inefficaci;
• azioni risarcitorie: azioni di responsabilità contro amministratori, sindaci, revisori o terzi che hanno contribuito al dissesto;
• azioni recuperatorie: recupero di somme o beni usciti dal patrimonio, ad esempio crediti verso soci o società collegate.

Perché è così importante? Perché nel concordato preventivo queste azioni, di regola, non vengono esercitate: il debitore resta nella gestione e difficilmente agisce contro se stesso, i propri amministratori o i soci. Nella liquidazione giudiziale, invece, il curatore può promuoverle. Se il valore di queste azioni è rilevante e la proposta non ne tiene conto, la percentuale promessa può essere inferiore a quella che otterresti con la liquidazione, anche se a prima vista sembra più alta.

Costruisci quindi un confronto in tre colonne:

Voce	Scenario concordato (proposta)	Scenario liquidazione giudiziale (relazione)
Attivo realizzabile	valore indicato nel piano	valore di liquidazione stimato dal commissario
Azioni revocatorie, risarcitorie, recuperatorie	di regola non esercitate	valore stimato × probabilità di successo
Costi della procedura	costi del concordato	costi della liquidazione giudiziale
Prededucibili e privilegiati	pagamenti previsti	pagamenti nell’ordine delle cause di prelazione
Residuo per la tua categoria	percentuale proposta	percentuale stimata
Tempi di pagamento	calendario del piano	durata stimata della liquidazione

Valuta i tempi oltre agli importi: una percentuale più alta pagata in sei anni può valere, in termini attuali, meno di una percentuale più bassa pagata in due. E valuta il rischio: le azioni revocatorie e risarcitorie hanno esiti incerti, costi e durate significative. Una buona relazione non si limita a elencare le azioni possibili, ma ne stima l’utilità realistica, tenendo conto della solvibilità dei convenuti e della probabilità di successo.

Lo Studio Monardo, guidato dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo — cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 — affianca i creditori proprio in questa lettura comparativa tra risanamento e liquidazione, con avvocati e commercialisti che lavorano sugli stessi numeri.

La base giuridica

L’obbligo di illustrare le utilità delle azioni in caso di liquidazione giudiziale è previsto dall’art. 105, comma 2, CCII. Il confronto con la liquidazione giudiziale è anche il fulcro del giudizio di omologazione: il creditore dissenziente può contestare la convenienza della proposta e il tribunale, in tali casi, verifica che il creditore non riceva meno di quanto otterrebbe in caso di liquidazione giudiziale (art. 112 CCII). La relazione ex art. 105 diventa così il primo documento ufficiale su cui misurare questo confronto, molto prima del giudizio di omologazione.

Tieni presente anche i limiti del ruolo del commissario in questa valutazione. Le sue stime non vincolano il tribunale né i creditori: nel giudizio di omologazione il commissario non diventa automaticamente parte che si oppone, e il semplice deposito di un parere motivato critico sul piano non equivale a un’opposizione (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 18987 del 16 settembre 2011). La stima del commissario è quindi un elemento autorevole, non una verità incontestabile. È un principio che lavora in entrambe le direzioni: il creditore non è vincolato alle conclusioni del commissario, ma neppure può ignorarle senza argomenti.

Come pesare ciascuna azione

Non tutte le azioni hanno lo stesso valore. Per ciascuna di quelle indicate nella relazione, chiediti:

1. Chi è il convenuto e quanto è solvibile? Una revocatoria vittoriosa contro una società svuotata vale poco; un’azione di responsabilità coperta da una polizza assicurativa degli amministratori può valere molto.
2. Quanto è solida la prova? Pagamenti documentati a parti correlate nel periodo sospetto sono più facili da aggredire di operazioni la cui anomalia è solo ipotizzata.
3. Quanto dura e quanto costa? Un’azione risarcitoria complessa può richiedere anni e consulenze tecniche; il suo valore attuale va scontato per tempi e spese.
4. È già prescritta o prossima alla prescrizione? Alcune azioni hanno termini che decorrono da eventi precisi: se la liquidazione arrivasse tardi, parte del valore potrebbe essere perduta.

Applicando questi quattro filtri ottieni un valore atteso dell’azione (importo recuperabile × probabilità di successo − costi), che è il dato da inserire nella colonna “liquidazione giudiziale” del confronto. È lo stesso ragionamento che troverai sviluppato nelle simulazioni numeriche più avanti.

Se qualcosa va storto

La relazione non quantifica le azioni. Capita che il commissario si limiti a segnalare l’esistenza di operazioni “potenzialmente revocabili” senza stimarne il valore. Chiedi per iscritto una quantificazione, almeno in forma di intervallo (scenario prudente e scenario favorevole). Se la risposta non arriva, annota la lacuna: sarà uno degli argomenti della tua contestazione (mossa 6) e, eventualmente, dell’opposizione all’omologazione (mossa 8).

La relazione stima un valore di liquidazione che ritieni sottovalutato. Raccogli elementi concreti: offerte ricevute per beni del debitore, valori di mercato di immobili comparabili, crediti commerciali che sai essere solvibili. Trasmettili al commissario: può tenerne conto in una relazione integrativa.

Se sei il debitore, la mossa 4 è quella in cui la tua proposta viene messa alla prova. Se il commissario stima azioni revocatorie di valore significativo che la tua proposta non considera, valuta entro i venti giorni anteriori al voto una modifica che ne tenga conto (ad esempio con un apporto di finanza esterna o con un miglioramento del trattamento della classe interessata). Una proposta che ignora la relazione ha poche probabilità di essere approvata e ancora meno di superare un’opposizione.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa 5, verifica di aver:

• isolato il valore di liquidazione stimato dal commissario e la percentuale che ne deriva per la tua categoria;
• individuato le azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie e il valore loro attribuito;
• costruito il confronto in tre colonne tenendo conto di tempi e rischi.

Mossa 5 — Presidia proposte concorrenti, modifiche e relazioni integrative

Obiettivo della mossa: non votare su una fotografia superata. Se la situazione cambia dopo il deposito della relazione principale, devi pretendere e leggere la relazione integrativa che la legge impone al commissario.

Quando va fatta

Questa mossa copre la finestra che va dal deposito della relazione principale (almeno quarantacinque giorni prima del voto) fino a quindici giorni prima della data iniziale del voto. I passaggi chiave sono tre:

• entro trenta giorni prima del voto possono essere depositate le proposte concorrenti dei creditori (art. 90 CCII);
• fino a venti giorni prima del voto tutte le proposte, compresa quella del debitore, possono essere modificate (art. 105, comma 4);
• almeno quindici giorni prima del voto il commissario deve depositare e comunicare ai creditori la relazione integrativa (art. 105, commi 3 e 5).

Come si esegue

Il primo passo è monitorare la cancelleria e la PEC. Dopo il deposito della relazione principale, controlla con regolarità se sono state depositate proposte concorrenti o modifiche della proposta del debitore. Chiedi al commissario di essere informato di ogni deposito rilevante.

Il secondo passo è riconoscere le due ipotesi di relazione integrativa previste dall’art. 105:

1. Relazione integrativa per proposte concorrenti (commi 3 e 4). Se nei termini sono depositate proposte concorrenti, il commissario riferisce su di esse con una relazione integrativa che contiene, di regola, una comparazione particolareggiata tra tutte le proposte depositate, compresa quella del debitore. È il documento che ti permette di scegliere tra alternative omogeneamente analizzate: stessa metodologia, stessi valori di liquidazione, stessi criteri di fattibilità.
2. Relazione integrativa per informazioni sopravvenute (comma 5). Anche in assenza di proposte concorrenti, il commissario deve redigere un’analoga relazione integrativa quando emergono informazioni che i creditori devono conoscere per esprimere il voto. Si pensi alla perdita di un contratto essenziale per la continuità, a un contenzioso tributario rilevante, a una perizia che ridimensiona il valore di un immobile, a una garanzia che il terzo ritira.

Il terzo passo è leggere la relazione integrativa con lo stesso metodo della mossa 3, aggiornando la tua scheda di lettura e il confronto in tre colonne della mossa 4. Una modifica della proposta che migliora la percentuale, ma allunga i tempi o elimina una garanzia, può essere un peggioramento mascherato.

Se ritieni che sia emerso un fatto rilevante e il commissario non abbia ancora predisposto la relazione integrativa, segnalaglielo per iscritto, indicando il fatto, la fonte e il motivo per cui incide sul voto. La legge non ti attribuisce un “diritto di ordinare” la relazione, ma la tua segnalazione documentata rende difficile ignorare l’informazione e costituisce un elemento prezioso se, in seguito, dovrai contestare la regolarità del voto.

La base giuridica

L’art. 105, commi 3, 4 e 5, CCII disciplina le relazioni integrative e il termine di venti giorni per le modifiche delle proposte; l’art. 90 CCII disciplina le proposte concorrenti, la legittimazione dei creditori che le presentano e i casi in cui esse non sono ammissibili. La giurisprudenza ha insistito sulla necessità che le modifiche siano tempestive e che i creditori votino sulla proposta effettivamente in campo. Cass. civ., ord. n. 34828/2024 ha affermato che le modifiche al piano devono intervenire nei tempi previsti e che una semplice memoria integrativa del debitore non giustifica un rinvio delle operazioni: i termini dell’art. 105 non sono elastici a vantaggio di chi si muove in ritardo. Sul versante opposto, Cass. civ., n. 12137/2024 ha chiarito che, se la proposta originaria viene modificata dopo che il voto è già stato espresso, i creditori devono essere informati che il voto precedente non è più valido e devono essere chiamati a esprimersi di nuovo: il voto è legato alla proposta che i creditori hanno effettivamente conosciuto.

Se qualcosa va storto

La relazione integrativa arriva oltre i quindici giorni. Se il commissario deposita la relazione integrativa quando mancano, ad esempio, otto giorni al voto, l’informazione dei creditori è compressa. Valuta con il tuo legale un’istanza al giudice delegato per il differimento della data del voto, evidenziando quali informazioni nuove non hai avuto il tempo di esaminare.

Il debitore modifica la proposta all’ultimo giorno utile. È legittimo, se avviene entro venti giorni dal voto. Ma una modifica tardiva impone al commissario di riferire in tempo utile: verifica che la relazione integrativa dia conto anche della modifica e non si limiti a confrontare le proposte nella versione originaria.

La proposta concorrente è dichiarata inammissibile. In questo caso la comparazione cade, ma le informazioni emerse nella relazione integrativa restano utili: la stessa analisi del commissario sulla proposta concorrente può mettere in luce debolezze della proposta del debitore.

Se sei il debitore, la mossa 5 è la tua ultima finestra per correggere la rotta: entro venti giorni dal voto puoi migliorare la proposta, anche alla luce della relazione del commissario o della concorrenza di una proposta alternativa. Dopo quel termine, ogni cambiamento sostanziale rischia di imporre una nuova votazione o di essere considerato tardivo.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa 6, assicurati che:

• sai se sono state depositate proposte concorrenti o modifiche della proposta e in quale data;
• se c’è stata una relazione integrativa, l’hai letta e hai aggiornato la scheda di lettura e il confronto;
• hai segnalato per iscritto al commissario ogni fatto nuovo rilevante di cui sei a conoscenza.

Mossa 6 — Formalizza osservazioni e contestazioni

Obiettivo della mossa: trasformare i dubbi emersi dalla lettura della relazione in atti scritti, depositati nei termini, che restino agli atti della procedura e possano essere spesi davanti al tribunale.

Quando va fatta

Entro dieci giorni prima della data iniziale del voto, termine entro cui l’art. 107 CCII consente ai creditori di esporre le ragioni per cui non ritengono ammissibile o fattibile la proposta e di sollevare contestazioni sui crediti concorrenti. Le segnalazioni su possibili atti di frode, invece, non hanno un termine: vanno fatte appena ne hai notizia, perché il commissario che li accerta deve riferirne immediatamente al tribunale.

Come si esegue

Il primo passo è distinguere i tre tipi di contestazione che puoi muovere sulla base della relazione:

1. Contestazioni sui crediti altrui. Se dalla relazione o dall’elenco risultano crediti che ritieni inesistenti, gonfiati o con un rango indebito (ad esempio un credito di una società collegata indicato come privilegiato), puoi contestarli. È una mossa rilevante perché quei crediti incidono sulle maggioranze: un credito fittizio può “comprare” l’approvazione.
2. Osservazioni sulla proposta. Se la relazione mette in luce criticità di fattibilità o di convenienza — un valore di liquidazione sottostimato, azioni revocatorie non considerate, garanzie solo apparenti — puoi esporre per iscritto le ragioni per cui ritieni la proposta non ammissibile o non fattibile.
3. Segnalazioni di atti di frode. Se dalla relazione o da tue informazioni emergono occultamenti dell’attivo, crediti dolosamente non denunciati, passività inesistenti o altri atti diretti a frodare i creditori, la tua segnalazione al commissario e al tribunale può innescare il procedimento di revoca dell’apertura del concordato.

Il secondo passo è redigere l’atto. Ogni osservazione deve essere specifica (quale pagina, quale voce, quale numero), documentata (quali prove sostengono la tua tesi) e pertinente al voto (perché incide sulla decisione dei creditori). Le osservazioni generiche (“la proposta è insufficiente”) non spostano nulla. Indirizza l’atto al commissario via PEC e, quando la questione riguarda l’ammissione al voto, chiedi che sia sottoposta al giudice delegato.

Il terzo passo è chiedere che le tue osservazioni siano portate a conoscenza degli altri creditori. Il voto è collettivo: un’osservazione che resta tra te e il commissario ha un peso limitato; un’osservazione che gli altri creditori leggono può cambiare l’esito.

Una traccia per le tue osservazioni

Per non disperdere gli argomenti, organizza l’atto in cinque parti:

1. Identificazione: chi sei, quale credito vanti, per quale importo e con quale rango, con rinvio alla posizione nell’elenco.
2. Oggetto: indica con precisione se contesti un credito altrui, se esponi ragioni di non fattibilità o non convenienza della proposta, o se segnali fatti potenzialmente fraudolenti.
3. Riferimenti alla relazione: cita pagina e paragrafo della relazione ex art. 105 (o dell’integrativa) da cui parte la tua osservazione, e riporta in parole tue la conclusione del commissario che intendi discutere.
4. Argomenti e documenti: per ciascun punto, spiega perché la conclusione non convince e allega i documenti a sostegno (contratti, estratti conto, perizie, visure, corrispondenza).
5. Richieste: chiedi espressamente ciò che vuoi ottenere — la rettifica dell’elenco, la sottoposizione della contestazione al giudice delegato, la redazione di una relazione integrativa, la comunicazione delle osservazioni agli altri creditori, la valutazione dei presupposti dell’art. 106.

Una struttura di questo tipo rende l’atto leggibile dal commissario, dal giudice delegato e dagli altri creditori, e ti consente di riutilizzarlo quasi integralmente nella fase di omologazione.

La base giuridica

L’art. 107 CCII disciplina la fase che precede il voto, compresa la facoltà dei creditori di contestare i crediti concorrenti e di esporre le ragioni del dissenso, e il dovere del debitore di fornire ai creditori le informazioni utili. L’art. 108 CCII attribuisce al giudice delegato il potere di ammettere provvisoriamente i crediti contestati ai soli fini del voto. L’art. 106 CCII disciplina gli atti di frode: quando il commissario accerta che il debitore ha occultato o dissimulato parte dell’attivo, ha dolosamente omesso di denunciare crediti, ha esposto passività insussistenti o ha commesso altri atti di frode, deve riferirne immediatamente al tribunale.

Su questo punto la giurisprudenza è netta, e il principio va tenuto a mente perché smentisce un’idea diffusa. Cass. civ., sent. n. 14552 del 26 giugno 2014 ha deciso un caso in cui il commissario aveva descritto gli atti di frode nella relazione per i creditori, i quali avevano comunque votato a favore: la Corte ha escluso che il voto favorevole, anche se consapevole, abbia effetto sanante, perché la scoperta della frode fa sorgere direttamente il potere-dovere del giudice di revocare l’ammissione. La relazione che rivela atti di frode non si limita a informare il voto: può fermare la procedura a prescindere dal voto.

Se qualcosa va storto

Hai superato il termine dei dieci giorni. Le contestazioni sui crediti e le osservazioni sulla proposta presentate oltre il termine rischiano di non essere considerate nella fase del voto. Non tutto è perduto: le ragioni sulla convenienza e sulla fattibilità possono essere fatte valere, nei presupposti di legge, con l’opposizione all’omologazione (mossa 8), e le segnalazioni di atti di frode non sono soggette a quel termine. Ma la tua posizione è più debole.

Il giudice delegato ammette provvisoriamente un credito che ritieni fittizio. L’ammissione provvisoria vale solo per il voto e non pregiudica l’accertamento definitivo. Se quel credito è stato decisivo per raggiungere le maggioranze, la questione potrà essere riproposta nel giudizio di omologazione, dove il tribunale verifica la regolarità della procedura e l’esito della votazione.

Il commissario non dà seguito alla tua segnalazione di frode. Puoi rivolgerti direttamente al tribunale e, nei casi più gravi, valutare la trasmissione degli elementi al pubblico ministero, che riceve comunque copia della relazione ex art. 105.

Se sei il debitore, la mossa 6 ti riguarda come destinatario: rispondi alle contestazioni nel merito, con documenti, e fornisci ai creditori le informazioni richieste. Il silenzio di fronte a una contestazione documentata viene letto come conferma.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa 7, verifica che:

• ogni osservazione o contestazione è stata inviata per iscritto entro dieci giorni dal voto, con ricevuta di consegna;
• hai chiesto che le osservazioni rilevanti siano rese note agli altri creditori;
• eventuali segnalazioni di atti di frode sono state trasmesse senza attendere il voto.

Mossa 7 — Esprimi un voto informato

Obiettivo della mossa: votare in modo consapevole, nella forma e nei tempi corretti, sulla base della relazione principale, delle eventuali integrative e delle risposte ricevute.

Quando va fatta

Nella finestra compresa tra la data iniziale e la data finale del voto fissate dal decreto di apertura (o dal successivo provvedimento di differimento). Non votare il primo giorno se stai ancora attendendo risposte alle tue osservazioni; ma non arrivare all’ultimo giorno senza aver verificato la modalità di invio.

Come si esegue

Il primo passo è rileggere la comunicazione con cui il commissario illustra la relazione e le proposte definitive, che deve pervenire almeno quindici giorni prima della data iniziale del voto. Verifica che contenga la versione definitiva di tutte le proposte e che dia conto delle eventuali integrative.

Il secondo passo è riprendere la tua scheda di lettura (mossa 3) e il confronto in tre colonne (mossa 4). Poniti quattro domande finali:

1. La proposta mi dà più della liquidazione giudiziale, tenendo conto di tempi, rischi e azioni recuperatorie?
2. Le garanzie descritte nella relazione sono effettive?
3. La condotta del debitore, come riferita dal commissario, mi consente di fidarmi dell’esecuzione del piano?
4. Le mie osservazioni hanno ricevuto risposta? Se no, perché?

Il terzo passo è votare per iscritto con le modalità indicate nel decreto e nella comunicazione del commissario: di regola, una dichiarazione inviata via PEC al commissario, con l’indicazione del credito per cui voti, della classe di appartenenza (se previste) e dell’espressione del voto (favorevole o contrario). Se voti per una persona giuridica, allega la prova dei poteri di chi firma. Conserva la ricevuta di consegna.

Il quarto passo, se voti contro, è motivare il dissenso richiamando le parti della relazione su cui ti fondi. La motivazione non è sempre necessaria per la validità del voto, ma ti prepara all’eventuale opposizione all’omologazione e mostra al tribunale che il tuo dissenso si fonda sulla relazione, non su un rifiuto pregiudiziale.

Non contare sul silenzio. Nel concordato disciplinato dal Codice della crisi le maggioranze si calcolano sui voti espressi secondo le regole dell’art. 109 CCII: se non voti, non stai dicendo né sì né no in modo utile alla tua posizione, e rinunci a pesare su una decisione che ti riguarda.

La base giuridica

Gli artt. 107 e 109 CCII disciplinano le modalità di voto e le maggioranze; l’art. 105 garantisce che il voto avvenga dopo un’informazione completa e tempestiva. La Cassazione, a partire dal principio del voto informato (Cass. civ., sent. n. 13817 del 23 giugno 2011) e dalla lettura delle Sezioni Unite (sent. n. 1521/2013), ha valorizzato l’idea che il consenso dei creditori abbia senso solo se formato su informazioni complete e veritiere: per questo la relazione del commissario è il presupposto sostanziale del voto e non un adempimento formale.

Se qualcosa va storto

La PEC di voto non viene consegnata. Controlla subito la ricevuta; se la consegna fallisce, ripeti l’invio e, se il termine finale è imminente, comunica il problema al commissario con un canale alternativo, documentando i tentativi.

La proposta viene modificata dopo il tuo voto. Come ricordato nella mossa 5, il voto espresso sulla proposta originaria non vale per quella modificata: i creditori devono essere informati e chiamati a un nuovo voto (Cass. civ., n. 12137/2024). Se non ricevi questa comunicazione, segnalalo per iscritto.

Emergono fatti nuovi durante la finestra di voto. Se un’informazione rilevante emerge mentre il voto è aperto, chiedi al commissario se intende redigere una relazione integrativa ai sensi dell’art. 105, comma 5, e se ritiene necessario un differimento.

Check di completamento

Prima di passare alla mossa 8, assicurati che:

• il tuo voto è stato trasmesso nella forma richiesta, con ricevuta di consegna;
• se hai votato contro, hai motivato il dissenso richiamando la relazione;
• hai conservato in un unico fascicolo relazione, integrative, osservazioni, risposte e voto.

Mossa 8 — Usa la relazione dopo il voto: esito, fattibilità sopravvenuta e omologazione

Obiettivo della mossa: sfruttare la relazione ex art. 105 anche dopo la chiusura del voto, nel controllo dell’esito della votazione e nel giudizio di omologazione, dove può diventare la base della tua opposizione.

Quando va fatta

Dalla chiusura delle operazioni di voto fino all’udienza di omologazione e alla decisione del tribunale. I termini per costituirsi e proporre opposizione sono fissati dal tribunale nel procedimento di omologazione regolato dall’art. 48 CCII: calcolali appena ricevi la comunicazione dell’esito del voto.

Come si esegue

Il primo passo è leggere la relazione del commissario sull’esito del voto, nella quale sono descritte le operazioni di votazione, i voti espressi e il raggiungimento o meno delle maggioranze (art. 110 CCII). Verifica che il tuo voto sia stato registrato correttamente e che i crediti contestati siano stati trattati secondo le decisioni del giudice delegato.

Il secondo passo è vigilare sulla fattibilità sopravvenuta. La disciplina dell’approvazione prevede che, se dopo il voto il commissario rileva che sono mutate le condizioni di fattibilità del piano, ne dia avviso ai creditori, i quali possono costituirsi nel giudizio di omologazione per modificare il voto. Se tu stesso vieni a conoscenza di mutamenti rilevanti, segnalali al commissario.

Il terzo passo, se hai votato contro o se la proposta non ti soddisfa, è valutare l’opposizione all’omologazione. Qui la relazione ex art. 105 diventa la tua prova principale: le stime del commissario sul valore di liquidazione e sulle azioni recuperatorie sono il punto di partenza per dimostrare che ricevi meno di quanto otterresti con la liquidazione giudiziale, o che il piano non è fattibile.

Ricorda però che l’opposizione richiede un atto formale. Le osservazioni inviate al commissario prima del voto non sono un’opposizione: serve un atto difensivo depositato nel giudizio di omologazione. La Cassazione lo ha chiarito proprio in relazione al commissario: nemmeno il suo parere motivato critico vale come opposizione, se non si costituisce formalmente con un difensore e manifesta la volontà di opporsi (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 18987 del 16 settembre 2011). A maggior ragione, il creditore che vuole contestare l’omologazione deve agire con le forme previste.

Dalla relazione all’opposizione: come trasformare le stime in prova

Nel giudizio di omologazione la relazione ex art. 105 non è un semplice documento da allegare: è il punto di partenza dell’argomentazione. Per usarla bene:

• riprendi le stime del commissario che ti favoriscono (ad esempio il valore delle azioni revocatorie) e mostra che la proposta non ne tiene conto;
• evidenzia le contraddizioni tra la relazione principale, le integrative e la proposta definitiva, soprattutto quando la proposta è stata modificata dopo la relazione;
• valorizza le lacune che avevi segnalato prima del voto e che non sono state colmate: la tua osservazione scritta, depositata nei termini, dimostra che il problema era noto e non è stato risolto;
• affianca alla relazione una consulenza contabile quando contesti le stime del commissario: i suoi numeri hanno un’autorevolezza che va superata con numeri altrettanto documentati, non con affermazioni.

Ricorda infine che il tribunale, in sede di omologazione, controlla la regolarità della procedura e l’esito della votazione: una relazione depositata fuori termine, un’integrativa mancata nonostante fatti nuovi rilevanti o una modifica della proposta non seguita da un nuovo voto sono vizi che, se documentati, possono incidere sulla decisione. La qualità della tua opposizione dipende quasi interamente da quanto hai fatto nelle mosse da 1 a 6.

La base giuridica

Gli artt. 48, 110 e 112 CCII regolano rispettivamente il procedimento di omologazione, l’esito del voto e il giudizio del tribunale, compreso il controllo sulla convenienza della proposta per il creditore dissenziente. L’art. 106 continua ad applicarsi: gli atti di frode scoperti dopo il voto possono condurre alla revoca, perché, come ricordato, il voto favorevole non li sana (Cass. civ., sent. n. 14552 del 26 giugno 2014).

Se qualcosa va storto

Le maggioranze sono state raggiunte grazie a un credito che avevi contestato. Riproponi la questione nel giudizio di omologazione, documentando che, senza quel credito, le maggioranze non sarebbero state raggiunte.

Non hai votato o hai votato a favore, ma la situazione è peggiorata. Verifica se ricorrono le condizioni per modificare il voto in caso di mutamento della fattibilità e costituisciti nel giudizio di omologazione nei termini.

Il termine per l’opposizione è scaduto. Restano gli strumenti successivi all’omologazione (risoluzione per inadempimento, annullamento nei casi di legge), che però hanno presupposti diversi e più stringenti. È la ragione per cui la mossa 8 va preparata già durante la mossa 6.

Check di completamento

Hai completato il piano quando:

• hai verificato la relazione sull’esito del voto e la registrazione del tuo voto;
• conosci la data dell’udienza di omologazione e i termini per costituirti;
• hai deciso, con chi ti assiste, se opporti, utilizzando la relazione ex art. 105 come base probatoria.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare come la tempestività cambi l’esito. Situazione di partenza comune a tutte:

• data iniziale del voto: 24 novembre 2026; data finale: 4 dicembre 2026;
• scadenze a ritroso: relazione principale entro il 10 ottobre 2026 (−45), proposte concorrenti entro il 25 ottobre (−30), modifiche entro il 4 novembre (−20), integrative entro il 9 novembre (−15), contestazioni entro il 14 novembre (−10);
• credito dell’impresa creditrice: 87.340 € chirografario;
• totale dei crediti ammessi al voto: 4.731.200 €;
• proposta del debitore: 18% ai chirografari in quattro anni, pari a 15.721,20 € per il nostro creditore.

Simulazione 1 — Il creditore che parte dalla mossa 1 e lavora nei tempi

La relazione è depositata il 9 ottobre. Il creditore la riceve, la legge entro il 20 ottobre e scopre due cose. Primo: nell’elenco il suo credito è indicato in 61.900 €, perché mancano due fatture per complessivi 25.440 €. Il 22 ottobre invia una PEC documentata al commissario e ottiene la rettifica: il suo peso nel voto passa dall’1,31% (61.900 / 4.731.200) all’1,85% (87.340 / 4.731.200). Secondo: la relazione segnala pagamenti a una società collegata per 318.400 € potenzialmente revocabili. Il commissario stima il valore di liquidazione per i chirografari al 9,6% (8.384,64 € per il nostro creditore), ma considerando le revocatorie con una probabilità realistica di recupero del 55% (175.120 €) su una massa chirografaria di 3.920.000 €, la percentuale salirebbe di circa 4,47 punti, al 14,07% (12.288,74 €). Il creditore conclude che la proposta al 18% resta più conveniente, ma deposita il 12 novembre osservazioni sulla mancata considerazione delle revocatorie, chiedendo un miglioramento. Vota il 25 novembre con piena consapevolezza.

Simulazione 2 — Lo stesso creditore che arriva in ritardo

Il creditore apre la relazione solo il 20 novembre. Il termine del 14 novembre per contestare i crediti è scaduto: vota con il peso dell’1,31%, perché la rettifica non è stata chiesta in tempo, e i 25.440 € mancanti non pesano nel voto (restando salva, comunque, la possibilità di far valere il credito nelle sedi proprie). Le osservazioni sulle revocatorie non sono agli atti della fase pre-voto: se vorrà far valere la questione dovrà proporre opposizione all’omologazione, con un atto formale, costi di giustizia e tempi maggiori, partendo da una posizione meno documentata.

Simulazione 3 — La proposta concorrente

Il 23 ottobre un gruppo di creditori titolari di oltre il 10% dei crediti deposita una proposta concorrente: 23,5% in tre anni, pari a 20.524,90 € per il nostro creditore. Il 3 novembre — entro il termine dei venti giorni — il debitore migliora la propria proposta al 21% (18.341,40 €). Il 8 novembre il commissario deposita la relazione integrativa con la comparazione particolareggiata: segnala che la proposta concorrente dipende da finanza esterna non ancora vincolata, mentre quella del debitore è garantita da una fideiussione bancaria. Il creditore che ha seguito la mossa 5 confronta 20.524,90 € incerti in tre anni con 18.341,40 € garantiti in quattro anni e decide in base al rischio, non solo alla percentuale.

Simulazione 4 — La relazione depositata in ritardo

Variante: la relazione principale viene depositata il 30 ottobre, cioè venticinque giorni prima del voto anziché quarantacinque. Il 2 novembre il creditore, assistito, presenta istanza al giudice delegato chiedendo il differimento della data del voto per consentire un esame effettivo. Se il giudice fissa la nuova data iniziale all’11 gennaio 2027, il calendario si ricalcola: modifiche entro il 22 dicembre 2026, integrative entro il 27 dicembre, contestazioni entro il 1° gennaio 2027. Il creditore che non avesse chiesto nulla avrebbe dovuto votare dopo appena tre settimane di esame, con un margine di contestazione ridotto a pochi giorni.

Il piano in una pagina

Se devi stampare una sola pagina di questa guida, stampa questa. La relazione del commissario giudiziale ex art. 105 CCII è il documento su cui si forma il voto nel concordato preventivo: contiene l’inventario, le cause del dissesto, lo stato di crisi o insolvenza, la condotta del debitore, l’esame delle proposte e delle garanzie e, per il comma 2, le utilità delle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie in caso di liquidazione giudiziale. Va depositata almeno quarantacinque giorni prima del voto; le integrative almeno quindici giorni prima; le proposte possono cambiare fino a venti giorni prima. Ogni termine si calcola a ritroso dalla data iniziale del voto: chi conosce quella data controlla la procedura, chi la ignora la subisce.

Mossa	Obiettivo	Termine	Rischio se saltata
1. Calendario	Conoscere tutte le scadenze	Subito dopo l’apertura	Scoprire troppo tardi che i termini sono chiusi
2. Elenco creditori	Importo, rango e classe corretti	Ben prima di −10 giorni	Votare con un peso inferiore al reale
3. Lettura della relazione	Estrarre i sei contenuti obbligatori	Da −45 giorni	Votare sulla sola percentuale promessa
4. Confronto con la liquidazione	Verificare la reale convenienza	Prima di −10 giorni	Accettare meno di quanto daresti per perso
5. Integrative	Votare sulla proposta attuale	Da −30 a −15 giorni	Votare su una fotografia superata
6. Contestazioni	Mettere agli atti dubbi e frodi	Entro −10 giorni (frodi: subito)	Perdere argomenti per l’omologazione
7. Voto	Esprimere un consenso informato	Finestra di voto	Non pesare sulla decisione
8. Dopo il voto	Usare la relazione in omologazione	Termini dell’art. 48	Omologazione non contrastata

Gli scenari di deviazione

Scenario A — Il debitore accelera e cambia le carte all’ultimo momento

Il debitore deposita una modifica sostanziale esattamente al ventesimo giorno prima del voto: nuova percentuale, nuovi tempi, una garanzia sostituita con un’altra. La relazione integrativa del commissario, compressa nei cinque giorni successivi, si limita a una nota sintetica. Piano B: confronta riga per riga la nuova proposta con la precedente, chiedi per iscritto al commissario che la relazione integrativa esamini specificamente la nuova garanzia e, se l’integrativa non arriva entro quindici giorni dal voto o è palesemente inadeguata, chiedi al giudice delegato il differimento. Ricorda che la modifica intervenuta dopo un voto già espresso impone una nuova votazione (Cass. n. 12137/2024), mentre la modifica tardiva oltre i venti giorni non giustifica rinvii a vantaggio del debitore (Cass. ord. n. 34828/2024).

Scenario B — Hai lasciato scadere il termine delle contestazioni

Ti accorgi a otto giorni dal voto che un credito di una società riconducibile ai soci, indicato per 412.000 €, è determinante per la maggioranza e ti appare privo di titolo. Piano B: trasmetti comunque la contestazione documentata al commissario e al giudice delegato, chiedendo che sia valutata nell’ambito dell’ammissione provvisoria al voto; parallelamente prepara gli elementi per il giudizio di omologazione, dove il tribunale verifica la regolarità della procedura e il raggiungimento delle maggioranze. Se il credito appare costruito per alterare il voto, valuta se ricorrono gli estremi di un atto di frode da segnalare ai sensi dell’art. 106, che non è soggetto al termine dei dieci giorni.

Scenario C — Un documento essenziale è irreperibile

La relazione richiama una perizia di stima degli immobili e l’inventario, ma tu hai ricevuto solo la comunicazione illustrativa, senza allegati. Il commissario non risponde. Piano B: chiedi formalmente al commissario, via PEC, la trasmissione degli allegati; se la richiesta resta senza esito, accedi al fascicolo tramite un difensore. Se l’inventario risulta un mero rinvio a quello del debitore, annotalo: l’inventario del commissario deve essere autonomo (Cass. n. 7298/2015) e la sua assenza indebolisce l’intera relazione, argomento spendibile nelle osservazioni e, se del caso, nell’opposizione.

Le domande di chi sta eseguendo il piano

Posso saltare la mossa 2 se sono sicuro del mio credito? No. Anche se sei certo del tuo credito, non sai come l’ha indicato il debitore. La verifica richiede pochi minuti e può cambiare il tuo peso nel voto.

La relazione del commissario si può impugnare? Non come una sentenza: è un atto informativo di un organo della procedura. Le sue conclusioni si contestano con osservazioni e contestazioni prima del voto, con istanze al giudice delegato e, dopo il voto, nel giudizio di omologazione.

Se la relazione rivela atti di frode e i creditori votano comunque a favore, il concordato è salvo? No. Il voto favorevole, anche consapevole, non sana gli atti di frode: il giudice deve revocare l’ammissione (Cass. n. 14552/2014).

Posso votare prima che arrivi la relazione integrativa? Puoi, ma è sconsigliabile se sai che sono state depositate proposte concorrenti o modifiche. Se la proposta cambia dopo il tuo voto, dovrai essere chiamato a votare di nuovo.

Il commissario deve rispondere alle mie domande? Il commissario deve informare i creditori e, in presenza di informazioni rilevanti, redigere una relazione integrativa. Le tue domande scritte e documentate lo mettono in condizione di farlo e restano agli atti.

Il nuovo correttivo del 2026 ha cambiato l’art. 105? Dal testo aggiornato consultato non risultano modifiche all’art. 105 da parte del D.Lgs. 147/2026. Il correttivo incide però su altri profili, come l’estensione della transazione fiscale ai tributi locali, che possono riflettersi sul contenuto della proposta esaminata nella relazione.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Tutte le pronunce che seguono sono state rese nel vigore della legge fallimentare (artt. 172, 173 e seguenti l.fall., corrispondenti agli attuali artt. 105, 106 e seguenti CCII) e vengono richiamate per la continuità dei principi; una riguarda l’amministrazione controllata ed è citata come precedente storico.

A sostegno delle mosse 2 e 3 (verifica dei crediti e lettura della relazione)

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 7298 del 10 aprile 2015. Principio: l’inventario del commissario è un’attività autonoma, che non si esaurisce nel rinvio a quello predisposto dal debitore e non è sostituita dalla relazione per i creditori. Rilevanza: ti autorizza a pretendere un inventario fondato su verifiche proprie dell’organo.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 5298 del 15 maggio 1995 (amministrazione controllata). Principio: l’inventario redatto dal commissario è il presupposto indispensabile del giudizio prognostico espresso nella relazione. Rilevanza: conferma, in chiave storica, il nesso tra inventario e attendibilità della relazione.
• Cass. civ., ord. n. 34869/2024. Principio: il preliminare non trascritto è opponibile alla procedura solo se dotato di data certa anteriore, e il requisito va controllato prima dell’ammissione al voto. Rilevanza: il controllo sui titoli dei creditori precede e condiziona il voto.

A sostegno delle mosse 3, 4 e 7 (funzione informativa e voto)

• Cass. civ., sent. n. 13817 del 23 giugno 2011. Principio: il consenso dei creditori deve essere un consenso informato. Rilevanza: la relazione ex art. 105 è lo strumento che rende possibile il voto informato.
• Cass. civ., Sez. Un., sent. n. 1521/2013. Principio: il concordato, pur negoziale, conserva rilevanti profili pubblicistici, e la completezza dell’informazione ai creditori è condizione del corretto funzionamento della procedura. Rilevanza: fonda l’importanza della relazione al di là degli interessi del singolo creditore.

A sostegno della mossa 5 (modifiche e integrative)

• Cass. civ., ord. n. 34828/2024. Principio: le modifiche del piano devono essere tempestive; una memoria integrativa non basta a giustificare il rinvio. Rilevanza: il termine dei venti giorni dell’art. 105 non è aggirabile.
• Cass. civ., n. 12137/2024. Principio: se la proposta è modificata dopo il voto, i creditori vanno avvisati dell’inefficacia del voto espresso e chiamati a votare di nuovo. Rilevanza: il voto deve sempre corrispondere alla proposta conosciuta.

A sostegno delle mosse 6 e 8 (contestazioni e omologazione)

• Cass. civ., sent. n. 14552 del 26 giugno 2014. Principio: gli atti di frode descritti nella relazione del commissario impongono la revoca dell’ammissione anche se i creditori, informati, hanno approvato la proposta. Rilevanza: la relazione può arrestare il concordato indipendentemente dal voto.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 18987 del 16 settembre 2011. Principio: il commissario diventa parte del giudizio di omologazione solo costituendosi formalmente; il suo parere critico non equivale a opposizione. Rilevanza: chi vuole contestare l’omologazione deve agire con un atto formale, senza affidarsi alle sole critiche contenute negli atti del commissario.

Cosa può fare lo Studio Monardo per te

Quando la relazione ex art. 105 decide se un concordato passa o non passa, servono competenze giuridiche e contabili insieme. Ecco cosa facciamo concretamente:

1. Ricostruiamo il calendario della procedura partendo dal decreto di apertura e ti consegniamo l’elenco scritto di tutte le scadenze a ritroso (45, 30, 20, 15 e 10 giorni).
2. Confrontiamo l’elenco dei creditori con la tua contabilità, verificando importo, rango e classe, e redigiamo la PEC di rettifica documentata al commissario.
3. Analizziamo la relazione punto per punto, sui sei contenuti obbligatori del comma 1, e ti consegniamo una scheda di lettura con le lacune individuate.
4. Verifichiamo se l’inventario è autonomo o se ricalca quello del debitore, e ne segnaliamo le conseguenze.
5. Ricostruiamo il confronto con la liquidazione giudiziale, quantificando con i commercialisti dello staff il possibile valore delle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie.
6. Monitoriamo proposte concorrenti, modifiche e relazioni integrative e aggiorniamo l’analisi comparativa.
7. Redigiamo osservazioni e contestazioni sui crediti altrui e sulla proposta entro i termini dell’art. 107 CCII.
8. Predisponiamo le segnalazioni di possibili atti di frode al commissario e al tribunale ai sensi dell’art. 106 CCII.
9. Prepariamo il voto motivato e ne curiamo la trasmissione nelle forme richieste.
10. Costruiamo l’opposizione all’omologazione usando la relazione come base probatoria e, se necessario, seguiamo il contenzioso nei gradi successivi.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: l’esperto della composizione negoziata è chiamato a valutare la coerenza dei piani di risanamento, a misurare le prospettive dei creditori rispetto all’alternativa liquidatoria e a redigere una relazione finale sulle trattative. È lo stesso sguardo che serve per capire se la relazione del commissario regge o va contestata.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: stesso difensore, stessa linea, senza dover ricominciare da capo a ogni fase. E avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché una relazione ex art. 105 si legge con il codice e con i numeri.

In chiusura: il voto si decide prima del voto

La relazione del commissario giudiziale prevista dall’art. 105 CCII è il momento in cui il concordato smette di essere il racconto del debitore e diventa una verifica indipendente. Chi la legge nei tempi, la confronta con la liquidazione e mette per iscritto i propri dubbi arriva al voto con argomenti; chi la scopre tardi vota alla cieca o è costretto a inseguire la procedura in sede di omologazione. Ogni termine dell’art. 105 rispettato è un’informazione in più su cui votare; ogni termine lasciato scadere è un argomento che non potrai più spendere.

Lo Studio Monardo ti affianca su questa materia perché la lettura critica di piani e relazioni nella crisi d’impresa è il cuore della funzione di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 ricoperta dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: valutare la sostenibilità di un risanamento e confrontarla con lo scenario liquidatorio è esattamente ciò che la relazione ex art. 105 chiede ai creditori di capire. Analizzeremo la tua posizione, verificheremo la relazione e costruiremo con te la strategia, senza promesse di risultato ma con un metodo preciso.

📩 Il calendario del voto non aspetta: scrivici prima della scadenza dei dieci giorni — tutti i riferimenti per raggiungere lo studio li trovi qui sotto, in fondo all’articolo.