Cosa Deve Contenere Il Piano Di Un Concordato Liquidatorio?

Cosa deve contenere, esattamente, il piano di un concordato liquidatorio perché il tribunale lo dichiari ammissibile, i creditori lo votino e la sentenza di omologazione non venga poi travolta? La domanda è meno banale di quanto sembri, perché il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 83/2022 e dal correttivo D.Lgs. 136/2024) non conosce un unico “piano liquidatorio”, ma almeno tre architetture diverse: la cessione dei beni affidata a un liquidatore giudiziale, la liquidazione costruita attorno a un’offerta irrevocabile già individuata, l’attribuzione delle attività a un assuntore. Ciascuna richiede un contenuto minimo comune e, accanto a esso, elementi propri che cambiano il peso dei rischi, i tempi e la posizione dei soci che apportano le risorse esterne.

Non esiste un contenuto “giusto” valido per ogni impresa, ed è proprio questo il punto: lo stesso patrimonio può reggere un piano ammissibile in una veste e cadere in un’altra. Questa guida mette a confronto le tre strade, con lo sguardo di chi deve scegliere quale piano depositare.

Il concordato liquidatorio si colloca esattamente nel territorio delle competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo. In quanto Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno il momento in cui una trattativa di risanamento non riesce a salvare la continuità e l’impresa deve decidere se e come liquidare in modo ordinato. In quanto Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC, applica quotidianamente la stessa logica di fondo che regge il concordato minore liquidatorio: apporto di risorse esterne, rispetto delle cause di prelazione, confronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale.

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Il quadro di partenza: ciò che ogni piano liquidatorio deve avere comunque

Prima di soppesare le tre opzioni conviene isolare il nucleo comune, cioè quello che nessun piano liquidatorio può omettere, qualunque sia la tecnica di realizzo scelta.

La qualificazione: quando un concordato è “liquidatorio”

L’art. 84, comma 1, CCII consente al debitore di proporre un concordato che realizzi il soddisfacimento dei creditori in misura non inferiore a quella realizzabile nella liquidazione giudiziale, “mediante la continuità aziendale, la liquidazione del patrimonio, l’attribuzione delle attività a un assuntore o in qualsiasi altra forma”. Il concordato è liquidatorio quando il soddisfacimento dei creditori deriva dalla dismissione del patrimonio e non dai flussi generati dalla prosecuzione dell’attività, diretta o indiretta. Il confine non è sempre netto: la giurisprudenza formatasi sotto la legge fallimentare ha ammesso la continuità anche quando l’azienda sia affittata in funzione di una successiva cessione (Cass. civ., sez. I, 19 novembre 2018, n. 29742), e il codice oggi richiede, per la continuità indiretta, il mantenimento di una quota dei livelli occupazionali. La prima cosa che il piano deve fare, quindi, è dichiarare e motivare la propria natura liquidatoria, perché da essa dipendono soglie, regole distributive e controllo del tribunale.

Le due soglie dell’art. 84, comma 4

Il cuore della disciplina sta nell’art. 84, comma 4, CCII. Nel concordato con liquidazione del patrimonio la proposta deve prevedere un apporto di risorse esterne che incrementi di almeno il 10 per cento l’attivo disponibile al momento della presentazione della domanda, e deve assicurare il soddisfacimento dei creditori chirografari e di quelli privilegiati degradati per incapienza in misura non inferiore al 20 per cento del loro ammontare complessivo. Sono considerate esterne anche le risorse apportate a qualunque titolo dai soci senza obbligo di restituzione o con vincolo di postergazione, di cui il piano preveda la diretta destinazione a vantaggio dei creditori. Le risorse esterne possono essere distribuite in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c., purché sia rispettato il requisito del 20 per cento.

Ne derivano tre contenuti obbligatori del piano: la quantificazione dell’attivo disponibile alla data della domanda (base di calcolo del 10 per cento); l’indicazione di chi apporta le risorse esterne, a quale titolo, con quale vincolo e con quali garanzie; la dimostrazione numerica che il 20 per cento a chirografari e degradati è assicurato.

Il contenuto analitico dell’art. 87

L’art. 87, comma 1, CCII elenca il contenuto del piano con le lettere da a) a p-bis), più volte ritoccate dal D.Lgs. 136/2024. In un piano liquidatorio pesano in modo particolare:

• lett. a): dati del debitore e delle parti correlate, attivo e passivo alla data della domanda, situazione economico-patrimoniale e finanziaria, posizione dei lavoratori;
• lett. b): cause e entità della crisi;
• lett. c): valore di liquidazione del patrimonio alla data della domanda, con l’eventuale maggior valore ricavabile dalla cessione dell’azienda in esercizio e dalle azioni esperibili, al netto delle spese;
• lett. d): modalità di soddisfacimento dei crediti, anche mediante cessione dei beni, accollo o altre operazioni;
• lett. e): effetti sul piano finanziario di modalità e tempi di adempimento;
• lett. g): eventuali apporti di finanza nuova e ragioni per cui sono necessari;
• lett. h): azioni risarcitorie e recuperatorie, comprese quelle esercitabili solo nella liquidazione giudiziale, con le relative prospettive di recupero;
• lett. i): iniziative da adottare in caso di scostamento dagli obiettivi;
• lett. l), m), n): parti interessate, eventuali classi e parti non interessate.

Il comma 2 impone di illustrare le ragioni per cui la proposta è preferibile alla liquidazione giudiziale; il comma 3 richiede la relazione di un professionista indipendente che attesti la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano.

Le regole distributive

Nel liquidatorio il patrimonio del debitore va distribuito nel rispetto dell’ordine delle cause legittime di prelazione (artt. 2740 e 2741 c.c.); la deroga è consentita solo per le risorse esterne. I creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca possono essere soddisfatti non integralmente, ma in misura non inferiore a quella realizzabile sul ricavato dei beni gravati, attestata dal professionista (art. 84, comma 5). Le classi, nel liquidatorio, sono di regola facoltative, ma diventano obbligatorie per alcune categorie indicate dall’art. 85 (ad esempio creditori tributari o previdenziali non integralmente soddisfatti, creditori con garanzie di terzi, creditori soddisfatti con utilità diverse dal denaro, creditori proponenti e parti correlate).

L’attestazione e il confronto con la liquidazione giudiziale

Due contenuti del piano, spesso trattati come adempimenti formali, sono in realtà quelli su cui si gioca l’ammissibilità.

Il primo è la relazione del professionista indipendente (art. 87, comma 3). L’attestatore deve verificare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano, non limitarsi a recepire le stime del debitore o le perizie di terzi. Nel liquidatorio questo significa controllare, bene per bene, il valore di realizzo e i tempi, e dichiarare con quale metodo è stato verificato. Un’attestazione che si appoggia acriticamente a perizie altrui, soprattutto sul patrimonio immobiliare, è il punto debole più ricorrente nei piani dichiarati inammissibili: la giurisprudenza ha più volte confermato le decisioni dei tribunali che hanno ritenuto inadeguate relazioni di questo tipo.

Il secondo è il confronto con la liquidazione giudiziale. L’art. 84, comma 1, richiede che il concordato assicuri un soddisfacimento non inferiore a quello della liquidazione giudiziale; l’art. 87, comma 2, chiede di illustrare le ragioni della preferenza. Il piano deve quindi contenere un vero scenario alternativo: quanto renderebbero gli stessi beni in una liquidazione giudiziale, con quali tempi e con quali costi, e quanto varrebbero in quella sede le azioni revocatorie e di responsabilità che il concordato, di regola, non consente di esercitare con la stessa ampiezza. Va soppesato con onestà: se in liquidazione giudiziale le azioni recuperatorie fossero molto promettenti, il vantaggio del concordato si assottiglia, e il piano deve compensarlo con la finanza esterna o con un realizzo più efficiente.

Il piano liquidatorio, in sintesi, è un documento comparativo per natura: dimostra di valere più dell’alternativa, non soltanto di esistere.

Una nota sul correttivo 2026. Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026, è intervenuto ulteriormente sul codice, tra l’altro estendendo la transazione fiscale ai tributi locali. Per un piano liquidatorio che preveda il pagamento parziale di IMU, TARI o altri tributi comunali, questo amplia lo spazio del trattamento dei crediti tributari, che va però previsto e motivato nel piano e coordinato con le classi. Dai testi consolidati consultati non risultano invece modifiche agli artt. 84, comma 4, e 87 introdotte dal correttivo 2026: il contenuto minimo descritto resta quello del testo modificato nel 2024.

Su questo nucleo comune si innestano le tre opzioni.

Opzione 1 — Il piano di cessione dei beni con liquidatore giudiziale

In cosa consiste

È la forma classica. Il debitore mette a disposizione dei creditori il proprio patrimonio e il piano affida la vendita a uno o più liquidatori, nominati dal tribunale con la sentenza di omologazione se il piano non dispone diversamente (art. 114 CCII), sotto la vigilanza del commissario giudiziale e del comitato dei creditori. La disciplina delle vendite rinvia, in quanto compatibile, alle regole della liquidazione giudiziale, con procedure competitive e adeguata pubblicità.

La giurisprudenza di legittimità formatasi sull’art. 182 della legge fallimentare, ancora utile per inquadrare l’istituto, ha chiarito due aspetti. Il debitore che cede i beni non garantisce di regola una percentuale fissa: mette a disposizione l’intero patrimonio e l’eventuale maggior ricavato spetta ai creditori (Cass. civ., sez. I, 14 marzo 2014, n. 6022). La cessione, per produrre l’effetto esdebitatorio, deve riguardare l’intero patrimonio e non può destinare il residuo a debiti di altri soggetti (Cass. civ., sez. I, 17 ottobre 2018, n. 26005). Il debitore, inoltre, può designare il liquidatore nella proposta, e il tribunale è vincolato a quella designazione se rispetta i requisiti di legge (Cass. civ., sez. I, 29 luglio 2021, n. 21815, pronunciata sulla legge fallimentare).

Cosa deve contenere in più rispetto al nucleo comune

• l’inventario completo dei beni ceduti, con valori di realizzo stimati su base prudente e perizie verificate dall’attestatore, non semplicemente recepite;
• la designazione del liquidatore (facoltativa ma strategicamente rilevante) e le modalità delle vendite;
• un cronoprogramma delle dismissioni credibile, con lo scenario dei tempi in caso di aste deserte;
• la stima analitica delle spese di procedura in prededuzione (compensi di commissario e liquidatore, pubblicità, perizie, imposte sulle cessioni);
• le azioni recuperatorie e risarcitorie da esercitare e chi le esercita;
• la dimostrazione che il 20 per cento regge anche con una ragionevole svalutazione dei valori.

Quando ha senso

1. Patrimonio frazionato in molti beni eterogenei (immobili, magazzino, crediti, attrezzature) che nessun singolo acquirente rileverebbe in blocco.
2. Mercato dei beni sufficientemente liquido, dove una procedura competitiva può spuntare prezzi superiori alle stime.
3. Assenza di un acquirente già individuato e volontà di non legare l’esito del piano a un unico interlocutore.

Come si esegue in sintesi

Il debitore deposita il ricorso con proposta, piano, attestazione e documentazione dell’art. 39; il tribunale, verificata l’ammissibilità, apre la procedura, nomina il commissario giudiziale e fissa il deposito per le spese. Segue la fase di voto, nella quale il commissario illustra ai creditori la propria relazione sul piano. Con l’omologazione il tribunale nomina il liquidatore (quello designato, se idoneo) e il comitato dei creditori; da quel momento le vendite si svolgono con procedure competitive, il liquidatore riferisce periodicamente e i riparti avvengono secondo il piano, nell’ordine delle prelazioni per l’attivo interno e secondo la destinazione indicata per le risorse esterne.

Sul piano redazionale, il punto più delicato è il cronoprogramma. Un piano che indica la vendita dell’immobile “entro dodici mesi” senza dar conto del mercato locale, delle possibili aste deserte e dei ribassi conseguenti offre all’attestatore e al tribunale un fianco scoperto. Il piano più solido indica uno scenario base e uno prudenziale, con la percentuale ai chirografari in entrambi, e prevede le iniziative da adottare in caso di scostamento, come richiede la lett. i) dell’art. 87: ad esempio la vendita in lotti separati, l’affidamento a un soggetto specializzato, l’accettazione di offerte con pagamento dilazionato garantito.

Vantaggi e rovescio della medaglia

A favore di questa soluzione va soppesato che il rischio di realizzo resta a carico della massa ma anche il “premio” del mercato: se i beni rendono più del previsto, l’eccedenza va ai creditori. La procedura competitiva rende trasparente il prezzo e riduce il rischio di contestazioni.

Il rovescio della medaglia è nell’incertezza. Il piano promette una stima, non un risultato; se le vendite rendono meno, la percentuale scende e, sotto il codice, il requisito del 20 per cento “assicurato” impone che la stima sia robusta già in partenza. Sotto la legge fallimentare la Cassazione ha ricondotto il controllo sul raggiungimento del 20 per cento alla fattibilità giuridica, quindi al sindacato del tribunale (Cass. civ., 17 maggio 2021, n. 13224). I tempi sono i più lunghi delle tre opzioni e le spese della fase esecutiva incidono sull’attivo distribuibile. Va poi considerata la posizione del liquidatore, la cui legittimazione processuale è legata alla funzione liquidatoria e non coincide con quella di un curatore (Cass. civ., sez. I, ord. 3 maggio 2025, n. 11601).

Profilo ideale di questa opzione: impresa con patrimonio articolato, nessun acquirente già individuato, soci in grado di garantire la finanza esterna e creditori disposti ad attendere i tempi delle vendite in cambio del potenziale maggior realizzo.

Opzione 2 — Il piano costruito su un’offerta irrevocabile già individuata

In cosa consiste

In molti concordati liquidatori l’impresa arriva al deposito con un acquirente già individuato per l’azienda, per un ramo o per un bene centrale (tipicamente l’immobile). Il piano si regge allora sull’offerta irrevocabile di quel soggetto. L’art. 91 CCII impone però che, quando il piano comprende un’offerta da parte di un soggetto individuato avente ad oggetto il trasferimento dell’azienda, di rami o di specifici beni, si apra una procedura competitiva per individuare eventuali offerte migliorative, con adeguata pubblicità. L’offerta iniziale diventa dunque il prezzo base di una gara, non un accordo blindato.

Cosa deve contenere in più rispetto al nucleo comune

• l’offerta irrevocabile con oggetto, prezzo, modalità di pagamento, garanzie (cauzione, fideiussione), condizioni e termini di efficacia;
• il perimetro preciso dei beni trasferiti e di quelli che restano da liquidare separatamente;
• il trattamento dei rapporti di lavoro e dei contratti pendenti collegati al compendio (art. 87, lett. o);
• la verifica di congruità del prezzo da parte dell’attestatore rispetto al valore di liquidazione della lett. c);
• la regola di adeguamento del piano se la procedura competitiva porta a un’aggiudicazione diversa o a un prezzo superiore;
• l’analisi dei rapporti tra offerente e debitore, per escludere che si tratti di una parte correlata non dichiarata.

Quando ha senso

1. Azienda o ramo che vale di più “in funzionamento” che smembrato, con un acquirente industriale già interessato.
2. Bene di valore preponderante (stabilimento, area edificabile) per cui esiste una proposta d’acquisto solida.
3. Urgenza di monetizzare prima che il valore si deteriori, ad esempio per scadenza di autorizzazioni o perdita di clientela.

Come si esegue in sintesi

Prima del deposito si negozia l’offerta, che deve essere irrevocabile per un periodo compatibile con i tempi della procedura e assistita da una cauzione. Con il ricorso, il piano incorpora l’offerta e l’attestatore ne verifica la congruità. Il tribunale, o il giudice delegato, dispone la procedura competitiva dell’art. 91: si pubblicizza la vendita, si fissano il prezzo base (non inferiore all’offerta), le modalità di rilancio, le garanzie e il termine per le offerte. Se emergono offerte migliori si procede alla gara; l’offerente originario, se superato, è liberato dagli obblighi e ottiene il rimborso delle spese nei limiti previsti. All’esito, il piano viene adeguato e l’atto di trasferimento è stipulato con l’aggiudicatario.

Va soppesato che la procedura competitiva può svolgersi anche prima dell’omologazione: il piano ben costruito prevede quindi entrambe le sequenze, con la stessa regola di destinazione dell’eventuale maggior prezzo. Un ulteriore contenuto da non trascurare è la disciplina dei beni esclusi dall’offerta (tipicamente i crediti commerciali e le liquidità), che restano soggetti a una liquidazione residuale e richiedono comunque l’indicazione di chi li gestisce e in che tempi.

Vantaggi e rovescio della medaglia

A fronte del vantaggio di una base di prezzo certa fin dal deposito, che rende più facile attestare il 20 per cento e accorcia i tempi, va messo in conto che il debitore perde il controllo sull’identità dell’acquirente: la gara può aggiudicare il compendio a un terzo. Ciò non è un difetto, perché la competizione tutela i creditori, ma richiede un piano flessibile. Il rischio tipico è un’offerta sottoposta a condizioni (finanziamento bancario, due diligence, autorizzazioni) che ne svuotano l’irrevocabilità: l’attestatore e poi il tribunale le valutano con rigore.

Altro aspetto da soppesare: se il piano prevede un’offerta proveniente da soggetti legati ai soci, il prezzo sarà guardato con particolare attenzione, e l’eventuale apporto aggiuntivo dei soci deve essere tenuto distinto dal prezzo, perché solo ciò che si aggiunge all’attivo conta come risorsa esterna ai fini del 10 per cento.

Profilo ideale di questa opzione: impresa con un compendio aziendale ancora vitale o un bene trainante, un offerente solvibile disposto a vincolarsi senza condizioni sostanziali e un piano pronto a recepire l’esito della gara.

Opzione 3 — Il piano con assuntore

In cosa consiste

L’art. 84, comma 1, CCII menziona espressamente l’attribuzione delle attività a un assuntore. L’assuntore (un terzo, una società costituita ad hoc, talvolta gli stessi creditori o società da essi partecipate) acquisisce il patrimonio del debitore, comprese di regola le azioni recuperatorie, e si obbliga a pagare i creditori nella misura e nei tempi previsti dal piano. Il rischio del realizzo si sposta dalla massa all’assuntore: i creditori non attendono l’esito delle vendite, ma il pagamento di una percentuale promessa da un soggetto che ne risponde.

Cosa deve contenere in più rispetto al nucleo comune

• l’identità e la solvibilità dell’assuntore, con documentazione patrimoniale e finanziaria;
• l’oggetto dell’assunzione: quali attività, quali passività, quali azioni giudiziali vengono trasferite;
• la percentuale garantita ai chirografari e i tempi di pagamento, con le garanzie a presidio (fideiussioni bancarie o assicurative, depositi vincolati);
• l’effetto liberatorio per il debitore e i suoi limiti;
• la qualificazione delle risorse dell’assuntore: la parte che eccede il valore di liquidazione dei beni acquisiti è quella che può incidere sul requisito del 10 per cento, e il piano deve dimostrarlo con numeri;
• l’attestazione che il trattamento dei privilegiati non è inferiore al valore dei beni gravati.

Quando ha senso

1. Creditori che preferiscono una percentuale certa e garantita a una stima più alta ma aleatoria.
2. Presenza di un soggetto (investitore, cordata, società dei soci) interessato a rilevare in blocco il patrimonio, incluse azioni giudiziali di esito incerto.
3. Patrimonio difficilmente liquidabile in tempi brevi, che l’assuntore può gestire con un orizzonte più lungo.

Come si esegue in sintesi

L’assuntore sottoscrive con il debitore un accordo di assunzione, condizionato all’omologazione, nel quale si impegna a pagare i creditori nella misura e nei tempi del piano e rilascia le garanzie. Il piano allega l’accordo, la documentazione sulla capacità finanziaria dell’assuntore e le garanzie; l’attestatore verifica la solvibilità e la sostenibilità degli impegni. Dopo il voto e l’omologazione, i beni (e, se previsto, le azioni giudiziali) si trasferiscono all’assuntore, che paga secondo il calendario; il commissario giudiziale sorveglia l’adempimento.

Dal punto di vista del contenuto, è decisivo che il piano disciplini con chiarezza tre aspetti: cosa accade se l’assuntore ritarda i pagamenti (escussione delle garanzie, termini, eventuali interessi); quali passività restano a carico del debitore e quali passano all’assuntore; come si coordinano le azioni giudiziali trasferite con le eventuali iniziative del commissario. Un piano con assuntore privo di queste regole sposta sui creditori un rischio che non dichiara, e proprio per questo tende a essere guardato con diffidenza.

Vantaggi e rovescio della medaglia

Il vantaggio dirimente è la certezza: il rischio di realizzo si trasferisce dall’attivo concordatario all’assuntore e il piano può promettere una percentuale fissa. Per i creditori ciò semplifica la valutazione di convenienza.

Il rovescio della medaglia è che la certezza ha un prezzo. L’assuntore tratterrà l’eventuale plusvalore dei beni e delle azioni recuperatorie; la percentuale offerta tende perciò a scontare i rischi. Inoltre tutto dipende dalla solidità dell’assuntore e delle garanzie: un’assunzione senza garanzie adeguate sposta il rischio sui creditori senza dirlo. Infine, quando l’assuntore è riconducibile ai soci, il tribunale verifica con attenzione che il patrimonio del debitore sia distribuito secondo le cause di prelazione e che solo l’eccedenza esterna sia distribuita in deroga.

Profilo ideale di questa opzione: impresa con patrimonio di realizzo lento o incerto, un assuntore solvibile disposto a garantire la percentuale e creditori che privilegiano la certezza del pagamento rispetto al potenziale maggior ricavo.

Le opzioni alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati di fantasia, e non riproducono casi reali. Servono a mostrare come lo stesso patrimonio produca contenuti di piano diversi.

Dati di partenza comuni. Alfa S.r.l., in liquidazione volontaria, deposita domanda di concordato liquidatorio il 14 settembre. Attivo disponibile alla data della domanda, a valori di liquidazione: immobile industriale 612.400 €; magazzino 98.750 €; attrezzature 57.900 €; crediti commerciali esigibili 214.300 €. Totale 983.350 €. Debiti privilegiati (lavoratori, ipoteca sull’immobile, crediti tributari privilegiati) 517.640 €. Chirografari, compresi i privilegiati degradati per incapienza, 1.473.800 €. Soglia minima del 20 per cento: 294.760 €. Soglia minima delle risorse esterne (10 per cento dell’attivo disponibile): 98.335 €.

Simulazione 1 — Cessione dei beni con liquidatore

Spese di procedura stimate per tutta la durata (circa 30 mesi): 96.420 €. Attivo netto: 983.350 − 96.420 = 886.930 €. Pagati i privilegiati (517.640 €), residuano 369.290 €. Il socio di maggioranza apporta a fondo perduto, con destinazione diretta ai creditori, 101.200 € (superiore alla soglia di 98.335 €). Disponibile per i chirografari: 470.490 €, pari al 31,9 per cento.

Prova di resistenza richiesta all’attestatore: se l’immobile si vende con un ribasso del 20 per cento (490.000 € circa invece di 612.400 €), l’attivo cala di circa 122.400 € e la percentuale scende intorno al 23,6 per cento, ancora sopra la soglia. Se invece il socio avesse apportato solo 84.000 €, il requisito del 10 per cento non sarebbe rispettato e la proposta, a prescindere dalla percentuale complessiva, presenterebbe un vizio di ammissibilità.

Simulazione 2 — Offerta irrevocabile e procedura competitiva

Un operatore del settore offre 812.600 € per immobile, magazzino e attrezzature (valore di liquidazione 769.050 €), con cauzione del 10 per cento e pagamento contestuale al rogito. I crediti commerciali (214.300 €) restano da incassare. Attivo: 1.026.900 €. Spese di procedura ridotte per la minor durata (circa 14 mesi): 71.880 €. Netto: 955.020 €. Pagati i privilegiati, residuano 437.380 €; con l’apporto del socio (101.200 €) si arriva a 538.580 €, cioè il 36,5 per cento.

Il piano deve prevedere cosa accade se la gara ex art. 91 porta un’offerta di 868.000 €: il maggior prezzo (55.400 €, al netto di eventuali costi di gara) va a vantaggio dei creditori e la percentuale cresce intorno al 40 per cento. Se invece l’offerente originario si sfila per una condizione non avverata, il piano deve indicare l’alternativa (ritorno alla vendita frazionata), con la percentuale della simulazione 1.

Simulazione 3 — Assuntore con percentuale garantita

Una società costituita da un investitore terzo si offre come assuntore: rileva l’intero attivo e le azioni di responsabilità verso l’ex amministratore, si obbliga a pagare integralmente i privilegiati entro 6 mesi dall’omologazione e il 27 per cento dei chirografari (397.926 €) entro 18 mesi, garantendo con fideiussione bancaria a prima richiesta. Impegno complessivo verso i creditori: 915.566 €, oltre alle spese di procedura in prededuzione (stimate 48.730 €, per la fase esecutiva più snella).

La percentuale è più bassa delle altre due ipotesi, ma è certa e garantita. Il piano deve dimostrare quale parte dell’impegno dell’assuntore costituisce risorsa esterna ai fini del 10 per cento: se l’impegno complessivo supera il valore netto di realizzo dell’attivo trasferito, la differenza è il candidato naturale a integrare il requisito, ma la qualificazione va argomentata e attestata.

Voce	Cessione beni	Offerta irrevocabile	Assuntore
Attivo realizzato o impegno	983.350 € (stima)	1.026.900 € (base d’asta)	915.566 € + spese (garantito)
Spese di procedura stimate	96.420 €	71.880 €	48.730 €
Risorse esterne	101.200 € (socio)	101.200 € (socio)	eccedenza dell’assuntore da qualificare
Percentuale chirografari	31,9% (23,6% nello stress test)	36,5% (fino a circa 40% con rilancio)	27% garantito
Natura della percentuale	stimata	stimata su base certa	promessa garantita

Il confronto in tabella

La tabella che segue riassume le differenze strutturali. Va letta tenendo presente che i costi indicati sono solo quelli di giustizia e di procedura previsti dalla legge: il contributo unificato e l’anticipazione forfettaria nella misura stabilita dal D.P.R. 115/2002, il deposito della somma per le spese fissato dal tribunale con il decreto di apertura, i compensi del commissario giudiziale e del liquidatore determinati secondo i parametri ministeriali e pagati in prededuzione.

Criterio	Cessione dei beni con liquidatore	Offerta irrevocabile + art. 91	Assuntore
Tempi	I più lunghi: dipendono dalle vendite	Intermedi: gara e rogito	I più brevi per i creditori, se le garanzie tengono
Complessità del piano	Alta sulla stima dei valori e sul cronoprogramma	Alta sulla redazione dell’offerta e sulle regole di adeguamento	Alta sulla verifica dell’assuntore e delle garanzie
Rischi in caso di esito negativo	Percentuale inferiore alla stima; possibile risoluzione se l’inadempimento non è di scarsa importanza	Offerente che si ritira; gara deserta; ritorno alla vendita frazionata	Insolvenza dell’assuntore; escussione delle garanzie
Effetti sull’esecuzione individuale	Divieto di azioni esecutive e cautelari con le misure protettive (art. 54) e poi effetto dell’omologazione	Identici	Identici
Reversibilità	Proposta modificabile nei termini di legge prima del voto	Il piano deve recepire l’esito della gara	Sostituzione dell’assuntore solo con modifica sostanziale e nuova attestazione
Costi di giustizia	Spese di procedura più elevate per durata	Spese ridotte, più eventuali costi di pubblicità della gara	Spese ridotte nella fase esecutiva
Chi sopporta il rischio di realizzo	I creditori	I creditori, ma su base di prezzo certa	L’assuntore

L’elemento dirimente, nella lettura della tabella, non è la percentuale più alta, ma il rapporto tra percentuale e grado di certezza: un 36 per cento stimato e un 27 per cento garantito non sono grandezze direttamente confrontabili.

I criteri per scegliere quale piano depositare

Non esiste una gerarchia astratta tra le tre opzioni. Esistono criteri che, applicati al caso concreto, rendono una strada più solida delle altre.

Primo criterio: la natura del patrimonio. Se l’attivo è composto da molti beni eterogenei e di valore medio, la cessione con liquidatore consente di valorizzare ciascuno sul proprio mercato. Se invece un singolo bene o un compendio aziendale rappresenta la parte preponderante del valore, un’offerta irrevocabile su quel bene dà al piano una base di prezzo che rende più agevole l’attestazione.

Secondo criterio: la provenienza e la solidità della finanza esterna. Il 10 per cento dell’attivo disponibile non è un dettaglio contabile, ma una condizione di ammissibilità. Se la finanza esterna proviene dai soci, il piano deve indicarne titolo, vincolo e tempi di versamento, preferibilmente con somme già depositate o garantite. Se la finanza è sostanzialmente incorporata nell’impegno di un assuntore, va soppesato con cura come qualificarla: la sovrapposizione tra prezzo e apporto è uno dei punti in cui i piani più spesso vengono contestati.

Terzo criterio: il tempo che i creditori sono disposti ad attendere. Un piano di cessione con orizzonte triennale può offrire una percentuale stimata più alta, ma creditori strategici (banche, fornitori, Erario) possono preferire tempi brevi e certezza. La composizione del ceto creditorio, e quindi le maggioranze necessarie al voto, orienta la scelta più di quanto si pensi.

Quarto criterio: il peso delle azioni recuperatorie. Se esistono azioni di responsabilità o revocatorie di valore significativo, la lett. h) dell’art. 87 impone di indicarle e valutarle. Nella cessione dei beni restano alla massa; nel piano con assuntore vengono di regola trasferite, e il loro valore deve riflettersi nel prezzo. Nel confronto con la liquidazione giudiziale, richiesto dall’art. 87, comma 2, quelle azioni pesano: se in sede di liquidazione giudiziale renderebbero molto, il piano deve spiegare perché la proposta resta preferibile.

Quinto criterio: il trattamento dei crediti tributari e contributivi. Quando una parte rilevante del passivo è pubblica, la transazione fiscale e contributiva dell’art. 88 diventa parte integrante del piano e, con il correttivo 2026, può estendersi ai tributi locali. Questo incide sulla formazione delle classi e sui tempi, e può rendere più o meno praticabile un’opzione rispetto all’altra.

Come sintetizza l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali: nel concordato liquidatorio il contenuto del piano non si sceglie sulla percentuale più alta, ma su quella che l’attestatore e il tribunale potranno davvero considerare assicurata.

Le domande di chi è indeciso

Posso cambiare tipo di piano dopo il deposito?

Sì, entro certi limiti. La proposta e il piano possono essere modificati nei termini che la legge fissa prima delle operazioni di voto, ma una modifica sostanziale (ad esempio il passaggio dalla cessione dei beni all’assuntore) richiede una nuova attestazione del professionista indipendente, come prevede l’art. 87, comma 3. Il rovescio della medaglia è che ogni modifica allunga i tempi e può incrinare la fiducia dei creditori già orientati al voto. La modifica, in altre parole, è uno strumento, non una seconda possibilità garantita.

E se scelgo l’opzione sbagliata?

Le conseguenze dipendono dal momento in cui l’errore emerge. Se il tribunale rileva un vizio di ammissibilità (risorse esterne sotto il 10 per cento, 20 per cento non dimostrato, violazione dell’ordine delle prelazioni) la domanda può essere dichiarata inammissibile, con il rischio, su istanza dei legittimati, dell’apertura della liquidazione giudiziale. Se l’errore emerge in esecuzione (beni che non si vendono, assuntore che non paga), il percorso è quello della risoluzione per inadempimento non di scarsa importanza. In entrambi i casi il costo è il tempo perso e la perdita di valore del patrimonio.

I soci sono obbligati a mettere soldi?

No: nessuno può obbligare i soci a un apporto. Ma senza risorse esterne pari almeno al 10 per cento dell’attivo disponibile il concordato liquidatorio non è ammissibile. Se i soci non intendono o non possono apportare, le alternative da soppesare sono la ricerca di finanza da terzi (anche attraverso un assuntore), la verifica dei requisiti di una continuità indiretta, oppure, se l’impresa ha attraversato la composizione negoziata, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, che risponde a regole proprie.

Il piano deve dire quanto prenderanno i privilegiati?

Sì. Il piano deve indicare il trattamento di ciascuna categoria di privilegiati; se prevede un pagamento non integrale, serve l’attestazione che quanto offerto non è inferiore al ricavato realizzabile dai beni gravati, e la parte incapiente degrada al chirografo, entrando nella base di calcolo del 20 per cento.

Un piano liquidatorio blocca i pignoramenti in corso?

Con la domanda il debitore può chiedere le misure protettive (art. 54 CCII), che inibiscono l’avvio e la prosecuzione di azioni esecutive e cautelari sul patrimonio. L’effetto è identico per tutte e tre le opzioni; ciò che cambia è la destinazione dei beni dopo l’omologazione.

Che differenza c’è con il concordato semplificato?

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII) è accessibile solo all’impresa che ha percorso la composizione negoziata senza esito, quando l’esperto nella relazione finale dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non erano praticabili. Non prevede il voto dei creditori né le soglie del 10 e del 20 per cento: il controllo si sposta sull’omologazione, nella quale il tribunale verifica tra l’altro che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione giudiziale e assicuri un’utilità a ciascuno. È uno strumento diverso, con presupposti propri; chi non ha attraversato la composizione negoziata deve confrontarsi con il concordato liquidatorio ordinario e con il contenuto qui descritto.

Quanto deve durare un piano liquidatorio?

Il codice non fissa una durata massima, ma la durata è parte della fattibilità: un piano che rinvia i pagamenti a un orizzonte lontano e incerto espone la percentuale promessa a erosioni e indebolisce il confronto con la liquidazione giudiziale. Il piano deve indicare tempi di adempimento coerenti con il tipo di beni e con l’opzione scelta (art. 87, lett. e), e l’attestatore deve verificarne la plausibilità.

Chi decide se le risorse dei soci sono davvero “esterne”?

Il piano le qualifica, l’attestatore le verifica, il commissario giudiziale le esamina nella propria relazione e il tribunale le valuta in sede di ammissibilità e di omologazione. Per essere considerate esterne, le risorse apportate dai soci devono essere prive di obbligo di restituzione o postergate e destinate direttamente ai creditori: un finanziamento ordinario rimborsabile alla pari con gli altri debiti non ha queste caratteristiche.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono state selezionate perché illuminano, ciascuna, un elemento del contenuto del piano. Diverse sono state rese nel vigore della legge fallimentare (artt. 160-186 l. fall.): lo si indica espressamente, perché vanno lette come orientamenti interpretativi, da coordinare con il testo del codice.

Sul controllo del tribunale e sulla soglia minima (nucleo comune)

Cass. civ., Sezioni Unite, 23 gennaio 2013, n. 1521 (legge fallimentare). Il giudice verifica la fattibilità giuridica della proposta e la sua idoneità ad assicurare la causa concreta della procedura, cioè il superamento della crisi con un soddisfacimento non simbolico dei creditori; la valutazione di convenienza resta ai creditori. Rilevanza: è la matrice del controllo che il tribunale esercita ancora oggi sul contenuto del piano, oggi rafforzato dalla verifica della fattibilità economica prevista dal codice.

Cass. civ., 17 maggio 2021, n. 13224 (legge fallimentare, art. 160, ultimo comma). La verifica che il piano assicuri ai chirografari almeno il 20 per cento attiene alla fattibilità giuridica ed è quindi rimessa al tribunale. Rilevanza: nel codice il 20 per cento dell’art. 84, comma 4, deve essere “assicurato”: il piano deve contenere numeri e stress test capaci di superare questo controllo.

Cass. civ., sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. In tema di concordato minore, la proposta deve rispettare le regole sulla responsabilità patrimoniale e la graduazione delle cause legittime di prelazione richiamate dagli artt. 84 e 112 CCII; la violazione rende la proposta inammissibile ed è rilevabile d’ufficio. Rilevanza: il principio vale a maggior ragione per il concordato preventivo liquidatorio, dove il patrimonio del debitore va distribuito secondo l’ordine delle prelazioni e solo le risorse esterne possono derogarvi.

Sulla cessione dei beni con liquidatore (opzione 1)

Cass. civ., sez. I, 14 marzo 2014, n. 6022 (legge fallimentare). Nella cessione dei beni il debitore mette a disposizione l’intero patrimonio senza garantire, di regola, una percentuale fissa; il maggior ricavato spetta ai creditori. Rilevanza: spiega perché, nell’opzione 1, il piano offre una stima e non una promessa, e perché sotto il codice la stima deve essere particolarmente prudente.

Cass. civ., sez. I, 17 ottobre 2018, n. 26005 (legge fallimentare). La cessione deve essere totale per produrre l’effetto esdebitatorio; è inammissibile una proposta che destini il residuo del patrimonio di una società al pagamento dei debiti di un’altra. Rilevanza: il piano di cessione non può “trattenere” beni né destinarli a finalità estranee ai creditori del debitore.

Cass. civ., sez. I, 29 luglio 2021, n. 21815 (legge fallimentare). Il decreto con cui il tribunale nomina un liquidatore diverso da quello designato nella proposta è impugnabile in Cassazione; il potere di nomina è vincolato alla designazione del debitore se questa rispetta i requisiti di legge. Rilevanza: la designazione del liquidatore è un contenuto del piano che ha effetti concreti e va curata.

Cass. civ., sez. I, ord. 3 maggio 2025, n. 11601. Nel concordato preventivo con cessione dei beni la legittimazione processuale del liquidatore incontra limiti precisi, connessi alla sua funzione di realizzo dei beni ceduti. Rilevanza: il piano deve chiarire quali azioni giudiziali sono destinate a essere esercitate, da chi e con quali prospettive (art. 87, lett. h), senza presupporre che il liquidatore abbia i poteri di un curatore.

Sulla finanza esterna e sulle regole distributive (opzioni 1, 2 e 3)

Cass. civ., 8 giugno 2012, n. 9373 (legge fallimentare). Gli apporti di finanza esterna provenienti da terzi possono essere distribuiti senza rispettare l’ordine delle prelazioni, perché non fanno parte del patrimonio del debitore. Rilevanza: è l’antecedente della regola oggi codificata dall’art. 84, comma 4, che consente la distribuzione delle risorse esterne in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c., purché sia rispettato il 20 per cento.

Cass. civ., sez. I, 8 agosto 2024, n. 22474 (legge fallimentare, concordato in continuità ex art. 186-bis). Il surplus generato dalla prosecuzione dell’attività rientra nella garanzia patrimoniale generica e non è liberamente distribuibile dal debitore, ma soggiace alle cause di prelazione. Rilevanza: per contrasto, chiarisce che nel piano liquidatorio solo ciò che è davvero esterno al patrimonio può essere distribuito liberamente; prezzi, plusvalori e proventi interni restano vincolati all’ordine delle prelazioni.

Sul confine tra liquidazione e continuità (qualificazione del piano)

Cass. civ., sez. I, 19 novembre 2018, n. 29742 (legge fallimentare). Il concordato in continuità è configurabile anche quando l’azienda sia già affittata o debba esserlo, in funzione della successiva cessione. Rilevanza: mostra perché il piano deve qualificare con precisione la propria natura: un’operazione che prevede la cessione dell’azienda in esercizio può collocarsi, secondo le circostanze e i requisiti oggi posti dall’art. 84, nella continuità indiretta anziché nella liquidazione, con regole diverse sulle soglie e sulla distribuzione.

Pronuncia	Elemento del piano illuminato	Opzione
SU 1521/2013	Fattibilità e causa concreta	Tutte
13224/2021	Dimostrazione del 20%	Tutte
28574/2025	Ordine delle prelazioni	Tutte
6022/2014	Natura della percentuale	Cessione beni
26005/2018	Integralità della cessione	Cessione beni
21815/2021	Designazione del liquidatore	Cessione beni
11601/2025	Poteri del liquidatore e azioni	Cessione beni
9373/2012	Distribuzione della finanza esterna	Tutte
22474/2024	Limiti della distribuzione libera	Tutte
29742/2018	Qualificazione liquidatorio/continuità	Offerta irrevocabile

Cosa può fare lo Studio Monardo

Davanti a un concordato liquidatorio lo Studio lavora sul contenuto del piano prima ancora che sulla domanda. In concreto:

1. Ricostruiamo l’attivo disponibile alla data della domanda, bene per bene, perché è la base di calcolo del 10 per cento di risorse esterne e il primo punto che il tribunale verifica.
2. Verifichiamo la qualificazione del piano, confrontando l’operazione con i requisiti della continuità indiretta, per evitare che un piano costruito come liquidatorio venga riqualificato (o viceversa).
3. Strutturiamo l’apporto dei soci o dei terzi, definendo titolo, postergazione o rinuncia alla restituzione, tempi di versamento e garanzie, così che l’apporto sia qualificabile come risorsa esterna.
4. Valutiamo quale delle tre opzioni regge davanti al giudice nel caso specifico, mettendo a confronto cessione con liquidatore, offerta irrevocabile e assuntore sugli stessi numeri.
5. Redigiamo o revisioniamo l’offerta irrevocabile, eliminando condizioni che ne svuotano l’irrevocabilità e prevedendo le regole di adeguamento all’esito della procedura competitiva dell’art. 91.
6. Esaminiamo la posizione dell’assuntore, la sua solvibilità e le garanzie, e qualifichiamo la parte del suo impegno che può integrare il requisito delle risorse esterne.
7. Controlliamo l’ordine delle prelazioni e le classi, verificando il trattamento dei privilegiati, il degrado per incapienza e le classi obbligatorie dell’art. 85.
8. Impostiamo la transazione fiscale e contributiva, anche alla luce dell’estensione ai tributi locali introdotta dal correttivo 2026, coordinandola con il resto del piano.
9. Ci confrontiamo con l’attestatore sugli stress test dei valori di realizzo, perché la percentuale del 20 per cento risulti assicurata e non solo sperata.
10. Seguiamo la procedura fino all’omologazione e oltre, inclusi reclami ed eventuale ricorso per cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore porta nel lavoro sul piano la conoscenza del passaggio dalla trattativa alla soluzione liquidatoria; quella di Gestore della crisi e fiduciario OCC porta la pratica della stessa logica di finanza esterna e rispetto delle prelazioni nel concordato minore. E poiché la scelta del contenuto del piano fatta oggi dovrà essere difesa domani, in sede di reclamo e, se necessario, davanti alla Corte di Cassazione, la qualità di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado: stesso difensore, stessa linea, senza cambiare mani.

Lo Studio opera con uno staff di avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i profili giuridici dell’ammissibilità e quelli contabili dell’attivo, delle stime e della transazione fiscale vengono costruiti in parallelo, non in sequenza.

Chiusura: il piano giusto è quello che regge

Il contenuto del piano di un concordato liquidatorio ha un nucleo fisso (le due soglie dell’art. 84, comma 4, il contenuto analitico dell’art. 87, l’attestazione, il rispetto delle prelazioni) e una parte variabile che dipende dall’architettura scelta: cessione dei beni con liquidatore, offerta irrevocabile soggetta a gara, assuntore. Ognuna sposta in modo diverso tempi, rischi e certezza della percentuale. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, valore del patrimonio e, nei casi peggiori, la possibilità stessa di evitare la liquidazione giudiziale.

Lo Studio Monardo affronta questa materia con le competenze che la legge mette al centro: la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, che conosce il punto in cui la continuità cede il passo alla liquidazione ordinata, e quella di Gestore della crisi L. 3/2012 iscritto negli elenchi ministeriali e fiduciario OCC, che lavora ogni giorno su finanza esterna, ordine dei privilegi e confronto con l’alternativa liquidatoria.

📩 Prima di depositare un piano, fallo esaminare: scrivici oggi stesso, i contatti per raggiungere lo studio sono riportati al termine di questa pagina.