Come Funziona L’omologazione Del Concordato Di Gruppo?

Quando più società dello stesso gruppo presentano un concordato unitario, il momento decisivo non è il deposito del ricorso e nemmeno il voto: è l’omologazione. È lì che il tribunale controlla, società per società, se il piano regge, se i creditori di ciascuna impresa ricevono almeno quanto otterrebbero da una liquidazione giudiziale e se gli spostamenti di risorse tra le società del gruppo sono giustificati da vantaggi compensativi reali. Il rischio principale è sottovalutare questa fase: un’opposizione ben costruita da un creditore dissenziente o da un socio di minoranza può bloccare l’intero concordato, oppure costringere il gruppo a rivedere il piano quando i margini di tempo sono ormai esauriti. Per il creditore, invece, il rischio è opposto: chi non deposita l’opposizione nel termine perentorio perde la possibilità di far valere il pregiudizio subìto.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la composizione negoziata di gruppo è spesso l’anticamera del concordato unitario, e chi ha gestito la trattativa conosce già flussi, garanzie incrociate e posizioni dei creditori che il tribunale esaminerà in sede di omologazione. Inoltre l’Avvocato è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC: nei gruppi di piccole e medie dimensioni i soci persone fisiche e i garanti sono spesso esposti in proprio, e la loro posizione va coordinata con l’esito del concordato delle società.

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Inquadramento normativo: che cosa omologa il tribunale nel concordato di gruppo

Sul piano normativo, il concordato di gruppo è disciplinato dagli artt. 284-292 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 83/2022 e dal D.Lgs. 136/2024). La nozione di gruppo, il ricorso unitario, la competenza e il contenuto del piano unitario sono trattati in altri approfondimenti; qui interessa una sola fase: il giudizio di omologazione.

In sintesi, l’omologazione del concordato di gruppo è il provvedimento con cui il tribunale, dopo il voto separato dei creditori di ciascuna impresa, accerta per ogni società i requisiti degli artt. 48 e 112 CCII e decide sulle opposizioni dei creditori dissenzienti e dei soci, rendendo il piano vincolante per tutte le imprese del gruppo.

Le norme da combinare sono quattro.

• Art. 286, comma 6-bis, CCII: per l’omologazione devono sussistere, per ciascuna impresa, i requisiti degli artt. 48 e 112. Il gruppo non diventa un unico debitore: il controllo resta individuale, anche se il procedimento è unitario.
• Art. 286, comma 5, CCII: i creditori di ciascuna impresa votano in modo contestuale ma separato sulla proposta della propria debitrice; il concordato di gruppo è approvato quando ciascuna proposta raggiunge la maggioranza dell’art. 109.
• Art. 285, commi 3, 4, 4-bis e 5, CCII: regolano le opposizioni dei creditori dissenzienti contro gli effetti pregiudizievoli delle operazioni infragruppo, il criterio con cui il tribunale le decide, il rinvio all’art. 112 quando si applica la disciplina della continuità e l’opposizione dei soci.
• Art. 48 CCII: fissa udienza, termini per le opposizioni, parere del commissario e forma del provvedimento.

La ratio è chiara. Il legislatore ha consentito di trattare la crisi del gruppo in modo coordinato, ma ha mantenuto la separazione delle masse attive e passive di ogni società. L’omologazione è il punto in cui questa doppia esigenza viene verificata in concreto: il piano può spostare valore da una società all’altra solo se ciascun gruppo di creditori resta protetto da un livello minimo di soddisfazione.

Va precisato che, prima del Codice, la Cassazione aveva escluso l’ammissibilità di un concordato preventivo di gruppo con un unico giudizio omologatorio: con la sentenza Cass. civ., Sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559 (pronuncia resa sulla legge fallimentare) la Corte affermò che il concordato va riferito alle singole società, che le masse restano distinte e che le maggioranze vanno calcolate per ciascuna società. Il Codice ha recepito i primi due principi (masse separate, maggioranze per singola impresa) e ha superato il terzo, introducendo un procedimento unitario.

Sempre sulla legge fallimentare, Cass. civ., Sez. I, 31 luglio 2017, n. 19014 ha precisato che un concordato riferito a più società era concepibile solo se una di esse esercitava attività di direzione e coordinamento sulle altre e se le masse attive e passive restavano autonome: la loro commistione impediva di riconoscere il presupposto di ammissibilità. È lo stesso doppio filtro (direzione e coordinamento, separazione delle masse) che il Codice ha trasformato in regola e che il tribunale ritrova in sede di omologazione. Quanto all’esistenza del gruppo, Cass. civ., Sez. I, 7 ottobre 2019, n. 24943 ha chiarito che il gruppo è un fenomeno di fatto e che la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c. non ha efficacia costitutiva: un dato utile quando, in sede di opposizione, si contesta che le società rientrino davvero nel perimetro del piano unitario.

Distinzione da istituti affini. L’omologazione del concordato di gruppo non va confusa con:

Istituto	Base normativa	Chi viene controllato	Differenza essenziale
Omologazione del concordato di una singola società	artt. 48, 112 CCII	una sola impresa	nessun vantaggio compensativo da valutare
Concordati paralleli di più società non unificati	artt. 40 ss., 84 ss. CCII	ciascuna impresa in procedure separate	tribunali, organi e provvedimenti distinti
Omologazione degli accordi di ristrutturazione di gruppo	artt. 284, 285 c. 3, 48 c. 4 CCII	ciascuna impresa aderente	opposizione dei creditori non aderenti, non dei dissenzienti al voto
Omologazione del concordato di gruppo	artt. 284-286 CCII	ciascuna impresa, con valutazione complessiva del piano	controllo per singola società + vantaggi compensativi

Esempio concreto. La holding Alfa S.r.l. ha la controllata Beta S.r.l. in continuità e la controllata Gamma S.r.l. destinata alla liquidazione. Se Alfa, Beta e Gamma presentassero tre concordati separati, il tribunale (o i tribunali) valuterebbe ciascun piano in modo isolato: la cessione a Beta di un capannone di Gamma sarebbe vista solo come una distrazione di attivo per i creditori di Gamma. Nel concordato di gruppo, invece, il tribunale può considerare che Beta, proprio grazie a quel capannone, genera flussi con cui il piano soddisfa anche una parte dei creditori di Gamma: è il vantaggio compensativo, che l’art. 285, comma 4, impone di valutare.

Sul piano fiscale va infine ricordato che il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), con il suo art. 4, ha esteso ai tributi locali alcuni strumenti del Codice, tra cui la transazione fiscale. Nei gruppi con esposizioni verso Comuni e Regioni, l’eventuale trattamento di quei crediti va quindi verificato, impresa per impresa, anche alla luce delle nuove regole.

Requisiti e termini dell’omologazione

In termini operativi, i requisiti si dividono in tre livelli: quelli che il tribunale verifica sempre per ogni impresa, quelli che entrano in gioco solo se c’è un’opposizione, e quelli legati al regime (continuità o liquidazione) applicabile al piano.

1. Requisiti verificati sempre, per ciascuna impresa

La disciplina prevede che il tribunale controlli, per ogni società del gruppo, le condizioni dell’art. 112, comma 1, CCII:

1. regolarità della procedura;
2. esito della votazione: ogni proposta deve aver raggiunto la maggioranza dell’art. 109 nel voto separato dei propri creditori (art. 286, comma 5); le imprese del gruppo creditrici di un’altra impresa ammessa non votano (art. 286, comma 6);
3. ammissibilità della proposta;
4. corretta formazione delle classi;
5. parità di trattamento dei creditori all’interno di ciascuna classe;
6. nel concordato in continuità: voto favorevole di tutte le classi (salvo ristrutturazione trasversale), assenza di manifesta mancanza di ragionevoli prospettive di impedire o superare l’insolvenza, necessità e non ingiusto pregiudizio degli eventuali nuovi finanziamenti;
7. negli altri casi: fattibilità del piano, intesa come non manifesta inattitudine a raggiungere gli obiettivi.

Va precisato che l’approvazione dei creditori è un presupposto imprescindibile. Cass. civ., Sez. I, ord. 13 febbraio 2025, n. 3659 ha escluso che il giudice possa omologare una proposta su cui i creditori non hanno potuto votare. Nel gruppo, la conseguenza è netta: se una delle proposte non è stata approvata, manca un requisito per l’omologazione di quella impresa, e occorre verificare se il piano unitario possa reggersi senza di essa.

2. Requisiti che emergono solo con un’opposizione

Il giudizio sulla convenienza non è d’ufficio: si apre se un soggetto legittimato la contesta. Qui il concordato di gruppo ha regole proprie.

• Creditori dissenzienti (art. 285, comma 3): possono contestare gli effetti pregiudizievoli delle operazioni infragruppo i creditori dissenzienti appartenenti a una classe dissenziente o, se non ci sono classi, i dissenzienti che rappresentano almeno il 20% dei crediti ammessi al voto con riguardo a una singola impresa. La soglia si calcola sull’impresa debitrice, non sull’intero gruppo.
• Criterio di decisione (art. 285, comma 4): il tribunale omologa se, valutato complessivamente il piano e tenuto conto dei vantaggi compensativi per le singole imprese, i creditori opponenti possono essere soddisfatti in misura non inferiore a quella ricavabile dalla liquidazione giudiziale della singola impresa.
• Soci (art. 285, comma 5): il pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale derivante dalle operazioni infragruppo si fa valere solo con opposizione all’omologazione. Il tribunale omologa se esclude il pregiudizio alla luce dei vantaggi compensativi.

La nozione di vantaggio compensativo viene dal diritto societario dei gruppi (art. 2497 c.c.), e la giurisprudenza formatasi su quella norma orienta anche la valutazione in sede di omologazione. Cass. civ., Sez. I, 24 agosto 2004, n. 16707 ha affermato che i benefici che la società eterodiretta trae dall’appartenenza al gruppo possono compensare il danno diretto, ma devono essere allegati e provati da chi li invoca e risultare effettivamente idonei a bilanciare il pregiudizio: non bastano vantaggi ipotetici. Cass. civ., Sez. I, 30 maggio 2024, n. 15196 ha poi distinto il pregiudizio dei soci (al valore e alla redditività della partecipazione) da quello dei creditori (all’integrità del patrimonio sociale): è la stessa distinzione che l’art. 285 CCII riprende, assegnando ai soci l’opposizione del comma 5 e ai creditori quella dei commi 3 e 4.

3. Il regime della continuità (art. 285, commi 1 e 4-bis)

Il piano di gruppo può prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuità di altre. Il comma 1 stabilisce quando si applica la sola disciplina del concordato in continuità, sulla base del confronto tra i flussi complessivi derivanti dalla continuità e quelli della liquidazione. Quando questa ipotesi ricorre, il comma 4-bis rinvia all’art. 112, commi 2, 3 e 4: ristrutturazione trasversale con classi dissenzienti, test del valore di liquidazione per il singolo creditore opponente, stima del complesso aziendale solo se l’opposizione contesta convenienza o condizioni del cram-down.

Tabella dei termini

Termine	Decorrenza	Natura	Conseguenza del mancato rispetto
Notifica del decreto di fissazione udienza a commissario e creditori dissenzienti	dopo l’approvazione (art. 48, c. 1)	adempimento del debitore	vizio del contraddittorio, rilevante per la regolarità della procedura
Opposizione all’omologazione (creditori dissenzienti, soci, interessati)	almeno 10 giorni prima dell’udienza (art. 48, c. 2)	perentorio	l’opposizione tardiva è inammissibile; il pregiudizio non può più essere fatto valere in quella sede
Parere motivato del commissario giudiziale (unico per il gruppo)	almeno 5 giorni prima dell’udienza	ordinatorio per l’organo	il tribunale può differire l’udienza
Memorie del debitore	fino a 2 giorni prima dell’udienza	facoltativo	perdita della replica scritta
Reclamo contro il provvedimento	dalla notificazione, nel termine dell’art. 51 CCII	perentorio	il provvedimento diventa definitivo

Il termine più critico è quello dei dieci giorni prima dell’udienza per l’opposizione: nel Codice è espressamente perentorio. Sul punto Cass. civ., Sez. I, ord. 15 gennaio 2024, n. 1393 ha precisato che il termine analogo dell’art. 180 l.fall. non era perentorio e che la perentorietà dell’art. 48 CCII non si estende alle procedure soggette alla vecchia legge, proprio perché le due discipline sono diverse: per i concordati di gruppo, che esistono solo nel Codice, il termine va trattato come inderogabile. Quanto alla sospensione feriale (1-31 agosto), il Codice contiene una regola propria per i procedimenti che disciplina (art. 9 CCII): il calcolo dei termini a cavallo di agosto va sempre verificato sul caso concreto, senza dare per scontato il differimento.

Procedura passo-passo: dall’esito del voto al provvedimento di omologazione

La sequenza che segue descrive il percorso tipico. Gli organi sono unici per tutto il gruppo, ma i controlli restano per singola impresa.

1. Chiusura delle operazioni di voto. Il commissario giudiziale unico, nominato ai sensi dell’art. 286, comma 2, raccoglie i voti dei creditori di ciascuna impresa. Il voto è contestuale ma separato: si producono tante maggioranze quante sono le imprese. Le società del gruppo creditrici di un’altra società ammessa sono escluse dal voto.

2. Relazione sull’esito. Per ogni impresa emerge se la proposta è stata approvata, da quali classi e con quali percentuali. È il primo snodo: se una proposta non passa, il debitore deve valutare se chiedere l’omologazione con ristrutturazione trasversale (possibile solo nel regime della continuità, ai sensi dell’art. 112, comma 2, richiamato dall’art. 285, comma 4-bis) o se il piano unitario è compromesso.

3. Fissazione dell’udienza. Il tribunale che ha accolto il ricorso unitario fissa l’udienza in camera di consiglio. Il provvedimento è iscritto nel registro delle imprese di ciascuna società e notificato dal debitore al commissario e ai creditori dissenzienti (art. 48, comma 1). Nel gruppo la notifica va curata per ogni impresa: un elenco di dissenzienti incompleto per una sola società espone l’intero procedimento a contestazioni sulla regolarità del contraddittorio.

4. Deposito delle opposizioni. Entro dieci giorni prima dell’udienza (termine perentorio) i soggetti legittimati depositano memoria di opposizione. In termini operativi, l’opposizione deve indicare:
– l’impresa del gruppo nei cui confronti si è creditori (o soci);
– la classe di appartenenza e il voto espresso, oppure la quota di crediti dissenzienti che consente di superare la soglia del 20% riferita a quella singola impresa;
– le operazioni infragruppo contestate (cessioni, finanziamenti, garanzie, accolli, conferimenti) e l’effetto pregiudizievole concreto;
– il confronto tra quanto il piano attribuisce e quanto deriverebbe dalla liquidazione giudiziale della singola impresa;
– le ragioni per cui i vantaggi compensativi dichiarati nel piano non esistono o sono sopravvalutati.

5. Parere del commissario. Il commissario unico deposita il parere almeno cinque giorni prima. Nel gruppo il parere è decisivo perché il commissario è l’unico soggetto che ha esaminato i conti di tutte le società e può dire se i flussi infragruppo attestati dal professionista indipendente (art. 285, comma 2) sono coerenti.

6. Istruttoria. Il tribunale assume i mezzi istruttori anche d’ufficio, eventualmente delegando un componente del collegio (art. 48, comma 3). Se l’opposizione contesta la convenienza o le condizioni della ristrutturazione trasversale, può disporre la stima del complesso aziendale dell’impresa in continuità (art. 112, comma 4).

7. Valutazione per singola impresa. Il collegio verifica per ogni società i requisiti dell’art. 112, comma 1. Poi, sulle opposizioni:
– nel regime della continuità applica l’art. 112, commi 2-4: rispetto della priorità sul valore di liquidazione, trattamento non deteriore delle classi dissenzienti rispetto a quelle di pari grado, nessun creditore pagato oltre il suo credito, approvazione da parte della maggioranza delle classi o, in mancanza, di almeno una classe “in the money”;
– negli altri casi applica l’art. 285, comma 4: confronto tra quanto ricevono gli opponenti e quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale della singola impresa, tenendo conto dei vantaggi compensativi;
– sulle opposizioni dei soci applica l’art. 285, comma 5: omologazione solo se il pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione è escluso alla luce dei vantaggi compensativi.

8. Il provvedimento unico. Il procedimento si chiude con un solo provvedimento per tutto il gruppo. Va precisato che l’art. 48, comma 3, prevede che il tribunale omologhi con sentenza, mentre l’art. 286, comma 7, parla ancora di “decreto di omologazione”: nella prassi si tratta di un unico provvedimento che omologa le proposte di tutte le imprese, nomina un comitato dei creditori per ciascuna impresa e, se necessario, un unico liquidatore giudiziale per tutte. Il provvedimento è notificato e iscritto nel registro delle imprese; produce effetti dalla pubblicazione e, per i terzi, dall’iscrizione (art. 48, comma 5).

9. Mancata omologazione. Se il tribunale nega l’omologazione, su ricorso di un legittimato può aprire la liquidazione giudiziale (art. 48, comma 6, e art. 49). Nel gruppo, l’effetto può riguardare una o più imprese, a seconda di dove manchino i requisiti.

10. Impugnazione. Il provvedimento è reclamabile ai sensi dell’art. 51 CCII. Attenzione alla legittimazione: Cass. civ., Sez. I, ord. 16 marzo 2026, n. 5948, in tema di accordi di ristrutturazione, ha affermato che può reclamare la sentenza di omologazione solo chi è diventato parte del giudizio con l’opposizione, salvo vizi che gli abbiano impedito di partecipare. Chi resta fuori dal giudizio di primo grado difficilmente potrà rimediare dopo.

Gli errori più frequenti in questa fase sono quattro: calcolare la soglia del 20% sull’esposizione dell’intero gruppo anziché della singola impresa; contestare il piano “in generale” senza indicare quali operazioni infragruppo producono il danno; trascurare la quantificazione dello scenario di liquidazione giudiziale della singola società; per il debitore, presentare vantaggi compensativi solo affermati e non dimostrati con numeri.

Verifiche sul campo: due esempi di applicazione

Gli esempi che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare il funzionamento dei criteri di legge. Non riproducono casi reali.

Esempio 1 — Opposizione del creditore chirografario di una società liquidata (art. 285, comma 4)

Dati di partenza.
– Gruppo composto da Delta S.p.A. (in continuità) e Epsilon S.r.l. (in liquidazione).
– Il piano prevede che Epsilon ceda a Delta un ramo d’azienda stimato 412.700 € a fronte di un corrispettivo di 287.300 €, pagato in quattro rate semestrali; in cambio Delta si impegna a versare alla procedura di Epsilon, nel terzo anno, un apporto di 96.850 € ricavato dai flussi della continuità.
– Il regime della continuità non si applica all’intero gruppo (non ricorre l’ipotesi del comma 1, secondo periodo, dell’art. 285).
– Creditori chirografari di Epsilon: 1.184.600 €. Il piano offre loro il 14,6%.
– Un fornitore chirografario di Epsilon, titolare di 213.400 €, ha votato contro; altri dissenzienti portano il totale dei crediti dissenzienti a 251.900 €; i crediti ammessi al voto di Epsilon sono 1.231.500 €; non sono previste classi.

Verifica della legittimazione. 251.900 / 1.231.500 = 20,45%. La soglia del 20% riferita alla singola impresa è superata: i dissenzienti possono proporre opposizione.

Confronto con la liquidazione giudiziale di Epsilon. Nello scenario liquidatorio il ramo sarebbe venduto al valore stimato prudenziale di 351.200 € (tenuto conto di un ribasso d’asta); detratte prededuzioni e privilegi per 197.300 €, residuano 153.900 € per i chirografari: 153.900 / 1.184.600 = 13,0%.

Nel piano. Corrispettivo 287.300 € + apporto 96.850 € = 384.150 €; detratte le stesse prededuzioni e privilegi (197.300 €) e i costi della procedura imputati a Epsilon in proporzione alla massa attiva (art. 286, comma 3), stimati in 14.900 €, residuano 171.950 €: circa 14,5%, coerente con l’offerta.

Esito. Gli opponenti ricevono più di quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale della singola impresa. Il prezzo di cessione inferiore alla stima è compensato dall’apporto futuro di Delta: il tribunale può omologare, a condizione che l’apporto sia attendibile (garantito, o comunque sostenuto da flussi attestati). Se l’apporto di 96.850 € fosse solo eventuale, la soddisfazione scenderebbe a (287.300 − 197.300 − 14.900) / 1.184.600 = 6,3%, sotto la soglia liquidatoria: l’opposizione andrebbe accolta e l’omologazione negata per Epsilon.

Esempio 2 — Gruppo in continuità con una classe dissenziente (art. 285, comma 4-bis, e art. 112, comma 2)

Dati di partenza.
– Gruppo Zeta: Zeta Holding S.r.l. (continuità indiretta tramite affitto alla controllata) e Zeta Produzione S.r.l. (continuità diretta). Il confronto dei flussi colloca il piano nel regime della continuità (art. 285, comma 1, secondo periodo).
– Zeta Produzione ha quattro classi: (A) creditori ipotecari 638.400 €, (B) fornitori strategici 421.750 €, (C) altri chirografari 309.180 €, (D) erario per la parte degradata 176.230 €.
– Voto: A favorevole, B favorevole, C contraria, D contraria.
– Valore di liquidazione di Zeta Produzione: 891.600 €. Valore complessivo della continuità distribuito ai creditori: 1.143.900 €.

Verifica delle condizioni dell’art. 112, comma 2.
– Maggioranza delle classi (lett. d): due classi su quattro non sono maggioranza. Si passa all’alternativa: basta l’approvazione di almeno una classe che non riceva il pagamento integrale e che sarebbe soddisfatta, anche in parte, applicando l’ordine delle prelazioni al valore eccedente quello di liquidazione. La classe B (fornitori strategici, offerta al 31%) soddisfa la condizione. Il principio è stato confermato da Cass. civ., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663, secondo cui l’espressione “in mancanza” riguarda proprio l’assenza della maggioranza delle classi.
– Valore di liquidazione (lett. a): 891.600 € coprono interamente la classe A (638.400 €) e lasciano 253.200 €, che vanno distribuiti nel rispetto delle prelazioni prima di raggiungere i chirografari.
– Plusvalore (lett. b): l’eccedenza di 252.300 € (1.143.900 − 891.600) va distribuita in modo che la classe C riceva un trattamento almeno pari alle classi di pari grado e migliore di quelle di grado inferiore. Se B riceve il 31% e C il 18%, e le due classi sono di pari grado chirografario, va giustificata la differenza: la strategicità dei fornitori deve tradursi in una ragione economica, altrimenti la condizione non regge.
– Opposizione del singolo creditore di C (art. 112, comma 3): un creditore di C titolare di 47.320 € contesta la convenienza. Nella liquidazione otterrebbe l’11,4% (5.394 €); nel piano il 18% (8.518 €). Il test individuale è superato.

Esito. Il tribunale verifica anche per Zeta Holding le stesse condizioni; se il piano supera tutti i controlli per entrambe le società, emette un unico provvedimento di omologazione per il gruppo. La criticità reale non è il test individuale ma la giustificazione del differente trattamento tra B e C: è su questo che un’opposizione ben motivata può fare breccia.

Casi particolari

1. Una proposta non approvata in un gruppo non in continuità. Se i creditori di una sola società non approvano e il piano non rientra nel regime della continuità, la ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2, non è disponibile. Il concordato di gruppo richiede l’approvazione di ciascuna proposta (art. 286, comma 5): la società che non ha raggiunto la maggioranza non può essere omologata. In termini operativi, bisogna verificare se il piano prevedeva la sua uscita dal perimetro come ipotesi alternativa, o se senza di essa l’intera architettura non sta in piedi.

2. Opposizione dei soci di minoranza di una controllata. Il socio di minoranza della società che cede beni o garantisce i debiti della capogruppo non può impugnare separatamente le operazioni previste dal piano: l’art. 285, comma 5, gli consente di farlo solo con opposizione all’omologazione. Il tribunale non verifica se il socio “guadagna”: verifica se il pregiudizio alla redditività e al valore della sua partecipazione è escluso dai vantaggi compensativi. Se il socio non si oppone nel termine, il pregiudizio non potrà essere fatto valere in un secondo momento contro il piano omologato.

3. Accordi di ristrutturazione di gruppo. Quando il gruppo sceglie gli accordi anziché il concordato, il comma 3 dell’art. 285 attribuisce l’opposizione ai creditori non aderenti (non ai dissenzienti al voto, che non c’è). Il termine è diverso: trenta giorni dall’iscrizione della domanda nel registro delle imprese (art. 48, comma 4). La già citata Cass. 5948/2026 conferma che anche gli enti pubblici, come INPS e Agenzia delle Entrate, che non si sono opposti in primo grado non possono poi reclamare l’omologazione.

4. Inadempimento di una sola società dopo l’omologazione. L’art. 286, comma 8, stabilisce che il concordato di gruppo omologato non può essere revocato, risolto o annullato per presupposti che riguardano solo una o alcune imprese, salvo che l’attuazione del piano risulti significativamente compromessa anche per le altre. Questo rende ancora più importante, per il creditore, sollevare in sede di omologazione le criticità legate alle singole società: dopo, gli spazi si restringono.

5. Debiti tributari locali in un gruppo con più sedi. Con il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, la transazione sui tributi di Comuni e Regioni rientra tra gli strumenti utilizzabili. In un gruppo con stabilimenti in più Comuni, ogni ente creditore è creditore della singola società: il voto e l’eventuale opposizione si collocano nella massa di quell’impresa.

6. Gruppo misto: alcune società in continuità, altre in liquidazione. È lo scenario più delicato. Il piano può legittimamente prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuità di altre (art. 285, comma 1). Il punto è stabilire quale regime di omologazione si applica. Se il confronto tra i flussi complessivi colloca il piano nel regime della continuità, il tribunale applica l’art. 112, commi 2-4, e i creditori della società liquidata possono trovarsi esposti alla ristrutturazione trasversale anche se la loro debitrice non prosegue l’attività. Se invece il piano resta fuori da quel regime, opera il criterio dell’art. 285, comma 4, con il confronto rispetto alla liquidazione giudiziale della singola impresa. In termini operativi, la qualificazione del piano va contestata o difesa prima dell’udienza, perché da essa dipende quale test il tribunale applicherà alle opposizioni. Il creditore che si limita a contestare la convenienza senza mettere in discussione i numeri del confronto tra flussi accetta, di fatto, il regime proposto dal debitore.

7. Commissario unico e conflitti tra masse. Il commissario giudiziale è unico per tutte le imprese (art. 286, comma 2), ma le masse sono distinte e talvolta in conflitto: ciò che si trasferisce a una società viene sottratto a un’altra. Va precisato che il parere del commissario deve dare conto separatamente della posizione dei creditori di ciascuna impresa. Un parere che ragiona solo sul “risultato di gruppo” offre all’opponente un argomento concreto: il tribunale, per decidere ai sensi dell’art. 285, comma 4, ha bisogno di dati riferiti alla singola debitrice. Analogamente, la ripartizione dei costi della procedura in proporzione alle masse attive (art. 286, comma 3) incide sul calcolo di quanto resta ai creditori di ogni società e va verificata nei prospetti di confronto.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, segue la crisi di gruppo dalla fase negoziale fino ai gradi di impugnazione del provvedimento di omologazione.

Domande frequenti

Il tribunale omologa il gruppo “in blocco” o società per società?
Il provvedimento è unico, ma il controllo è individuale. L’art. 286, comma 6-bis, CCII richiede che i requisiti degli artt. 48 e 112 sussistano per ciascuna impresa. Il tribunale verifica quindi regolarità, voto, ammissibilità, classi, parità di trattamento e fattibilità (o prospettive di risanamento) società per società. Il “gruppo” entra in gioco quando si tratta di valutare le operazioni infragruppo e i vantaggi compensativi, che il tribunale considera guardando il piano nel suo complesso.

Sono creditore di una sola società del gruppo: posso oppormi se il piano trasferisce beni alla capogruppo?
Sì, se hai votato contro e appartieni a una classe dissenziente o, in assenza di classi, se i dissenzienti della tua debitrice raggiungono almeno il 20% dei crediti ammessi al voto di quella società. L’opposizione va depositata almeno dieci giorni prima dell’udienza. Dovrai dimostrare che, nonostante i vantaggi compensativi indicati, riceveresti meno di quanto otterresti dalla liquidazione giudiziale della tua debitrice.

Che cosa sono i vantaggi compensativi e chi li deve provare?
Sono i benefici che una società riceve dall’appartenenza al gruppo e che bilanciano il sacrificio imposto da un’operazione infragruppo: un apporto futuro, il mantenimento di un cliente, la copertura di costi comuni. Il piano li deve indicare e il professionista indipendente li deve attestare (art. 285, comma 2). In sede di opposizione, il debitore ha interesse a dimostrarli con numeri; l’opponente a dimostrare che sono inesistenti o sopravvalutati.

Se mi sono astenuto dal voto, posso oppormi come dissenziente?
La legittimazione all’opposizione dell’art. 285, comma 3, spetta ai creditori dissenzienti. L’astensione non equivale a un voto contrario espresso, e la qualificazione del creditore astenuto va verificata con attenzione sul caso concreto, anche alla luce delle regole sul calcolo delle maggioranze dell’art. 109. Resta comunque la possibilità per “qualsiasi interessato” di proporre opposizione ai sensi dell’art. 48, comma 2, ma con un perimetro di censure diverso.

Il socio di una controllata può impugnare la delibera che approva il trasferimento infragruppo?
No, se il pregiudizio lamentato riguarda la redditività e il valore della partecipazione derivanti dalle operazioni previste dal piano. L’art. 285, comma 5, concentra questa tutela nell’opposizione all’omologazione. È una scelta di concentrazione: il socio ha un solo momento per far valere le sue ragioni, davanti allo stesso tribunale che valuta il piano.

Cosa succede se dopo l’omologazione una sola società non rispetta il piano? (caso limite)
In linea di principio il concordato di gruppo non si risolve né si annulla per ragioni che riguardano solo una o alcune imprese (art. 286, comma 8). Fa eccezione il caso in cui l’inadempimento comprometta in modo significativo l’attuazione del piano anche per le altre società. I creditori della società inadempiente dovranno quindi valutare con attenzione gli strumenti disponibili, perché la regola generale protegge la tenuta complessiva del gruppo.

Il quadro giurisprudenziale

La giurisprudenza specifica sull’omologazione del concordato di gruppo nel Codice è ancora scarsa: l’istituto è recente e le decisioni di merito sono poco pubblicate. Il quadro che segue raccoglie le pronunce verificate che incidono sui singoli passaggi del giudizio di omologazione. Alcune sono rese sulla legge fallimentare o sull’art. 2497 c.c. (da cui deriva la nozione di vantaggio compensativo), e lo si indica espressamente.

Pronuncia	Principio (riformulato)	Rilievo per l’omologazione di gruppo
Cass. civ., Sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559 (l.fall.)	Prima del Codice non era ammesso un concordato di gruppo con unico giudizio omologatorio; masse e maggioranze restano riferite a ogni società	Spiega perché il Codice mantiene il controllo per singola impresa pur introducendo un provvedimento unico
Cass. civ., Sez. I, 21 gennaio 2016, n. 1095 (l.fall.)	La società di capitali può essere socia di una società di fatto e fallire con essa in estensione, senza autorizzazione assembleare	Mostra il diverso approccio, di estensione e non di coordinamento, della disciplina previgente sulle crisi tra enti collegati
Cass. civ., Sez. I, 24 agosto 2004, n. 16707 (art. 2497 c.c.)	I vantaggi compensativi derivanti dal gruppo possono elidere il danno solo se allegati, provati ed effettivamente idonei a bilanciarlo	Orienta la prova dei vantaggi compensativi richiesta dall’art. 285, commi 2, 4 e 5
Cass. civ., Sez. I, 31 luglio 2017, n. 19014 (l.fall.)	Il concordato di più società presupponeva direzione e coordinamento e autonomia delle masse; la commistione impediva l’ammissibilità	Anticipa i presupposti che il Codice ha codificato e che il tribunale ritrova in omologazione
Cass. civ., Sez. I, 7 ottobre 2019, n. 24943 (art. 2497 c.c.)	Il gruppo esiste di fatto; la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c. non è costitutiva	Utile quando si contesta il perimetro del gruppo incluso nel piano
Cass. civ., Sez. I, ord. 15 gennaio 2024, n. 1393	Il termine per l’opposizione dell’art. 180 l.fall. non era perentorio; la perentorietà è propria dell’art. 48 CCII	Nel concordato di gruppo, istituto del solo Codice, il termine dei dieci giorni è perentorio
Cass. civ., Sez. I, 30 maggio 2024, n. 15196 (art. 2497 c.c.)	Il danno dei soci riguarda valore e redditività della partecipazione; quello dei creditori l’integrità del patrimonio sociale	Corrisponde alla distinzione tra opposizione dei soci (art. 285, c. 5) e dei creditori (art. 285, cc. 3-4)
Cass. civ., Sez. I, ord. 13 febbraio 2025, n. 3659	Senza approvazione dei creditori non si può omologare; il giudice d’appello non può omologare una proposta mai votata	Ogni proposta del gruppo deve essere stata votata e approvata dai creditori della propria impresa
Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574	Nel concordato minore il mancato rispetto della graduazione delle prelazioni rende la proposta inammissibile, rilevabile d’ufficio anche prima dell’omologazione	Conferma che il rispetto delle prelazioni è un controllo di legalità; rilevante per soci e garanti persone fisiche in procedure parallele
Cass. civ., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663	Nella ristrutturazione trasversale basta, in mancanza della maggioranza delle classi, l’approvazione di una classe “in the money” sul plusvalore	Applicabile al gruppo nel regime della continuità tramite l’art. 285, comma 4-bis
Cass. civ., Sez. I, ord. 16 marzo 2026, n. 5948	Negli accordi di ristrutturazione reclama l’omologazione solo chi si è opposto in primo grado, salvo vizi che abbiano impedito la partecipazione	Chi vuole contestare l’omologazione del gruppo deve costituirsi con l’opposizione

Va precisato, per ciascuna pronuncia, il rilievo specifico rispetto al tema.

Cass. civ., Sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559. Resa sulla legge fallimentare, è il punto di partenza storico. La Corte ha escluso il concordato di gruppo per l’assenza di una base normativa, affermando che le masse attive e passive delle diverse società devono restare distinte, che le maggioranze si calcolano per ciascuna società e che la competenza si determina con riferimento alla sede di ciascuna. Il Codice ha superato l’ostacolo dell’unico giudizio omologatorio, ma ha conservato il cuore del ragionamento: la separazione delle masse e il voto per singola impresa sono il motivo per cui il tribunale deve verificare i requisiti dell’omologazione società per società.

Cass. civ., Sez. I, 21 gennaio 2016, n. 1095. Anch’essa resa sulla legge fallimentare, riguarda la società di capitali socia di una società di fatto, ritenuta fallibile in estensione. Il rilievo per il nostro tema è di contrasto: il vecchio sistema trattava i collegamenti tra enti con l’estensione dell’insolvenza; il Codice li tratta con il coordinamento del piano e con il contrappeso dei vantaggi compensativi verificati in omologazione.

Cass. civ., Sez. I, 24 agosto 2004, n. 16707. Pronuncia sull’art. 2497 c.c. La Corte ha ammesso che i vantaggi derivanti dall’appartenenza al gruppo possano neutralizzare il pregiudizio subìto dalla singola società, ma ha posto l’onere di allegarli e provarli in modo specifico. In sede di omologazione è il criterio con cui leggere l’attestazione dell’art. 285, comma 2: un vantaggio compensativo solo dichiarato non regge all’opposizione.

Cass. civ., Sez. I, 31 luglio 2017, n. 19014. Resa sulla legge fallimentare, ha confermato il rigetto di una proposta concordataria presentata da due enti legati da conferimenti e accolli ma non da un rapporto di direzione e coordinamento. La Corte ha indicato come elementi imprescindibili la direzione unitaria e l’autonomia delle masse. Il Codice ha fatto di entrambi i presupposti del concordato di gruppo, e il tribunale li verifica di nuovo quando omologa.

Cass. civ., Sez. I, 7 ottobre 2019, n. 24943. Sull’art. 2497 c.c., la Corte ha affermato che il gruppo è una realtà di fatto e che gli adempimenti pubblicitari non sono costitutivi. Il principio rileva sia per il debitore, che può dimostrare il collegamento anche oltre le risultanze del registro delle imprese, sia per l’opponente, che può contestare un perimetro costruito solo sulla carta.

Cass. civ., Sez. I, ord. 15 gennaio 2024, n. 1393. La Corte ha negato natura perentoria al termine per l’opposizione previsto dall’art. 180 l.fall., escludendo la “continuità normativa” con l’art. 48 CCII. Per i concordati di gruppo, che esistono solo nel Codice, il messaggio è opposto: il termine dei dieci giorni prima dell’udienza è perentorio per espressa previsione e va rispettato senza margini.

Cass. civ., Sez. I, 30 maggio 2024, n. 15196. Pronuncia sull’art. 2497 c.c. che separa il danno dei soci (al valore e alla redditività della partecipazione) dal danno dei creditori (alla garanzia patrimoniale). La stessa distinzione struttura l’art. 285 CCII: il socio fa valere il proprio pregiudizio solo con l’opposizione del comma 5, il creditore con quella dei commi 3 e 4, e il tribunale applica criteri diversi alle due censure.

Cass. civ., Sez. I, ord. 13 febbraio 2025, n. 3659. Ha ribadito che l’approvazione dei creditori è un presupposto dell’omologazione: il giudice non può sostituire il voto con una propria valutazione. Nel gruppo questo principio si moltiplica per il numero di imprese: ogni proposta deve aver superato il proprio voto.

Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574. Pronuncia sul concordato minore: la graduazione delle cause di prelazione deve essere rispettata e la violazione può essere rilevata d’ufficio. Il rilievo è indiretto ma concreto: nei gruppi di piccole dimensioni i soci e i garanti persone fisiche ricorrono spesso alle procedure di sovraindebitamento, e i due percorsi devono essere coerenti.

Cass. civ., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663. È la pronuncia più recente sulla ristrutturazione trasversale. La Corte ha chiarito che, quando manca la maggioranza delle classi, è sufficiente che approvi almeno una classe che riceverebbe qualcosa applicando le prelazioni anche al valore eccedente quello di liquidazione. Poiché l’art. 285, comma 4-bis, rinvia all’art. 112, comma 2, il principio vale anche per le imprese del gruppo nel regime della continuità.

Cass. civ., Sez. I, ord. 16 marzo 2026, n. 5948. In tema di accordi di ristrutturazione, la Corte ha limitato la legittimazione al reclamo contro l’omologazione a chi è diventato parte del giudizio con l’opposizione, comprese le amministrazioni pubbliche. Per i creditori di una società del gruppo la lezione pratica è netta: chi non si oppone in primo grado rischia di non poter più contestare l’omologazione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

L’omologazione del concordato di gruppo richiede di lavorare contemporaneamente su più masse, più votazioni e più scenari di liquidazione. Lo Studio interviene sia dal lato del gruppo debitore sia dal lato del creditore o del socio.

1. Ricostruiamo il perimetro del gruppo e delle masse: per ogni società separiamo attivo, passivo, classi e crediti ammessi al voto, così da sapere in anticipo dove si formano le maggioranze e dove si supera la soglia del 20%.
2. Analizziamo le operazioni infragruppo previste dal piano: cessioni, finanziamenti, garanzie, accolli e affitti d’azienda vengono confrontati con l’attestazione del professionista indipendente per verificare se i vantaggi compensativi sono documentati.
3. Calcoliamo lo scenario di liquidazione giudiziale di ciascuna impresa: con i commercialisti dello staff costruiamo il confronto che il tribunale dovrà fare ai sensi dell’art. 285, comma 4, o dell’art. 112, comma 3.
4. Verifichiamo le condizioni della ristrutturazione trasversale quando il gruppo è nel regime della continuità: priorità sul valore di liquidazione, trattamento delle classi di pari grado, classe “in the money”.
5. Predisponiamo l’opposizione all’omologazione per creditori dissenzienti e soci, nel rispetto del termine perentorio dell’art. 48, comma 2, individuando le operazioni contestate e il pregiudizio quantificato.
6. Redigiamo le memorie difensive del gruppo in risposta alle opposizioni, con prospetti numerici sui vantaggi compensativi e sulla convenienza per i creditori di ogni impresa.
7. Controlliamo notifiche e iscrizioni del provvedimento di fissazione dell’udienza per ciascuna società, per evitare vizi del contraddittorio.
8. Coordiniamo la posizione dei soci e dei garanti persone fisiche, valutando se e come affiancare procedure di sovraindebitamento.
9. Impugniamo o difendiamo il provvedimento di omologazione con reclamo ai sensi dell’art. 51 CCII e, se necessario, con ricorso per cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Sul tema dell’omologazione di gruppo pesano in particolare due abilitazioni. Come Esperto Negoziatore, l’Avvocato conosce la composizione negoziata di gruppo, nella quale spesso nascono gli accordi e le operazioni infragruppo che il tribunale esaminerà in sede di omologazione. Come cassazionista, garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore e la stessa linea, dall’opposizione al reclamo fino all’eventuale ricorso di legittimità.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti costruiscono gli scenari di liquidazione e i prospetti dei flussi infragruppo, gli avvocati li traducono in motivi di opposizione o in difese. In un concordato di gruppo, dove ogni argomento giuridico dipende da un numero, questa integrazione è un requisito di lavoro, non un servizio accessorio.

Chiusura

L’omologazione del concordato di gruppo si regge su un equilibrio preciso: un solo procedimento, un solo commissario, un solo provvedimento finale, ma controlli e tutele calcolati impresa per impresa. Il tribunale verifica per ogni società i requisiti degli artt. 48 e 112; sulle opposizioni confronta quanto ricevono i creditori con la liquidazione giudiziale della loro debitrice, tenendo conto dei vantaggi compensativi; nei gruppi in continuità applica le regole della ristrutturazione trasversale. Il termine per opporsi è perentorio e chi lo lascia scadere perde, in pratica, ogni margine.

Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, quindi lavora proprio sulla fase di negoziazione da cui nascono i piani di gruppo, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, competenze che consentono di coordinare la posizione dei soci e dei garanti persone fisiche con il concordato delle società. Analizzeremo i numeri di ogni impresa e verificheremo se il piano regge davanti al tribunale.

📩 L’udienza di omologazione è già fissata o lo sarà a breve? Scrivici oggi stesso: trovi tutti i contatti dello Studio Monardo al termine di questa pagina.