Due grandi imprese entrano in crisi lo stesso lunedì mattina. Hanno lo stesso settore, gli stessi fornitori, gli stessi problemi di cassa. La prima, con 340 dipendenti e un passivo che ha superato i due terzi dell’attivo, deposita un ricorso in tribunale e si prepara a mesi di osservazione. La seconda, con 1.150 dipendenti e 410 milioni di debiti, bussa alla porta del Ministero delle imprese e del made in Italy e, nel giro di pochissimo, si ritrova con un commissario straordinario già al timone. La differenza tra amministrazione straordinaria “Prodi-bis” (D.Lgs. 270/1999) e “Marzano” (D.L. 347/2003) non è una questione di etichette: è una differenza di calendario, di chi decide per primo e di quanto tempo l’impresa resta sospesa prima di sapere quale sarà il suo destino.
Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Nell’amministrazione straordinaria questo vale doppio: sbagliare la porta d’ingresso, o arrivarci con i requisiti sbagliati, significa trasformare una procedura pensata per salvare l’azienda in un percorso che può concludersi con la liquidazione giudiziale.
In questa ricostruzione seguiamo le due procedure fianco a fianco, tappa dopo tappa: il giorno zero, in cui si sceglie il binario; l’istanza o il ricorso; la dichiarazione d’insolvenza; la fase di osservazione, che esiste in un solo dei due binari; il bivio dell’apertura; il programma di cessione o di ristrutturazione; la sua esecuzione e le proroghe; le azioni sul passato (revocatorie, pagamenti inefficaci); l’uscita. Per ogni tappa diciamo cosa accade, su quale norma si basa, quali termini corrono e cosa conviene fare a quel punto, sia dal lato dell’impresa sia dal lato dei creditori.
Perché lo Studio Monardo segue questa materia? Perché l’amministrazione straordinaria è l’ultimo anello della catena della crisi d’impresa, e la fase in cui si gioca davvero la partita è quella che la precede. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, che per un’impresa medio-grande è spesso l’ultima finestra per evitare di dover scegliere tra Prodi-bis e Marzano. Ed essendo anche Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, è in grado di seguire anche la “coda” personale della crisi: i soci e gli amministratori che hanno firmato fideiussioni, i piccoli fornitori trascinati nell’insolvenza del committente.
📩 Se la tua impresa, o un’impresa di cui sei creditore, si sta avvicinando a una di queste due procedure, scrivici adesso: tutti i riferimenti per contattare lo Studio sono in fondo a questa pagina.
La mappa del tempo: due binari, un’unica destinazione possibile
Prima di entrare nelle singole tappe conviene avere sotto gli occhi l’intero percorso. Le due procedure condividono la stessa logica di fondo: l’impresa è insolvente, ma ha ancora un valore come complesso produttivo, e lo Stato interviene con una procedura amministrata da un commissario straordinario nominato dal Ministero per conservarlo. Cambiano però l’ordine degli atti, il soggetto che decide per primo e la durata dell’attesa.
Nella Prodi-bis il tribunale arriva prima del Ministero: dichiara l’insolvenza, nomina un commissario giudiziale, osserva l’impresa per circa un mese e poi decide se aprire la procedura o dichiarare il fallimento (oggi liquidazione giudiziale). Solo dopo l’apertura il Ministero nomina il commissario straordinario.
Nella Marzano l’ordine si rovescia: il Ministro ammette subito l’impresa e nomina il commissario straordinario; il tribunale interviene dopo, entro un termine brevissimo, per dichiarare l’insolvenza e verificare i requisiti. Manca del tutto la fase di osservazione.
Lo stato della normativa, a ottobre 2026: entrambe le leggi speciali sono ancora in vigore, con le modifiche stratificate negli anni (per la Marzano, tra le altre, quelle del D.L. 134/2008, del D.L. 1/2015, del D.L. 2/2023, del D.L. 4/2024 e del D.L. 63/2024). Il Governo ha presentato alla Camera il disegno di legge delega A.C. 2577 del 2 settembre 2025 per la riforma delle amministrazioni straordinarie, che risultava ancora all’esame parlamentare nella primavera 2026: fino a quando la delega non sarà esercitata, valgono le regole descritte qui.
| Tappa | Prodi-bis (D.Lgs. 270/1999) | Marzano (D.L. 347/2003) | Dove ne parliamo |
|---|---|---|---|
| Giorno 0 – requisiti | almeno 200 lavoratori subordinati da almeno un anno; debiti non inferiori ai due terzi sia dell’attivo sia dei ricavi | almeno 500 lavoratori subordinati da almeno un anno; debiti (anche per garanzie) non inferiori a 300 milioni di euro; programma di ristrutturazione o di cessione | Tappa 1 |
| Giorno 0-1 – avvio | ricorso al tribunale (impresa, creditori, pubblico ministero) | istanza dell’impresa al Ministro + contestuale ricorso al tribunale | Tappa 2 |
| Primi giorni – chi comanda | tribunale: sentenza dichiarativa d’insolvenza, commissario giudiziale | Ministro: decreto di ammissione immediata e nomina del commissario straordinario; spossessamento immediato | Tappa 2 e 3 |
| Entro 15 giorni | — | sentenza del tribunale che dichiara l’insolvenza; senza requisiti cessano gli effetti del decreto | Tappa 3 |
| Circa 30 giorni | relazione del commissario giudiziale; poi parere del Ministero | — (nessuna osservazione) | Tappa 4 |
| Circa 30 giorni dopo la relazione | decreto del tribunale: apertura dell’AS o fallimento/liquidazione giudiziale | — | Tappa 5 |
| Programma | circa 60 giorni dalla nomina del commissario straordinario, con possibile proroga | 180 giorni dalla nomina, prorogabili di non più di 90 | Tappa 6 |
| Esecuzione | cessione: fino a 1 anno; ristrutturazione: fino a 2 anni; proroghe possibili | ristrutturazione o cessione; proroghe ministeriali in caso di esecuzione parziale (fino a 12 mesi) | Tappa 7 |
| Azioni sul passato | revocatorie solo se è autorizzato un programma di cessione | revocatorie anche nella ristrutturazione, se producono un vantaggio per i creditori | Tappa 8 |
| Uscita | chiusura, concordato, conversione | stesse vie, con rinvio alla Prodi-bis per quanto non previsto | Tappa 9 |
Una precisazione di metodo, prima di partire. I termini “brevi” della Marzano (15 giorni per la sentenza, 180 giorni per il programma) e quelli della fase di osservazione della Prodi-bis (30 giorni per la relazione) sono termini della procedura, rivolti ai suoi organi: l’impresa e i creditori non li “subiscono” come un termine di decadenza, ma ne dipendono per programmare le proprie mosse. I termini davvero pericolosi, per chi sta fuori dalla procedura, sono altri: quelli per impugnare, per insinuarsi al passivo, per far valere le proprie ragioni sui contratti in corso. Li segnaliamo tappa per tappa.
Tappa 1 – Giorno zero: i numeri decidono il binario
Cosa succede
Tutto comincia da un controllo contabile, non da un atto giudiziario. Il giorno zero è quello in cui l’organo amministrativo dell’impresa, con i suoi consulenti, prende atto che la crisi è diventata insolvenza e che la strada ordinaria del Codice della crisi (concordato, accordi di ristrutturazione, liquidazione giudiziale) non è l’unica disponibile. Se l’impresa ha dimensioni rilevanti, si apre la possibilità di una procedura speciale, gestita da un commissario di nomina ministeriale, con l’obiettivo dichiarato di conservare il patrimonio produttivo.
Qui si consuma la prima differenza, la più netta: le due procedure hanno soglie di accesso diverse, e la Marzano è riservata alle imprese molto grandi.
La norma
Per la Prodi-bis, l’art. 2 del D.Lgs. 270/1999 richiede che l’impresa, anche individuale, abbia un numero di lavoratori subordinati non inferiore a duecento da almeno un anno, compresi quelli ammessi al trattamento di integrazione dei guadagni, e debiti per un ammontare complessivo non inferiore ai due terzi tanto del totale dell’attivo dello stato patrimoniale quanto dei ricavi provenienti dalle vendite e dalle prestazioni dell’ultimo esercizio. A questi requisiti dimensionali se ne aggiunge uno sostanziale, che verrà verificato nella fase di osservazione: le concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico delle attività imprenditoriali (art. 27).
Per la Marzano, l’art. 1 del D.L. 347/2003 (convertito dalla L. 39/2004) si applica alle imprese in stato di insolvenza che intendono avvalersi della procedura di ristrutturazione economica e finanziaria o del programma di cessione dei complessi aziendali, e che abbiano, anche come gruppo di imprese costituito da almeno un anno, lavoratori subordinati non inferiori a cinquecento da almeno un anno e debiti, inclusi quelli derivanti da garanzie rilasciate, per un ammontare complessivo non inferiore a trecento milioni di euro.
I termini che si attivano
Al giorno zero non corrono termini processuali. Corre però un termine “sostanziale” che pesa moltissimo: il requisito occupazionale va posseduto da almeno un anno. Chi riduce il personale nei mesi che precedono l’insolvenza, magari con licenziamenti collettivi o esodi incentivati, può scoprire di essere scivolato sotto la soglia proprio quando ne avrebbe avuto bisogno. Nella Marzano lo stesso discorso vale per il gruppo, che deve essere costituito da almeno un anno.
Il rapporto tra debiti e attivo/ricavi della Prodi-bis si misura sull’ultimo esercizio: un bilancio approvato in ritardo, o non approvato, complica la prova e allunga l’istruttoria.
Cosa può fare l’impresa ora
È questa la finestra in cui la scelta è ancora libera. Un’impresa che ha i requisiti per entrambe le procedure (oltre 500 dipendenti e oltre 300 milioni di debiti, con un rapporto di indebitamento superiore ai due terzi) può scegliere il binario Marzano, più rapido e “ministeriale”, oppure accettare quello Prodi-bis, più lento ma con un controllo giudiziale anticipato. Un’impresa che supera solo le soglie della Prodi-bis non ha alternative speciali: se vuole una procedura conservativa con commissario straordinario, quella è la sua strada.
Prima ancora, l’impresa può valutare se la crisi è davvero già insolvenza. Se non lo è, o se l’insolvenza è reversibile, la composizione negoziata (oggi artt. 12 ss. del Codice della crisi, nata con il D.L. 118/2021) resta accessibile anche alle grandi imprese e consente di trattare con i creditori con l’assistenza di un esperto indipendente, senza spossessamento. È un’opzione che si chiude, di fatto, quando l’insolvenza è conclamata e i creditori hanno già iniziato le azioni esecutive.
Dal lato dei creditori, il giorno zero è il momento di fotografare la propria posizione: titoli, garanzie, contratti in corso, pagamenti ricevuti negli ultimi mesi (che potrebbero essere aggrediti con le revocatorie, come vedremo alla tappa 8).
L’errore tipico di questa fase
Contare i dipendenti alla data della crisi e non nell’arco dell’anno precedente; dimenticare che la soglia Marzano include i debiti da garanzie (fideiussioni rilasciate a favore di società del gruppo, ad esempio), e quindi sottostimare l’indebitamento; oppure, al contrario, presumere che basti superare i numeri per accedere a una procedura conservativa. Nella Prodi-bis i numeri aprono la porta, ma è la prospettiva concreta di recupero dell’equilibrio economico che consente di restarci.
Quanto dura realmente
Questa fase non ha una durata legale: dura quanto serve all’impresa per decidere. Nella pratica, però, quando l’insolvenza è già esplosa (pignoramenti, decreti ingiuntivi, sospensione delle forniture) i giorni utili sono pochissimi, perché un creditore o il pubblico ministero possono anticipare l’impresa depositando a loro volta un ricorso, e a quel punto la scelta del binario non è più del tutto nelle sue mani.
Tappa 2 – Giorno 1: ricorso al tribunale o istanza al Ministero
Cosa succede
A questo punto la procedura entra in una nuova fase, e i due binari si separano in modo visibile.
Nella Prodi-bis l’atto iniziale è un ricorso al tribunale del luogo in cui l’impresa ha la sede principale, per la dichiarazione dello stato di insolvenza. Possono presentarlo l’imprenditore, uno o più creditori, il pubblico ministero (art. 3 D.Lgs. 270/1999). Il Ministero non è ancora protagonista: viene informato e può far conoscere le proprie valutazioni, ma la decisione è del giudice.
Nella Marzano l’atto iniziale è doppio: l’impresa presenta al Ministro delle imprese e del made in Italy una istanza motivata e documentata di ammissione immediata alla procedura e, contestualmente, deposita ricorso al tribunale per la dichiarazione dello stato di insolvenza (art. 2 D.L. 347/2003). Il Ministro, verificati i requisiti, provvede con decreto all’ammissione e nomina il commissario straordinario.
La norma
Art. 3 e seguenti del D.Lgs. 270/1999 per la Prodi-bis; art. 2 del D.L. 347/2003 per la Marzano. Per le imprese che gestiscono stabilimenti di interesse strategico nazionale, il testo vigente dell’art. 2 contiene regole speciali introdotte negli ultimi anni: tra queste, la possibilità che i soci titolari di almeno il 30 per cento delle quote presentino l’istanza se l’organo amministrativo resta inerte per 15 giorni.
I termini che si attivano
Nella Marzano il decreto ministeriale di ammissione produce subito lo spossessamento: da quel momento l’amministrazione dell’impresa passa al commissario straordinario. La Cassazione, con la sentenza n. 29057 del 3 novembre 2025 (Sez. I), ha precisato che nella Marzano gli effetti di inopponibilità dei pagamenti eseguiti dal debitore, ai sensi dell’art. 44 l.fall., decorrono dall’ora zero del giorno in cui è emesso il decreto di nomina del commissario straordinario, perché è a quella data che lo spossessamento diventa efficace verso i terzi. Per i creditori, questo significa che un pagamento ricevuto il giorno stesso del decreto, anche poche ore prima della sua firma, è esposto all’inefficacia.
Nella Prodi-bis il momento chiave è invece la sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza, che arriva dopo un’istruttoria davanti al tribunale e non ha un termine fisso: dipende dal carico del tribunale, dalla complessità dei requisiti da verificare, dall’eventuale opposizione dell’imprenditore se il ricorso è di un creditore.
Cosa può fare l’impresa ora
Nella Marzano l’iniziativa è solo dell’impresa (o, per gli stabilimenti strategici, dei soci qualificati in caso di inerzia): nessun creditore può chiedere l’ammissione al posto suo. Questo dà all’impresa il controllo dei tempi, ma la obbliga a presentarsi al Ministero con un dossier completo: dati occupazionali, situazione debitoria, indicazione della via che intende percorrere (ristrutturazione o cessione). Un’istanza lacunosa allunga i tempi proprio quando ogni giorno conta.
Nella Prodi-bis l’impresa può essere anticipata dai creditori. Se il ricorso è di un creditore, l’impresa ha l’opportunità (e l’interesse) di difendersi, contestando l’insolvenza o, se l’insolvenza c’è, offrendo al tribunale gli elementi per valutare le prospettive di recupero.
Un dettaglio pratico confermato dalla giurisprudenza recente: il professionista che assiste l’imprenditore nella domanda di dichiarazione d’insolvenza finalizzata all’amministrazione straordinaria ha diritto al compenso anche quando l’incarico si è esteso oltre il previsto, e l’estensione può incidere sulla misura; lo ha affermato Cass. n. 1154 del 20 gennaio 2026. È un segnale di quanto questa fase sia considerata un’attività professionale autonoma e strutturata, non un adempimento formale.
L’errore tipico di questa fase
Presentare l’istanza Marzano senza il ricorso contestuale al tribunale, o depositarlo in un tribunale diverso da quello della sede principale. Oppure, nella Prodi-bis, sottovalutare il ricorso di un creditore, lasciando che l’istruttoria si svolga senza un contraddittorio sulle prospettive di recupero.
Quanto dura realmente
Nella Marzano l’ammissione ministeriale può arrivare in tempi molto brevi, spesso nel giro di giorni, quando l’impresa ha preparato il dossier in anticipo con le strutture ministeriali. Nella Prodi-bis l’istruttoria prefallimentare richiede di norma qualche settimana, con ampia variabilità tra i tribunali.
Tappa 3 – Entro 15 giorni (Marzano) o con la sentenza (Prodi-bis): la dichiarazione d’insolvenza
Cosa succede
Il calendario ora corre in modo diverso sui due binari.
Nella Marzano, il tribunale deve dichiarare lo stato di insolvenza con sentenza entro quindici giorni dalla comunicazione del decreto ministeriale di ammissione (art. 4, comma 1, D.L. 347/2003). Il controllo giudiziale arriva dopo, ma arriva: se il tribunale accerta che mancano i requisiti, gli effetti del decreto ministeriale cessano. Con la sentenza il tribunale nomina il giudice delegato e fissa le scadenze per l’accertamento del passivo.
Nella Prodi-bis, la sentenza che dichiara lo stato di insolvenza è il primo atto della procedura: con essa il tribunale nomina il giudice delegato e il commissario giudiziale, ordina all’imprenditore di depositare le scritture contabili, assegna ai creditori il termine per le domande di ammissione al passivo e fissa l’adunanza per l’esame dello stato passivo tra 120 e 150 giorni dalla sentenza. La sentenza segna l’inizio della fase di osservazione.
La norma
Art. 4, comma 1, D.L. 347/2003; artt. 3-8 D.Lgs. 270/1999. Per tutto ciò che la Marzano non regola, l’art. 8 del D.L. 347/2003 rinvia alle norme della Prodi-bis, in quanto compatibili.
I termini che si attivano
La sentenza dichiarativa d’insolvenza è impugnabile secondo le regole richiamate dalle leggi speciali. Il termine per impugnare è perentorio e decorre dalla notificazione o dalla pubblicazione secondo le regole applicabili: chi intende contestare l’insolvenza o i requisiti dimensionali deve muoversi subito. Attenzione al calendario estivo: nei procedimenti relativi alla dichiarazione dello stato di insolvenza la sospensione feriale dei termini (dal 1 al 31 agosto) è tradizionalmente esclusa dall’art. 3 della L. 742/1969 in combinato con l’art. 92 dell’ordinamento giudiziario; va quindi verificato caso per caso se il termine si sospende, ed è più prudente ragionare come se non si sospendesse.
Per i creditori, con la sentenza si apre la finestra per la domanda di ammissione al passivo, da depositare entro il termine fissato dal tribunale, che è comune alle due procedure perché la Marzano rinvia alla Prodi-bis.
Cosa può fare l’impresa ora
Nella Marzano l’impresa è già spossessata: chi agisce è il commissario straordinario. I soci e gli ex amministratori possono però avere interesse a interloquire sulla verifica dei requisiti, specie se l’ammissione è stata chiesta in condizioni di urgenza. Nella Prodi-bis, l’imprenditore che non è d’accordo con la dichiarazione di insolvenza (tipicamente quando il ricorso è stato di un creditore) ha in questa fase la sua finestra di impugnazione.
Dal lato dei creditori: in entrambi i binari la sentenza blocca le azioni esecutive individuali e sposta la tutela del credito nella sede concorsuale. Il creditore che stava per incassare dopo un pignoramento deve ricalibrare la strategia: insinuazione al passivo, verifica delle garanzie, valutazione della posizione nel caso in cui l’impresa scelga un programma di cessione (in cui il ricavato si distribuisce secondo le cause di prelazione) o di ristrutturazione (in cui la soddisfazione dipende dal risanamento).
L’errore tipico di questa fase
Pensare che nella Marzano il tribunale sia un “passacarte” del Ministero. Il controllo dei requisiti è reale, e la cessazione degli effetti del decreto in mancanza dei requisiti è prevista espressamente. All’opposto, nella Prodi-bis, l’errore tipico del creditore è aspettare la decisione sull’apertura prima di presentare la domanda di ammissione: i termini per l’insinuazione partono già dalla sentenza.
Quanto dura realmente
Nella Marzano la sentenza arriva, per regola, entro due settimane dal decreto. Nella Prodi-bis il tempo dipende dall’istruttoria descritta alla tappa precedente: in media, tra il ricorso e la sentenza passano alcune settimane.
Tappa 4 – Giorni 1-30 (solo Prodi-bis): la fase di osservazione
Cosa succede
Da questo momento in poi i due calendari si allontanano davvero. La fase di osservazione esiste solo nella Prodi-bis, ed è il suo tratto distintivo.
Dopo la sentenza dichiarativa d’insolvenza l’impresa continua di regola a operare, ma sotto la lente del commissario giudiziale. La gestione può restare all’imprenditore, sotto la vigilanza del commissario giudiziale, oppure il tribunale può affidarla al commissario giudiziale stesso, ad esempio quando la condotta dell’imprenditore lo rende opportuno. Il commissario giudiziale ha un compito preciso: valutare se esistono concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico attraverso una delle strade dell’art. 27 (cessione dei complessi aziendali, ristrutturazione, cessione di complessi di beni e contratti per le imprese che operano nei servizi pubblici essenziali).
Il commissario giudiziale deposita in cancelleria una relazione sulle cause dell’insolvenza e sulle prospettive di recupero entro trenta giorni dalla dichiarazione dello stato di insolvenza (art. 28 D.Lgs. 270/1999). La relazione viene trasmessa al Ministero, che entro dieci giorni dal ricevimento deposita un parere non vincolante (art. 29).
Nella Marzano questa tappa non esiste. Il commissario straordinario, nominato dal Ministro, è già al lavoro dal giorno del decreto, e il suo compito non è valutare se la procedura debba proseguire, ma preparare il programma.
La norma
Artt. 19, 27, 28 e 29 del D.Lgs. 270/1999. Per la Marzano, artt. 2-4 del D.L. 347/2003.
I termini che si attivano
Il termine di trenta giorni per la relazione è considerato dalla dottrina non perentorio, e può essere prorogato. Il parere del Ministero entro dieci giorni non vincola il tribunale. Per chi sta fuori dalla procedura non corrono termini perentori in questa fase, ma è proprio qui che si formano le valutazioni da cui dipenderà l’esito.
Cosa può fare l’impresa ora
La fase di osservazione è una finestra difensiva, non una sala d’attesa. L’imprenditore (o il commissario giudiziale che gestisce) può e deve documentare le prospettive di recupero: commesse in corso, manifestazioni di interesse di potenziali acquirenti, piani industriali aggiornati, disponibilità di finanziamenti. Se queste prospettive non emergono con chiarezza nella relazione, il rischio è il fallimento (oggi liquidazione giudiziale) senza mai arrivare al programma.
Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: in questa fase la qualità delle informazioni che l’impresa riesce a mettere sul tavolo del commissario giudiziale vale più di qualunque argomento giuridico.
I creditori, a loro volta, possono far pervenire al commissario giudiziale osservazioni e informazioni: un fornitore strategico che dichiara la disponibilità a proseguire le forniture, una banca che segnala garanzie e flussi, un potenziale acquirente che manifesta interesse. Sono elementi che possono spostare l’esito della relazione.
L’errore tipico di questa fase
Trattare l’osservazione come un mese “morto”, in attesa che il tribunale decida. Oppure, per i creditori, interrompere le forniture in modo indiscriminato, contribuendo a distruggere proprio quella continuità che consentirebbe una cessione a condizioni migliori e, di riflesso, una soddisfazione maggiore dei loro stessi crediti.
Quanto dura realmente
Sulla carta trenta giorni più dieci per il parere. Nella pratica, tra proroghe della relazione e tempi della cancelleria, la fase di osservazione può durare uno o due mesi. È il prezzo della Prodi-bis: un periodo in cui l’impresa non sa ancora se sarà salvata o liquidata, con effetti inevitabili sul personale, sui clienti e sui fornitori. La Marzano nasce proprio per eliminare questo vuoto nelle crisi di dimensioni sistemiche.
Tappa 5 – Entro 30 giorni dalla relazione (Prodi-bis): il bivio dell’apertura
Cosa succede
Siamo al momento decisivo della Prodi-bis. Il tribunale, letta la relazione del commissario giudiziale e il parere del Ministero, dichiara con decreto motivato l’apertura della procedura di amministrazione straordinaria se risultano concrete prospettive di recupero dell’equilibrio economico; in caso contrario dichiara il fallimento (art. 30 D.Lgs. 270/1999). Per la regola di sostituzione terminologica dell’art. 349 del Codice della crisi, nei testi che ancora parlano di “fallimento” si intende oggi la liquidazione giudiziale.
Il decreto di apertura è comunicato al Ministero, che nomina il commissario straordinario (uno o tre) e il comitato di sorveglianza. Da questo momento la procedura diventa “amministrativa”: il commissario straordinario gestisce l’impresa e prepara il programma, sotto la vigilanza del Ministero.
Nella Marzano non c’è un bivio di questo tipo: l’apertura coincide con il decreto ministeriale di ammissione, e il controllo sui requisiti è affidato alla sentenza del tribunale entro 15 giorni (tappa 3). Il bivio, nella Marzano, si sposta più avanti: arriva quando il Ministero deve autorizzare il programma (tappa 6).
La norma
Artt. 30-38 del D.Lgs. 270/1999 per la Prodi-bis; art. 4 del D.L. 347/2003 per la Marzano.
I termini che si attivano
Il decreto che apre l’amministrazione straordinaria o dichiara il fallimento è soggetto a reclamo nei termini previsti dalla legge speciale e dalle norme richiamate: termine perentorio, da calcolare dalla comunicazione o dalla pubblicazione secondo le regole applicabili. Chi ha interesse a contestare l’apertura (un creditore convinto che la liquidazione immediata sarebbe più vantaggiosa) o il fallimento (l’impresa convinta di avere prospettive di recupero) deve agire subito.
Un aspetto processuale delicato, emerso di recente in Cassazione: quando l’apertura dell’amministrazione straordinaria di una delle parti interrompe un processo civile pendente e il giudice, nel decidere sulla prosecuzione, si pronuncia sulla competenza, l’unico rimedio esperibile è il regolamento necessario di competenza (Cass. n. 30728 del 21 novembre 2025). Per chi ha una causa in corso con l’impresa, l’apertura della procedura cambia anche il terreno processuale.
Cosa può fare l’impresa ora
Se il decreto apre l’amministrazione straordinaria, l’imprenditore perde la gestione: inizia il lavoro del commissario straordinario. Se il decreto dichiara il fallimento, l’impresa ha una sola finestra per tentare di ribaltare l’esito: il reclamo, da costruire sulla dimostrazione delle prospettive di recupero già documentate nella fase di osservazione. Chi non ha documentato nulla nella tappa 4 arriva al reclamo a mani vuote.
Per i creditori, l’apertura dell’amministrazione straordinaria significa che il loro credito sarà soddisfatto all’esito del programma: con il prezzo di cessione dei complessi aziendali, o con il risanamento dell’impresa. La liquidazione giudiziale significa invece la liquidazione atomistica dei beni, spesso a valori più bassi.
L’errore tipico di questa fase
Pensare che la scelta tra apertura e fallimento sia “politica” e quindi incontestabile. È invece una decisione giurisdizionale motivata, fondata su un presupposto preciso (le concrete prospettive di recupero), e come tale contestabile.
Quanto dura realmente
Il tribunale dovrebbe pronunciarsi entro trenta giorni dal deposito della relazione. Nella pratica, tra sentenza dichiarativa d’insolvenza e decreto di apertura passano spesso due o tre mesi. Nella Marzano, nello stesso intervallo, il commissario straordinario ha già alle spalle un terzo del tempo disponibile per preparare il programma.
Tappa 6 – Dai 60 ai 180 (+90) giorni: il programma
Cosa succede
Siamo al cuore di entrambe le procedure. Il commissario straordinario deve predisporre il programma: il documento che dice come l’impresa sarà salvata, o almeno come sarà salvato il suo complesso produttivo. Le strade sono quelle dell’art. 27 del D.Lgs. 270/1999, richiamato da entrambe le leggi:
- programma di cessione dei complessi aziendali, sulla base di una prosecuzione dell’esercizio dell’impresa di durata non superiore a un anno (art. 27, comma 2, lett. a);
- programma di ristrutturazione economica e finanziaria, sulla base di un piano di risanamento di durata non superiore a due anni (lett. b);
- programma di cessione dei complessi di beni e contratti, per le imprese che operano nel settore dei servizi pubblici essenziali, con durata non superiore a un anno (lett. b-bis).
La differenza decisiva tra i due binari, in questa tappa, è il tempo concesso al commissario.
Nella Prodi-bis il commissario straordinario ha un termine breve: sessanta giorni, prorogabili dal Ministero, per presentare il programma. Il programma viene esaminato con il comitato di sorveglianza e autorizzato dal Ministero.
Nella Marzano il commissario straordinario presenta il programma al Ministro entro centottanta giorni dalla data del decreto di nomina, termine che può essere prorogato di non più di novanta giorni (art. 4, comma 2, D.L. 347/2003). Considerando che il commissario è stato nominato fin dal giorno dell’ammissione, il tempo complessivo per costruire il programma arriva fino a circa nove mesi.
La norma
Art. 27, artt. 54-57 D.Lgs. 270/1999 per la Prodi-bis; art. 4 D.L. 347/2003 per la Marzano. Nella Marzano, se il programma di ristrutturazione non viene autorizzato, la legge consente di passare al programma di cessione; se nessun programma viene autorizzato, il tribunale dispone la conversione della procedura in fallimento, oggi liquidazione giudiziale. Il testo vigente prevede inoltre, per le imprese che gestiscono stabilimenti di interesse strategico nazionale, la possibilità di cedere i complessi aziendali anche a trattativa privata, a condizioni di mercato.
I termini che si attivano
Il termine di 180 giorni della Marzano e quello di 60 giorni della Prodi-bis sono termini rivolti al commissario. Il loro superamento non produce una decadenza a carico dei creditori, ma ha conseguenze sulla procedura: il Ministero può revocare il commissario, negare l’autorizzazione, attivare la conversione. Per l’impresa e per chi tratta con essa, il calendario del programma è il calendario della trattativa: un acquirente che vuole rilevare il complesso aziendale sa che la finestra utile è quella.
La sospensione feriale (1-31 agosto) riguarda i termini processuali; questi termini si collocano invece nella fase amministrativa davanti al Ministero, ed è prudente non contare su alcuna sospensione estiva nel calcolarli.
Cosa può fare l’impresa ora
L’impresa, in senso stretto, non decide più: decide il commissario. Ma soci, ex amministratori, manager e lavoratori restano interlocutori essenziali. Nella Marzano i 180 giorni (più eventuali 90) sono un vantaggio per chi vuole costruire una ristrutturazione vera, con nuova finanza, accordi sindacali, rinegoziazione dei contratti; nella Prodi-bis i 60 giorni favoriscono di fatto la soluzione della cessione, che si prepara più in fretta.
Per i creditori, questa è la tappa in cui conviene far sentire la propria voce al comitato di sorveglianza e al commissario: un creditore che è anche fornitore strategico può negoziare la prosecuzione dei rapporti con l’acquirente; un creditore garantito può verificare come il programma tratta i beni su cui ha la garanzia; i lavoratori, attraverso le procedure sindacali, possono incidere sui livelli occupazionali che l’acquirente si impegna a mantenere.
Sul piano delle operazioni intermedie, la Marzano attribuisce al Ministro il potere di autorizzare, anche prima dell’approvazione del programma, cessioni e utilizzi di beni e rami d’azienda finalizzati alla ristrutturazione o alla salvaguardia del gruppo; gli atti di ordinaria amministrazione e quelli di valore non superiore a 250.000 euro non richiedono autorizzazione (art. 5 D.L. 347/2003).
L’errore tipico di questa fase
Per l’impresa (e per i suoi soci): credere che la Marzano “garantisca” la ristrutturazione. Non è così: il programma deve essere autorizzato, e se non lo è si va alla cessione o alla conversione. Per i creditori: restare passivi, aspettando la ripartizione finale, quando il valore che riceveranno si decide proprio nelle condizioni del programma.
Quanto dura realmente
Nella Prodi-bis, tra nomina del commissario e autorizzazione del programma passano spesso diversi mesi, perché alla presentazione si sommano le istruttorie ministeriali e i pareri. Nella Marzano, nelle crisi più grandi, l’intera finestra di 180+90 giorni viene spesso utilizzata. La relazione al disegno di legge delega A.C. 2577 del 2025 osserva che, nella quasi totalità dei casi, la gravità della crisi rende percorribile solo la soluzione liquidatoria: in concreto, la cessione dei complessi aziendali è molto più frequente della ristrutturazione, su entrambi i binari.
Tappa 7 – Da 1 a 2 anni (più proroghe): l’esecuzione del programma
Cosa succede
Il programma è autorizzato. Il calendario ora corre sull’esecuzione: il commissario straordinario prosegue l’attività d’impresa, cerca l’acquirente (nella cessione) o attua il piano di risanamento (nella ristrutturazione), riferisce periodicamente al Ministero e al comitato di sorveglianza.
Nella Prodi-bis i termini dell’art. 27 sono il riferimento: un anno per la cessione, due anni per la ristrutturazione. Se la cessione non si completa nei tempi, il programma può essere prorogato dal Ministero entro i limiti di legge; se l’esecuzione fallisce, si apre la strada della conversione.
Nella Marzano la regola è più elastica: il testo vigente consente al Ministro, in caso di esecuzione parziale del programma, di prorogare il termine di esecuzione fino a dodici mesi. Nella pratica, le grandi procedure Marzano hanno durate pluriennali, anche per la complessità dei gruppi coinvolti.
La norma
Artt. 27, 57, 60-66 D.Lgs. 270/1999; art. 4 D.L. 347/2003. Per le operazioni di cessione, la Prodi-bis disciplina le modalità di vendita dei complessi aziendali (artt. 62-63), con l’obbligo per l’acquirente di proseguire le attività imprenditoriali per un biennio e di mantenere i livelli occupazionali stabiliti all’atto della vendita.
I termini che si attivano
In questa fase scadono, per i creditori, i termini dell’accertamento del passivo: l’adunanza fissata con la sentenza (tra 120 e 150 giorni) e i termini per le domande tardive. Il deposito della domanda di ammissione oltre i termini ordinari è possibile solo nei limiti di legge, e la Cassazione ha di recente precisato i presupposti per l’ammissione anche ultratardiva dei crediti sorti nel corso della procedura (pronuncia che non riportiamo nel dettaglio perché la fonte consultata indica una data che cade in un giorno festivo). Per chi ha crediti sorti durante la gestione commissariale, la questione è decisiva: sono crediti prededucibili, ma vanno comunque fatti valere nel modo e nei tempi corretti.
Cosa può fare l’impresa ora
L’impresa è nelle mani del commissario. I soci possono avere un ruolo solo nell’ipotesi di ristrutturazione (che può prevedere il ritorno in bonis) o nella proposta di concordato. Per i creditori, l’esecuzione del programma è la fase in cui verificare che le condizioni promesse siano rispettate: prezzo, accollo dei debiti, mantenimento dei contratti. Il comitato di sorveglianza è l’organo attraverso cui passano le informazioni.
L’errore tipico di questa fase
Ritenere che l’autorizzazione del programma chiuda i giochi. Al contrario, il programma può essere modificato (art. 60 D.Lgs. 270/1999), prorogato o, se l’esecuzione fallisce, sfociare nella conversione in liquidazione giudiziale. I creditori che smettono di monitorare scoprono le modifiche quando ormai sono state decise.
Quanto dura realmente
Sulla carta uno o due anni, con proroghe. Nella realtà le procedure di amministrazione straordinaria restano aperte per molti anni dopo l’esecuzione del programma, perché la fase di liquidazione dei beni residui, del contenzioso e dei riparti prosegue a lungo. Secondo la relazione al disegno di legge delega A.C. 2577, al 31 maggio 2024 erano in corso 137 procedure Prodi-bis, che coinvolgevano 365 società, e 31 procedure Marzano, che coinvolgevano 270 società: un dato che da solo racconta la diversa scala dei due strumenti, e la lunga durata media delle procedure.
Tappa 8 – Lungo tutto il percorso: revocatorie e pagamenti inefficaci
Cosa succede
Questa tappa non sta in un punto preciso del calendario: corre in parallelo, per anni. Ma è quella in cui la differenza tra Prodi-bis e Marzano si sente di più nel portafoglio dei creditori.
Nella Prodi-bis, l’art. 49 del D.Lgs. 270/1999 consente al commissario straordinario di proporre le azioni revocatorie fallimentari soltanto se è stata autorizzata l’esecuzione di un programma di cessione dei complessi aziendali. Se il programma è di ristrutturazione, le revocatorie restano chiuse: la logica è che l’impresa che si risana non deve aggredire i creditori che l’hanno sostenuta.
Nella Marzano, l’art. 6 del D.L. 347/2003 consente al commissario straordinario di proporre le revocatorie previste dalla Prodi-bis anche quando è autorizzato un programma di ristrutturazione, purché si traducano in un vantaggio per i creditori. Il perimetro è più ampio, e per i creditori che hanno incassato nei mesi precedenti l’esposizione è maggiore. La stessa norma esclude dalla revocatoria gli atti compiuti durante il commissariamento disposto ai sensi del D.L. 61/2013, previsto per gli stabilimenti di interesse strategico.
La norma
Art. 49 D.Lgs. 270/1999; art. 6 D.L. 347/2003; art. 67 l.fall. per i presupposti delle revocatorie, applicabile alle procedure speciali.
I termini che si attivano
La Cassazione, con l’ordinanza n. 35272 del 18 dicembre 2023 (Sez. I), ha chiarito che nella Prodi-bis il termine di prescrizione dell’azione revocatoria decorre dall’autorizzazione del programma di cessione, e non dalla nomina del commissario straordinario, proprio perché l’art. 49 subordina l’azione a quella condizione. Per i creditori, questo significa che la “zona di rischio” revocatoria resta aperta per un tempo lungo, che si misura dalla data del programma e non dall’inizio della procedura.
Sui pagamenti successivi all’apertura, nella Marzano vale la regola già vista alla tappa 2: inefficacia dall’ora zero del giorno del decreto di nomina del commissario (Cass. n. 29057/2025).
Sulle esenzioni dalla revocatoria, la Cassazione insiste sul loro carattere eccezionale: con la sentenza n. 33119 del 18 dicembre 2025 ha escluso l’esenzione dell’art. 67, comma 3, l.fall. per il pagamento della prestazione resa in funzione di un accordo di ristrutturazione del debito bancario, eseguito da una società poi assoggettata ad amministrazione straordinaria. E con la pronuncia n. 4231 del 25 febbraio 2026, resa in materia di revocatoria fallimentare contro una banca ai sensi dell’art. 67, comma 2, l.fall., ha affermato che la convinzione che la crisi potesse essere superata non basta a escludere la conoscenza dello stato d’insolvenza: principio di legge fallimentare, applicabile per rinvio anche alle revocatorie proposte dal commissario straordinario.
Cosa può fare l’impresa ora
Per l’impresa in procedura agisce il commissario. Per i creditori, questa è la finestra difensiva più importante: ricostruire subito i pagamenti ricevuti nel periodo sospetto, verificare se rientrano nelle esenzioni, preparare la prova della non conoscenza dello stato d’insolvenza, valutare una transazione con la procedura. Il creditore di un’impresa Marzano deve sapere che il programma di ristrutturazione non lo mette al riparo dalla revocatoria; quello di un’impresa Prodi-bis sa che il rischio si materializza solo se il programma è di cessione.
L’errore tipico di questa fase
Pensare di essere al sicuro perché “sono passati anni” dalla dichiarazione d’insolvenza. Nella Prodi-bis il termine di prescrizione si misura dall’autorizzazione del programma di cessione, che può arrivare molti mesi dopo.
Quanto dura realmente
Le revocatorie nelle grandi procedure sono contenziosi di lunga durata, spesso definiti in via transattiva. Possono accompagnare la procedura per gran parte della sua vita.
Tappa 9 – L’uscita: chiusura, concordato o conversione
Cosa succede
Ogni procedura, prima o poi, si chiude. Le vie d’uscita sono comuni ai due binari, perché la Marzano rinvia per quanto non previsto alla Prodi-bis.
- Chiusura per esecuzione del programma: nella ristrutturazione, l’impresa che ha recuperato la capacità di adempiere torna in bonis; nella cessione, la procedura prosegue con la liquidazione dei beni residui e i riparti, fino alla chiusura.
- Concordato: il D.Lgs. 270/1999 consente la chiusura con una proposta di concordato, sulla quale si esprimono i creditori e decide il tribunale.
- Conversione in fallimento, oggi liquidazione giudiziale: quando il programma non è autorizzato, non è eseguibile o la sua esecuzione fallisce. Nella Marzano la legge la collega espressamente alla mancata autorizzazione del programma; nella Prodi-bis è disciplinata dagli artt. 69-70.
La norma
Artt. 69-70, 74 e 78 ss. D.Lgs. 270/1999; art. 4 e art. 8 D.L. 347/2003; art. 349 CCII per la sostituzione terminologica.
I termini che si attivano
La chiusura della procedura e la conversione producono effetti anche sui rendiconti dei commissari. La Cassazione, nel 2026, ha affrontato più volte il tema: con la pronuncia n. 8607 del 7 aprile 2026 ha affermato che la conversione dell’amministrazione straordinaria in fallimento non impedisce al curatore di attivare il rimedio di contestazione del rendiconto dei commissari previsto dalla legge speciale, anche dopo aver promosso l’azione ordinaria di rendiconto ex art. 263 c.p.c.; con le pronunce n. 6816/2026 e n. 6819/2026 (marzo 2026) ha precisato che il curatore può contestare il rendiconto dei commissari anche in sede concorsuale e che il controllo preventivo dell’autorità di vigilanza non esclude il successivo controllo giurisdizionale. Il passaggio dall’amministrazione straordinaria alla liquidazione giudiziale non azzera le responsabilità della gestione commissariale.
Cosa può fare l’impresa ora
I soci dell’impresa ristrutturata possono riprenderne il controllo; quelli dell’impresa ceduta restano titolari di una “scatola vuota” in liquidazione. I creditori, nella chiusura, verificano i riparti e la correttezza dei rendiconti; nella conversione, si ritrovano in una liquidazione giudiziale in cui i crediti già accertati restano tali, ma le prospettive di soddisfazione cambiano.
L’errore tipico di questa fase
Non leggere i rendiconti e i piani di riparto, o leggerli tardi. Sono atti contestabili entro termini precisi, e la Cassazione conferma che esiste un controllo giurisdizionale anche dopo quello ministeriale.
Quanto dura realmente
Dalla dichiarazione d’insolvenza alla chiusura, una procedura di amministrazione straordinaria dura spesso più di un decennio, soprattutto quando coinvolge gruppi con molte società e un contenzioso esteso.
Vantaggi e svantaggi: il confronto finale, per l’impresa e per i creditori
| Profilo | Prodi-bis | Marzano |
|---|---|---|
| Soglie | 200 dipendenti da un anno; debiti ≥ 2/3 di attivo e ricavi | 500 dipendenti da un anno; debiti (anche da garanzie) ≥ 300 milioni |
| Chi può avviarla | impresa, creditori, pubblico ministero | solo l’impresa (per gli stabilimenti strategici anche i soci con almeno il 30% in caso di inerzia) |
| Primo decisore | tribunale | Ministro |
| Fase di osservazione | sì, circa 30 giorni più parere ministeriale | no |
| Spossessamento | con l’apertura (prima, gestione sotto vigilanza o affidata al commissario giudiziale) | immediato, dal decreto di ammissione |
| Tempo per il programma | circa 60 giorni, prorogabili | 180 giorni + massimo 90 |
| Revocatorie | solo con programma di cessione autorizzato | anche con ristrutturazione, se vantaggiose per i creditori |
| Vantaggio per l’impresa | controllo giudiziale anticipato; accessibile a imprese medio-grandi | rapidità, nessun “limbo”; più tempo per una ristrutturazione vera |
| Svantaggio per l’impresa | mesi di incertezza; rischio di liquidazione dopo l’osservazione | soglie molto alte; spossessamento immediato |
| Vantaggio per i creditori | possono attivare la procedura; contraddittorio giudiziale prima dell’apertura | continuità dell’impresa (e dei rapporti) preservata fin dal primo giorno |
| Svantaggio per i creditori | revocatorie solo in caso di cessione (vantaggio per chi ha incassato, svantaggio per la massa) | esposizione revocatoria più ampia; nessun potere di iniziativa |
La stessa crisi, due calendari
Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi: ipotesi costruite per mostrare come scorrono i termini, non casi reali.
Calendario A – Impresa con 1.150 dipendenti e 410,6 milioni di debiti (binario Marzano)
- Lunedì 3 febbraio 2025 (giorno 0): l’impresa deposita al Ministero l’istanza di ammissione immediata, con il dossier su dipendenti (media dei dodici mesi precedenti sopra 1.100 unità) e debiti (387,2 milioni verso terzi più 23,4 milioni di garanzie rilasciate per una controllata), e contestualmente il ricorso al tribunale.
- Martedì 4 febbraio 2025 (giorno 1): decreto ministeriale di ammissione e nomina del commissario straordinario. Da questo istante l’impresa è spossessata. Un fornitore che riceve un bonifico di 186.430 euro disposto dall’ex amministratore alle 11 del 4 febbraio è esposto all’inefficacia, perché gli effetti decorrono dall’ora zero del giorno del decreto.
- Entro il 19 febbraio 2025: il tribunale, ricevuta la comunicazione del decreto, dichiara l’insolvenza con sentenza (termine di 15 giorni).
- Domenica 3 agosto 2025: scadono i 180 giorni dalla nomina per presentare il programma. Il commissario chiede la proroga.
- Sabato 1 novembre 2025: scadenza ultima della proroga di 90 giorni. Il programma di ristrutturazione va depositato prima (di fatto, entro venerdì 31 ottobre).
- Esito: se il Ministro autorizza la ristrutturazione, l’impresa ha fino a due anni per il risanamento; le revocatorie restano possibili se vantaggiose per i creditori. Se la ristrutturazione non è autorizzata, il commissario ripiega sulla cessione; se nessun programma è autorizzato, il tribunale converte la procedura.
Calendario B – Impresa con 340 dipendenti e 96,8 milioni di debiti, attivo 131,2 milioni, ricavi 118,5 milioni (binario Prodi-bis)
Verifica dei requisiti: i due terzi dell’attivo sono 87,5 milioni; i due terzi dei ricavi sono 79 milioni. I debiti (96,8 milioni) superano entrambe le soglie; i dipendenti superano 200 da oltre un anno. La Marzano è preclusa (meno di 500 dipendenti, meno di 300 milioni).
- Lunedì 3 febbraio 2025 (giorno 0): un gruppo di creditori deposita il ricorso al tribunale. L’impresa, che stava valutando una composizione negoziata, perde il controllo dei tempi.
- Lunedì 24 febbraio 2025: sentenza dichiarativa d’insolvenza. Il tribunale nomina il commissario giudiziale e fissa l’adunanza per l’esame del passivo tra 120 e 150 giorni (quindi tra il 24 giugno e il 24 luglio 2025).
- Mercoledì 26 marzo 2025: scade il termine di 30 giorni per la relazione del commissario giudiziale.
- Primi giorni di aprile 2025: parere del Ministero (entro 10 giorni dalla ricezione della relazione).
- Martedì 22 aprile 2025: decreto del tribunale che apre l’amministrazione straordinaria, avendo ritenuto concrete le prospettive di cessione dei complessi aziendali, grazie a due manifestazioni di interesse depositate durante l’osservazione.
- Lunedì 28 aprile 2025: il Ministero nomina il commissario straordinario.
- Venerdì 27 giugno 2025: scadono i 60 giorni per il programma.
- Esito: programma di cessione autorizzato in autunno; esecuzione entro un anno, salvo proroga. Dall’autorizzazione decorre il termine di prescrizione delle revocatorie (Cass. n. 35272/2023): un fornitore che ha ricevuto 54.870 euro nei sei mesi precedenti la sentenza sa che il rischio revocatoria si attiva ora, non a febbraio.
Il confronto
| Data | Calendario A (Marzano) | Calendario B (Prodi-bis) |
|---|---|---|
| 3 febbraio 2025 | istanza al Ministero + ricorso | ricorso dei creditori |
| 4 febbraio 2025 | commissario straordinario già in carica | istruttoria in corso |
| entro 19 febbraio 2025 | sentenza d’insolvenza | — |
| 24 febbraio 2025 | — | sentenza d’insolvenza, inizio osservazione |
| 26 marzo 2025 | lavoro sul programma (giorno 50 di 180) | relazione del commissario giudiziale |
| 22 aprile 2025 | lavoro sul programma (giorno 77) | decreto di apertura |
| 27 giugno 2025 | lavoro sul programma (giorno 143) | scadenza per il programma |
| 1 novembre 2025 | scadenza ultima del programma (180+90) | programma in fase di autorizzazione |
A parità di data di partenza, il commissario Marzano ha il controllo dell’impresa undici settimane prima di quello Prodi-bis; quest’ultimo, però, deve presentare il programma molto prima della scadenza Marzano. Velocità all’ingresso nella Marzano, velocità sul programma nella Prodi-bis.
I binari paralleli: quando si cambia strada
La timeline non è sempre rettilinea. Ci sono momenti in cui l’impresa, o i suoi creditori, possono attivare un percorso diverso che cambia il calendario.
Prima della procedura: la composizione negoziata. Un’impresa che possiede i requisiti dimensionali dell’una o dell’altra procedura ma non è ancora insolvente in modo irreversibile può chiedere la nomina di un esperto per la composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss. CCII, che hanno assorbito l’istituto introdotto dal D.L. 118/2021). Le trattative possono condurre a un contratto con i creditori, a un accordo di ristrutturazione o a un concordato, e possono essere accompagnate da misure protettive. Sul fronte fiscale, il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026) ha esteso ai tributi locali gli strumenti del Codice, compresa la transazione fiscale nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII): un elemento in più da valutare quando l’esposizione verso enti locali è rilevante. Il rapporto tra composizione negoziata e amministrazione straordinaria è oggetto di attenzione anche in dottrina, specie per le imprese che gestiscono impianti di interesse strategico.
Durante la Prodi-bis: dall’osservazione alla liquidazione. Se la relazione del commissario giudiziale è negativa e il tribunale dichiara il fallimento, la timeline si interrompe e riparte su un binario completamente diverso, quello della liquidazione giudiziale del Codice della crisi.
Durante la Marzano: dalla ristrutturazione alla cessione. Se il programma di ristrutturazione non è autorizzato, il commissario può ripiegare su un programma di cessione; solo se anche questo manca si arriva alla conversione.
Le società del gruppo. Entrambe le procedure consentono di estendere la procedura alle altre società del gruppo: nella Marzano con decreto ministeriale, nella Prodi-bis con le regole sui gruppi degli artt. 80 ss. del D.Lgs. 270/1999. Il calendario delle società del gruppo si “aggancia” a quello della capogruppo, ma con proprie dichiarazioni d’insolvenza.
La coda personale. Soci, amministratori e garanti persone fisiche che hanno firmato fideiussioni a favore dell’impresa non partecipano alla procedura speciale, ma possono trovarsi esposti personalmente. Per loro, e per i piccoli fornitori trascinati nell’insolvenza del committente, gli strumenti del sovraindebitamento previsti dal Codice della crisi (ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata) seguono un calendario autonomo, che conviene attivare in coordinamento con quello della procedura principale.
Tribunale e Ministero: chi tiene l’orologio, mese per mese
Il confronto tra le due procedure si può leggere anche come una storia di poteri che si alternano. Ricostruirla mese per mese aiuta a capire a chi rivolgersi, e quando.
Nella Prodi-bis, i primi mesi appartengono al tribunale. È il tribunale che accerta i requisiti dimensionali, dichiara l’insolvenza, nomina il giudice delegato e il commissario giudiziale, decide se affidare la gestione al commissario o lasciarla all’imprenditore sotto vigilanza, legge la relazione e, infine, sceglie tra apertura e fallimento. Il Ministero, in questa fase, ha un ruolo consultivo: riceve la relazione e deposita un parere che non vincola il giudice. Fino al decreto di apertura, l’interlocutore naturale di imprese e creditori è il tribunale.
Dopo l’apertura, il baricentro si sposta. Il Ministero nomina il commissario straordinario e il comitato di sorveglianza, autorizza il programma, vigila sulla sua esecuzione, ne autorizza le modifiche e le proroghe. Il tribunale e il giudice delegato non escono di scena: restano competenti sull’accertamento del passivo, sulle impugnazioni, sui reclami contro gli atti degli organi della procedura, sulla conversione e sulla chiusura. Ma la gestione dell’impresa e le scelte industriali sono ormai nelle mani del commissario straordinario, che risponde al Ministero.
Nella Marzano, il Ministero arriva per primo e resta al centro per tutta la procedura. Il decreto di ammissione e la nomina del commissario straordinario precedono qualunque intervento giudiziale. Il tribunale entra in scena nei quindici giorni successivi con la sentenza d’insolvenza, che ha una funzione di garanzia: se i requisiti mancano, gli effetti del decreto cessano. Da quel momento i ruoli si assestano come nella Prodi-bis dopo l’apertura: Ministero e commissario sulla gestione e sul programma, tribunale e giudice delegato sul passivo, sui contenziosi e sulle autorizzazioni che la legge riserva loro. Un esempio concreto di questo riparto: nella Marzano è il giudice delegato che, su richiesta del commissario, può autorizzare il pagamento di creditori anteriori quando è necessario per evitare un grave pregiudizio alla prosecuzione dell’attività (art. 3 D.L. 347/2003). È una leva importante per i fornitori strategici, che altrimenti resterebbero bloccati fino al riparto.
| Fase | Prodi-bis: chi decide | Marzano: chi decide |
|---|---|---|
| Accesso | tribunale (su ricorso) | Ministro (su istanza), poi tribunale entro 15 giorni |
| Gestione nei primi mesi | imprenditore sotto vigilanza o commissario giudiziale | commissario straordinario dal giorno del decreto |
| Scelta sulla prosecuzione | tribunale, con il decreto di apertura | implicita nell’ammissione; poi autorizzazione del programma |
| Programma | Ministero, sentito il comitato di sorveglianza | Ministro |
| Passivo e contenzioso | giudice delegato e tribunale | giudice delegato e tribunale |
| Pagamenti di crediti anteriori | regole generali della procedura | autorizzazione del giudice delegato per evitare grave pregiudizio |
| Conversione | tribunale | tribunale, anche per mancata autorizzazione del programma |
La conseguenza pratica è semplice da enunciare: nella Prodi-bis la partita dell’ammissione si gioca davanti a un giudice, con il contraddittorio e le prove; nella Marzano si gioca soprattutto in sede amministrativa, nel rapporto tra l’impresa e le strutture ministeriali, e il controllo giudiziale arriva dopo, su un perimetro più stretto. Per un creditore che voglia opporsi all’ingresso in procedura, o influenzarne i contenuti, i due binari offrono quindi spazi diversi: più ampi e più formali nella Prodi-bis, più ristretti e concentrati nella Marzano.
Contratti in corso, lavoratori e fornitori: il calendario dei rapporti pendenti
Accanto al calendario della procedura ne corre un altro, meno visibile ma altrettanto decisivo: quello dei rapporti che l’impresa aveva in corso il giorno zero. Contratti di fornitura, appalti, leasing, finanziamenti, rapporti di lavoro.
I contratti in corso. In entrambe le procedure il commissario straordinario può scegliere se proseguire i contratti non ancora interamente eseguiti o sciogliersene, secondo la disciplina della Prodi-bis, applicabile anche alla Marzano per rinvio. Per la controparte il tempo è un fattore di rischio: finché il commissario non decide, il contratto resta in una zona grigia. Nella Prodi-bis, durante l’osservazione, l’imprenditore che continua a gestire sotto la vigilanza del commissario giudiziale tende a mantenere i rapporti esistenti in attesa del decreto di apertura; nella Marzano il commissario straordinario, in carica fin dal primo giorno, può impostare subito una politica sui contratti in funzione del programma che intende presentare. Il fornitore di un’impresa Marzano, dunque, conosce prima il proprio destino contrattuale; quello di un’impresa Prodi-bis può restare in attesa per tutta la fase di osservazione.
I crediti sorti durante la procedura. Le prestazioni rese all’impresa dopo l’apertura, nell’interesse della procedura, danno luogo a crediti che vengono soddisfatti con preferenza rispetto ai crediti anteriori. Per un fornitore che deve decidere se continuare a consegnare, la differenza tra credito anteriore (da insinuare al passivo e soddisfare secondo le cause di prelazione) e credito sorto in costanza di procedura è la differenza tra una prospettiva incerta e una ragionevolmente tutelata. Anche per questi crediti, però, valgono regole di accertamento e termini: la giurisprudenza di legittimità si è occupata di recente proprio dei presupposti per farli valere anche oltre i termini ordinari.
I lavoratori. Il numero dei dipendenti non è solo una soglia di accesso: è uno dei beni che le procedure speciali vogliono proteggere. Nella Prodi-bis, la vendita dei complessi aziendali comporta per l’acquirente l’obbligo di proseguire le attività per un biennio e di mantenere i livelli occupazionali stabiliti all’atto della vendita. Nella Marzano, l’art. 5 del D.L. 347/2003 prevede per alcune imprese la riduzione alla metà dei termini delle procedure sindacali connesse alle operazioni di cessione: un’accelerazione che incide sul calendario dei lavoratori e delle loro rappresentanze, che devono organizzarsi in tempi più stretti.
Le banche e le garanzie. Per gli istituti di credito, la Marzano presenta un dato specifico: tra i debiti che concorrono alla soglia dei 300 milioni la legge include espressamente quelli derivanti da garanzie rilasciate. Per una banca creditrice di una società di un gruppo, questo significa che la procedura può essere attivata anche da una capogruppo il cui indebitamento “diretto” sarebbe insufficiente, ma che ha garantito i debiti delle controllate. Per le revocatorie, come visto, l’esposizione delle banche è maggiore nella Marzano, dove l’azione è possibile anche con un programma di ristrutturazione.
Un terzo calendario: lo stesso fornitore, due procedure
Ipotesi dimostrativa. Un fornitore di componenti ha incassato, tra settembre 2024 e gennaio 2025, pagamenti per complessivi 212.380 euro da un’impresa cliente, ricevendo in più occasioni pagamenti fuori dai termini contrattuali. Il cliente entra in amministrazione straordinaria il 4 febbraio 2025.
- Se il binario è Marzano e il programma autorizzato è di ristrutturazione: il commissario straordinario può valutare la revocatoria dei pagamenti, se la ritiene vantaggiosa per i creditori. Il fornitore deve preparare subito la propria difesa: prova dei tempi d’uso, della non conoscenza dello stato d’insolvenza, eventuali esenzioni. Un ulteriore pagamento di 18.940 euro, disposto il 4 febbraio stesso dall’ex amministratore, è esposto all’inefficacia dall’ora zero del giorno del decreto di nomina.
- Se il binario è Prodi-bis e il programma autorizzato è di ristrutturazione: le revocatorie non possono essere proposte, perché manca il programma di cessione richiesto dall’art. 49. Il fornitore è al riparo, finché il programma resta quello.
- Se il binario è Prodi-bis e il programma, autorizzato il 14 ottobre 2025, è di cessione: da quella data decorre il termine di prescrizione dell’azione revocatoria. Il fornitore che pensava di essere al sicuro “perché è passato tanto tempo dalla crisi” deve rifare i conti partendo dall’ottobre 2025, non dal febbraio.
Lo stesso pagamento, a parità di importo e di date, può quindi essere intoccabile o revocabile a seconda del binario e del tipo di programma: è forse la differenza più concreta, e più sottovalutata, tra le due procedure.
Le cinque finestre che cambiano l’esito
- La scelta del binario, prima del ricorso: chi ha i requisiti Marzano e aspetta può vedersi anticipato da un ricorso Prodi-bis dei creditori; chi non li ha deve prepararsi all’osservazione.
- La fase di osservazione (circa 30 giorni, solo Prodi-bis): è il momento in cui documentare le prospettive di recupero; dopo, resta solo il reclamo.
- Il termine per l’insinuazione al passivo, fissato con la sentenza dichiarativa: per i creditori è la prima scadenza che non perdona.
- L’autorizzazione del programma: decide se l’impresa sarà ristrutturata o ceduta, e nella Prodi-bis fa partire il termine di prescrizione delle revocatorie.
- La conversione o la chiusura: rendiconti e riparti vanno controllati subito, perché il controllo giurisdizionale esiste ma è soggetto a termini.
Le domande sul tempo
Se sono già passati quindici giorni dal decreto ministeriale e il tribunale non ha ancora pronunciato, la Marzano decade?
Il termine di quindici giorni è rivolto al tribunale; il suo superamento non fa venir meno automaticamente l’ammissione. Ciò che fa cessare gli effetti del decreto è l’accertamento della mancanza dei requisiti.
Quanto dura la fase di osservazione della Prodi-bis?
La legge prevede trenta giorni per la relazione e dieci per il parere ministeriale, poi la decisione del tribunale. Nella pratica, tra sentenza e decreto di apertura passano spesso due o tre mesi.
Un creditore può chiedere la Marzano?
No: l’istanza al Ministro è riservata all’impresa (con l’eccezione dei soci qualificati per gli stabilimenti strategici). Il creditore può invece chiedere la dichiarazione d’insolvenza ai fini della Prodi-bis.
Ho ricevuto un pagamento due anni fa da un’impresa ora in Prodi-bis con programma di ristrutturazione: rischio la revocatoria?
Nella Prodi-bis le revocatorie sono ammesse solo se è autorizzato un programma di cessione. Se il programma cambia in cessione, il rischio si riapre, e il termine di prescrizione decorre dall’autorizzazione.
Quanto dura in tutto un’amministrazione straordinaria?
Il programma ha durate brevi (uno o due anni, più proroghe), ma la procedura resta aperta molto più a lungo per liquidazioni residue, contenzioso e riparti.
Le pronunce che scandiscono la procedura
Riferimenti verificati in questa sessione, ordinati secondo la tappa cui si riferiscono. Alcuni riguardano la legge fallimentare, applicabile alle procedure speciali per rinvio: lo indichiamo espressamente.
Tappa 2 – Avvio della procedura
- Cass. civ., Sez. I, n. 1154 del 20 gennaio 2026. Principio: il professionista che ha assistito l’imprenditore nella domanda di dichiarazione d’insolvenza finalizzata all’amministrazione straordinaria matura il diritto al compenso anche se l’incarico si è ampliato, e l’ampliamento può incidere sull’importo. Rilevanza: conferma che la fase di accesso è un’attività professionale autonoma, distinta dalla gestione successiva.
- Cass. civ., Sez. I, sent. n. 29057 del 3 novembre 2025. Principio: nella Marzano l’inefficacia dei pagamenti eseguiti dal debitore (art. 44 l.fall.) decorre dall’ora zero del giorno in cui è emesso il decreto di nomina del commissario straordinario, data in cui lo spossessamento diventa opponibile ai terzi. Rilevanza: segna con precisione il “giorno zero” della Marzano, che non coincide con la sentenza del tribunale.
Tappa 5 – Apertura e processi pendenti
- Cass. civ., Sez. I, n. 30728 del 21 novembre 2025. Principio: se l’apertura dell’amministrazione straordinaria di una parte interrompe il processo e il giudice decide sulla competenza, il solo rimedio è il regolamento necessario di competenza. Rilevanza: per chi ha cause in corso con l’impresa, l’apertura cambia anche le regole dell’impugnazione.
Tappa 8 – Revocatorie e pagamenti
- Cass. civ., Sez. I, ord. n. 35272 del 18 dicembre 2023. Principio: nella Prodi-bis la prescrizione della revocatoria decorre dall’autorizzazione del programma di cessione, non dalla nomina del commissario straordinario, perché l’art. 49 D.Lgs. 270/1999 condiziona l’azione a quel programma. Rilevanza: è la pronuncia che misura il tempo della revocatoria nella Prodi-bis, e marca la differenza con la Marzano, dove l’azione è ammessa anche nella ristrutturazione.
- Cass. civ., Sez. I, n. 33119 del 18 dicembre 2025. Principio: le esenzioni dell’art. 67, comma 3, l.fall. sono eccezionali; non è esente il pagamento della prestazione resa per un accordo di ristrutturazione del debito bancario, eseguito da una società poi finita in amministrazione straordinaria. Rilevanza: i professionisti e i consulenti pagati nella fase pre-procedura non sono automaticamente al riparo.
- Cass. civ., Sez. I, n. 4231 del 25 febbraio 2026 (legge fallimentare). Principio: nella revocatoria ex art. 67, comma 2, l.fall. contro una banca, la convinzione che la crisi fosse superabile non esclude la conoscenza dello stato d’insolvenza. Rilevanza: principio applicabile alle revocatorie del commissario straordinario, che le esercita secondo le regole della legge fallimentare.
Tappa 9 – Conversione, rendiconti, chiusura
- Cass. civ., Sez. I, n. 8607 del 7 aprile 2026. Principio: la conversione dell’amministrazione straordinaria in fallimento non impedisce al curatore di attivare la contestazione del rendiconto dei commissari prevista dalla legge speciale, anche dopo aver promosso l’azione ordinaria di rendiconto ex art. 263 c.p.c. Rilevanza: la conversione non chiude i conti della gestione commissariale.
- Cass. civ., Sez. I, n. 6816/2026 (marzo 2026). Principio: dopo la conversione, il curatore può contestare il rendiconto dei commissari anche in sede concorsuale. Rilevanza: rafforza la tutela della massa nel passaggio tra procedure.
- Cass. civ., Sez. I, n. 6819/2026 (marzo 2026). Principio: il curatore dispone sia dell’azione ordinaria di rendiconto sia del procedimento concorsuale di contestazione; il controllo preventivo dell’autorità di vigilanza non esclude quello giurisdizionale successivo. Rilevanza: chiarisce il rapporto tra il controllo del Ministero e quello del giudice, che è il filo conduttore del confronto tra Prodi-bis e Marzano.
Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa
Interveniamo nel punto del calendario in cui ti trovi, con un metodo diverso a seconda che tu sia l’impresa, un socio o un creditore.
- Verifichiamo i requisiti di accesso prima del giorno zero: ricostruiamo la media dei dipendenti nei dodici mesi, il rapporto debiti/attivo e debiti/ricavi sull’ultimo esercizio, l’ammontare dei debiti da garanzie, e indichiamo con quale binario l’impresa è compatibile.
- Valutiamo l’alternativa della composizione negoziata: esaminiamo se l’insolvenza è ancora reversibile e se le trattative con un esperto indipendente possono evitare la procedura speciale.
- Prepariamo il dossier per l’istanza Marzano o il ricorso Prodi-bis: organizziamo la documentazione occupazionale e debitoria e coordiniamo il deposito contestuale al tribunale.
- Assistiamo l’impresa nella fase di osservazione: raccogliamo e depositiamo presso il commissario giudiziale gli elementi sulle prospettive di recupero (manifestazioni di interesse, commesse, piani).
- Impugniamo nei termini la sentenza d’insolvenza o il decreto sull’apertura, quando ne ricorrono i presupposti, calcolando i termini perentori e verificando l’applicabilità della sospensione feriale.
- Predisponiamo le domande di ammissione al passivo dei creditori entro il termine fissato dal tribunale, con la corretta indicazione delle cause di prelazione e della prededuzione.
- Ricostruiamo i pagamenti esposti a revocatoria o a inefficacia, distinguendo tra Prodi-bis (solo con programma di cessione) e Marzano (anche con ristrutturazione), e impostiamo la difesa o la transazione.
- Esaminiamo il programma e le sue modifiche dal punto di vista del creditore, segnalando al comitato di sorveglianza le criticità sui beni in garanzia e sui contratti in corso.
- Controlliamo rendiconti e piani di riparto nella chiusura o nella conversione, e attiviamo le contestazioni nei termini.
- Coordiniamo la posizione personale di soci e garanti con gli strumenti del sovraindebitamento, quando l’insolvenza dell’impresa si traduce in un’esposizione personale.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più in questa materia: chi conosce dall’interno la composizione negoziata sa riconoscere quando una grande impresa può ancora evitare l’amministrazione straordinaria e, se non può, come arrivarci con il dossier più solido possibile. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dalla prima istanza fino all’ultimo grado di giudizio, con lo stesso difensore e la stessa linea, anche nei contenziosi sulle revocatorie e sui rendiconti che le procedure speciali producono per anni. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti sui numeri delle soglie, sui bilanci e sui flussi, gli avvocati sui termini, sugli atti e sulle impugnazioni.
Chiusura
Il tempo è la risorsa più preziosa dell’impresa in crisi, ed è anche la più sprecata. Tra Prodi-bis e Marzano la differenza è, prima di tutto, una differenza di calendario: nella prima il tribunale osserva prima di decidere, nella seconda il Ministero decide subito e il tribunale controlla dopo; nella prima il programma va scritto in fretta, nella seconda c’è più tempo; nella prima le revocatorie dipendono dalla cessione, nella seconda no. Per l’impresa, per i soci e per i creditori, sapere su quale binario si viaggia significa sapere quando agire.
Lo Studio Monardo affronta questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi lavora proprio nella fase che precede e prepara le procedure speciali; ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, competenze che consentono di seguire anche le conseguenze personali della crisi su soci, garanti e piccoli fornitori.
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