Cosa Deve Dire La Relazione Finale Dell’esperto Per Accedere Al Concordato Semplificato?

Chi ha chiuso una composizione negoziata senza accordo tende a pensare che la relazione finale dell’esperto sia un atto di congedo: un riepilogo cortese di mesi di incontri, caricato in piattaforma e dimenticato. È esattamente l’opposto. Per il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, quella relazione è la chiave d’ingresso: senza le attestazioni giuste, scritte nel modo giusto, la porta dell’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) resta chiusa. E i creditori lo sanno benissimo. Una banca esposta, un fornitore strategico rimasto senza pagamento, l’Erario con un ruolo consistente: ciascuno di loro sa che il concordato semplificato non passa dal voto, e che l’unico modo per fermarlo, o per condizionarlo, è lavorare sulla relazione finale e sui suoi punti deboli.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. Questo articolo ricostruisce, una dopo l’altra, le mosse che i creditori giocano attorno alla relazione finale, dal tavolo delle trattative fino al ricorso per cassazione, e per ciascuna indica la contromossa dell’imprenditore. Il punto di partenza è semplice: la legge chiede all’esperto di attestare tre cose (esito negativo delle trattative, correttezza e buona fede con cui si sono svolte, impraticabilità delle soluzioni alternative previste dall’art. 23) e la giurisprudenza, fino alla Cassazione del 2026, ha chiarito che il tribunale non si limita a prendere atto di quelle parole.

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Lo Studio Monardo segue questo terreno con una competenza precisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè appartiene proprio alla categoria di professionisti che conducono le trattative e redigono la relazione finale. Conosce quindi dall’interno che cosa l’esperto può attestare, su quali elementi documentali si fonda e dove una relazione diventa fragile. Questa prospettiva, unita alla difesa in giudizio fino all’ultimo grado, permette di preparare l’accesso al concordato semplificato fin dal primo incontro con i creditori, non a trattative ormai fallite.

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Chi siede dall’altra parte del tavolo

Per capire perché la relazione finale è il campo di battaglia, bisogna mettersi nei panni di chi la teme. Nel concordato semplificato i creditori non votano: il tribunale omologa se verifica regolarità del contraddittorio e del procedimento, rispetto delle cause di prelazione, fattibilità del piano, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore (art. 25-sexies, comma 5). Per un creditore abituato a pesare con il proprio voto, questa è una perdita di potere netta. Il suo margine si sposta altrove: sulla fase d’accesso, cioè sulla relazione dell’esperto, e sull’opposizione all’omologazione.

Le controparti tipiche hanno logiche diverse, e conviene distinguerle.

La banca ragiona in termini di recupero atteso e di accantonamenti. Se è garantita da ipoteca su un immobile, il concordato semplificato la tocca relativamente poco, perché le cause di prelazione vanno rispettate; se è chirografaria o parzialmente scoperta, invece, valuta se la liquidazione giudiziale le offrirebbe di più (azioni revocatorie, azioni di responsabilità verso gli amministratori) e su questo costruisce le proprie obiezioni. Durante le trattative, l’art. 16 del Codice impone alle banche di partecipare in modo attivo e informato, e stabilisce che l’accesso alla composizione negoziata non basta da solo a giustificare la revoca degli affidamenti: la banca quindi non può chiudersi a riccio, ma può documentare ogni passaggio in cui ritiene che l’imprenditore non sia stato trasparente.

I creditori pubblici (Agenzia delle Entrate, Agente della riscossione, enti previdenziali e, dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, anche i Comuni e gli altri enti impositori locali per i loro tributi) ragionano per regole: possono aderire a una transazione solo nei limiti e con le procedure previste dalla legge. Ciò incide proprio sul giudizio di “impraticabilità” delle soluzioni alternative, come vedremo.

I fornitori e i creditori commerciali valutano soprattutto la continuità del rapporto: se l’azienda viene ceduta a un terzo che continuerà a comprare da loro, possono preferire un’uscita rapida; se l’attività si spegne, puntano al massimo realizzo immediato e guardano con sospetto qualunque operazione che sembri trasferire valore a soggetti vicini all’imprenditore.

Dal suo punto di vista, conviene a ciascuno di questi creditori fare due cose: sedere alle trattative lasciando traccia scritta di ogni richiesta inevasa, e poi, a trattative chiuse, sostenere che la relazione finale non attesti davvero quanto la legge richiede. Il creditore razionale non attacca il concordato semplificato in astratto: attacca il presupposto. E il presupposto è la relazione.

C’è poi un attore che non è un creditore ma che i creditori cercano di orientare: l’esperto stesso. L’esperto è terzo e indipendente, non rappresenta né l’impresa né i creditori, e le sue attestazioni sono un giudizio professionale. Ma il suo giudizio si forma su ciò che accade al tavolo: le informazioni fornite o negate, i tempi di risposta, la coerenza dei dati, le proposte formulate e respinte. Chi governa quei fatti governa, indirettamente, il contenuto della relazione.

Che cosa deve attestare la relazione: il perimetro della partita

Prima di entrare nelle mosse, fissiamo il campo. L’art. 17, comma 8, del Codice prevede che, al termine dell’incarico, l’esperto rediga una relazione finale con il contenuto stabilito dal decreto dirigenziale del Ministero della giustizia richiamato dall’art. 13, comma 2; la inserisce nella piattaforma telematica nazionale e la comunica all’imprenditore e ai soggetti che hanno partecipato alle trattative; se erano state concesse misure protettive o cautelari, la comunica anche al giudice che le ha emesse, che ne dichiara la cessazione degli effetti. Il comma 8 è stato riformulato dal D.Lgs. 136/2024.

L’art. 25-sexies, comma 1, consente all’imprenditore di presentare la proposta di concordato per cessione dei beni solo quando l’esperto, nella relazione finale, dichiara:

Contenuto necessario	Cosa significa in concreto	Dove attacca il creditore
Le trattative non hanno avuto esito positivo	Nessuna delle soluzioni negoziate è stata raggiunta	Raramente contestato: è un dato di fatto
Le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede	L’imprenditore ha informato in modo completo e veritiero, ha negoziato davvero, non ha usato la procedura come anticamera	È il fronte principale delle contestazioni
Le soluzioni dell’art. 23, comma 1 e comma 2 (nel testo vigente, lettere a e b) non sono praticabili	Né contratto o convenzione con i creditori, né piano attestato di risanamento, né accordo di ristrutturazione dei debiti sono percorribili	Il creditore sostiene che un accordo era possibile

Il termine per depositare la proposta è di 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale prevista dall’art. 17, comma 8; entro lo stesso termine l’imprenditore può depositare anche la domanda con riserva dell’art. 40. Il ricorso va al tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali, viene comunicato al pubblico ministero e pubblicato nel registro delle imprese entro il giorno successivo al deposito.

Una relazione che si limita a ricopiare la formula di legge (“le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede”) non basta. Questa è la lezione che la giurisprudenza di merito ha dato fin dal 2023 e che la Cassazione ha consolidato nel 2025 e nel 2026: l’attestazione deve essere motivata, coerente con i fatti delle trattative, comprensibile da chi la legge senza avervi partecipato.

Nelle pagine che seguono, ogni mossa del creditore corrisponde a una di queste tre attestazioni oppure al modo in cui il tribunale le controlla.

Prima mossa: costruire il fascicolo durante le trattative

La mossa

La prima cosa che il creditore farà, molto prima che si parli di concordato semplificato, è documentare. Ogni richiesta di dati (situazione patrimoniale aggiornata, elenco dei creditori, scadenzario, prospetti di cassa, perizie sui beni) viene formalizzata per iscritto, possibilmente tramite l’esperto. Ogni ritardo nella risposta viene annotato. Ogni proposta ricevuta viene commentata con osservazioni puntuali. Il creditore sa che, se a trattative fallite l’imprenditore tenterà la via dell’art. 25-sexies, l’esperto dovrà esprimersi sulla buona fede: e l’esperto si esprimerà sulla base di ciò che risulta dagli atti delle trattative.

Il fondamento è nelle regole di condotta del Codice. L’art. 4 impone a debitore e creditori di comportarsi secondo buona fede e correttezza nelle trattative; in particolare, il debitore deve illustrare la propria situazione in modo completo, veritiero e trasparente, fornendo ai creditori tutte le informazioni necessarie, e deve gestire il patrimonio e l’impresa durante le trattative senza pregiudicare ingiustamente gli interessi dei creditori. L’art. 16 declina questi doveri anche per i creditori e le banche.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene perché costa poco: una PEC, una richiesta scritta, una nota a verbale. Non ci sono contributi da versare né udienze da affrontare. In cambio, il creditore si costruisce una riserva di argomenti spendibili in tre momenti diversi: davanti all’esperto (per orientarne il giudizio), davanti al tribunale nella fase di ritualità (per sollecitare un controllo più severo), e in sede di opposizione all’omologazione.

Preferisce non farla, o la fa in modo blando, quando ha interesse alla riuscita delle trattative: se una cessione dell’azienda a un terzo gli garantisce la continuità delle forniture, o se la propria garanzia reale lo mette al riparo, il creditore non ha bisogno di caricare il fascicolo.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge gli impone a sua volta un comportamento corretto. Il creditore che partecipa alle trattative è tenuto anch’esso alla buona fede e alla collaborazione con l’esperto: richieste pretestuose, formulate solo per creare un’apparenza di opacità, non provano la malafede del debitore, e l’esperto è in grado di distinguere una richiesta funzionale alla negoziazione da una richiesta dilatoria. Inoltre, la banca non può revocare gli affidamenti per il solo fatto che l’impresa ha chiesto la composizione negoziata (art. 16): se lo fa senza altre ragioni, è il suo comportamento a entrare nella relazione, non quello dell’imprenditore.

La tua contromossa

La contromossa è speculare: costruire a propria volta un fascicolo di trasparenza. Ogni richiesta del creditore riceve una risposta scritta, datata, con allegati identificabili; i dati vengono caricati in piattaforma o trasmessi tramite l’esperto, così da lasciare traccia; quando un’informazione non è disponibile, lo si dichiara spiegando perché e indicando quando lo sarà. L’imprenditore che fin dall’inizio scrive come se la relazione finale dovesse essere letta da un giudice non verrà sorpreso quando ciò accadrà davvero.

Un secondo profilo, spesso trascurato, riguarda la gestione dell’impresa durante le trattative. Gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati preventivamente all’esperto (art. 21 del Codice); l’esperto può segnalare il proprio dissenso e, se l’atto viene compiuto ugualmente, iscriverlo nel registro delle imprese. Un dissenso iscritto è una macchia che il creditore ritroverà nella relazione finale e userà contro la buona fede.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Parma, con il provvedimento del 12 luglio 2023, ha chiarito che il tribunale verifica se la relazione finale motivi in modo adeguato sulla buona fede del debitore e sull’assenza di un disegno preordinato: proprio per questo, la qualità della motivazione dipende dalla qualità dei fatti documentati nelle trattative. Una buona fede costruita sui fatti è difendibile; una buona fede soltanto affermata no.

Seconda mossa: sostenere che un accordo era possibile

La mossa

La seconda mossa è più sottile. Il creditore non contesta la condotta dell’imprenditore, ma la terza attestazione: le soluzioni alternative erano praticabili. Sostiene, per esempio, che un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57 e seguenti del Codice avrebbe potuto raggiungere le adesioni necessarie, magari con la transazione su tributi e contributi; o che un piano attestato di risanamento era percorribile; o che un semplice accordo con i principali creditori (art. 23, comma 1) avrebbe consentito di superare la crisi.

L’argomento ha una ragione giuridica precisa: il concordato semplificato è uno strumento residuale. Se esistevano strade che avrebbero coinvolto i creditori in un voto o in un accordo, il legislatore preferisce quelle. Il Tribunale di Bergamo, con il provvedimento del 23 settembre 2022, ha ritenuto inammissibile il concordato semplificato quando risulti praticabile un accordo di ristrutturazione dei debiti, anche con transazione fiscale.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene perché sposta la partita su un terreno in cui il creditore ha di nuovo un potere di veto o di condizionamento. Nell’accordo di ristrutturazione serve l’adesione di una determinata percentuale di crediti; nel concordato preventivo ordinario si vota. Riportare l’imprenditore verso quelle strade significa riconquistare il peso negoziale che il concordato semplificato toglie.

Il creditore pubblico gioca questa mossa in una forma particolare. Se nelle trattative l’Erario o l’Agente della riscossione non hanno mai ricevuto una proposta di transazione formalizzata, o l’hanno ricevuta incompleta, si può sostenere che l’accordo con transazione fiscale non era impraticabile, ma semplicemente non tentato. Dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), che con il suo art. 4 ha esteso ai tributi locali gli strumenti del Codice della crisi, inclusa la transazione nella composizione negoziata prevista dall’art. 23, comma 2-bis, il ragionamento si estende ai Comuni e agli altri enti locali: anche per IMU, TARI e tributi analoghi la domanda diventa se una proposta transattiva sia stata formulata e valutata.

Il creditore preferisce non giocare questa mossa quando un accordo di ristrutturazione non gli porterebbe nulla di più: se il patrimonio è comunque destinato alla liquidazione e il suo grado di privilegio lo colloca in testa, la differenza tra le due strade è minima.

I suoi limiti

L’impraticabilità non significa impossibilità assoluta: significa che, sulla base delle trattative effettivamente svolte, le soluzioni alternative non hanno trovato le condizioni per realizzarsi. Il creditore che ha rifiutato ogni proposta di accordo non può poi sostenere che l’accordo era praticabile: il suo stesso rifiuto è la prova del contrario. E la mera affermazione astratta che “un accordo era possibile”, senza indicare con quali numeri e con quali adesioni, non sposta il giudizio dell’esperto né quello del tribunale.

La tua contromossa

La contromossa chiave è mettere a verbale ogni soluzione alternativa esaminata e il motivo per cui non è stata percorribile. Se l’accordo di ristrutturazione non aveva le adesioni necessarie, bisogna poterlo dimostrare con i numeri: chi ha aderito, chi ha rifiutato, quale percentuale di crediti mancava. Se la transazione fiscale è stata proposta, va documentata la proposta e la risposta dell’ufficio. Se non è stata proposta, occorre spiegare perché (per esempio, perché il patrimonio liquidabile non consentiva di offrire all’Erario un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione, oppure perché l’esposizione tributaria era marginale rispetto al passivo complessivo).

In questa fase l’imprenditore deve parlare con l’esperto la stessa lingua che l’esperto userà nella relazione. Come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo sa che l’attestazione di impraticabilità regge solo se poggia su tentativi reali e documentati: per questo lo Studio imposta il percorso in modo che ogni alternativa dell’art. 23 venga esaminata e chiusa per iscritto.

Le pronunce che ti proteggono

Il citato provvedimento del Tribunale di Bergamo del 23 settembre 2022 è, a ben vedere, un’arma a doppio taglio: dice al creditore che la praticabilità dell’accordo è un argomento serio, ma dice all’imprenditore esattamente che cosa la relazione deve escludere con motivazione specifica. Allo stesso modo, la Corte d’Appello di Salerno (decisione del 6 aprile 2023) e il Tribunale di Monza (provvedimento del 17 aprile 2023) hanno affermato che la relazione dell’esperto fa fede solo se completa, razionale, coerente e comprensibile: una relazione che motiva puntualmente sull’impraticabilità delle alternative è, per definizione, al riparo dalla contestazione generica.

Terza mossa: chiedere al tribunale di leggere davvero la relazione

La mossa

Depositato il ricorso, il creditore non è ancora parte di un giudizio contenzioso: il tribunale, ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, valuta la ritualità della proposta, anche quanto alla corretta formazione delle classi, nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c. e può assegnare un termine non superiore a quindici giorni per integrazioni e nuovi documenti. In questa fase il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte.

La mossa del creditore, qui, è segnalare: all’ausiliario, al pubblico ministero (destinatario della comunicazione del ricorso), e per quanto possibile al tribunale stesso, le lacune della relazione. Non ha ancora uno strumento formale di opposizione, ma ha tutto l’interesse a far emergere i punti deboli prima che il tribunale disponga la comunicazione della proposta.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene perché un’inammissibilità pronunciata in questa fase chiude la partita al minimo costo: niente udienza di omologazione, niente opposizione da istruire, niente reclamo. Ed è la fase in cui la giurisprudenza più recente gli offre gli argomenti migliori.

La Cassazione, con l’ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025, ha affermato che il giudizio di ammissibilità sul concordato semplificato deve spingersi fino alla legalità sostanziale della proposta, senza fermarsi alla ritualità formale e alla mera esistenza dei documenti. Con l’ordinanza n. 1353 del 21 gennaio 2026 la Corte ha ribadito che il tribunale non può arrestarsi alla regolarità formale, ma deve verificare le condizioni di ammissibilità alla luce del contenuto della documentazione. Con l’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026, infine, secondo le prime letture la Corte ha affermato che il vaglio iniziale si estende anche alla sussistenza, fin dall’origine, dei presupposti per accedere alla composizione negoziata, e che la relazione finale è il cardine della valutazione su correttezza e buona fede: nel caso esaminato il tribunale aveva dichiarato inammissibile la proposta proprio per l’inadeguatezza della relazione, con decisione confermata in appello.

Il creditore preferisce non giocare questa mossa quando teme di “bruciare” i propri argomenti: se ritiene che il tribunale ammetterà comunque la proposta, può preferire conservarli per l’opposizione, dove avrà un contraddittorio pieno.

I suoi limiti

Il tribunale non riscrive la relazione e non si sostituisce all’esperto nel giudizio sulle trattative. Il Tribunale di Parma (12 luglio 2023) ha descritto bene l’equilibrio: il controllo è più ampio di una verifica notarile, ma meno intenso del giudizio di ammissibilità del concordato ordinario; il tribunale non sindaca il merito della relazione, ma nemmeno si limita a prenderne atto. Il creditore, quindi, non può chiedere al giudice di “rifare” le trattative: può solo dimostrare che la relazione è incompleta, contraddittoria o fondata su dati diversi da quelli comunicati ai creditori.

La tua contromossa

La contromossa è depositare una relazione che il tribunale possa leggere senza aver partecipato a un solo incontro. Significa verificare, prima del deposito, che la relazione finale contenga: la cronologia delle trattative; l’elenco dei creditori coinvolti; le informazioni fornite e i tempi di fornitura; le proposte formulate e le risposte ricevute; le ragioni del mancato accordo; le soluzioni alternative esaminate e i motivi della loro impraticabilità; la motivazione esplicita sulla buona fede, con riferimento ai fatti e non solo alla formula di legge. Se la relazione presenta lacune, l’imprenditore non può riscriverla (è un atto dell’esperto), ma può integrare il proprio ricorso con documenti che ne rendano verificabili le affermazioni, e utilizzare il termine di quindici giorni concesso dal tribunale per colmare i vuoti documentali.

Non va dimenticato il profilo dei presupposti iniziali: se l’impresa, al momento dell’istanza di composizione negoziata, non aveva i requisiti per accedervi (per esempio perché era già in una condizione di insolvenza irreversibile senza alcuna prospettiva di risanamento), il vizio può riemergere al momento del concordato semplificato. La relazione che descrive con onestà la situazione di partenza e le ragioni per cui il risanamento appariva allora ragionevolmente perseguibile chiude anche questo varco.

Le pronunce che ti proteggono

Le stesse pronunce che il creditore invoca proteggono chi si presenta preparato. La Cassazione n. 31641/2025 e n. 1353/2026 chiedono un controllo sostanziale: ciò significa che una relazione ben motivata e una documentazione coerente vengono valutate per ciò che dimostrano, e non possono essere travolte da contestazioni formali o generiche. Il parametro fissato dalla Corte d’Appello di Salerno (6 aprile 2023) e dal Tribunale di Monza (17 aprile 2023), completezza, razionalità, coerenza e comprensibilità, diventa una checklist utilizzabile anche dalla difesa.

Quarta mossa: attaccare la buona fede con il “disegno preordinato”

La mossa

Questa è la mossa più insidiosa, e merita un capitolo a sé. Il creditore sostiene che l’imprenditore ha aperto la composizione negoziata senza alcuna reale intenzione di negoziare, solo per ottenere, a trattative fallite, l’accesso a un concordato senza voto. È la tesi del “disegno preordinato”: la composizione negoziata usata come anticamera.

Gli indizi che il creditore porta sono tipicamente questi: proposte formulate tardi, o in termini palesemente inaccettabili; un piano di liquidazione già pronto molto prima della chiusura delle trattative; trattative condotte solo con alcuni creditori e non con quelli più esposti; operazioni sul patrimonio (cessioni, affitti d’azienda, costituzione di nuove società) che sembrano preparare il terreno a un’uscita già decisa; mancata adesione a proposte ragionevoli dei creditori.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene perché l’argomento, se fondato, colpisce direttamente la seconda attestazione e rende irrilevante tutto il resto. Inoltre è un argomento che il creditore può costruire con relativa facilità mettendo in fila date e documenti: non serve una consulenza tecnica, basta una cronologia.

Preferisce non farla quando l’imprenditore ha condotto trattative visibilmente serie, con più proposte migliorative e un dialogo documentato: in quel caso l’accusa di disegno preordinato rischia di apparire pretestuosa e di indebolire la credibilità del creditore anche sugli altri punti.

I suoi limiti

Avere previsto fin dall’inizio, come alternativa, la via del concordato semplificato non equivale a malafede. Un imprenditore diligente valuta tutte le uscite possibili; il problema nasce solo quando le trattative sono state un simulacro. Il creditore deve quindi dimostrare non che l’imprenditore conoscesse lo strumento, ma che non ha mai negoziato davvero. E il giudizio spetta in prima battuta all’esperto, che ha assistito agli incontri; il tribunale verifica che la sua motivazione sul punto sia adeguata, come ha precisato il Tribunale di Parma (12 luglio 2023), ma non può presumere la malafede dal solo esito negativo delle trattative.

La tua contromossa

La contromossa chiave è dimostrare l’evoluzione delle trattative: proposte successive, migliorative, rispondenti alle obiezioni ricevute. Una sequenza in cui la prima proposta viene criticata, la seconda tiene conto delle critiche e la terza amplia l’offerta è la prova più efficace di una negoziazione reale. Allo stesso modo, gli atti sul patrimonio compiuti durante le trattative devono essere stati comunicati all’esperto e motivati con l’interesse alla conservazione del valore (per esempio, l’affitto d’azienda per evitare la dispersione dell’avviamento). Se l’esperto non ha manifestato dissenso, il dato va valorizzato.

Un ulteriore accorgimento riguarda i tempi: depositare il piano di liquidazione con un margine ragionevole rispetto alla chiusura delle trattative, nei 60 giorni dalla comunicazione della relazione, è anche un segnale. Chi deposita il giorno successivo un piano evidentemente preparato da mesi offre al creditore un indizio gratuito.

Le pronunce che ti proteggono

Oltre al Tribunale di Parma, che pone la buona fede e l’assenza di un disegno preordinato tra i punti su cui la relazione deve motivare, la Cassazione con l’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 conferma che la relazione è l’elemento centrale della valutazione su correttezza e buona fede: se la relazione dà conto in modo analitico dell’evoluzione delle trattative, è su quella ricostruzione che il tribunale fonda il proprio giudizio, non sulle supposizioni del creditore.

Quinta mossa: l’opposizione all’omologazione

La mossa

Se il tribunale ritiene la proposta rituale, con decreto ordina che sia comunicata ai creditori e fissa l’udienza per l’omologazione; tra la scadenza del termine concesso all’ausiliario per il suo parere e l’udienza devono intercorrere almeno quarantacinque giorni, e le opposizioni dei creditori e di qualsiasi interessato vanno proposte entro dieci giorni prima dell’udienza (art. 25-sexies, comma 4). È il momento in cui il creditore, finalmente, ha uno strumento processuale pieno.

L’opposizione ha un raggio ampio. Il creditore può contestare la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto delle cause di prelazione, la fattibilità del piano, il pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e l’assenza di utilità per i creditori. Ma la relazione finale rientra in gioco anche qui: il creditore può sostenere che il difetto delle attestazioni non sia stato rilevato in fase di ritualità e chiedere al tribunale di trarne le conseguenze, oppure può usare il contenuto della relazione (in particolare il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione) per dimostrare il pregiudizio.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene opporsi quando può dimostrare con numeri che la liquidazione giudiziale gli darebbe di più. Le leve tipiche sono le azioni che solo il curatore può esercitare: revocatorie su pagamenti preferenziali, azioni di responsabilità verso amministratori e sindaci, recupero di beni trasferiti a parti correlate. Se la relazione e il piano non ne tengono conto, il confronto con la liquidazione giudiziale si sbilancia.

La seconda leva è l’utilità. La Cassazione, con il provvedimento n. 624/2026 depositato nel gennaio 2026, ha affermato che l’utilità per ciascun creditore richiesta dall’art. 25-sexies, comma 5, non può consistere nella sola rapidità di definizione della crisi, che non giova in alcun modo ai chirografari se a costoro non va nulla. È un argomento potente per il creditore chirografario azzerato.

La terza leva riguarda le risorse esterne. La Cassazione, con la sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026, ha escluso che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati durante la composizione negoziata costituisca una risorsa esterna, perché non accresce l’attivo. Il creditore che vede presentata come “apporto” una semplice rinuncia ha dunque un appiglio preciso.

Il creditore preferisce non opporsi quando il suo trattamento è già pari o superiore a quello della liquidazione giudiziale, oppure quando il costo dell’opposizione (tempo, consulenze tecniche, esposizione processuale) supera il recupero atteso.

I suoi limiti

L’opposizione deve rispettare il termine di dieci giorni prima dell’udienza: un’opposizione tardiva non apre il contraddittorio sul punto. Inoltre il creditore deve provare il pregiudizio con un confronto concreto, non con l’ipotesi astratta che la liquidazione giudiziale “potrebbe” rendere di più. E l’utilità, come precisa la stessa Cassazione, non deve essere necessariamente economica in senso stretto, ma deve tradursi in un vantaggio concreto e apprezzabile per ciascun creditore: dimostrato quel vantaggio, l’argomento dell’opponente perde forza. Già il Tribunale di Como, con il provvedimento del 27 ottobre 2022, aveva affermato che la proposta deve assicurare un’utilità ai creditori, ammettendo che potesse consistere anche nella celerità; la Cassazione del 2026 ha ristretto questa apertura, chiarendo che la sola rapidità non basta.

La tua contromossa

La contromossa chiave è un confronto analitico con la liquidazione giudiziale che includa anche le azioni recuperatorie. Il piano deve indicare quale valore avrebbero realisticamente revocatorie e azioni di responsabilità, al netto di costi e tempi, e spiegare perché il concordato semplificato non è peggiore. Quanto all’utilità, ogni classe o categoria di creditori deve ricevere qualcosa di identificabile: una percentuale, anche modesta, per i chirografari; tempi certi; la conservazione di rapporti contrattuali con il cessionario dell’azienda. E le risorse esterne devono essere vere risorse: denaro o beni che entrano nel patrimonio destinato ai creditori, non rinunce contabili.

Su questo terreno il lavoro dell’esperto conta ancora: il parere sui presumibili risultati della liquidazione, acquisito dal tribunale, è il documento su cui l’opponente costruirà il proprio confronto. Un parere preciso e motivato riduce lo spazio delle contestazioni.

Le pronunce che ti proteggono

Il Tribunale di Parma (12 luglio 2023) aveva già indicato, tra i punti di controllo, che la proposta non si fondi su dati difformi da quelli comunicati ai creditori durante le trattative e che ai creditori sia assicurata un’utilità economicamente rilevante. Chi costruisce il piano su quegli stessi dati, già condivisi al tavolo, sottrae al creditore l’argomento della sorpresa.

Sesta mossa: reclamo, ricorso per cassazione e istanza di liquidazione

La mossa

Il decreto di omologazione è motivato e immediatamente esecutivo; contro di esso le parti possono proporre reclamo alla corte d’appello entro trenta giorni (art. 25-sexies, comma 6), e contro il decreto della corte d’appello è ammesso ricorso per cassazione entro trenta giorni (comma 7). Il creditore soccombente all’omologazione può dunque proseguire la partita in due gradi.

Parallelamente, se la proposta è dichiarata inammissibile o non omologata, il creditore può presentare istanza di apertura della liquidazione giudiziale, sussistendone i presupposti: la chiusura negativa del concordato semplificato lascia l’impresa esposta.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene reclamare quando la questione è di diritto e ha una buona probabilità di essere decisa in suo favore, per esempio sull’utilità o sulle risorse esterne, temi su cui la Cassazione si è appena pronunciata. Preferisce non farlo quando il decreto è immediatamente esecutivo e la liquidazione è già avviata: il reclamo non sospende automaticamente gli effetti e il valore recuperabile si riduce con il passare del tempo.

I suoi limiti

Né l’ausiliario né il liquidatore sono litisconsorti necessari nel reclamo contro il decreto di omologazione, come ha chiarito la Cassazione con l’ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026, perché non sono portatori di interessi propri: il creditore non può quindi lucrare su presunti vizi del contraddittorio legati alla loro mancata chiamata in giudizio, ma nemmeno l’imprenditore. Sul versante opposto, la Cassazione con l’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 ha ritenuto non ricorribile in cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, della Costituzione il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta, perché privo di carattere decisorio. Infine, sulla competenza: la Cassazione con l’ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023 ha ritenuto irrilevante, ai fini della competenza territoriale sul concordato semplificato, il trasferimento della sede avvenuto nell’anno anteriore al deposito, in linea con l’art. 28 del Codice; il creditore non può quindi giocare la carta dell’incompetenza su trasferimenti recenti, ma l’imprenditore non può neppure sfruttarli.

La tua contromossa

La contromossa dipende da quale parte ha vinto il grado precedente. Se l’omologazione è stata concessa, la contromossa chiave è rendere il decreto il più possibile “blindato” sul piano motivazionale già in primo grado: chiedere al tribunale di pronunciarsi espressamente su ogni opposizione, depositare memorie che rispondano punto per punto, sollecitare il parere dell’ausiliario sulle questioni controverse. Un decreto ben motivato regge meglio il reclamo.

Se la proposta è stata dichiarata inammissibile, la non ricorribilità in cassazione del decreto di conferma (ordinanza n. 623/2026) impone di giocare tutto davanti alla corte d’appello: il reclamo deve essere completo, documentato, e affrontare specificamente le ragioni dell’inammissibilità, in particolare quelle legate alla relazione finale. Non ci sarà un terzo tentativo.

E se le strade si chiudono, va valutato senza ritardo uno strumento diverso: un concordato preventivo ordinario, se ve ne sono le condizioni, oppure la gestione della liquidazione giudiziale in modo da limitare le responsabilità degli amministratori.

Le pronunce che ti proteggono

L’ordinanza n. 881/2026 semplifica il contraddittorio nel reclamo; l’ordinanza n. 623/2026 avverte che l’inammissibilità confermata in appello è definitiva; l’ordinanza n. 9730/2023 stabilizza la competenza. Tre indicazioni che, lette insieme, dicono una cosa sola: la partita sulla relazione finale si vince nei primi due gradi, e l’imprenditore deve arrivarci con un fascicolo completo.

Dentro la relazione: le sezioni che reggono alle sei mosse

Dopo aver visto le mosse una per una, conviene rovesciare lo sguardo e chiedersi come deve essere costruita, in concreto, una relazione finale capace di reggere a tutte. Il contenuto formale è fissato dal decreto dirigenziale richiamato dall’art. 13, comma 2, e l’esperto lo segue; ma la differenza tra una relazione fragile e una relazione solida sta nella sostanza con cui ciascuna sezione viene riempita. E quella sostanza dipende in larga misura da ciò che l’imprenditore ha messo a disposizione dell’esperto durante l’incarico.

La situazione di partenza

La prima sezione utile è la descrizione della situazione dell’impresa al momento dell’istanza. Serve a neutralizzare la mossa che contesta i presupposti originari della composizione negoziata, quella che, secondo l’ordinanza n. 623/2026, il tribunale può esaminare già nel vaglio iniziale. Una relazione che descrive con precisione lo squilibrio patrimoniale o economico-finanziario iniziale, e le ragioni per cui il risanamento appariva allora ragionevolmente perseguibile, chiude il varco della contestazione sui presupposti. Se invece la situazione di partenza è descritta in modo vago, il creditore potrà sostenere che l’impresa non aveva alcuna prospettiva fin dall’inizio e che la composizione negoziata è stata usata solo per arrivare al concordato senza voto.

Qui il contributo dell’imprenditore consiste nel fornire all’esperto, fin dai primi giorni, i documenti previsti per l’accesso alla piattaforma (bilanci, situazione contabile aggiornata, elenco dei creditori con i rispettivi crediti, progetto di piano di risanamento, dichiarazioni sulle procedure pendenti) e nell’aggiornarli quando cambiano. Ogni variazione significativa comunicata tempestivamente è un tassello di buona fede.

I partecipanti e il perimetro delle trattative

La seconda sezione riguarda chi ha partecipato alle trattative e con quali posizioni. È decisiva per la mossa del “disegno preordinato”: se le trattative si sono svolte solo con creditori marginali, mentre i maggiori esposti sono stati tenuti fuori, il sospetto diventa concreto. La relazione deve poter dare atto che sono stati coinvolti i creditori rilevanti per la soluzione della crisi, e che quelli non coinvolti sono stati esclusi per ragioni oggettive (per esempio, crediti di importo trascurabile o già integralmente garantiti).

Per i creditori pubblici la questione è specifica. L’Agenzia delle Entrate, l’Agente della riscossione, gli enti previdenziali e, dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, anche gli enti impositori locali hanno regole proprie sulla partecipazione e sulle transazioni. La relazione che dà atto del loro coinvolgimento, delle proposte ricevute e delle risposte fornite rende difficile sostenere in seguito che una transazione fosse praticabile ma non tentata.

La cronologia delle trattative

La terza sezione, quella che più spesso fa la differenza, è la cronologia: incontri, richieste, risposte, proposte, controproposte. È la sezione che dà sostanza all’attestazione di correttezza e buona fede. Una cronologia analitica, in cui ogni richiesta del creditore trova una risposta datata, è la migliore difesa contro la prima e la quarta mossa. Il creditore che ha costruito il suo fascicolo di richieste inevase si troverà di fronte a una ricostruzione che smentisce, punto per punto, la sua narrazione.

Dal punto di vista operativo, l’imprenditore dovrebbe tenere, in parallelo all’esperto, un proprio registro delle trattative: data di ogni richiesta, oggetto, data della risposta, documenti trasmessi. Al momento della redazione della relazione, quel registro diventa uno strumento per verificare che nulla sia stato omesso e per segnalare all’esperto eventuali lacune materiali.

Le proposte e la loro evoluzione

La quarta sezione riguarda le proposte formulate. La relazione deve dar conto non solo della proposta finale, ma della sequenza: che cosa è stato offerto all’inizio, quali obiezioni sono state sollevate, come la proposta è cambiata. È qui che si gioca la partita sul “disegno preordinato”. Una sequenza di proposte che si avvicinano progressivamente alle richieste dei creditori dimostra una negoziazione reale; una proposta unica, ripetuta senza variazioni, è un indizio che il creditore sfrutterà.

Va detto con chiarezza che la buona fede non obbliga l’imprenditore ad accettare qualunque richiesta dei creditori: può legittimamente rifiutare condizioni che renderebbero impossibile il risanamento o che pregiudicherebbero altri creditori. Ma il rifiuto deve essere motivato, e la motivazione deve risultare dagli atti.

Le soluzioni alternative esaminate

La quinta sezione è il cuore della terza attestazione. Per ciascuna delle soluzioni dell’art. 23, comma 1 (contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto) e comma 2 (nel testo vigente, lettere a e b: piano attestato di risanamento e accordo di ristrutturazione dei debiti), la relazione dovrebbe indicare se è stata considerata, quali ostacoli ha incontrato e perché non è percorribile. Il punto debole tipico è la soluzione mai considerata: il creditore che segnala un’alternativa che nella relazione non compare affatto ha gioco facile nel sostenere che l’attestazione di impraticabilità non è motivata.

L’imprenditore, durante le trattative, dovrebbe quindi chiedere esplicitamente che ogni alternativa venga esaminata, anche quando appare in partenza poco realistica. Un piano attestato di risanamento può essere escluso perché manca qualsiasi prospettiva di continuità; un accordo di ristrutturazione perché le adesioni raccolte non raggiungono la soglia; una convenzione di moratoria perché la crisi non è temporanea. Ciascuna esclusione deve essere scritta.

Le ragioni del mancato accordo

La sesta sezione spiega perché le trattative non hanno avuto esito positivo. Non è un dettaglio: dalle ragioni del fallimento dipende la lettura dell’intera vicenda. Se le trattative sono fallite perché alcuni creditori hanno rifiutato proposte ragionevoli, la buona fede del debitore ne esce rafforzata; se sono fallite perché il debitore ha smesso di rispondere, la conclusione è opposta. La relazione che individua con precisione la causa del mancato accordo orienta il giudizio del tribunale su tutto il resto.

Il parere sui presumibili risultati della liquidazione

Accanto alla relazione finale, il tribunale acquisisce il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte. È un documento distinto, ma strettamente legato: è il terreno su cui si combatterà la quinta mossa, l’opposizione per pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e per difetto di utilità. Il Tribunale di Parma (12 luglio 2023) ha indicato tra i punti di controllo proprio l’attendibilità di questo parere. Un parere che considera anche il valore delle possibili azioni recuperatorie in liquidazione giudiziale toglie al creditore il suo argomento più forte.

Le misure protettive e la loro cessazione

Un ultimo profilo riguarda le misure protettive e cautelari eventualmente concesse durante la composizione negoziata. L’art. 17, comma 8, prevede che la relazione finale sia comunicata anche al giudice che le ha emesse, il quale ne dichiara la cessazione degli effetti. Per l’imprenditore questo significa che, nel periodo tra la comunicazione della relazione e il deposito del ricorso per concordato semplificato (dalla cui pubblicazione nel registro delle imprese si producono gli effetti protettivi richiamati dall’art. 25-sexies, comma 2), i creditori possono tornare ad agire. È una finestra in cui il creditore aggressivo può avviare o riprendere azioni esecutive, ed è un motivo ulteriore per non attendere l’ultimo giorno dei 60 a disposizione. In alternativa, il deposito della domanda con riserva dell’art. 40 nello stesso termine può servire a proteggere il patrimonio mentre si completa il piano.

Una precisazione sul ruolo di ciascuno

Tutto ciò non significa che l’imprenditore “scriva” la relazione: l’esperto è un professionista indipendente, e la sua relazione è un atto proprio, che riflette il suo giudizio. Significa che la qualità della relazione dipende dalla qualità del materiale su cui l’esperto lavora. L’imprenditore che fornisce informazioni complete, tempestive e verificabili mette l’esperto nelle condizioni di motivare; quello che fornisce poco, tardi o in modo contraddittorio costringe l’esperto a una relazione prudente, o addirittura negativa. In questo senso la relazione finale è lo specchio delle trattative: non si può migliorare lo specchio senza migliorare ciò che riflette.

La partita giocata: tre simulazioni

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, con dati di fantasia, costruiti per mostrare come la qualità della relazione finale cambi l’esito. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1: la relazione “di formula”. Una società commerciale con passivo di 1.287.450 € chiude la composizione negoziata il 14 marzo; la relazione finale, comunicata lo stesso giorno, dichiara in tre righe che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che non vi sono soluzioni alternative praticabili. La società deposita la proposta di concordato semplificato il 9 maggio, entro i 60 giorni. La banca, esposta per 412.300 € in chirografo, segnala all’ausiliario che due sue richieste di dati sullo scadenzario dei crediti commerciali non hanno mai avuto risposta e che non è stato mai esaminato un accordo di ristrutturazione, pur avendo la banca manifestato disponibilità a una moratoria. Il tribunale, applicando un controllo sostanziale, rileva che la relazione non motiva né sulla buona fede né sull’impraticabilità delle alternative: la proposta è inammissibile. Se la corte d’appello conferma, il decreto non è ricorribile in cassazione. Esito: la partita si chiude prima dell’udienza, al minimo costo per il creditore.

Simulazione 2: la relazione analitica. Stessa impresa, stesso passivo. Questa volta la relazione finale ricostruisce le trattative in sette incontri, dà atto che le richieste della banca sono state evase con due invii documentati, riporta che l’accordo di ristrutturazione è stato esaminato e che, rispetto alla soglia di adesioni necessaria, mancavano crediti per 318.900 € a causa del rifiuto di due fornitori; dà atto che la transazione fiscale è stata proposta all’ufficio e respinta. La banca tenta la stessa segnalazione, ma l’ausiliario verifica che le risposte risultano agli atti. Esito: il tribunale ritiene la proposta rituale e fissa l’udienza; la banca deve spostarsi sull’opposizione, dove dovrà provare con numeri il pregiudizio.

Simulazione 3: l’opposizione sull’utilità. Un’impresa manifatturiera propone la cessione dei beni con un realizzo atteso di 638.700 €; i creditori privilegiati assorbono 601.250 €, ai chirografari restano 37.450 € su 954.800 € di crediti, poco meno del 4%. Il piano presenta come risorsa esterna la rinuncia dei soci alla prededuzione su 85.000 € di finanziamenti. Un fornitore chirografario si oppone dieci giorni prima dell’udienza sostenendo che la rinuncia non è una risorsa esterna e che la percentuale è irrisoria. Se l’imprenditore ha integrato il piano con un apporto in denaro effettivo di un terzo, anche limitato, e ha dimostrato che in liquidazione giudiziale i chirografari non avrebbero ricevuto nulla dopo i costi della procedura e l’esito incerto delle revocatorie, l’opposizione perde il suo fondamento principale. Esito: lo scontro si decide sul confronto numerico, non sulle affermazioni; chi lo ha preparato prima ha il vantaggio.

Quando all’avversario conviene trattare

C’è un errore di prospettiva frequente: pensare che, una volta chiusa la composizione negoziata, la trattativa sia finita. Non è così. Il creditore razionale continua a valutare la propria convenienza a ogni passaggio, e ci sono momenti precisi in cui un accordo torna interessante anche per lui.

Il primo momento è prima della relazione finale. Quando l’esperto sta per chiudere l’incarico, il creditore sa che la relazione potrebbe attestare la buona fede e l’impraticabilità delle alternative. Se ha motivo di ritenere che lo farà, ha interesse a ottenere qualcosa ora, piuttosto che affrontare un concordato senza voto. È qui che proposte di accordo bilaterale, moratorie o adesioni a un accordo di ristrutturazione possono riaprirsi.

Il secondo momento è dopo il decreto che dispone la comunicazione della proposta. Il tribunale ha già superato il vaglio di ritualità: per il creditore, l’opposizione diventa più costosa e incerta. Un creditore chirografario può preferire negoziare un trattamento migliore (per esempio tramite un apporto di terzi destinato specificamente alla sua categoria, nel rispetto delle regole sulle prelazioni) piuttosto che opporsi.

Il terzo momento è durante il reclamo. Il decreto di omologazione è immediatamente esecutivo: la liquidazione procede. Il creditore che ha reclamato vede il valore recuperabile ridursi col tempo, e un accordo che chiuda il contenzioso può convenire a entrambe le parti.

Dal suo punto di vista, conviene trattare ogni volta che il costo atteso della prosecuzione supera il vantaggio atteso. E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo: misurare la convenienza della controparte, mostrargli con numeri che cosa otterrebbe in ciascuno scenario, e offrire una soluzione che gli convenga più dell’alternativa. Per i creditori pubblici, i margini sono quelli della transazione fiscale e contributiva, oggi estesa anche ai tributi locali dal D.Lgs. 147/2026: una proposta ben costruita può arrivare anche tardi, purché sia nel perimetro di legge.

Un’avvertenza: nessun accordo negoziato “ai margini” del concordato semplificato può alterare l’ordine delle cause di prelazione o creare trattamenti di favore occulti. Ogni intesa deve essere trasparente e compatibile con la proposta depositata.

La partita in tabella

La tabella riassume le sei mosse, i vincoli che le legano e le finestre utili per la contromossa.

Mossa del creditore	Termine o condizione che lo vincola	Contromossa dell’imprenditore	Finestra utile
Documentare le richieste inevase	Dovere di buona fede anche del creditore (artt. 4 e 16 CCII); divieto di revoca degli affidamenti per il solo accesso alla composizione	Rispondere per iscritto, datato, con allegati; comunicare all’esperto gli atti straordinari (art. 21)	Durante tutte le trattative
Sostenere che un accordo era praticabile	Deve indicare numeri e adesioni concrete; non può invocare l’accordo che lui stesso ha rifiutato	Mettere a verbale ogni alternativa dell’art. 23 e il motivo della sua impraticabilità; documentare la proposta di transazione fiscale	Trattative e redazione della relazione
Segnalare lacune della relazione in fase di ritualità	Il tribunale non riscrive la relazione; controllo sostanziale ma non di merito	Verificare completezza della relazione, integrare documenti nel termine fino a 15 giorni	Dal deposito del ricorso al decreto del comma 4
Accusare un “disegno preordinato”	Deve provare l’assenza di negoziazione reale, non la sola conoscenza dello strumento	Provare l’evoluzione delle proposte; motivare gli atti sul patrimonio	Trattative e relazione
Opporsi all’omologazione	Entro 10 giorni prima dell’udienza; prova del pregiudizio con confronto concreto	Confronto analitico con la liquidazione giudiziale; utilità per ciascun creditore; risorse esterne effettive	Dalla comunicazione della proposta all’udienza
Reclamare o chiedere la liquidazione	Reclamo entro 30 giorni; ricorso per cassazione entro 30 giorni; inammissibilità confermata non ricorribile	Motivare il decreto in primo grado; reclamo completo; valutare strumenti alternativi	Dopo il decreto del tribunale

Le domande di chi teme il blocco del concordato semplificato

Posso accedere al concordato semplificato se l’esperto non scrive nella relazione che le trattative si sono svolte in buona fede?
No. L’attestazione è un presupposto di accesso previsto dall’art. 25-sexies, comma 1: senza di essa la proposta non può essere presentata in quella forma. Restano gli altri strumenti di regolazione della crisi, se ne ricorrono le condizioni.

Posso chiedere all’esperto di modificare la relazione?
Non nel contenuto. L’esperto è indipendente e la relazione è un suo atto. L’imprenditore può, durante le trattative, fornire tutte le informazioni e i documenti necessari perché l’esperto disponga di un quadro completo; può segnalare errori materiali. Non può pretendere attestazioni diverse da quelle che l’esperto ritiene corrette.

Quanto tempo ho dopo la relazione finale?
Sessanta giorni dalla comunicazione prevista dall’art. 17, comma 8. Entro lo stesso termine si può depositare anche la domanda con riserva dell’art. 40. Superato il termine, la via del concordato semplificato è preclusa.

Il creditore può bloccare il concordato semplificato votando contro?
No, perché non c’è voto. Il creditore può segnalare vizi in fase di ritualità, proporre opposizione entro dieci giorni prima dell’udienza, reclamare il decreto entro trenta giorni. Il suo potere passa per il giudice, non per una maggioranza.

Basta che la relazione dica “trattative in buona fede” con quelle parole?
No. La giurisprudenza, dal Tribunale di Parma nel 2023 alla Cassazione nel 2025-2026, richiede che la relazione sia completa, coerente e motivata. Una formula priva di riscontri espone la proposta all’inammissibilità.

Se il tribunale dichiara inammissibile la proposta e la corte d’appello conferma, posso andare in Cassazione?
Secondo l’ordinanza n. 623/2026, no. Il decreto di conferma dell’inammissibilità non ha carattere decisorio e non è ricorribile ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost. Per questo il reclamo va preparato come se fosse l’ultima occasione.

I paletti fissati dai giudici

Raccogliamo qui le pronunce citate, ordinate in base alla mossa del creditore che ciascuna limita, sostiene o disciplina. Per ognuna: estremi, principio riformulato, rilevanza per la relazione finale.

Sulla qualità della relazione e sul controllo del tribunale

• Cass. civ., Sez. I, ord. 4 dicembre 2025, n. 31641. Il vaglio di ammissibilità del concordato semplificato non si ferma alla ritualità formale né alla presenza dei documenti, ma investe la legalità sostanziale della proposta. Rilevanza: una relazione finale solo formalmente presente non mette la proposta al riparo.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 21 gennaio 2026, n. 1353. Il tribunale deve verificare le condizioni di ammissibilità alla luce del contenuto della documentazione depositata, non solo della sua regolarità. Rilevanza: il contenuto della relazione è oggetto di esame effettivo.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 12 gennaio 2026, n. 623. Il controllo iniziale si estende alla sussistenza originaria dei presupposti per la composizione negoziata; la relazione finale è centrale per valutare correttezza e buona fede; il decreto d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile in cassazione. Rilevanza: limita sia il debitore (nessun terzo grado) sia il creditore (il giudizio si concentra sulla relazione).
• Trib. Parma, 12 luglio 2023. Il controllo di ritualità è più che notarile ma meno intenso dell’ammissibilità ordinaria; il tribunale verifica che la relazione motivi sulla buona fede e sull’assenza di un disegno preordinato, l’attendibilità del parere sui risultati della liquidazione e la coerenza tra dati della proposta e dati comunicati nelle trattative. Rilevanza: è la mappa dei contenuti che la relazione deve coprire.
• App. Salerno, 6 aprile 2023. La relazione dell’esperto vale come presupposto solo se completa, razionale, coerente e comprensibile. Rilevanza: fissa i parametri di qualità.
• Trib. Monza, 17 aprile 2023. Principio conforme: la relazione deve essere completa e coerente per poter fondare l’accesso. Rilevanza: conferma l’orientamento di merito.

Sull’impraticabilità delle soluzioni alternative

• Trib. Bergamo, 23 settembre 2022. Il concordato semplificato è inammissibile quando risulta praticabile un accordo di ristrutturazione dei debiti, anche con transazione fiscale. Rilevanza: la relazione deve escludere con motivazione specifica la praticabilità delle alternative dell’art. 23.

Sull’opposizione all’omologazione: utilità e risorse esterne

• Cass. civ., Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026). L’utilità per ciascun creditore non può ridursi alla rapidità nella soluzione della crisi, che nulla dà ai chirografari privi di soddisfazione. Rilevanza: rafforza l’opposizione del chirografario azzerato.
• Cass. civ., Sez. I, sent. 12 gennaio 2026, n. 620. La rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati in composizione negoziata non è una risorsa esterna, perché non incrementa l’attivo. Rilevanza: limita l’uso di apporti solo contabili.
• Trib. Como, 27 ottobre 2022. La proposta deve assicurare un’utilità ai creditori, individuata anche nella celerità. Rilevanza: orientamento di merito poi ridimensionato dalla Cassazione del 2026 quanto alla sola rapidità.

Sul processo: competenza e contraddittorio

• Cass. civ., Sez. I, ord. 12 aprile 2023, n. 9730. Per la competenza territoriale sul concordato semplificato è irrilevante il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito, coerentemente con l’art. 28 del Codice. Rilevanza: stabilizza il foro, impedendo contestazioni strumentali.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 16 gennaio 2026, n. 881. Ausiliario e liquidatore non sono litisconsorti necessari nel reclamo contro il decreto di omologazione, non avendo interessi propri. Rilevanza: semplifica il giudizio di reclamo per entrambe le parti.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Giochiamo la partita al tuo fianco, dal primo incontro con i creditori fino all’ultimo grado di giudizio. Concretamente:

1. Impostiamo il fascicolo delle trattative fin dall’istanza di composizione negoziata, predisponendo risposte scritte, datate e documentate a ogni richiesta dei creditori.
2. Mappiamo tutte le soluzioni dell’art. 23, comma 1 e comma 2, e per ciascuna documentiamo i tentativi fatti e le ragioni per cui non sono percorribili, con i numeri delle adesioni.
3. Prepariamo e trasmettiamo le proposte di transazione su tributi e contributi, comprese quelle sui tributi locali dopo il D.Lgs. 147/2026, così che la loro sorte risulti agli atti.
4. Verifichiamo gli atti di straordinaria amministrazione prima che siano compiuti, curandone la comunicazione all’esperto ai sensi dell’art. 21.
5. Analizziamo la relazione finale appena comunicata, confrontandola con i parametri fissati dalla giurisprudenza (completezza, coerenza, motivazione sulla buona fede e sulle alternative).
6. Costruiamo il ricorso e il piano di liquidazione nei 60 giorni, con il confronto analitico rispetto alla liquidazione giudiziale e la verifica dell’utilità per ciascun creditore.
7. Presidiamo la fase di ritualità, curando le integrazioni nel termine concesso dal tribunale e rispondendo alle segnalazioni dei creditori all’ausiliario.
8. Replichiamo alle opposizioni con memorie puntuali, documento per documento, per ottenere un decreto motivato su ogni contestazione.
9. Gestiamo reclamo e ricorso per cassazione, impostandoli tenendo conto dei limiti di ricorribilità fissati dalla Cassazione nel 2026.
10. Apriamo il tavolo con i creditori nei momenti in cui la loro convenienza si sposta verso l’accordo, misurando gli scenari con i commercialisti dello staff.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più su questo tema: chi conosce il ruolo dell’esperto sa quali elementi gli servono per attestare correttezza, buona fede e impraticabilità delle alternative, e sa leggere una relazione finale con gli occhi del giudice che dovrà valutarla. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia: la stessa linea difensiva, costruita durante le trattative, viene sostenuta davanti al tribunale, in corte d’appello e, quando ammesso, in Cassazione, senza cambi di difensore. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti ricostruiscono il confronto con la liquidazione giudiziale e la convenienza economica dei creditori, gli avvocati la traducono in atti e difese.

Chiusura

La relazione finale dell’esperto non è un adempimento di chiusura: è il documento su cui i creditori costruiscono la loro strategia contro il concordato semplificato e su cui il tribunale fonda il proprio controllo. Deve attestare l’esito negativo delle trattative, la loro correttezza e buona fede e l’impraticabilità delle alternative dell’art. 23, e deve farlo in modo completo, coerente e motivato. Nella crisi d’impresa non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti: e qui i tempi giusti cominciano dal primo giorno di trattative.

Lo Studio Monardo affronta questa materia partendo da una competenza specifica: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce quindi dall’interno il percorso che porta alla relazione finale e i requisiti che la rendono idonea all’accesso al concordato semplificato. A questo unisce l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che consente di difendere la stessa impostazione in tutti i gradi in cui la partita può proseguire.

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