Cosa Succede Ai Contratti Pendenti Nel Concordato Semplificato?

Questa guida raccoglie, in forma di domande e risposte, i dubbi che imprenditori, amministratori e fornitori pongono più spesso quando un’impresa passa dalla composizione negoziata al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio: il leasing va avanti? Il fornitore può smettere di consegnare? Il contratto di locazione si può chiudere? Il cliente che mi deve dei soldi può compensare? Le risposte sono complete ma dirette, come se ce le chiedeste di persona.

Il contesto normativo in poche righe. Il concordato semplificato è disciplinato dagli artt. 25-sexies e 25-septies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), come modificati da ultimo dal D.Lgs. 136/2024. È uno strumento soltanto liquidatorio, senza voto dei creditori, a cui si accede solo dopo una composizione negoziata fallita e solo se l’esperto, nella relazione finale, attesta che le trattative si sono svolte in modo corretto e in buona fede. Il punto che interessa qui è che l’art. 25-sexies richiama espressamente alcune norme del concordato preventivo, ma non l’art. 97 CCII, cioè proprio la disposizione che regola sospensione e scioglimento dei contratti pendenti. Da questo silenzio dipende quasi tutto quello che leggerete. Il recente D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, che ha esteso alcuni strumenti del Codice ai tributi regionali e locali, non tocca la disciplina dei contratti in corso.

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Perché ne parliamo noi. Il concordato semplificato nasce dentro la composizione negoziata della crisi: senza un percorso con l’esperto e senza la sua relazione finale, lo strumento non è nemmeno accessibile. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno la fase in cui i contratti vengono rinegoziati, protetti o lasciati andare, e sa quali scelte fatte lì si ritrovano poi, intatte, nel concordato semplificato.

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Ho chiesto il concordato semplificato: i miei contratti si bloccano da soli?

No. Il deposito del ricorso non sospende e non scioglie automaticamente nessun contratto.

È l’equivoco più diffuso, e si capisce da dove nasce: chi ha sentito parlare di procedure concorsuali immagina che “entrare in procedura” congeli tutto. Nella liquidazione giudiziale esiste in effetti una regola generale di sospensione dei contratti in attesa della scelta del curatore. Nel concordato preventivo vale la regola opposta, la prosecuzione, ma il debitore può chiedere al tribunale di sospendere o sciogliere i contratti che non servono al piano (art. 97 CCII).

Il concordato semplificato non ha né l’una né l’altra regola. Dalla pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese si producono soltanto gli effetti degli artt. 6, 46, 94 e 96 CCII: prededuzione, limiti agli atti di straordinaria amministrazione, effetti sul patrimonio del debitore e applicazione di alcune regole sui crediti (tra cui la compensazione). Poi il comma 8 dell’art. 25-sexies rende applicabili, “in quanto compatibili”, gli artt. 106, 117, 118, 119, 324 e 341. L’art. 97 non compare in nessuno dei due elenchi.

Conseguenza pratica: i contratti in corso proseguono secondo le regole che avevano prima, cioè quelle del codice civile e delle clausole sottoscritte. Il fornitore resta un fornitore, il locatore resta un locatore, il leasing resta un leasing. Cambia il contesto, perché ora c’è una procedura pubblica, un ausiliario nominato dal tribunale e un piano di liquidazione, ma la sorte del singolo contratto si decide con gli strumenti del diritto comune.

Questo non significa che il debitore sia senza mezzi, né che la controparte possa fare quello che vuole. Significa che bisogna ragionare contratto per contratto, come vedremo nelle risposte successive.

C’è una norma che dica espressamente cosa succede ai contratti nel concordato semplificato?

No, una norma dedicata non c’è. E questo è un problema, non un dettaglio.

Il legislatore ha costruito il concordato semplificato come procedura “snella”: niente commissario giudiziale, niente voto, niente giudice delegato. Al posto del commissario c’è un ausiliario nominato dal tribunale ai sensi dell’art. 68 c.p.c.; dopo l’omologazione arriva un liquidatore (art. 25-septies). In questo disegno essenziale, la gestione dei contratti è rimasta fuori.

Ci si potrebbe chiedere: perché non applicare comunque l’art. 97 per analogia, visto che si tratta pur sempre di un concordato? Alcuni commentatori lo propongono, soprattutto per i contratti che rendono impossibile liquidare i beni a buone condizioni. Ma la giurisprudenza di merito che si è occupata della natura dello strumento ha insistito sul punto opposto: la Corte d’Appello di Roma, con la sentenza n. 4154 dell’11 giugno 2024, ha qualificato il concordato semplificato come figura autonoma e solo liquidatoria, alla quale le regole del concordato preventivo non si estendono per analogia. Il Tribunale di Milano (sent. n. 132 del 23 febbraio 2024 e n. 277 del 3 aprile 2025) ha a sua volta escluso che lo strumento possa ospitare la continuità aziendale, proprio perché manca il voto dei creditori.

Se le norme del concordato preventivo non si trasferiscono per analogia, la conclusione più prudente è che il debitore non può contare su un provvedimento del tribunale che sciolga o sospenda il contratto e imponga alla controparte un semplice indennizzo in moneta concorsuale. Non risultano, allo stato, pronunce della Cassazione che abbiano deciso la questione in modo specifico: è uno dei punti su cui il professionista deve dichiarare con onestà il margine di incertezza, e costruire il piano senza scommettere sull’interpretazione più favorevole.

Quali contratti sono “pendenti” e quali no?

Un contratto è pendente quando, alla data del ricorso, nessuna delle due parti ha ancora eseguito per intero la propria prestazione principale.

Il concetto viene dal diritto concorsuale generale ed è lo stesso che l’art. 97 CCII usa per il concordato preventivo: contratti “ancora ineseguiti o non compiutamente eseguiti nelle prestazioni principali da entrambe le parti”. La Cassazione, ragionando sull’analoga norma della legge fallimentare (art. 169-bis), ha chiarito con la sentenza n. 26568 del 23 novembre 2020 che non rientra nella categoria il contratto in cui una delle due parti ha già adempiuto integralmente: lì non c’è più un rapporto da gestire, c’è soltanto un credito o un debito.

Qualche esempio concreto:

Contratto	È pendente?	Perché
Fornitura continuativa di materie prime	Sì	Il fornitore deve ancora consegnare, l’impresa deve ancora pagare
Vendita già consegnata ma non pagata	No	Il venditore ha adempiuto: resta solo il suo credito
Leasing in corso di ammortamento	Sì	Il concedente garantisce il godimento, l’utilizzatore paga i canoni
Locazione del capannone	Sì	Prestazioni periodiche reciproche ancora in corso
Mutuo già erogato	Di regola no	La banca ha già versato la somma: resta il debito di rimborso
Apertura di credito o anticipo fatture	Dipende	Conta se la banca deve ancora mettere a disposizione somme
Appalto a metà dei lavori	Sì	Opera da completare e corrispettivo da pagare

La distinzione non è accademica. Per i contratti non pendenti, la controparte è un creditore come gli altri, che sarà soddisfatto secondo il piano e l’ordine delle prelazioni. Per quelli pendenti, invece, c’è un rapporto vivo che produce costi ogni mese, e quei costi pesano sulla liquidazione.

Da quando valgono le regole: dal deposito, dalla pubblicazione o dall’omologa?

Gli effetti protettivi e i limiti per il debitore partono dalla pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese, che il cancelliere deve curare entro il giorno successivo al deposito.

Il calendario va però letto per intero, perché ci sono tre finestre molto diverse.

Prima finestra: la composizione negoziata. Se l’imprenditore aveva chiesto e ottenuto le misure protettive, i creditori interessati non potevano, unilateralmente, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’impresa per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori (art. 18, comma 5, CCII). Questa tutela, però, vive finché vivono le misure protettive.

Seconda finestra: i sessanta giorni dopo la relazione finale. L’imprenditore ha sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto per depositare la proposta, oppure, dopo il D.Lgs. 136/2024, una domanda con riserva ai sensi dell’art. 40. La Corte d’Appello di Milano (sent. n. 298 del 30 gennaio 2023) ha precisato che questo termine non è un nuovo ombrello automatico: è solo il limite entro cui accedere allo strumento. In quei giorni, quindi, il contratto è “scoperto”.

Terza finestra: dalla pubblicazione all’omologa, e poi la liquidazione. Dalla pubblicazione operano gli artt. 6, 46, 94 e 96 CCII. Dopo l’omologazione il tribunale nomina il liquidatore e il piano entra nella fase esecutiva.

Chi gestisce i contratti deve sapere sempre in quale finestra si trova: una diffida ricevuta il giorno prima del deposito e una ricevuta dopo la pubblicazione non hanno lo stesso peso.

Posso chiedere al tribunale di sciogliere un contratto che mi costa troppo, come nel concordato preventivo?

Sul piano del testo di legge, no: lo strumento dell’art. 97 CCII non è richiamato dal concordato semplificato.

Nel concordato preventivo il meccanismo funziona così: il debitore deposita un’istanza, la notifica alla controparte, questa ha sette giorni per opporsi, il tribunale decide; se autorizza, il contratto si scioglie e la controparte ottiene un indennizzo pari al risarcimento del danno, trattato però come credito chirografario anteriore, quindi falcidiabile. È uno strumento potentissimo, perché trasforma un costo pieno e continuativo in un credito concorsuale pagato in percentuale.

Nel concordato semplificato questa leva manca. Si potrebbe tentare di invocarla per analogia, ma bisogna sapere che si va contro l’orientamento che vede nello strumento una figura autonoma (App. Roma n. 4154/2024, già citata) e contro la scelta del legislatore, che ha selezionato con cura le norme applicabili nel comma 8 dell’art. 25-sexies. Un’istanza di scioglimento costruita su quella base esporrebbe il piano a un rischio concreto: se il tribunale la respinge, i costi del contratto restano tutti, e il piano di liquidazione potrebbe non stare più in piedi.

Il consiglio operativo è di non costruire il piano presupponendo uno scioglimento giudiziale. Meglio usare gli strumenti certi del diritto comune (recesso, risoluzione consensuale, scadenza naturale, eccezione di inadempimento) e prevederne i costi nel fabbisogno. Se poi si decide di sollevare la questione davanti al tribunale, lo si fa come argomento aggiuntivo, non come pilastro della proposta.

C’è anche un aspetto di correttezza da non dimenticare. La Cassazione, nella sentenza n. 26568/2020 sull’art. 169-bis l.fall., ha richiesto al giudice di verificare che il debitore non abusi dello scioglimento a danno della controparte. Lo stesso criterio di buona fede, nel concordato semplificato, è già al centro del giudizio: senza trattative corrette non c’è accesso allo strumento.

Allora, se voglio uscire da un contratto, che strade mi restano davvero?

Le strade sono quelle ordinarie, ma vanno scelte con un occhio al piano e uno all’ausiliario.

1. Il recesso previsto dal contratto o dalla legge. Molti contratti di durata prevedono una facoltà di recesso con preavviso. Nella locazione di immobili ad uso diverso dall’abitativo, il conduttore può recedere per gravi motivi con preavviso di sei mesi (art. 27, ultimo comma, L. 392/1978): la cessazione dell’attività per liquidazione può integrare il presupposto, ma va motivata.
2. La risoluzione consensuale. È spesso la via più pulita: si negozia con la controparte la chiusura del rapporto, la riconsegna dei beni e la sorte dei crediti già maturati. Attenzione però: dopo la pubblicazione del ricorso, un accordo che rinuncia a diritti dell’impresa o che riconosce debiti nuovi può essere un atto di straordinaria amministrazione, che senza autorizzazione rischia di essere inefficace verso i creditori (artt. 46 e 94 CCII).
3. La scadenza naturale. Se il contratto scade entro i tempi della liquidazione, può essere più economico lasciarlo arrivare a termine che pagare penali.
4. La cessione insieme all’azienda o al ramo. Se il piano prevede la vendita di un complesso aziendale, i contratti non personali passano all’acquirente (art. 2558 c.c.), con la facoltà del terzo contraente di recedere entro tre mesi per giusta causa.
5. Il mancato rinnovo per i contratti a tacito rinnovo, rispettando le finestre di disdetta.

Ognuna di queste mosse ha un costo che va scritto nel piano di liquidazione, ed è proprio quel costo che l’ausiliario e poi il tribunale valuteranno quando verificano la fattibilità del piano e l’assenza di pregiudizio per i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale.

Il fornitore può smettere di consegnare o risolvere il contratto perché non l’ho pagato prima?

Può farlo con molta più libertà che nel concordato preventivo, perché la regola di protezione dell’art. 94-bis CCII non è richiamata dal concordato semplificato.

Nel concordato preventivo, l’art. 94-bis impedisce ai creditori di rifiutare l’adempimento, risolvere, anticipare la scadenza o modificare a danno del debitore i contratti pendenti per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori. Nella composizione negoziata, una regola analoga c’è nell’art. 18, comma 5, ma solo per i creditori colpiti dalle misure protettive e solo finché queste durano.

Nel concordato semplificato questa protezione non è espressamente prevista. Il fornitore, quindi, può valersi degli strumenti generali:

• l’eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.): non consegno finché non mi paghi, purché il rifiuto non sia contrario a buona fede;
• la sospensione per mutamento delle condizioni patrimoniali (art. 1461 c.c.): se le condizioni dell’altra parte rendono evidente il pericolo di non ricevere la controprestazione, posso sospendere salvo che mi sia data idonea garanzia;
• la clausola risolutiva espressa (art. 1456 c.c.) o la diffida ad adempiere (art. 1454 c.c.).

C’è però un limite pratico importante. Gli strumenti di autotutela si basano sull’inadempimento attuale e sul rischio futuro. Se l’impresa, dopo il deposito, paga regolarmente le forniture nuove, magari in contanti alla consegna o con pagamenti anticipati, il fornitore che rifiuta di consegnare per costringere al pagamento del vecchio debito si muove su un terreno scivoloso: il vecchio debito resta concorsuale e non può essere pagato fuori dall’ordine delle prelazioni (lo ha sottolineato con forza la Corte d’Appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025, sull’inderogabilità di quell’ordine nel concordato semplificato).

Sul piano del rischio, poi, una sospensione delle forniture nella fase di liquidazione non è sempre un dramma: se l’impresa non produce più, il contratto può non servire. Lo diventa quando il piano prevede la vendita di magazzino o di un ramo d’azienda “in funzionamento”.

Per firmare un nuovo contratto o chiuderne uno vecchio dopo il deposito mi serve un’autorizzazione?

Per gli atti di ordinaria amministrazione no; per quelli di straordinaria amministrazione sì, e senza autorizzazione rischiano di essere inefficaci verso i creditori.

Il comma 2 dell’art. 25-sexies richiama gli artt. 46 e 94 CCII. Il primo stabilisce che, dopo il deposito della domanda, gli atti urgenti di straordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del tribunale; il secondo che il debitore conserva l’amministrazione dei beni e l’esercizio dell’impresa, ma gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione compiuti senza autorizzazione sono inefficaci rispetto ai creditori anteriori.

Che cosa è “straordinario” nel campo dei contratti? Non esiste un elenco chiuso, ma il criterio usato dalla giurisprudenza è quello dell’incidenza sul patrimonio destinato ai creditori. A titolo orientativo:

• pagare il canone corrente della locazione per continuare a custodire il magazzino: ordinaria amministrazione;
• firmare una risoluzione consensuale che rinuncia a un deposito cauzionale o riconosce una penale: probabilmente straordinaria;
• concludere una transazione con un cliente su crediti contestati: straordinaria;
• stipulare un nuovo contratto di servizi per la custodia o la vendita dei beni: dipende dall’importo e dalla durata.

Nel dubbio, si chiede l’autorizzazione. Il costo di un’istanza in più è nulla rispetto al rischio di vedersi contestare l’inefficacia di un accordo da cui dipende la liquidazione di un bene. Va anche ricordato che l’art. 25-sexies, comma 8, rende applicabile l’art. 106 CCII sugli atti in frode: occultare o dissimulare attivo, o compiere atti diretti a frodare le ragioni dei creditori, può portare all’apertura della liquidazione giudiziale.

Che cosa succede ai contratti quando, dopo l’omologa, arriva il liquidatore?

Il liquidatore li trova nello stato in cui sono e li gestisce in funzione della vendita dei beni previsti dal piano.

Con il decreto di omologazione il tribunale nomina un liquidatore; l’art. 25-septies rinvia, in quanto compatibile, all’art. 114 CCII, cioè alle regole sulle cessioni nel concordato con cessione dei beni. Se il piano già contiene un’offerta di un soggetto individuato per l’acquisto dell’azienda, di un ramo o di beni specifici, il liquidatore, verificata l’assenza di soluzioni migliori sul mercato, dà esecuzione all’offerta, e alla vendita si applicano le norme del codice civile sugli effetti della vendita forzata (artt. 2919-2929 c.c.).

Per i contratti questo significa:

• se il bene è venduto con l’azienda, i contratti aziendali seguono l’azienda ai sensi dell’art. 2558 c.c., salvo patto contrario o contratti a carattere personale;
• se il bene è venduto da solo, i contratti collegati (assicurazione, manutenzione, custodia) vanno chiusi o trasferiti uno per uno;
• se il contratto non serve più, il liquidatore valuta se chiuderlo con gli strumenti di diritto comune, sempre secondo il piano omologato.

La tabella che segue mette in fila i passaggi rilevanti.

Fase	Atto	Termine	Davanti a chi
Fine composizione negoziata	Comunicazione della relazione finale dell’esperto	Momento di chiusura del percorso	Esperto, imprenditore
Accesso	Deposito della proposta di concordato semplificato o della domanda con riserva	Entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale	Tribunale
Pubblicità	Pubblicazione del ricorso nel registro delle imprese	Entro il giorno successivo al deposito	Cancelliere
Effetti	Operano gli artt. 6, 46, 94 e 96 CCII (autorizzazioni, compensazione, prededuzione)	Dalla pubblicazione	Tribunale (autorizzazioni)
Istruttoria	Nomina dell’ausiliario; eventuale termine per integrazioni	Accettazione entro 3 giorni; integrazioni fino a 15 giorni	Tribunale, ausiliario
Contraddittorio	Comunicazione ai creditori e fissazione dell’udienza	Almeno 45 giorni tra il parere dell’ausiliario e l’udienza	Tribunale
Opposizioni	Costituzione dei creditori e di ogni interessato, comprese le controparti contrattuali	Fino a 10 giorni prima dell’udienza (perentorio)	Tribunale
Omologa	Decreto motivato immediatamente esecutivo	All’esito dell’udienza	Tribunale
Reclamo	Reclamo alla corte d’appello	30 giorni dalla comunicazione	Corte d’appello
Esecuzione	Nomina del liquidatore e vendita dei beni	Secondo il piano	Liquidatore

Ho un leasing su macchinari o sul capannone: che fine fa?

Prosegue come un contratto qualunque; se l’impresa smette di pagare, il concedente può risolverlo secondo la legge sul leasing, non secondo l’art. 97 CCII.

Nel concordato preventivo, l’art. 97, comma 12, regola lo scioglimento del leasing: il concedente riprende il bene, lo rivende e restituisce l’eccedenza, mentre il residuo è un credito anteriore. Nel concordato semplificato quella norma non opera. Si applica invece la disciplina generale del leasing finanziario contenuta nell’art. 1, commi 136-140, della L. 124/2017: costituisce grave inadempimento il mancato pagamento di almeno sei canoni mensili (o due trimestrali) per il leasing immobiliare e di almeno quattro canoni mensili per gli altri leasing. Risolto il contratto, il concedente rientra nel bene, lo ricolloca a valori di mercato e restituisce all’utilizzatore ciò che eccede il credito (canoni scaduti, capitale a scadere, prezzo di riscatto, spese); se invece il ricavato non basta, la differenza è un suo credito.

Le alternative pratiche, per chi è utilizzatore, sono tre:

1. pagare regolarmente i canoni e riscattare il bene per rivenderlo nella liquidazione, se il valore di mercato supera ampiamente il residuo;
2. cedere il contratto a un terzo acquirente, con il consenso del concedente;
3. restituire il bene e lasciare che sia il concedente a monetizzarlo, contabilizzando nel piano l’eventuale eccedenza da incassare o il debito residuo da pagare in percentuale.

La scelta dipende dai numeri, non dall’affezione per il bene. Nell’esempio della sezione dedicata più avanti si vede come cambia il risultato.

E il contratto d’affitto del locale? E i dipendenti?

L’affitto prosegue e il canone corrente va pagato; i rapporti di lavoro seguono le regole del diritto del lavoro, non quelle concorsuali sui contratti.

Per la locazione, anche nel concordato preventivo l’art. 97 non si applica alla locazione di immobili (comma 13): nel semplificato, a maggior ragione, si ragiona con la L. 392/1978 e il codice civile. Il canone che matura dopo la pubblicazione è un costo della procedura; quello arretrato è un credito anteriore. Il conduttore in liquidazione può valutare il recesso per gravi motivi, ma deve mettere in conto il preavviso di sei mesi. Se invece l’immobile è funzionale alla vendita dell’azienda, il contratto passa all’acquirente con l’azienda stessa (art. 36 L. 392/1978 per la sublocazione o cessione con l’azienda).

Per i dipendenti, anche l’art. 97 esclude espressamente i rapporti di lavoro subordinato. Nel concordato semplificato, quindi, i rapporti proseguono finché non si interrompono secondo le regole lavoristiche: licenziamento per giustificato motivo oggettivo (cessazione dell’attività), procedure di licenziamento collettivo quando ne ricorrono i presupposti, oppure trasferimento con l’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c., con gli obblighi di informazione e consultazione sindacale previsti dalla legge per i trasferimenti d’azienda. I crediti di lavoro maturati prima restano privilegiati e vanno soddisfatti secondo l’ordine delle prelazioni; quelli maturati dopo, per l’attività svolta in funzione della liquidazione, sono costi della procedura.

Il punto da non trascurare è il TFR e le ultime mensilità: sono voci che pesano molto nel confronto con la liquidazione giudiziale, perché in quella sede intervengono il Fondo di garanzia INPS e regole che il piano deve saper simulare.

Un mio cliente mi deve dei soldi e io devo dei soldi a lui: può compensare?

Sì: la compensazione tra debiti e crediti reciproci anteriori è ammessa, perché l’art. 96 CCII, richiamato dal concordato semplificato, rende applicabile la regola dell’art. 155 CCII.

L’art. 96 estende al concordato, dalla data della domanda, alcune norme della liquidazione giudiziale, tra cui quella sulla compensazione: il creditore può opporre in compensazione il proprio credito verso il debitore anche se non era ancora scaduto prima della domanda, purché i due crediti siano sorti prima. Per il concordato semplificato il momento rilevante è la pubblicazione del ricorso.

Tradotto: se il vostro cliente vi deve 17.930 € per forniture e voi gli dovete 6.415 € per penali di un vecchio contratto, il cliente pagherà soltanto la differenza, e il suo credito di 6.415 € non entrerà nel riparto in percentuale. Per lui è un vantaggio netto, per gli altri creditori una riduzione dell’attivo.

Due limiti meritano attenzione:

• la compensazione non è ammessa se il creditore ha acquistato il credito verso il debitore, per atto tra vivi, dopo la domanda o nell’anno precedente (è la regola anti-abuso dell’art. 155, comma 2);
• se uno dei due crediti nasce dopo la pubblicazione (per esempio, consegne nuove), non può compensarsi con un credito anteriore.

Dall’altro lato c’è anche l’art. 154 CCII, sempre richiamato tramite l’art. 96: i crediti chirografari smettono di produrre interessi dalla data della domanda, salvo quelli garantiti da privilegio, pegno o ipoteca nei limiti di legge. Per una controparte contrattuale che vanta arretrati, è un elemento che incide sul valore reale del suo credito.

Se nella composizione negoziata avevo le misure protettive, quella tutela continua anche adesso?

No, non automaticamente: le misure protettive della composizione negoziata cessano con la sua chiusura, e il concordato semplificato non ne prevede una proroga automatica.

È uno dei passaggi più delicati. Durante la composizione negoziata, l’art. 18, comma 5, CCII impedisce ai creditori colpiti dalle misure di risolvere o sospendere i contratti pendenti per il solo mancato pagamento di debiti anteriori. Ma quando l’esperto deposita la relazione finale, la composizione si chiude, e con essa cadono le misure protettive. La Corte d’Appello di Milano (sent. n. 298/2023) ha chiarito che i sessanta giorni concessi per depositare il concordato semplificato non funzionano come un nuovo “scudo”.

Il tema è aperto. Il Tribunale di Avellino, con ordinanza del 19 aprile 2023, ha ritenuto applicabile nel concordato semplificato il sub-procedimento cautelare degli artt. 54 e seguenti CCII; inoltre, dopo il D.Lgs. 136/2024, l’imprenditore può depositare la domanda con riserva ai sensi dell’art. 40, e si discute se ciò consenta di chiedere anche le misure protettive previste per gli strumenti di regolazione. Sono strade percorribili, ma non certe: dipendono dall’orientamento del tribunale competente.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce i passaggi della composizione negoziata in cui i contratti vengono protetti o rinegoziati, ed è lì che si prepara il loro destino nel concordato semplificato.

Per questo è decisivo organizzarsi prima: le rinegoziazioni dei contratti chiave andrebbero chiuse e formalizzate durante la composizione negoziata, quando le controparti sono ancora vincolate dalle misure e quando l’esperto può invitarle a rideterminare le condizioni (art. 10 CCII consente all’esperto di invitare le parti a rideterminare secondo buona fede il contenuto dei contratti a esecuzione continuata o periodica la cui prestazione sia divenuta eccessivamente onerosa per effetto della pandemia, ipotesi oggi residuale; ma l’invito a rinegoziare resta un ordinario strumento delle trattative).

Il fornitore che continua a servirmi dopo il deposito rischia di non essere pagato?

Il rischio è contenuto, ma non è zero: le prestazioni rese dopo la pubblicazione, per gestire il patrimonio in liquidazione, hanno di regola una posizione privilegiata rispetto ai debiti vecchi.

L’art. 6 CCII, richiamato dal comma 2 dell’art. 25-sexies, riconosce la prededuzione, tra l’altro, ai crediti legalmente sorti durante le procedure per la gestione del patrimonio del debitore. Il fornitore di energia che alimenta il magazzino dove sono custoditi i beni da vendere, il vigilante che li sorveglia, il trasportatore che li porta all’asta: sono tutte prestazioni che servono alla liquidazione e che, se sono state legittimamente richieste, si pagano prima dei creditori concorsuali.

Restano però due cautele oneste:

• la prededuzione non garantisce il pagamento, garantisce solo la precedenza: se l’attivo realizzato fosse insufficiente anche per i costi della procedura, il fornitore potrebbe non essere pagato per intero;
• la prestazione deve essere davvero funzionale alla liquidazione ed eventualmente autorizzata, se rientra nella straordinaria amministrazione.

Per il fornitore, la soluzione più semplice resta chiedere pagamenti alla consegna o anticipati per le prestazioni successive al deposito. Non è un atto ostile: è il modo più lineare di continuare a lavorare con un cliente in procedura senza esporsi.

Per l’impresa, invece, ogni costo prededucibile riduce l’attivo disponibile per i creditori. È questa la ragione per cui un piano credibile deve elencare i contratti che proseguono, il loro costo mensile e la data prevista di chiusura.

A procedura chiusa posso ritrovarmi con una causa di risarcimento?

Sì, e non è un’ipotesi teorica: la chiusura del contratto con gli strumenti di diritto comune non mette al riparo dalle pretese della controparte.

Nel concordato preventivo, lo scioglimento autorizzato ex art. 97 trasforma il risarcimento in un indennizzo chirografario anteriore, falcidiabile secondo il piano; la Cassazione (sent. n. 26568/2020, sull’art. 169-bis l.fall.) ha anche precisato che il giudice della procedura può ammettere quel credito solo ai fini del voto, mentre la sua esistenza ed entità si accertano nel giudizio ordinario.

Nel concordato semplificato non c’è questo meccanismo. Se l’impresa recede in modo illegittimo, o smette di adempiere senza una causa di giustificazione, la controparte può far valere il proprio credito risarcitorio. Il punto chiave è quando nasce quel credito: per la parte che deriva da fatti anteriori alla pubblicazione, si tratta di un credito concorsuale, soggetto all’omologazione e agli effetti dell’art. 117 CCII (richiamato dal comma 8), per cui il concordato omologato è obbligatorio per tutti i creditori anteriori; per la parte che deriva da inadempimenti successivi, il discorso è più incerto e può sfociare in pretese che il piano non aveva considerato.

Le contromisure sono pratiche: quantificare nel piano un fondo rischi per le contestazioni prevedibili, documentare i motivi del recesso, preferire chiusure negoziate con quietanza reciproca, autorizzate quando serve.

La rassicurazione fondata è che i crediti anteriori, una volta omologato il concordato, sono vincolati alla proposta. Il limite reale è che le conseguenze di scelte contrattuali sbagliate fatte durante la procedura possono non esserlo.

Se gestisco male i contratti rischio che il concordato non venga omologato?

Sì, perché i contratti incidono su due verifiche che il tribunale deve fare: la fattibilità del piano e l’assenza di pregiudizio per i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale.

Per omologare, il tribunale verifica la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano di liquidazione, e che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa liquidatoria e assicuri un’utilità a ciascuno di loro. Il Tribunale di Milano (sent. n. 902 del 21 novembre 2024) ha descritto proprio questi tre pilastri; la Cassazione (ord. n. 624 del 16 gennaio 2026) ha aggiunto che l’utilità non può ridursi alla sola rapidità della soluzione, perché ai chirografari serve una soddisfazione concreta.

Un contratto oneroso che resta in piedi per mesi, un leasing che consuma attivo, un affitto pagato per un capannone vuoto: sono voci che possono far pendere il confronto a favore della liquidazione giudiziale, dove il curatore avrebbe il potere di sospendere e sciogliere i contratti. Se il curatore potrebbe liberarsi di un contratto che il piano invece mantiene, il tribunale e i creditori opponenti se ne accorgeranno.

Inoltre, le controparti contrattuali sono “interessati” che possono opporsi all’omologazione, costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza. Un locatore o un concedente scontento ha quindi una voce nel procedimento.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Ecco due ipotesi dimostrative, con numeri realistici. Non sono casi reali: servono solo a mostrare come i contratti pendenti spostano il risultato.

Ipotesi 1 — Locazione e leasing in una s.r.l. in liquidazione.
Dati di partenza: relazione finale dell’esperto comunicata il 9 marzo 2026; ricorso depositato il 5 maggio 2026, quindi entro i sessanta giorni (che scadevano l’8 maggio). L’impresa occupa un capannone in locazione a 4.380 € al mese e utilizza un macchinario in leasing (non immobiliare) con canone di 2.140 € al mese; ha già cinque canoni insoluti (10.700 €).

• Locazione. Il piano prevede la vendita del magazzino entro sette mesi dal deposito. Se il contratto prosegue, il costo è 7 × 4.380 = 30.660 €, che grava sull’attivo come costo della procedura. Se l’impresa esercita subito il recesso per gravi motivi, il preavviso di sei mesi costa 6 × 4.380 = 26.280 €. La differenza è modesta (4.380 €): conviene verificare se il locatore accetta una risoluzione consensuale anticipata con lo svincolo del deposito cauzionale, da sottoporre ad autorizzazione.
• Leasing. Con cinque canoni insoluti il concedente ha già superato la soglia di quattro canoni prevista per i leasing non immobiliari e può risolvere il contratto. Il credito complessivo del concedente è: canoni scaduti 10.700 € + capitale a scadere 36.890 € + riscatto 1.900 € + spese 1.350 € = 50.840 €. Se il macchinario viene ricollocato a 41.250 €, non c’è nulla da restituire all’impresa e il concedente resta creditore di 9.590 €, da trattare nel piano secondo il suo rango. Se invece il valore di mercato fosse 58.000 €, l’eccedenza di 7.160 € tornerebbe all’impresa e andrebbe ai creditori.

Ipotesi 2 — Compensazione con un cliente.
Un cliente deve all’impresa 17.930 € per forniture consegnate a febbraio 2026; l’impresa deve al cliente 6.415 € per penali di ritardo su una commessa del 2025. Il ricorso è pubblicato il 6 maggio 2026. Entrambi i crediti sono anteriori: il cliente compensa, grazie all’art. 155 CCII richiamato tramite l’art. 96, e versa 11.515 €. Se il piano avesse contato l’intero credito di 17.930 € come attivo, conterrebbe un errore di 6.415 €. Se invece le penali fossero maturate su consegne successive al 6 maggio, la compensazione con il credito anteriore non sarebbe ammessa e il cliente dovrebbe pagare per intero, insinuandosi per il suo credito secondo le regole della procedura.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“I contratti che restano in piedi sono tutti contati nel mio piano di liquidazione, mese per mese, fino alla vendita dell’ultimo bene?”

È la domanda che separa un piano credibile da uno che verrà smontato all’udienza. Nel concordato preventivo l’imprenditore ha una valvola di sfogo: se un contratto si rivela un peso, chiede lo scioglimento e trasforma un costo pieno in un indennizzo in percentuale. Nel concordato semplificato, come abbiamo visto, quella valvola non c’è in modo sicuro. Ogni contratto che prosegue è un’uscita certa, prededucibile, che riduce euro per euro ciò che arriva ai creditori.

Eppure, nei piani di liquidazione si vedono spesso valori di realizzo stimati con cura e costi di gestione indicati in modo forfetario. È un errore che espone su tre fronti:

1. la fattibilità: se i costi dei contratti sono sottostimati, il piano non riesce a pagare quello che promette;
2. il confronto con la liquidazione giudiziale: il curatore potrebbe sciogliere quei contratti, e quindi l’alternativa potrebbe risultare più conveniente per i creditori;
3. le opposizioni: le controparti contrattuali conoscono bene i propri crediti e possono contestarli in udienza.

La risposta corretta richiede un inventario dei contratti con, per ciascuno: data di scadenza, clausole di recesso e preavviso, arretrati, costo mensile, funzione rispetto alla liquidazione, scenario di chiusura e relativo costo. Va fatto prima del deposito, idealmente già nella composizione negoziata, quando ci sono ancora le misure protettive e l’esperto può favorire le rinegoziazioni. Fatto dopo, rischia di arrivare quando le scelte sono già state imposte dalle controparti.

Ma i giudici cosa dicono?

Ecco le pronunce che abbiamo verificato e che aiutano a ragionare sui contratti pendenti nel concordato semplificato. Una precisazione onesta: non risultano, allo stato, pronunce della Cassazione che abbiano deciso in modo specifico se l’art. 97 CCII si applichi al concordato semplificato. Le decisioni che seguono riguardano la natura dello strumento, i poteri del tribunale e, per i contratti, l’istituto analogo della legge fallimentare, che citiamo dichiarandolo.

1. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026. Il tribunale, nel valutare l’ammissibilità della proposta, non si ferma alla forma: controlla che sussistano davvero le condizioni dell’art. 25-sexies alla luce della documentazione richiesta. Rilevanza: un piano che ignora i costi dei contratti in corso offre al giudice un appiglio concreto già in questa fase.

2. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025. Il vaglio di ammissibilità comprende la legalità sostanziale della proposta, cioè il rispetto delle condizioni dell’art. 25-sexies e dell’art. 39 sulla documentazione. Rilevanza: l’elenco dei rapporti giuridici in corso fa parte di ciò che il tribunale può esaminare.

3. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 624 del 16 gennaio 2026. L’utilità per ciascun creditore non può coincidere con la semplice rapidità nella soluzione della crisi, perché i chirografari devono ricevere una soddisfazione effettiva. Rilevanza: i costi dei contratti che proseguono riducono proprio la quota destinata ai chirografari.

4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026. Nel reclamo contro l’omologazione né l’ausiliario né il liquidatore sono contraddittori necessari. Rilevanza: chiarisce chi sta in giudizio quando una controparte contrattuale contesta l’omologa.

5. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620 del 12 gennaio 2026. Il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione. Rilevanza: un errore nella costruzione del piano, contratti compresi, può non avere un terzo grado di rimedio.

6. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9730 del 12 aprile 2023. Sulla competenza territoriale si applica in via analogica la regola dell’irrilevanza del trasferimento di sede nell’anno anteriore. Rilevanza: individua il tribunale davanti al quale le controparti contrattuali dovranno eventualmente opporsi.

7. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 26568 del 23 novembre 2020 (legge fallimentare, art. 169-bis). Lo scioglimento autorizzato presuppone un contratto non compiutamente eseguito da entrambe le parti nelle prestazioni principali; l’indennizzo si accerta nel giudizio ordinario ed è trattato come credito anteriore; il giudice deve evitare abusi a danno della controparte. Rilevanza: definisce la nozione di contratto pendente e mostra cosa manca nel concordato semplificato, dove questo meccanismo non è richiamato.

8. Corte d’Appello di Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024. Il concordato semplificato è una figura autonoma, solo liquidatoria, alla quale non si estendono per analogia le regole del concordato preventivo. Rilevanza: è l’argomento principale contro l’applicazione analogica dell’art. 97 CCII.

9. Tribunale di Milano, sent. n. 132 del 23 febbraio 2024. Il concordato semplificato non può sostenere un piano di continuità aziendale, data l’assenza del voto dei creditori. Rilevanza: i contratti non possono essere mantenuti per “far vivere” l’impresa, ma solo in funzione della liquidazione.

10. Tribunale di Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025. Non è ammessa neppure la continuità diretta strumentale alla liquidazione. Rilevanza: proseguire i contratti di produzione per completare commesse è un terreno a rischio.

11. Corte d’Appello di Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023. Il termine di sessanta giorni per accedere al concordato semplificato non dà vita a un nuovo effetto protettivo automatico. Rilevanza: nella finestra tra relazione finale e deposito, le controparti possono reagire liberamente.

12. Tribunale di Avellino, ord. del 19 aprile 2023. Nel concordato semplificato è utilizzabile il procedimento cautelare degli artt. 54 e seguenti CCII. Rilevanza: apre uno spazio per chiedere misure a tutela del patrimonio, anche rispetto a iniziative delle controparti contrattuali, ma resta un orientamento di merito.

13. Corte d’Appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025. L’ordine delle cause di prelazione è inderogabile, salvo l’incapienza del bene oggetto della garanzia. Rilevanza: non si possono pagare per intero i crediti anteriori di un fornitore “strategico” per ottenerne la collaborazione.

14. Tribunale di Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024. In sede di omologazione il tribunale verifica fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore. Rilevanza: sono i tre test che un’errata gestione dei contratti può far fallire.

15. Corte d’Appello di Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Il concordato semplificato è uno strumento residuale e il giudice ne valuta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: nel confronto entra anche il fatto che il curatore potrebbe sciogliere i contratti che il piano mantiene.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco il lavoro che lo Studio svolge sui contratti pendenti quando un’impresa si prepara o è già entrata nel concordato semplificato, e quando a chiederci assistenza è invece la controparte del contratto.

1. Censiamo tutti i contratti in corso e li classifichiamo in pendenti e non pendenti, con scadenze, clausole di recesso, preavvisi, arretrati e costo mensile.
2. Calcoliamo il costo di prosecuzione di ciascun contratto fino alla data prevista di vendita dei beni e lo inseriamo nel fabbisogno del piano di liquidazione.
3. Confrontiamo gli scenari di chiusura (recesso, risoluzione consensuale, scadenza naturale, cessione con l’azienda) e scegliamo quello che lascia più attivo ai creditori.
4. Negoziamo le risoluzioni consensuali con locatori, concedenti e fornitori, redigendo accordi con quietanze reciproche.
5. Predisponiamo le istanze di autorizzazione al tribunale per gli atti di straordinaria amministrazione sui contratti dopo la pubblicazione del ricorso.
6. Verifichiamo le compensazioni opposte dai clienti, controllando date di sorgenza dei crediti e limiti dell’art. 155 CCII.
7. Ricostruiamo i conteggi del leasing in caso di risoluzione, controllando valori di ricollocazione ed eccedenze da restituire all’impresa.
8. Valutiamo le iniziative cautelari praticabili davanti al tribunale competente quando una controparte minaccia di bloccare un bene necessario alla liquidazione.
9. Assistiamo la controparte contrattuale che vuole opporsi all’omologazione o far valere un credito prededucibile, verificando piano e relazione dell’ausiliario.
10. Prepariamo già nella composizione negoziata l’inventario dei contratti e le rinegoziazioni, così da non arrivare scoperti al deposito.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Sul tema dei contratti pendenti pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: il concordato semplificato è l’esito di una composizione negoziata, e la conoscenza diretta di come si conducono le trattative con le controparti contrattuali, di quando operano le misure protettive e di cosa l’esperto scriverà nella relazione finale consente di preparare i contratti prima che la tutela venga meno.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale ricorso in Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea, anche nel reclamo contro l’omologazione. Lo staff unisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i primi sui contratti, sulle autorizzazioni e sul contenzioso, i secondi sui conteggi del piano, sui costi di prosecuzione e sul confronto con la liquidazione giudiziale.

In sintesi

Tre messaggi restano da queste risposte. Primo: nel concordato semplificato i contratti pendenti non si sospendono e non si sciolgono da soli, e l’art. 97 CCII non è richiamato, quindi lo scioglimento autorizzato dal tribunale non è una leva su cui contare. Secondo: le tutele contro la reazione delle controparti sono più deboli che nel concordato preventivo, perché anche l’art. 94-bis non è richiamato e le misure protettive della composizione negoziata cessano con la sua chiusura. Terzo: ogni contratto che prosegue è un costo che il piano deve contare, pena il fallimento dei test di fattibilità e di convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché il concordato semplificato non esiste senza la composizione negoziata, e l’Avv. Monardo opera proprio in quel percorso come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021: è lì che i contratti si rinegoziano, si proteggono o si chiudono, ed è lì che si decide se arriveranno in procedura come una risorsa o come un peso.

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