Cosa Prevede L’art. 25-Septies CCII Sulla Liquidazione Del Patrimonio?

Se sei arrivato a questa pagina, probabilmente la tua impresa ha già attraversato la composizione negoziata, le trattative con i creditori non hanno prodotto un accordo e sul tavolo è rimasta una sola via ordinata per chiudere: il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. L’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) ti dice come si entra in questo strumento. L’art. 25-septies ti dice, invece, come i tuoi beni verranno effettivamente trasformati in denaro per i creditori: chi li vende, con quali regole, e che fine fa l’offerta di acquisto che magari hai già in mano.

Per questo questo non è un articolo da leggere, è un piano da eseguire: otto mosse in sequenza, ciascuna con il suo obiettivo, il suo termine e il suo controllo di completamento, costruite sul testo vigente dell’art. 25-septies, sugli articoli che esso richiama (artt. 114 e 115 CCII e artt. 2919-2929 del codice civile) e sulle pronunce più recenti della Corte di cassazione e dei giudici di merito. Alla fine di ogni mossa troverai un check: non passare oltre finché non lo hai superato.

Perché lo Studio Monardo affronta proprio questo tema? Perché il concordato semplificato non esiste senza la composizione negoziata: si può proporre solo dopo che l’esperto ha depositato la relazione finale, e quella relazione pesa in modo decisivo sull’ammissibilità e sull’omologazione. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il percorso che precede l’art. 25-septies, sa come si forma il giudizio di buona fede sulle trattative e come si arriva alla relazione che apre (o chiude) la porta del concordato semplificato. È da quella competenza che parte il piano che trovi qui sotto.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa partire

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente in che punto del percorso ti trovi. L’art. 25-septies entra in gioco in un momento preciso, cioè con il decreto di omologazione, ma molte delle sue regole vanno preparate prima: l’offerta del soggetto individuato si costruisce nel piano, il trasferimento anticipato si chiede prima dell’omologa, la scelta del liquidatore è condizionata da come hai descritto l’attivo. Se sbagli il punto di partenza, rischi di eseguire bene una mossa che però arriva tardi.

Rispondi con sincerità a queste quattro domande.

Prima domanda: hai in mano la relazione finale dell’esperto, e da quando ti è stata comunicata? L’art. 25-sexies, comma 1, ti consente di presentare la proposta di concordato per cessione dei beni entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale con cui l’esperto dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, che non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni individuate dall’art. 23, commi 1 e 2, lett. b), non sono praticabili. Se la relazione non c’è, o non contiene questi passaggi, il tuo problema non è ancora l’art. 25-septies: è l’accesso.

Seconda domanda: hai già un acquirente identificato per l’azienda, per un ramo o per beni specifici? Se sì, il comma 2 dell’art. 25-septies è il cuore della tua strategia, perché prevede che il liquidatore dia esecuzione all’offerta dopo aver verificato l’assenza di soluzioni migliori sul mercato. Se no, la liquidazione seguirà le regole generali richiamate dal comma 1 (artt. 114 e 115).

Terza domanda: l’acquirente ha bisogno di chiudere prima dell’omologazione? Accade spesso quando il valore dell’azienda si deteriora rapidamente: clienti che se ne vanno, contratti in scadenza, magazzino deperibile, autorizzazioni a termine. In questo caso entra in gioco il comma 3, che affida l’esecuzione dell’offerta all’ausiliario, previa autorizzazione del tribunale.

Quarta domanda: il decreto di omologazione è già stato emesso? Se sì, il liquidatore è nominato e il tuo ruolo cambia: non gestisci più la vendita, la accompagni, fornisci documenti, vigili sulla correttezza delle operazioni e valuti eventuali impugnazioni.

Tabella di orientamento

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa	Perché
Relazione finale dell’esperto appena comunicata, nessun piano ancora scritto	Mossa 1	Devi mettere in sicurezza il termine di 60 giorni e i presupposti di accesso
Piano in preparazione, attivo da descrivere, nessuna offerta	Mossa 2	Il perimetro dei beni e delle azioni condiziona tutto il lavoro del liquidatore
Hai un acquirente identificato e una lettera d’intenti	Mossa 3	L’offerta deve essere costruita per reggere il test delle “soluzioni migliori”
L’acquirente vuole chiudere subito, prima dell’udienza	Mossa 4	Serve l’autorizzazione del tribunale e l’intervento dell’ausiliario
Proposta depositata, udienza fissata, creditori in fermento	Mossa 5	L’omologazione dipende da utilità, convenienza e ordine delle prelazioni
Decreto di omologazione appena emesso	Mossa 6	Devi gestire l’insediamento del liquidatore e la consegna dei beni
Liquidatore in carica che sta “sondando il mercato” sull’offerta	Mossa 7	Il test di mercato e la vendita con effetti di vendita forzata
Vendite concluse, riparti in corso, contestazioni dei creditori	Mossa 8	Azioni del liquidatore, rendiconto, reclami

Una precisazione importante prima di cominciare. Il concordato semplificato è uno strumento autonomo e di natura esclusivamente liquidatoria: non prevede il voto dei creditori, non richiede una soglia minima di soddisfazione dei chirografari e non può essere usato per proseguire l’attività. La Corte d’appello di Roma, con la sentenza n. 4154 dell’11 giugno 2024, ha ribadito proprio l’autonomia dell’istituto rispetto al concordato preventivo e l’assenza di una percentuale minima per i chirografari; il Tribunale di Milano, con la pronuncia n. 132 del 23 febbraio 2024, ha escluso che vi si possa innestare un piano di continuità aziendale, perché lo strumento presuppone la disgregazione dell’azienda in vista della sua liquidazione. Tienilo a mente: tutto ciò che segue riguarda la vendita del patrimonio, non il suo salvataggio come impresa che continua a operare in capo a te.

Un’ultima verifica di contesto normativo. Il testo dell’art. 25-septies che trovi commentato qui è quello vigente a ottobre 2026, comprensivo dell’intervento del D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (il “correttivo-ter”), che ha toccato il comma 1, oggi formulato con il richiamo, “in quanto compatibili”, agli articoli 114 e 115 del Codice. Il più recente D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), che con il suo art. 4 estende ai tributi regionali e locali gli strumenti del Codice della crisi, a partire dalla transazione fiscale anche nella composizione negoziata ex art. 23, comma 2-bis, non modifica il testo dell’art. 25-septies: incide però sulla fase che lo precede, perché durante le trattative con l’esperto oggi puoi negoziare anche IMU e altri tributi locali, e questo cambia il quadro debitorio che arriverà, eventualmente, al concordato semplificato.

Mossa 1 — Metti in sicurezza la porta d’ingresso: relazione finale e termine di sessanta giorni

Obiettivo della mossa: arrivare al deposito della proposta di concordato semplificato con presupposti di accesso inattaccabili e dentro il termine di legge, perché senza ammissibilità l’art. 25-septies non verrà mai applicato.

Quando va fatta

Subito, nel giorno in cui ricevi la comunicazione della relazione finale dell’esperto. Il termine di sessanta giorni dell’art. 25-sexies, comma 1, decorre da quella comunicazione. Non si tratta di un termine processuale ordinario soggetto alla sospensione feriale nel senso classico, e in ogni caso ti conviene ragionare come se non ti concedesse alcuna proroga: se la comunicazione ti arriva a fine luglio, non fare affidamento sul periodo 1-31 agosto per guadagnare tempo. Pianifica il deposito con margine.

Il Tribunale di Milano, con la pronuncia n. 236 del 20 marzo 2025, ha ammesso la forma “prenotativa” del concordato semplificato liquidatorio, ma ha precisato che la domanda deve comunque seguire la relazione finale dell’esperto, rispettare il termine di sessanta giorni ed essere presentata dal solo debitore. Questo significa che la domanda con riserva può aiutarti a guadagnare tempo per completare il piano, non a spostare la porta d’ingresso.

Come si esegue

Il primo passo è leggere la relazione finale riga per riga, cercando tre affermazioni:

1. che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede;
2. che non hanno avuto esito positivo;
3. che le soluzioni individuate ai sensi dell’art. 23, comma 1, e comma 2, lettera b), non sono praticabili.

Se manca anche una sola di queste affermazioni, fermati e valuta con il tuo consulente se e come chiedere all’esperto un chiarimento, ma sappi che la relazione è un atto dell’esperto e non tuo: non puoi riscriverla. Il Tribunale di Milano, con la pronuncia n. 426 del 15 giugno 2024, ha dichiarato inammissibile una proposta non preceduta da una relazione finale che attestasse la buona fede e l’impraticabilità degli strumenti indicati dalla norma.

Poi raccogli la documentazione che dovrai depositare: quella prevista dall’art. 39 CCII (scritture contabili, bilanci, stato particolareggiato ed estimativo delle attività, elenco nominativo dei creditori con i rispettivi crediti e le cause di prelazione, elenco dei titolari di diritti reali o personali su beni di tua proprietà o in tuo possesso, e così via) e il piano di liquidazione. Lavora con il tuo commercialista sull’aggiornamento della situazione patrimoniale: il tribunale e i creditori confronteranno i tuoi numeri con quelli che l’esperto ha visto durante la composizione negoziata.

Infine verifica la competenza territoriale. La Cassazione, con l’ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023, ha qualificato il concordato semplificato (nella versione del D.L. 118/2021, poi confluita nel Codice) come procedura concorsuale e ha ritenuto irrilevante, ai fini della competenza, il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito, applicando per analogia la regola dell’art. 161, comma 1, della legge fallimentare. È una pronuncia resa sul regime previgente, ma il principio di fondo, cioè che lo spostamento della sede a ridosso della domanda non sposta il giudice, è un avvertimento utile anche oggi.

La base giuridica

Art. 25-sexies, comma 1, CCII (presupposti e termine); art. 39 CCII (documentazione); art. 23 CCII (soluzioni della composizione negoziata). Sul controllo di ammissibilità la Cassazione è stata netta: con l’ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025 e con l’ordinanza n. 1353 del 21 gennaio 2026 ha chiarito che il tribunale non si ferma alla regolarità formale e alla presenza dei documenti, ma verifica la legalità sostanziale della proposta e le condizioni di accesso previste dall’art. 25-sexies e dall’art. 39.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è una relazione finale che riconosce il fallimento delle trattative ma non si esprime con chiarezza sulla buona fede, oppure contiene osservazioni critiche sul tuo comportamento. Qui non esiste un rimedio automatico. La Corte d’appello di Napoli, con decreto del 7 gennaio 2025, ha precisato che la buona fede nelle trattative richiede un’interlocuzione effettiva con i creditori, informazioni complete e proposte formulate secondo l’art. 23, comma 1, accompagnate dalla comparazione con la liquidazione giudiziale; lo stesso giudice ha però chiarito che il parere dell’esperto non vincola il tribunale, che può esaminare eventuali omissioni di buona fede quando sono allegate in modo specifico. Se la relazione è sfavorevole, quindi, preparati a dimostrare documentalmente come si sono svolte le trattative: verbali, corrispondenza, proposte inviate, risposte ricevute.

Un secondo imprevisto è la scoperta, a termine già avviato, di debiti non censiti. Non nasconderli: inseriscili nel piano e nell’elenco dei creditori. Un piano incompleto è la strada più breve verso l’inammissibilità o verso un’opposizione fondata.

Check di completamento

• Hai una copia della relazione finale con le tre affermazioni richieste dall’art. 25-sexies, comma 1, e conosci la data esatta della sua comunicazione.
• Hai fissato una data interna di deposito che lascia almeno 10-15 giorni di margine rispetto al sessantesimo giorno.
• La documentazione ex art. 39 è completa o ha un calendario di completamento compatibile con il termine.

Mossa 2 — Disegna il piano di liquidazione pensando già al liquidatore

Obiettivo della mossa: costruire un piano di liquidazione che il liquidatore nominato con il decreto di omologazione possa eseguire senza zone d’ombra, perché il comma 1 dell’art. 25-septies trasferisce a lui la gestione della vendita e gli strumenti per recuperare l’attivo.

Quando va fatta

In parallelo alla Mossa 1, e comunque prima del deposito della proposta. Il piano è l’atto che il liquidatore dovrà eseguire: ogni ambiguità che lasci oggi diventerà domani una richiesta di chiarimento, un ritardo o una contestazione dei creditori.

Come si esegue

Il primo passo è capire cosa prevede davvero il comma 1. La norma vigente stabilisce che il tribunale nomina, con il decreto di omologazione, un liquidatore, e che si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 114 e 115 del Codice. Sono le norme che disciplinano la liquidazione nel concordato preventivo con cessione dei beni (art. 114) e le azioni del liquidatore giudiziale (art. 115). Tradotto in pratica operativa:

• dal richiamo all’art. 114 derivano le regole sulla nomina e sulla funzione del liquidatore, sulla definizione delle modalità di liquidazione, sulla necessità che le vendite e i trasferimenti avvengano con criteri di trasparenza e competitività (stima e adeguata pubblicità), sul controllo periodico dell’andamento della liquidazione;
• dal richiamo all’art. 115 deriva che il liquidatore esercita le azioni dirette a conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio e a recuperare i crediti, e può esercitare o proseguire l’azione sociale di responsabilità.

La clausola “in quanto compatibili” è fondamentale. Nel concordato semplificato non c’è un commissario giudiziale come nel concordato preventivo, non c’è voto dei creditori, e nel procedimento opera l’ausiliario nominato dal tribunale ai sensi dell’art. 68. Alcuni meccanismi dell’art. 114 vanno quindi adattati: è un tema interpretativo ancora in assestamento, ed è per questo che ti conviene essere tu, nel piano, a chiarire il più possibile le modalità che proponi.

Ora passa alla redazione. Prima di procedere, assicurati che il piano contenga:

1. Un inventario ragionato dei beni, distinguendo beni liberi, beni gravati da ipoteca, pegno o privilegio speciale, beni in leasing o di terzi, crediti verso clienti, partecipazioni, diritti immateriali (marchi, brevetti, licenze, autorizzazioni).
2. Una stima per ciascun bene o lotto, preferibilmente supportata da perizie. La stima è il parametro con cui il liquidatore misurerà le offerte e i creditori misureranno la convenienza.
3. Le modalità di vendita proposte: procedure competitive, aste telematiche, trattative private con pubblicità, vendita in blocco o per lotti. Più sono dettagliate e coerenti con l’art. 114, meno spazio resterà a interpretazioni divergenti.
4. I crediti da recuperare e le azioni da esercitare: elenca i clienti morosi, gli eventuali contenziosi pendenti, le azioni risarcitorie possibili. Ricordati che il liquidatore potrà esercitare queste azioni in forza dell’art. 115.
5. Il calendario della liquidazione, con tempi realistici, perché il confronto con la liquidazione giudiziale si fa anche sui tempi.
6. La graduazione dei creditori nel rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, che nel concordato semplificato non è derogabile se non nei limiti dell’incapienza del bene.

Su quest’ultimo punto la Corte d’appello di Catania, con decreto del 14 febbraio 2025, ha chiarito che l’utilità per ciascun creditore e l’equivalenza di risultato rispetto alla liquidazione giudiziale non consentono di derogare all’ordine delle prelazioni, salvo che il bene su cui grava la prelazione sia incapiente. Se il tuo piano prevede pagamenti ai chirografari mentre un creditore privilegiato su un bene capiente non viene soddisfatto integralmente, il piano non regge.

La base giuridica

Art. 25-septies, comma 1, CCII; artt. 114 e 115 CCII, applicabili in quanto compatibili; art. 25-sexies, comma 5, CCII sui requisiti dell’omologazione. Sulla natura dello strumento, oltre alla già citata Corte d’appello di Roma n. 4154/2024, il Tribunale di Milano con la pronuncia n. 277 del 3 aprile 2025 ha escluso la continuità diretta anche quando presentata come funzionale alla liquidazione: lo strumento implica la cessione dei beni.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto più frequente è la tentazione di “tenere qualcosa fuori” dal piano: un immobile intestato a un familiare ma usato dall’impresa, un credito che si spera di incassare personalmente, una partecipazione in una società collegata. Non farlo. Il liquidatore, in forza dell’art. 115, ha strumenti per conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio, e un’omissione scoperta durante la liquidazione mina la credibilità dell’intero piano e può esporti a responsabilità ben più gravi.

Il secondo imprevisto è una stima che i creditori ritengono troppo bassa. Se una banca o un fornitore importante contesta le perizie, valuta di integrare il piano con una seconda stima indipendente prima dell’udienza, invece di difendere a oltranza la prima.

Approfondimento operativo: come leggere la clausola “in quanto compatibili”

Il richiamo agli artt. 114 e 115 non è un rinvio integrale. Prima di procedere con la stesura definitiva del piano, assicurati di aver affrontato con il tuo legale tre nodi pratici che derivano proprio da quella clausola.

Primo nodo: il comitato dei creditori. Nel concordato con cessione dei beni l’art. 114 affianca al liquidatore un comitato di creditori chiamato ad assistere alla liquidazione. Nel concordato semplificato i creditori non votano e non partecipano alla formazione dell’accordo: l’applicabilità di questo meccanismo è quindi una questione interpretativa. Non dare per scontata né la presenza né l’assenza del comitato; se ritieni utile un coinvolgimento dei creditori principali nella fase esecutiva (ad esempio per la scelta delle modalità di vendita di un immobile di valore), puoi proporlo nel piano in forma di informativa periodica, lasciando al tribunale la valutazione di compatibilità.

Secondo nodo: chi vigila sul liquidatore. Nel concordato preventivo la vigilanza sulla liquidazione coinvolge il commissario giudiziale; nel concordato semplificato questa figura non c’è, e durante il procedimento opera l’ausiliario. Il decreto di omologazione è la sede in cui il tribunale definisce le modalità della liquidazione: leggi con attenzione cosa prevede su relazioni periodiche, rendiconti e autorizzazioni, perché è lì che troverai le regole concrete che il liquidatore dovrà seguire nel tuo caso.

Terzo nodo: le vendite diverse dall’offerta. Per i beni non compresi nell’offerta del soggetto individuato si applicano le regole generali dell’art. 114, che richiedono procedure trasparenti, precedute da stima e da adeguata pubblicità. Se nel piano prevedi vendite a trattativa privata, motivale: un bene di modesto valore, un mercato ristretto di acquirenti specializzati, un costo di pubblicità sproporzionato rispetto al prezzo atteso. Più la motivazione è concreta, meno il liquidatore dovrà discostarsene.

Un’ultima indicazione: scrivi il piano pensando che verrà letto da una persona che non conosce la tua impresa. Il liquidatore arriva dopo l’omologazione e non ha partecipato né alle trattative né alla redazione del piano. Ogni sigla interna, ogni riferimento implicito a un fornitore “storico”, ogni bene descritto in modo approssimativo diventerà una domanda a cui dovrai rispondere, con perdita di tempo per tutti.

Check di completamento

• Ogni bene ha una stima e una modalità di vendita indicata.
• Ogni credito da recuperare e ogni azione da esercitare è elencata, così che il liquidatore sappia da dove partire.
• La graduazione dei creditori rispetta l’ordine delle prelazioni, con l’eventuale incapienza dei beni documentata.

Mossa 3 — Costruisci l’offerta del soggetto individuato perché regga il test delle “soluzioni migliori”

Obiettivo della mossa: trasformare l’interesse di un acquirente in un’offerta irrevocabile, chiara e documentata, che il liquidatore possa eseguire ai sensi del comma 2 dell’art. 25-septies senza che il mercato la superi facilmente.

Quando va fatta

Prima del deposito della proposta, perché l’offerta deve essere compresa nel piano di liquidazione. Il comma 2 si applica infatti quando il piano di liquidazione comprende un’offerta da parte di un soggetto individuato avente ad oggetto il trasferimento in suo favore dell’azienda, di uno o più rami d’azienda o di specifici beni.

Come si esegue

Il comma 2 dice tre cose, e devi costruire l’offerta su ciascuna:

1. chi esegue l’offerta: il liquidatore giudiziale nominato con il decreto di omologazione;
2. a quale condizione: dopo aver verificato l’assenza di soluzioni migliori sul mercato;
3. con quali effetti: alla vendita si applicano gli articoli da 2919 a 2929 del codice civile, cioè le norme sugli effetti della vendita forzata nell’esecuzione individuale.

Il primo passo è ottenere dall’acquirente un’offerta irrevocabile scritta, con un termine di irrevocabilità che copra realisticamente l’intera durata del procedimento fino all’omologazione e oltre, fino alla verifica di mercato del liquidatore. Un’offerta che scade prima che il liquidatore possa eseguirla è un’offerta che non esiste.

Poi assicurati che l’offerta contenga:

• l’esatta individuazione del perimetro: quale azienda, quali rami, quali beni, con elenco dei cespiti, dei contratti e dei rapporti di lavoro coinvolti;
• il prezzo e le modalità di pagamento, con indicazione della quota pagata alla stipula e di eventuali dilazioni;
• le garanzie: una cauzione o una fideiussione a prima richiesta danno al liquidatore e al tribunale la certezza che l’offerta è seria;
• le condizioni sospensive, limitandole all’essenziale (omologazione, eventuali autorizzazioni amministrative indispensabili); un’offerta piena di condizioni è debole davanti a qualsiasi alternativa di mercato;
• la disciplina dei debiti: in linea generale, l’acquirente che compra con le regole della vendita forzata non dovrebbe farsi carico dei debiti pregressi dell’impresa, salvo diversa pattuizione e fatte salve le regole speciali, ad esempio in materia di rapporti di lavoro; è un aspetto che va scritto con precisione e verificato caso per caso con il tuo legale.

Ora pensa al test delle “soluzioni migliori sul mercato”. La norma non prescrive espressamente una procedura competitiva formale come quella delle offerte concorrenti dell’art. 91 CCII, ma impone al liquidatore una verifica effettiva. Come si traduce in concreto, e quanto deve essere ampia la pubblicità, è oggetto di dibattito: è prudente partire dall’idea che il liquidatore renderà l’offerta conoscibile al mercato e valuterà eventuali proposte migliorative. Per questo il prezzo deve essere difendibile: allinealo alle perizie o spiega nel piano perché si discosta (stato di crisi dell’azienda, urgenza, assenza di altri interessati emersa durante la composizione negoziata).

La composizione negoziata è, da questo punto di vista, una risorsa. Se durante le trattative l’esperto ha sondato il mercato, ha ricevuto manifestazioni di interesse o ha registrato l’assenza di alternative, quei dati sono la migliore prova che l’offerta inserita nel piano è già la migliore disponibile. Raccoglili e allegali.

La base giuridica

Art. 25-septies, comma 2, CCII; artt. 2919-2929 c.c. Gli articoli del codice civile richiamati disciplinano, tra l’altro, il trasferimento all’acquirente dei diritti che sul bene spettavano al debitore (art. 2919), l’esclusione della garanzia per i vizi della cosa e dell’impugnazione per lesione (art. 2922), l’opponibilità delle locazioni (art. 2923) e la tutela dell’acquirente rispetto alle nullità degli atti esecutivi anteriori alla vendita (art. 2929). Il risultato pratico è che chi compra all’esito dell’art. 25-septies acquista con una stabilità paragonabile a quella dell’aggiudicatario in un’esecuzione forzata.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è un acquirente che, a ridosso del deposito, chiede di ridurre il prezzo o di aggiungere condizioni. Valuta con freddezza: un’offerta peggiorata rischia di non superare il test di mercato, e un’offerta ritirata dopo il deposito lascia un piano senza il suo pilastro. Se l’acquirente vacilla, prepara un piano che regga anche senza di lui, prevedendo come alternativa la vendita competitiva dei beni secondo l’art. 114.

Un secondo imprevisto riguarda i soggetti collegati. Se l’offerente è vicino a te (un socio, un familiare, una società riconducibile allo stesso gruppo), aspettati uno scrutinio più severo da parte dei creditori, dell’ausiliario, del tribunale e poi del liquidatore. Non è vietato, ma la trasparenza sul legame e sul prezzo diventa decisiva.

Approfondimento operativo: offerta “chiusa” e offerta “aperta” a confronto

Il comma 2 non indica come debba essere strutturata l’offerta, ma la prassi delle procedure concorsuali suggerisce di ragionare su due modelli, ciascuno con vantaggi e rischi.

Modello	Caratteristiche	Vantaggi	Rischi
Offerta “chiusa”	Prezzo fisso, perimetro definito, condizioni minime	Facile da eseguire per il liquidatore, rapida	Più esposta a essere superata da proposte migliorative
Offerta “aperta” o con rilancio	L’offerente si impegna a partecipare a un’eventuale gara e accetta di essere superato	Trasparenza massima verso il mercato e i creditori	L’offerente può chiedere una tutela per l’impegno assunto
Offerta con garanzia di soglia	L’offerente garantisce un prezzo minimo anche in caso di vendita competitiva	Protegge i creditori dal rischio di asta deserta	Richiede garanzie solide e una disciplina contrattuale accurata

Prima di procedere, assicurati che l’acquirente abbia compreso che, con il comma 2, il liquidatore non è un semplice notaio dell’accordo che hai concluso: è un organo della procedura che deve verificare il mercato. Un acquirente che si aspetta un’esecuzione automatica può reagire male alla pubblicazione dell’offerta; un acquirente informato fin dall’inizio, invece, tende a calibrare il prezzo in modo da renderlo difficilmente superabile.

Valuta anche l’eventuale richiesta dell’offerente di un rimborso delle spese sostenute (due diligence, perizie, consulenze) se la sua offerta venisse superata. È una clausola che può avere senso, ma va motivata e contenuta, perché incide sul ricavato netto per i creditori e quindi sul giudizio di convenienza del tribunale.

Infine coordina l’offerta con i beni gravati. Se il perimetro comprende un immobile ipotecato, il prezzo attribuito a quell’immobile andrà distribuito secondo le prelazioni: indica nell’offerta, o almeno nel piano, l’allocazione del prezzo tra i diversi beni. Senza questa allocazione, il creditore ipotecario non può verificare se è soddisfatto in misura non inferiore a quella realizzabile sul ricavato del bene, e il liquidatore non può procedere al riparto senza ulteriori stime.

Check di completamento

• L’offerta è irrevocabile, scritta, garantita e con un termine di efficacia compatibile con i tempi dell’omologazione e della verifica di mercato.
• Il perimetro del trasferimento è descritto in modo che il liquidatore possa eseguirlo senza interpretazioni.
• Hai documentato perché il prezzo è il migliore oggi disponibile, anche con i dati raccolti durante la composizione negoziata.

Mossa 4 — Valuta il trasferimento anticipato e chiedi l’autorizzazione del tribunale

Obiettivo della mossa: evitare che il valore dell’azienda o dei beni si disperda nell’attesa dell’omologazione, utilizzando il comma 3 dell’art. 25-septies per far eseguire l’offerta dall’ausiliario prima del decreto.

Quando va fatta

Solo se il piano lo prevede espressamente e solo se ci sono ragioni concrete per non attendere: contratti con clienti che rischiano di essere risolti, licenze o concessioni con scadenze ravvicinate, personale qualificato pronto ad andarsene, beni deperibili, stagionalità. La richiesta va presentata dopo il deposito della proposta e la nomina dell’ausiliario, e comunque prima dell’udienza di omologazione.

Come si esegue

Il comma 3 stabilisce che quando il piano di liquidazione prevede che il trasferimento debba essere eseguito prima dell’omologazione, all’offerta dà esecuzione l’ausiliario, verificata anche in questo caso l’assenza di soluzioni migliori sul mercato, con le modalità del comma 2 e previa autorizzazione del tribunale.

Il primo passo è inserire la previsione nel piano fin dall’origine. Non è prudente improvvisare una richiesta di trasferimento anticipato a procedimento avviato se il piano non la contempla: la norma collega l’anticipazione a ciò che il piano prevede.

Poi prepara un’istanza motivata al tribunale, che spieghi:

• perché attendere l’omologazione distruggerebbe valore, con dati concreti (andamento del fatturato, disdette ricevute, scadenze di contratti o autorizzazioni);
• perché l’offerta resta la migliore, richiamando le perizie e gli esiti del sondaggio di mercato;
• come sarà tutelato il ricavato, ad esempio con il deposito del prezzo su un conto vincolato alla procedura, così che i creditori non subiscano rischi se l’omologazione dovesse essere negata.

Infine collabora con l’ausiliario. È lui che verifica l’assenza di soluzioni migliori e dà esecuzione all’offerta: mettigli a disposizione documenti, perizie, contatti degli altri soggetti interessati emersi durante la composizione negoziata, in modo che possa svolgere la verifica in tempi compatibili con l’urgenza.

Qui la competenza maturata come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 dall’Avv. Giuseppe Angelo Monardo pesa in modo concreto: sapere come si sonda il mercato durante la composizione negoziata e come si documentano le manifestazioni di interesse permette di presentare all’ausiliario e al tribunale un fascicolo già pronto per la verifica.

La base giuridica

Art. 25-septies, comma 3, CCII; art. 25-sexies CCII sulla nomina dell’ausiliario ai sensi dell’art. 68 CCII. Sul ruolo dell’ausiliario nel giudizio successivo, la Cassazione con l’ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026 ha escluso che l’ausiliario (art. 25-sexies, comma 3) e il liquidatore (art. 25-septies) siano litisconsorti necessari nel reclamo contro il decreto di omologazione, perché non sono portatori di interessi propri da far valere in quel giudizio. È un’indicazione utile per comprendere la loro posizione: sono organi che eseguono e verificano, non parti del conflitto tra debitore e creditori.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il rifiuto dell’autorizzazione. Il tribunale può ritenere che l’urgenza non sia dimostrata o che il test di mercato non sia stato adeguato. In questo caso non tutto è perduto: l’offerta resta nel piano e potrà essere eseguita dal liquidatore dopo l’omologazione ai sensi del comma 2. Ma devi verificare subito con l’acquirente che la sua offerta resti irrevocabile fino a quel momento.

Un secondo imprevisto è l’emersione, durante la verifica dell’ausiliario, di un’offerta migliore. In questo caso il comma 3, richiamando le modalità del comma 2, porta a privilegiare la soluzione migliore per i creditori. Preparati a questa eventualità: per i creditori è una buona notizia, e un piano che la gestisce con trasparenza ha più probabilità di essere omologato.

Check di completamento

• Il piano prevede espressamente la possibilità del trasferimento prima dell’omologazione.
• L’istanza al tribunale documenta l’urgenza con dati verificabili e prevede la tutela del ricavato.
• L’ausiliario ha ricevuto tutta la documentazione necessaria per la verifica di mercato.

Mossa 5 — Porta il piano all’omologazione: utilità, convenienza, opposizioni

Obiettivo della mossa: ottenere il decreto di omologazione, che è l’atto con cui il tribunale nomina il liquidatore e da cui dipende l’applicazione di tutto l’art. 25-septies.

Quando va fatta

Dal deposito della proposta fino all’udienza di omologazione. In questa finestra il tribunale valuta la ritualità della proposta, acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione, nomina l’ausiliario e fissa l’udienza; i creditori e gli altri interessati possono costituirsi e proporre opposizione entro il termine fissato dalla legge in relazione alla data dell’udienza. Verifica il calendario del tuo procedimento sul decreto del tribunale e non dare nulla per scontato.

Come si esegue

Il primo passo è conoscere i requisiti dell’omologazione. L’art. 25-sexies, comma 5, richiede che il tribunale, verificata la regolarità del contraddittorio e del procedimento, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione e la fattibilità del piano di liquidazione, accerti che la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e comunque assicura un’utilità a ciascun creditore. Il Tribunale di Milano, con la pronuncia n. 902 del 21 novembre 2024, ha riassunto questi requisiti in tre pilastri: fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore.

Il secondo passo è costruire la prova dell’utilità. Qui la Cassazione ha appena fissato un limite che non puoi ignorare. Con l’ordinanza n. 624 del 2026 la Prima Sezione ha escluso che l’utilità per ciascun creditore possa consistere nel solo rapido superamento della crisi aziendale: se i chirografari non ricevono alcuna forma di soddisfazione, la velocità della procedura non basta. Traduci il principio in un’azione concreta: mostra nel piano, creditore per creditore o almeno classe per classe, quale vantaggio economico ricevono (una percentuale, anche modesta; un pagamento anticipato rispetto ai tempi della liquidazione giudiziale; risorse esterne destinate ai chirografari).

Il terzo passo è il confronto con la liquidazione giudiziale. Prepara, con il tuo commercialista, un prospetto che metta a fianco:

• l’attivo realizzabile con il concordato semplificato (inclusa l’offerta dell’art. 25-septies, comma 2);
• l’attivo realizzabile in liquidazione giudiziale, con i maggiori costi e tempi tipici e con l’eventuale maggior attivo derivante da azioni che solo il curatore potrebbe esercitare, come le revocatorie;
• i riparti per ciascuna classe di creditori nelle due ipotesi.

La Corte d’appello di Potenza, con la sentenza n. 336 del 19 luglio 2024, ha qualificato il concordato semplificato come extrema ratio e ha sottolineato che il giudice deve valutarne la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Non sottovalutare questa analisi: è il terreno su cui si giocano quasi tutte le opposizioni.

Il quarto passo riguarda i debiti tributari. Nel concordato semplificato non c’è voto, e quindi non c’è la transazione fiscale nella forma prevista per gli strumenti con adesione dei creditori; la Corte d’appello di Lecce, con la sentenza n. 22 del 15 gennaio 2025, ha ammesso la falcidia dei debiti tributari con il solo limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Se il tuo passivo comprende IMU o altri tributi locali, ricordati che dal 12 agosto 2026 il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali ha esteso a questi tributi gli strumenti di regolazione del Codice: verifica con il tuo legale se e come questo incide sulla tua posizione, soprattutto se durante la composizione negoziata c’è stata una proposta transattiva al Comune.

Il quinto passo è prepararsi alle opposizioni. Leggi con attenzione ogni atto di opposizione, individua i punti di fatto contestati (stime, completezza dell’attivo, graduazione) e rispondi con documenti, non con dichiarazioni.

La base giuridica

Art. 25-sexies, commi 3-5, CCII; art. 25-septies, comma 1, CCII (nomina del liquidatore nel decreto di omologazione). Sul controllo del tribunale, oltre alle ordinanze della Cassazione n. 31641/2025 e n. 1353/2026 già richiamate, la Corte d’appello di Milano con la sentenza n. 1033 del 21 marzo 2024 ha incluso nel controllo la verifica della non manifesta implausibilità della proposta.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto più grave è il diniego dell’omologazione. In questo caso il decreto può essere impugnato con reclamo davanti alla Corte d’appello e, successivamente, con ricorso per cassazione nei limiti di legge. Attenzione però alla distinzione tracciata dalla Cassazione con la sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026: il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta non è ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, della Costituzione, perché non ha carattere decisorio. Se il tuo problema è l’ammissibilità, quindi, la partita si gioca soprattutto in primo grado e in reclamo.

Un secondo imprevisto è la contemporanea pendenza di istanze di liquidazione giudiziale da parte dei creditori. Valuta subito con il tuo legale la strategia processuale: i due procedimenti devono essere coordinati e il tribunale terrà conto della proposta pendente.

Check di completamento

• Il piano contiene un prospetto comparativo con la liquidazione giudiziale, creditore per creditore o classe per classe.
• L’utilità per i chirografari è dimostrata in termini economici concreti, non solo con la rapidità della procedura.
• Ogni opposizione depositata ha ricevuto una replica documentata prima dell’udienza.

Mossa 6 — Gestisci l’insediamento del liquidatore e consegna il patrimonio

Obiettivo della mossa: rendere il liquidatore operativo nel più breve tempo possibile, consegnandogli beni, documenti e informazioni, perché da questo momento è lui il protagonista dell’art. 25-septies.

Quando va fatta

Subito dopo il decreto di omologazione, che contiene la nomina del liquidatore. Non attendere che sia lui a cercarti: prendi tu l’iniziativa nei primi giorni.

Come si esegue

Il primo passo è comprendere cosa cambia per te. Con l’omologazione e la nomina del liquidatore, la liquidazione del patrimonio passa nelle sue mani, secondo le regole dell’art. 114 applicabili in quanto compatibili. Non sei più tu a trattare con gli acquirenti, a fissare prezzi o a decidere le modalità di vendita: il tuo ruolo diventa di collaborazione e di vigilanza.

Poi organizza la consegna. Prepara per il liquidatore un fascicolo ordinato con:

• l’elenco aggiornato dei beni, con ubicazione, stato di conservazione, chiavi, codici di accesso, documenti di proprietà;
• le perizie di stima utilizzate nel piano;
• i contratti in corso (locazioni, leasing, forniture, utenze, assicurazioni), con l’indicazione di quelli funzionali alla conservazione dei beni fino alla vendita;
• l’elenco dei crediti da incassare, con la documentazione a supporto (fatture, contratti, solleciti, eventuali decreti ingiuntivi);
• i contenziosi pendenti, attivi e passivi, con i nominativi dei difensori;
• l’offerta del soggetto individuato, se presente, con le garanzie e la corrispondenza con l’offerente;
• la documentazione della composizione negoziata, utile per dimostrare l’eventuale sondaggio di mercato già svolto.

Infine verifica le assicurazioni e la custodia. Fino alla vendita i beni devono essere conservati: un capannone non assicurato o un magazzino non custodito sono rischi che ricadono sui creditori e che possono essere contestati.

La base giuridica

Art. 25-septies, comma 1, CCII; art. 114 CCII in quanto compatibile. L’art. 114 regola la liquidazione dei beni nel concordato con cessione: è dal suo contenuto, adattato all’assenza del commissario giudiziale e del voto, che derivano le modalità operative del liquidatore nel concordato semplificato.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è un bene che non si trova o che è in possesso di terzi. Qui il liquidatore dispone degli strumenti dell’art. 115: può esercitare ogni azione prevista dalla legge per conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio. Il tuo compito è fornirgli tutte le informazioni utili; un atteggiamento reticente in questa fase è il modo peggiore per compromettere l’esecuzione del concordato.

Un secondo imprevisto riguarda i dipendenti ancora in forza. Se l’azienda è stata ceduta anticipatamente ai sensi del comma 3 o deve essere ceduta ai sensi del comma 2, la sorte dei rapporti di lavoro va coordinata con l’acquirente e con le regole sul trasferimento d’azienda nelle procedure concorsuali. È un passaggio tecnico che richiede l’intervento congiunto del legale e del consulente del lavoro.

Approfondimento operativo: i primi trenta giorni dopo il decreto

Il primo passo, nei giorni immediatamente successivi al decreto di omologazione, è fissare un incontro con il liquidatore. Non presentarti a mani vuote: porta il fascicolo di consegna e un breve promemoria con le scadenze imminenti (canoni di locazione, rate di leasing, scadenze assicurative, udienze nei contenziosi pendenti, termini di prescrizione dei crediti da recuperare).

Poi concorda le modalità di accesso ai locali e ai sistemi informatici. Molti beni immateriali dell’impresa (banche dati clienti, software, siti web, domini, account sui marketplace) hanno valore solo se vengono trasferiti funzionanti. Fornisci credenziali e documentazione tecnica, così che il liquidatore possa conservarli e, se previsto, trasferirli all’acquirente.

Non passare oltre finché non hai chiarito chi paga le spese correnti di conservazione nel periodo che precede la vendita: utenze, vigilanza, assicurazioni. Si tratta di costi che gravano sulla procedura e che il liquidatore deve poter programmare.

Infine organizza la comunicazione verso l’esterno. Clienti, fornitori e dipendenti devono sapere a chi rivolgersi. Una comunicazione chiara, concordata con il liquidatore, evita equivoci e riduce il rischio che qualcuno disponga dei beni o incassi crediti in modo irregolare.

Settimana	Cosa fare	Con chi
1	Incontro di insediamento e consegna del fascicolo	Liquidatore, legale, commercialista
1-2	Accesso ai locali, chiavi, credenziali, verifica assicurazioni	Liquidatore
2-3	Comunicazione a clienti, fornitori, dipendenti	Liquidatore, legale
3-4	Ricognizione dei crediti e dei contenziosi, consegna dei fascicoli ai difensori indicati dal liquidatore	Liquidatore, difensori

Check di completamento

• Il liquidatore ha ricevuto il fascicolo completo e ne ha dato riscontro.
• I beni sono custoditi e assicurati fino alla vendita.
• I contratti funzionali alla conservazione sono stati segnalati e quelli inutili sono in via di risoluzione secondo le indicazioni del liquidatore.

Mossa 7 — Accompagna la verifica di mercato e la vendita con effetti di vendita forzata

Obiettivo della mossa: far sì che l’offerta inserita nel piano (o, in mancanza, le vendite competitive) si concludano rapidamente e in modo stabile, con gli effetti previsti dagli artt. 2919-2929 del codice civile.

Quando va fatta

Nei mesi successivi all’omologazione, secondo il calendario del piano e le determinazioni del liquidatore. Se il trasferimento è già avvenuto prima dell’omologazione ai sensi del comma 3, questa mossa si riduce al controllo del corretto impiego del ricavato.

Come si esegue

Il primo passo è capire come il liquidatore svolgerà la verifica dell'”assenza di soluzioni migliori sul mercato” prevista dal comma 2. Chiedigli, con rispetto del suo ruolo, quali forme di pubblicità intende adottare e in che tempi. Se il piano indicava già modalità precise, verifica che siano rispettate.

Poi tieni informato l’offerente. Un acquirente lasciato senza notizie per mesi è un acquirente che può perdere interesse o contestare l’irrevocabilità della sua offerta. Il rapporto con l’offerente passa ora attraverso il liquidatore, ma tu puoi favorire la comunicazione.

Se emerge un’offerta migliore, non opporti per ragioni personali. Il comma 2 è costruito proprio per assicurare che i creditori ricevano il massimo: il liquidatore, verificata l’esistenza di una soluzione migliore, non è tenuto a eseguire l’offerta originaria. Il tuo interesse, del resto, coincide con quello dei creditori: più alto è il ricavato, più ampia è la soddisfazione dei debiti.

Al momento della vendita, ricordati degli effetti. L’applicazione degli artt. 2919-2929 c.c. comporta che l’acquirente acquisti i diritti che sul bene spettavano a te, che non operi la garanzia per i vizi, che le locazioni siano opponibili nei limiti dell’art. 2923 e che le nullità degli atti anteriori alla vendita non si riflettano sull’acquirente se non nei casi previsti dall’art. 2929. Per le iscrizioni pregiudizievoli (ipoteche, pignoramenti) la loro cancellazione segue le regole del procedimento e va verificata con il liquidatore e con il notaio incaricato.

La base giuridica

Art. 25-septies, comma 2, CCII; artt. 2919-2929 c.c.; art. 114 CCII, in quanto compatibile, per le vendite diverse dall’esecuzione dell’offerta del soggetto individuato.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’offerente che si ritira dopo l’omologazione, invocando mutate condizioni di mercato. Qui contano le garanzie che hai preteso nella Mossa 3: una cauzione o una fideiussione consentono al liquidatore di tutelare i creditori. Nel frattempo il liquidatore procederà con la vendita competitiva dei beni secondo le regole dell’art. 114.

Un secondo imprevisto è una vendita che realizza meno di quanto previsto nel piano. Non è di per sé un inadempimento del concordato, ma riduce i riparti. Se lo scostamento è significativo, i creditori potrebbero valutare le iniziative previste dal Codice; preparati con il tuo legale a dimostrare che lo scostamento dipende dal mercato e non da carenze del piano.

Approfondimento operativo: cosa significano in pratica gli artt. 2919-2929 c.c.

Il rinvio del comma 2 agli articoli del codice civile sulla vendita forzata non è un dettaglio tecnico: è ciò che rende l’acquisto attraente per chi compra e che, di riflesso, sostiene il prezzo. Prima di procedere con la stipula, assicurati di aver chiaro, insieme al liquidatore e al notaio, come questi effetti si traducono nel tuo caso.

• Art. 2919 c.c.: l’acquirente acquista i diritti che sulla cosa spettavano al debitore, salvi gli effetti del possesso di buona fede per i mobili. Questo significa che, se un bene non era davvero tuo, la vendita non lo rende dell’acquirente: un motivo in più per aver verificato con cura la titolarità nella Mossa 2.
• Art. 2920 c.c.: per i beni mobili, i terzi che vantavano diritti sulla cosa non possono farli valere contro l’acquirente di buona fede, ma possono rivolgersi al ricavato.
• Art. 2921 c.c.: in caso di evizione l’acquirente può ripetere il prezzo non ancora distribuito e, dopo la distribuzione, agire nei confronti dei creditori che lo hanno ricevuto.
• Art. 2922 c.c.: non opera la garanzia per i vizi della cosa e la vendita non può essere impugnata per lesione. Per l’acquirente è un rischio da prezzare; per te e per i creditori è stabilità.
• Art. 2923 c.c.: le locazioni con data certa anteriore sono opponibili all’acquirente nei limiti previsti dalla norma. Se un immobile è locato, il contratto va valutato prima di definire il prezzo.
• Art. 2929 c.c.: la nullità degli atti anteriori alla vendita non ha effetto nei confronti dell’acquirente, salvo il caso di collusione con il venditore procedente.

Il risultato complessivo è una vendita più stabile di una normale compravendita tra privati. Spiega questi effetti all’offerente fin dalla Mossa 3: un acquirente consapevole della stabilità del proprio acquisto è disposto a pagare un prezzo più alto, e un prezzo più alto rende più agevole superare il test delle soluzioni migliori sul mercato.

Check di completamento

• Conosci le modalità e i tempi della verifica di mercato del liquidatore.
• L’offerente è stato tenuto aggiornato e la sua offerta è ancora efficace o è stata sostituita da una migliore.
• Le vendite sono state concluse e il ricavato è stato incassato dalla procedura.

Mossa 8 — Presidia azioni, riparti, rendiconto e impugnazioni

Obiettivo della mossa: arrivare alla chiusura della liquidazione con riparti corretti, azioni esercitate in modo efficace e un rendiconto che non lasci contestazioni aperte.

Quando va fatta

Dalla prima vendita fino alla chiusura dell’esecuzione del concordato. Questa è la mossa più lunga, ma anche quella in cui l’impegno attivo che ti è richiesto è minore.

Come si esegue

Il primo passo è seguire le azioni del liquidatore. L’art. 115, richiamato dal comma 1 dell’art. 25-septies, consente al liquidatore di esercitare ogni azione diretta al recupero dei crediti e di esercitare o proseguire l’azione sociale di responsabilità. Se sei amministratore di una società, sai che quest’ultima azione può riguardarti direttamente: valuta con il tuo legale la tua posizione fin dall’inizio, senza aspettare l’atto di citazione.

Poi verifica i riparti. Ogni distribuzione deve rispettare l’ordine delle prelazioni indicato nel piano omologato. Se noti errori, segnalali al liquidatore con una nota scritta e documentata.

Infine esamina il rendiconto finale. È l’atto in cui il liquidatore dà conto delle operazioni compiute; eventuali contestazioni vanno sollevate nelle forme e nei termini previsti.

Per quanto riguarda le impugnazioni del decreto di omologazione, ricorda il principio affermato dalla Cassazione con l’ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026: il liquidatore non è litisconsorte necessario nel reclamo contro il decreto di omologazione. Questo significa che un eventuale reclamo non deve essere notificato a lui a pena di inammissibilità come se fosse parte necessaria; ma, in termini pratici, ti conviene tenerlo informato, perché l’esito del reclamo incide direttamente sulla sua attività.

La base giuridica

Art. 25-septies, comma 1, CCII; artt. 114 e 115 CCII, in quanto compatibili; art. 25-sexies CCII per il reclamo contro il decreto di omologazione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è un creditore che contesta il riparto sostenendo di avere un privilegio non riconosciuto. Il rischio si riduce se nella Mossa 2 hai indicato con precisione le cause di prelazione; quando la contestazione arriva comunque, il liquidatore valuterà se accantonare le somme in attesa della definizione. Un secondo imprevisto è un’azione di responsabilità avviata nei tuoi confronti: in questo caso il piano finisce, per te, di essere un percorso di liquidazione e diventa un contenzioso, da affrontare con una difesa costruita fin dal primo atto.

Check di completamento

• Le azioni previste nel piano sono state avviate o motivatamente abbandonate dal liquidatore.
• I riparti rispettano l’ordine delle prelazioni del piano omologato.
• Il rendiconto finale è stato depositato e non presenta contestazioni aperte.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite sui termini e sulle regole descritte. Non sono casi reali.

Simulazione 1 — Stessa offerta, due tempi diversi

Situazione di partenza: una S.r.l. di lavorazioni meccaniche ha un passivo di 1.847.300 €, di cui 412.600 € privilegiati (dipendenti ed erario) e 1.434.700 € chirografari. La composizione negoziata si chiude senza accordo; la relazione finale dell’esperto, con le tre affermazioni richieste, viene comunicata il 9 marzo. Un concorrente offre 683.500 € per l’azienda, con irrevocabilità di 120 giorni.

Chi agisce alla Mossa 1 entro il giorno 20 dalla comunicazione: deposita la proposta il 29 marzo con l’offerta inserita nel piano, ottiene la nomina dell’ausiliario e l’udienza. L’offerta resta efficace fino al 7 luglio, giorno in cui il liquidatore, nominato con il decreto, avvia la verifica di mercato. Attivo complessivo previsto: 683.500 € dall’azienda + 94.270 € da crediti da recuperare = 777.770 €. Pagati integralmente i privilegiati (412.600 €) e detratte spese di procedura stimate in 61.340 €, ai chirografari restano 303.830 €, pari a circa il 21,2%.

Chi arriva alla Mossa 1 il giorno 58: deposita il 6 maggio; l’udienza viene fissata oltre la scadenza dell’irrevocabilità. L’offerente, che nel frattempo ha perso due commesse, non rinnova l’offerta. Il piano deve ripiegare su una vendita per lotti stimata in 438.900 €. Con gli stessi crediti da recuperare e le stesse spese, i chirografari ricevono 59.330 €, circa il 4,1%, e la dimostrazione dell’utilità per ciascun creditore diventa molto più fragile alla luce della Cass. n. 624/2026.

Simulazione 2 — Il trasferimento anticipato

Situazione di partenza: un’impresa di ristorazione con tre punti vendita in locazione ha un’offerta di 296.400 € per un ramo d’azienda (due locali). I contratti di locazione prevedono la facoltà di recesso del locatore in caso di cessazione dell’attività per oltre 60 giorni.

Con la Mossa 4 eseguita: il piano prevede il trasferimento anticipato; l’istanza al tribunale, depositata dopo la nomina dell’ausiliario, documenta il rischio di perdita dei contratti. L’ausiliario pubblica un avviso per 20 giorni, non riceve proposte migliori e, autorizzato, esegue l’offerta. Il prezzo viene versato su un conto vincolato alla procedura.

Senza la Mossa 4: l’attività resta ferma in attesa dell’omologazione; il locatore di uno dei locali recede. L’offerente riduce l’offerta a 171.850 €, perché il ramo ora comprende un solo locale. Differenza per i creditori: 124.550 €.

Simulazione 3 — L’offerta migliore che emerge

Situazione di partenza: il piano prevede un’offerta di 512.800 € per un capannone e i macchinari, proveniente da una società partecipata dal cognato del socio di maggioranza. Il liquidatore pubblica l’offerta per 30 giorni e riceve una proposta di 588.300 € da un operatore indipendente.

Esito: ai sensi dell’art. 25-septies, comma 2, il liquidatore verifica che la nuova proposta è una soluzione migliore e procede con essa (o con una gara tra i due offerenti, se le modalità lo consentono). I creditori ricevono 75.500 € in più rispetto al piano. Per il debitore non è una sconfitta: il concordato viene eseguito in misura migliore del previsto e il sospetto di un’operazione infragruppo a prezzo di favore si dissolve.

Simulazione 4 — L’utilità che manca

Situazione di partenza: attivo realizzabile 327.640 €, passivo privilegiato 341.900 €, chirografari 788.200 €. Il piano prevede zero per i chirografari e argomenta l’utilità con la rapidità della procedura rispetto alla liquidazione giudiziale.

Esito prevedibile: alla luce della Cass. n. 624/2026, la sola rapidità non basta. Correzione: un socio mette a disposizione 37.420 € di finanza esterna destinata ai chirografari (circa il 4,7%). Il piano viene riformulato prima dell’udienza e l’argomento dell’utilità acquista un contenuto economico concreto.

Il piano in una pagina

Se devi ricordare solo una pagina, ricorda questa. L’art. 25-septies CCII disciplina la fase esecutiva del concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio: il tribunale nomina il liquidatore con il decreto di omologazione; al liquidatore si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 114 e 115; se il piano comprende un’offerta di un soggetto individuato, il liquidatore la esegue dopo aver verificato che il mercato non offre di meglio, con gli effetti della vendita forzata (artt. 2919-2929 c.c.); se il trasferimento deve avvenire prima dell’omologazione, lo esegue l’ausiliario con l’autorizzazione del tribunale.

Tutto il resto è preparazione: la porta d’ingresso dell’art. 25-sexies, la qualità del piano, la solidità dell’offerta, la prova dell’utilità.

Mossa	Obiettivo	Termine	Rischio se la salti
1. Porta d’ingresso	Proposta ammissibile	60 giorni dalla comunicazione della relazione finale	Inammissibilità, art. 25-septies mai applicato
2. Piano di liquidazione	Piano eseguibile dal liquidatore	Prima del deposito	Liquidazione confusa, contestazioni, ritardi
3. Offerta del soggetto individuato	Offerta che regge il test di mercato	Prima del deposito (inserita nel piano)	Offerta superata, ritirata o scaduta
4. Trasferimento anticipato	Conservare il valore dell’azienda	Dopo la nomina dell’ausiliario, prima dell’omologa	Perdita di contratti, clienti, autorizzazioni
5. Omologazione	Decreto che nomina il liquidatore	Fino all’udienza	Diniego per difetto di utilità o convenienza
6. Insediamento del liquidatore	Liquidatore operativo	Primi giorni dopo il decreto	Beni non custoditi, ritardi, azioni ex art. 115
7. Verifica di mercato e vendita	Vendite stabili al prezzo migliore	Secondo il calendario del piano	Offerente che si ritira, prezzi più bassi
8. Azioni, riparti, rendiconto	Chiusura senza contestazioni	Fino alla chiusura	Riparti contestati, azioni di responsabilità

Stampa questa tabella e tienila accanto al fascicolo. Ogni volta che ricevi un atto o una comunicazione, chiediti a quale mossa si riferisce e se il check di completamento di quella mossa è stato superato.

Gli scenari di deviazione

Deviazione 1 — Un creditore accelera e chiede la liquidazione giudiziale

Mentre prepari la proposta, una banca deposita un ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale. Piano B: accelera la Mossa 1 e deposita la proposta di concordato semplificato, anche nella forma prenotativa ammessa dal Tribunale di Milano con la pronuncia n. 236/2025, rispettando il termine dei sessanta giorni. Nel procedimento di liquidazione giudiziale fai valere la pendenza della proposta. Ricorda però che il termine di sessanta giorni non è uno scudo automatico: la Corte d’appello di Milano, con la sentenza n. 298 del 30 gennaio 2023, ha escluso che esso operi come una sospensione automatica che impedisca la dichiarazione di fallimento. Se ti servono protezioni, la strada è quella delle misure cautelari: il Tribunale di Avellino, con ordinanza del 19 aprile 2023, ha ritenuto applicabile al concordato semplificato il subprocedimento cautelare degli artt. 54 e seguenti del Codice, con un fumus riferito ai presupposti di accesso.

Deviazione 2 — Il termine di sessanta giorni è scaduto

Hai superato il sessantesimo giorno senza depositare. Piano B: la strada del concordato semplificato, per quella composizione negoziata, si chiude. Valuta con il tuo legale gli strumenti alternativi del Codice (accordi di ristrutturazione, concordato preventivo, o, se ne ricorrono le condizioni, una nuova composizione negoziata). Su quest’ultima opzione fai attenzione: il Tribunale di Pesaro, con ordinanza del 9 agosto 2023, ha ritenuto che la rinuncia al concordato semplificato nei quattro mesi precedenti impedisca l’accesso alla composizione negoziata; il Tribunale di Mantova, con ordinanza del 18 ottobre 2024, ha ritenuto incompatibile con una nuova composizione negoziata la pendenza di un’impugnazione sul concordato semplificato. Il calendario delle tue scelte, quindi, incide su ciò che potrai fare dopo.

Deviazione 3 — Un documento essenziale è irreperibile

Manca una perizia, un atto di provenienza di un immobile, la documentazione contabile di un esercizio. Piano B: non depositare una proposta incompleta sperando che nessuno se ne accorga, perché la Cassazione (ord. n. 31641/2025 e n. 1353/2026) ha chiarito che il controllo di ammissibilità riguarda anche il contenuto della documentazione. Ricostruisci il documento (perizia sostitutiva, visure, ispezioni ipotecarie, ricostruzione contabile con il commercialista) e, se il tempo non basta, valuta la forma prenotativa per guadagnare il tempo necessario, dichiarando con trasparenza cosa manca e come intendi integrarlo.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la Mossa 3 prima della Mossa 1?
Sì, e in molti casi è consigliabile: l’offerta si prepara spesso già durante la composizione negoziata. Ma non depositare nulla finché non hai verificato che la relazione finale contenga le tre affermazioni richieste dall’art. 25-sexies, comma 1.

Il liquidatore può rifiutare l’offerta inserita nel piano omologato?
Il comma 2 gli impone di eseguirla dopo aver verificato l’assenza di soluzioni migliori sul mercato. Se trova una soluzione migliore, l’interesse dei creditori prevale. Se invece la verifica conferma che l’offerta è la migliore, il liquidatore vi dà esecuzione.

Chi sceglie il liquidatore?
Il tribunale, con il decreto di omologazione (comma 1). Puoi, nel piano, indicare le caratteristiche professionali che ritieni utili per la liquidazione, ma la nomina spetta al tribunale.

Posso continuare l’attività in attesa della vendita?
Il concordato semplificato è uno strumento liquidatorio e non ammette piani di continuità (Trib. Milano n. 132/2024 e n. 277/2025). La gestione temporanea finalizzata alla conservazione del valore fino alla cessione è un tema delicato, da valutare con il tuo legale e da esplicitare nel piano; la via prevista dalla norma per evitare la dispersione del valore è il trasferimento anticipato del comma 3.

Devo notificare il reclamo contro il decreto di omologazione anche al liquidatore?
La Cassazione, con l’ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026, ha escluso che il liquidatore e l’ausiliario siano litisconsorti necessari in quel giudizio. Tenerli informati resta comunque opportuno.

Il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità si può portare in Cassazione?
Secondo la Cassazione (sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026), no: il ricorso straordinario ex art. 111, comma 7, Cost. non è ammesso perché quel decreto non ha carattere decisorio.

Che differenza c’è tra l’ausiliario e il liquidatore?
L’ausiliario è nominato dal tribunale durante il procedimento di omologazione (art. 25-sexies, con richiamo all’art. 68) e, se il piano lo prevede e il tribunale autorizza, esegue l’offerta prima dell’omologazione (art. 25-septies, comma 3). Il liquidatore è nominato con il decreto di omologazione (art. 25-septies, comma 1) e gestisce la liquidazione successiva. Possono essere la stessa persona o persone diverse: lo decide il tribunale.

Il liquidatore può esercitare l’azione revocatoria?
L’art. 115 attribuisce al liquidatore le azioni dirette a conseguire la disponibilità dei beni e al recupero dei crediti, oltre all’azione sociale di responsabilità. Le azioni revocatorie concorsuali sono invece tipiche della liquidazione giudiziale: è proprio per questo che, nel prospetto comparativo della Mossa 5, devi considerare il maggior attivo che il curatore potrebbe ricavare da quelle azioni.

Se l’offerta viene eseguita, l’acquirente risponde dei miei debiti?
In linea generale chi acquista con gli effetti della vendita forzata non subentra nei debiti dell’impresa ceduta, ma esistono regole speciali (per esempio sui rapporti di lavoro) e pattuizioni contrattuali che possono cambiare il quadro. Va verificato nel singolo caso, prima della firma dell’offerta.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Di seguito le pronunce richiamate, organizzate per mossa. I principi sono riformulati e non riproducono le massime ufficiali.

A sostegno della Mossa 1 (accesso e ammissibilità)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025. Il giudizio di ammissibilità non si limita alla regolarità formale e all’esistenza dei documenti, ma si estende alla legalità sostanziale e alle condizioni degli artt. 25-sexies e 39. Rilevanza: impone di curare il contenuto, non solo la forma, del deposito.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026. Il tribunale verifica le condizioni di ammissibilità in rapporto al contenuto della documentazione richiesta. Rilevanza: conferma che una documentazione incompleta o incoerente è causa di inammissibilità.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9730 del 12 aprile 2023. Il concordato semplificato è una procedura concorsuale; ai fini della competenza è irrilevante il trasferimento della sede nell’anno anteriore (pronuncia resa sul regime del D.L. 118/2021, con applicazione analogica dell’art. 161 l.fall.). Rilevanza: individuazione del tribunale competente.
• Trib. Milano, n. 426 del 15 giugno 2024. Inammissibile la proposta non preceduta dalla relazione finale che attesti buona fede e impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. Rilevanza: la relazione finale è la chiave d’accesso.
• Trib. Milano, n. 236 del 20 marzo 2025. Ammessa la forma prenotativa, ma la domanda deve seguire la relazione finale, rispettare i sessanta giorni ed essere presentata dal solo debitore. Rilevanza: margini e limiti della domanda con riserva.
• Corte d’appello di Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. La buona fede nelle trattative richiede interlocuzione effettiva, informazioni complete e proposte coerenti con l’art. 23; il parere dell’esperto non vincola il tribunale. Rilevanza: come difendersi da una relazione critica.

A sostegno delle Mosse 2 e 3 (piano, natura liquidatoria, offerta)

• Corte d’appello di Roma, n. 4154 dell’11 giugno 2024. Istituto autonomo, di natura liquidatoria, non assimilabile al concordato preventivo, senza soglia minima per i chirografari. Rilevanza: inquadra il perimetro in cui opera l’art. 25-septies.
• Trib. Milano, n. 132 del 23 febbraio 2024. Non è ammissibile un piano di continuità, perché lo strumento presuppone la disgregazione dell’azienda. Rilevanza: l’offerta di cessione è la via per preservare il valore aziendale.
• Trib. Milano, n. 277 del 3 aprile 2025. Esclusa la continuità diretta anche se funzionale alla liquidazione: lo strumento implica la cessione dei beni. Rilevanza: conferma il ruolo centrale della cessione ex art. 25-septies.
• Corte d’appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025. Utilità ed equivalenza di risultato non derogano all’ordine delle prelazioni, salvo incapienza del bene. Rilevanza: vincolo nella graduazione dei riparti che il liquidatore eseguirà.

A sostegno delle Mosse 4 e 5 (trasferimento anticipato, omologazione)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 624 del 2026. L’utilità per ciascun creditore non può consistere nel solo rapido superamento della crisi quando i chirografari non ricevono nulla. Rilevanza: il piano deve garantire un vantaggio economico concreto.
• Trib. Milano, n. 902 del 21 novembre 2024. Per l’omologazione occorrono fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore. Rilevanza: i tre pilastri da dimostrare.
• Corte d’appello di Potenza, n. 336 del 19 luglio 2024. Il concordato semplificato è extrema ratio; il giudice deve valutarne la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: centralità del prospetto comparativo.
• Corte d’appello di Milano, n. 1033 del 21 marzo 2024. Il controllo comprende la verifica della non manifesta implausibilità della proposta. Rilevanza: estensione del sindacato del tribunale.
• Corte d’appello di Lecce, n. 22 del 15 gennaio 2025. Ammessa la falcidia dei debiti tributari con il solo limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: trattamento dei debiti fiscali nel piano.

A sostegno della Mossa 8 e degli scenari di deviazione (impugnazioni, protezioni, rapporti con altri strumenti)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026. Né l’ausiliario né il liquidatore nominato ai sensi dell’art. 25-septies sono litisconsorti necessari nel reclamo contro il decreto di omologazione. Rilevanza: è l’unica pronuncia di legittimità reperita che si riferisce espressamente al liquidatore dell’art. 25-septies.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620 del 12 gennaio 2026. Non è ricorribile per cassazione il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta. Rilevanza: limiti delle impugnazioni.
• Corte d’appello di Milano, n. 298 del 30 gennaio 2023. Il termine di sessanta giorni non opera come sospensione automatica e non impedisce la dichiarazione di fallimento (pronuncia sul regime previgente). Rilevanza: necessità di misure protettive o cautelari.
• Trib. Avellino, ordinanza del 19 aprile 2023. Applicabile il subprocedimento cautelare degli artt. 54 e ss. CCII. Rilevanza: tutela del patrimonio in attesa dell’omologazione.
• Trib. Pesaro, ordinanza del 9 agosto 2023 e Trib. Mantova, ordinanza del 18 ottobre 2024. Rinuncia recente o impugnazione pendente sul concordato semplificato ostacolano l’accesso a una nuova composizione negoziata. Rilevanza: conseguenze delle scelte sul piano B.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Il concordato semplificato e la fase di liquidazione dell’art. 25-septies sono il punto di arrivo di un percorso che comincia con la composizione negoziata. Ecco, in concreto, cosa fa lo Studio in questo percorso.

1. Esaminiamo la relazione finale dell’esperto verificando la presenza delle tre affermazioni richieste dall’art. 25-sexies, comma 1, e calcoliamo il termine di sessanta giorni dalla data di comunicazione.
2. Ricostruiamo la storia delle trattative raccogliendo verbali, corrispondenza e proposte, per difendere la buona fede del debitore se la relazione o un creditore la mettono in discussione.
3. Redigiamo con i commercialisti dello staff il piano di liquidazione, con inventario, stime, modalità di vendita e graduazione dei creditori coerente con l’ordine delle prelazioni.
4. Costruiamo il prospetto comparativo con la liquidazione giudiziale, creditore per creditore, per dimostrare assenza di pregiudizio e utilità concreta.
5. Negoziamo e scriviamo con l’acquirente l’offerta irrevocabile del comma 2, curando perimetro, prezzo, garanzie, condizioni e durata dell’irrevocabilità.
6. Prepariamo l’istanza di trasferimento anticipato del comma 3, documentando l’urgenza e proponendo la tutela del ricavato.
7. Rispondiamo alle opposizioni dei creditori con repliche documentate su stime, attivo e prelazioni.
8. Predisponiamo per il liquidatore il fascicolo di consegna con beni, contratti, crediti, contenziosi e documentazione della composizione negoziata.
9. Valutiamo la posizione degli amministratori rispetto alle azioni che il liquidatore può esercitare ai sensi dell’art. 115, compresa l’azione sociale di responsabilità.
10. Impostiamo e seguiamo le impugnazioni: reclamo in Corte d’appello e, nei limiti consentiti, ricorso per cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per il tema di questo articolo la qualifica decisiva è quella di Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021: il concordato semplificato nasce esclusivamente dall’esito della composizione negoziata, e conoscere dall’interno il lavoro dell’esperto, il modo in cui si valutano le trattative e si redige la relazione finale, consente di preparare la proposta e l’offerta del soggetto individuato sapendo quali elementi il tribunale, l’ausiliario e il liquidatore andranno a verificare.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta il piano è anche chi lo difende in reclamo e, da cassazionista, nel giudizio di legittimità, senza passaggi di consegne e senza cambi di linea.

Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: la parte giuridica (ammissibilità, offerta, impugnazioni) e quella contabile (stime, attivo, prospetto comparativo, riparti) vengono costruite in parallelo, perché nel concordato semplificato i numeri e le norme si verificano gli uni con le altre.

Chiusura

L’art. 25-septies occupa poche righe del Codice della crisi, ma decide chi venderà i beni della tua impresa, a quale prezzo e con quale stabilità per l’acquirente. Il suo funzionamento dipende quasi interamente da ciò che fai prima: la tempestività della proposta, la qualità del piano, la serietà dell’offerta, la prova dell’utilità per i creditori. Ogni mossa fatta nei termini è un’opzione conservata; ogni mossa rimandata è un valore che si disperde prima ancora che il liquidatore entri in carica.

Lo Studio Monardo segue questo tema perché il concordato semplificato è, per sua natura, la prosecuzione della composizione negoziata: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce il percorso che porta alla relazione finale e quindi all’art. 25-septies, e lo affronta con lo staff di avvocati e commercialisti e con la continuità di difesa fino alla Cassazione. Analizzeremo la tua relazione finale, verificheremo i termini e costruiremo con te il piano più solido possibile.

📩 Il conto alla rovescia dei sessanta giorni è già partito: scrivici oggi stesso, tutti i contatti per raggiungere lo studio si trovano al termine di questa guida.