Come Si Formano Le Classi Di Creditori Nel Concordato In Continuità?

Come si formano, in concreto, le classi di creditori quando un’impresa presenta un concordato preventivo in continuità aziendale? È la domanda che si pongono l’imprenditore che sta per depositare il ricorso, il direttore finanziario che deve presentare il piano alle banche e, sul fronte opposto, il fornitore o l’istituto di credito che si vede assegnato a un gruppo di cui non capisce la logica. La legge fissa alcuni punti fermi: certe classi sono obbligatorie e nella continuità la suddivisione è sempre imposta. Al di là di questi punti, però, resta un ampio margine di scelta, e da quella scelta dipendono il voto, la possibilità di superare il dissenso di qualche gruppo e la tenuta del piano davanti al tribunale.

Non esiste un unico modo corretto di classare i creditori, ed è proprio questo il punto: l’architettura delle classi è una decisione strategica, da valutare sul passivo concreto e non su un modello standard. Le strade realmente percorribili sono tre: un classamento essenziale, limitato alle classi imposte dalla legge; un classamento articolato, costruito per rendere possibile la ristrutturazione trasversale; una configurazione a perimetro ristretto, che soddisfa integralmente i prelatizi entro i termini di legge e li sottrae al voto. Ciascuna ha meriti e costi, e qui le peseremo con lo stesso metro.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia per una ragione che deriva direttamente dalle competenze certificate del suo titolare. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è il ruolo che, nella composizione negoziata, porta a ricostruire la mappa dei creditori, a capire quali gruppi hanno interessi convergenti e a condurre le trattative con banche, fornitori ed enti. Sono gli stessi creditori che, se le trattative non bastano, vanno distribuiti nelle classi del concordato in continuità. A questo si aggiungono la qualifica di cassazionista, utile quando la formazione delle classi viene contestata in sede di omologa e nei gradi successivi, e il coordinamento di uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti, indispensabile per stimare i valori su cui le classi si reggono.

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Il quadro di partenza: cosa dice il Codice della crisi sulle classi

Prima di confrontare le tre architetture serve un lessico comune. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nel testo risultante dai correttivi e da ultimo dal D.Lgs. 136/2024, definisce la classe all’art. 2: è l’insieme di creditori che hanno posizione giuridica e interessi economici omogenei. I due requisiti vanno insieme. La posizione giuridica riguarda la natura del credito: privilegiato, ipotecario, chirografario, postergato, garantito da terzi. Gli interessi economici riguardano il modo in cui il creditore vive la crisi: il fornitore che vuole continuare a vendere all’impresa, la banca che punta a recuperare e a uscire, l’ente pubblico vincolato da regole proprie, il lavoratore.

L’art. 85 CCII stabilisce le regole operative. Il comma 1 consente in generale di suddividere i creditori in classi con trattamenti differenziati. Il comma 2 rende la formazione delle classi obbligatoria per quattro categorie:

• i creditori titolari di crediti tributari o previdenziali che non vengono pagati integralmente;
• i creditori titolari di garanzie prestate da terzi;
• i creditori soddisfatti, anche solo in parte, con utilità diverse dal denaro;
• i creditori proponenti e le parti a loro correlate.

Il comma 3, modificato dal D.Lgs. 136/2024, riguarda specificamente la continuità aziendale: qui la suddivisione in classi è sempre obbligatoria. I creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca che vengono coinvolti nella ristrutturazione devono essere classati; i fornitori di beni o servizi titolari di crediti chirografari che sono imprese di dimensioni molto ridotte, individuate dalla norma attraverso soglie di attivo, ricavi e dipendenti, vanno inseriti in classi separate.

Il comma 4 pone il limite di fondo: il trattamento delle classi non può alterare l’ordine delle cause legittime di prelazione, salvo quanto previsto dall’art. 84, commi 5, 6 e 7. Questo rinvio è decisivo per la continuità. L’art. 84 distingue infatti tra il valore di liquidazione, che va distribuito nel rispetto rigoroso della graduazione (la cosiddetta regola della priorità assoluta), e il valore eccedente prodotto dalla continuità, che può essere distribuito con maggiore flessibilità, purché le classi dissenzienti ricevano un trattamento almeno pari a quello delle classi di pari grado e più favorevole di quello delle classi di grado inferiore (la regola della priorità relativa). Il comma 7 dell’art. 84 tutela i crediti di lavoro assistiti dal privilegio dell’art. 2751-bis n. 1 c.c. anche sul plusvalore. Il comma 5 consente di soddisfare i creditori privilegiati non integralmente, purché in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione del bene su cui grava la prelazione, con attestazione di un professionista indipendente: la parte che non trova capienza (il cosiddetto credito degradato) è trattata come chirografaria.

Due norme completano il quadro. L’art. 109, comma 5, fissa la regola di approvazione del concordato in continuità: la proposta è approvata se tutte le classi votano a favore; dentro ciascuna classe serve la maggioranza dei crediti ammessi al voto oppure, in mancanza, i due terzi dei crediti dei votanti, a condizione che abbiano votato almeno la metà dei crediti della classe. La stessa disposizione esclude dal voto i creditori muniti di prelazione soddisfatti integralmente in denaro entro centottanta giorni dall’omologazione (trenta giorni per i crediti di lavoro privilegiati), sempre che la garanzia resti ferma fino alla liquidazione dei beni vincolati. L’art. 112, comma 2, disciplina invece la ristrutturazione trasversale (il cosiddetto cross-class cram-down): se una o più classi dissentono, il tribunale, su richiesta del debitore, può comunque omologare quando il valore di liquidazione è distribuito rispettando la graduazione, il plusvalore è distribuito secondo la priorità relativa, nessun creditore riceve più del proprio credito e la proposta è approvata dalla maggioranza delle classi (purché almeno una sia formata da creditori con diritti di prelazione) oppure, in mancanza, da almeno una classe di creditori che sarebbero soddisfatti almeno in parte se l’ordine delle prelazioni fosse applicato anche al valore eccedente quello di liquidazione.

Infine il controllo giudiziale. Il tribunale verifica la correttezza dei criteri di formazione delle classi già in sede di ammissione e poi, di nuovo, in sede di omologazione (art. 112, comma 1). La Cassazione, già nel regime della legge fallimentare, aveva chiarito con l’ordinanza n. 9378 del 16 aprile 2018 che la verifica richiede l’esame congiunto dell’omogeneità giuridica e di quella economica e che si tratta di una valutazione di merito. Il classamento non è quindi una scelta libera dell’imprenditore: è una scelta discrezionale, ma sindacabile.

Il bivio si colloca dentro questo perimetro: classi obbligatorie da rispettare, poi una libertà che va spesa in un senso o nell’altro.

Il voto dentro la classe: tre meccanismi da conoscere prima di scegliere

Il confronto tra le architetture dipende da come si conta il voto, e tre meccanismi meritano attenzione.

Il primo riguarda la maggioranza interna alla classe. L’art. 109, comma 5, prevede una doppia soglia: la maggioranza dei crediti ammessi al voto oppure, in alternativa, i due terzi dei crediti dei creditori votanti, purché abbiano votato almeno la metà dei crediti della classe. La seconda soglia attenua il peso dell’astensione. In una classe dove molti creditori minori non votano, il voto dei due terzi dei votanti può bastare; ma se il creditore dominante supera da solo la metà della classe e vota contro, nessuna delle due soglie è raggiungibile. Il numero e la composizione delle classi incidono quindi direttamente sull’effetto dell’astensione e del dissenso.

Il secondo meccanismo riguarda i creditori esclusi dal voto. Oltre ai prelatizi pagati integralmente nei termini, non votano i creditori in conflitto di interessi e quelli che il Codice esclude espressamente. Le classi vanno dunque costruite pensando non solo a chi vi appartiene, ma anche a chi, al suo interno, voterà davvero: una classe composta in prevalenza da creditori esclusi o astenuti può comportarsi in modo molto diverso da come appare sulla carta.

Il terzo meccanismo riguarda il creditore con più posizioni. Lo stesso soggetto può comparire in più classi: la banca ipotecaria vota nella classe dei prelatizi per la parte capiente e in quella dei degradati o dei chirografari per la parte incapiente. È una conseguenza naturale dell’art. 84, comma 5, ma ha un effetto strategico: un singolo creditore può influire su più classi contemporaneamente, e un’architettura che lo ignora rischia di sopravvalutare il numero di classi favorevoli.

La prospettiva del creditore collocato in una classe

Il classamento non interessa solo l’impresa. Per il creditore, la classe in cui viene inserito determina tre cose: con chi condivide il voto, quale trattamento può pretendere in caso di omologa forzosa e quali argomenti può far valere in opposizione. Un fornitore inserito in una classe dominata dalle banche vede il proprio voto diluito; una banca collocata in una classe separata dai fornitori meglio trattati può invocare la priorità relativa se dissente; l’ente pubblico trova sempre una classe propria e un regime di voto specifico.

Per il creditore la domanda utile non è solo “quanto ricevo”, ma “in quale classe sono e che cosa mi garantisce questa collocazione se voto contro”. Va soppesato anche il confronto con la liquidazione giudiziale: in sede di opposizione all’omologa, il creditore dissenziente può far valere il fatto di ricevere meno di quanto otterrebbe in caso di liquidazione giudiziale, che è un parametro diverso e autonomo rispetto alla correttezza delle classi.

Gli indici di una classe costruita ad arte

L’esperienza giurisprudenziale maturata sotto la legge fallimentare e il dibattito sul Codice consentono di individuare alcuni segnali che, presi insieme, fanno dubitare della correttezza di una classe. Nessuno di essi è decisivo da solo, ma ciascuno va considerato prima del deposito:

• una classe composta da un solo creditore di modesto importo, la cui funzione sembra essere esclusivamente quella di esprimere un voto favorevole;
• criteri di separazione non dichiarati o non coerenti con quelli usati per le altre classi (ad esempio, fornitori separati in base all’importo senza una ragione economica collegata alla continuità);
• trattamenti molto diversi tra classi di pari rango senza una giustificazione nell’interesse economico dei creditori o nella funzionalità del piano;
• la presenza nella classe favorevole di creditori correlati al debitore o ai proponenti, che il Codice impone di separare;
• la commistione tra crediti capienti e degradati nella stessa classe, che altera il confronto tra posizioni giuridiche diverse.

A fronte di questi rischi, è altrettanto vero che il Codice non impone un numero massimo di classi e che la continuità richiede proprio di valorizzare le differenze di interesse tra creditori: il limite è la motivazione, non la quantità. Una classe è difendibile quando la sua ragion d’essere può essere spiegata senza fare riferimento al voto che si spera di ottenere.

Opzione 1 — Il classamento essenziale: poche classi, quelle imposte dalla legge

In cosa consiste

Il debitore si limita a formare le classi che il Codice rende obbligatorie (art. 85, commi 2 e 3) e raggruppa tutti gli altri creditori secondo la loro posizione giuridica di base. In un passivo tipico ne escono quattro o cinque classi: i prelatizi coinvolti nella ristrutturazione, i crediti tributari e previdenziali non pagati integralmente, le imprese fornitrici di dimensioni minime, un’unica classe di chirografari “comuni” e, se presenti, i creditori postergati o i proponenti con le parti correlate. La base normativa è il solo art. 85, letto insieme alla definizione dell’art. 2: le classi vengono formate per posizione giuridica, e l’omogeneità degli interessi economici è presunta dentro ciascuna categoria legale.

Quando ha senso

Tre scenari rendono questa architettura ragionevole:

1. Un passivo poco frammentato, con pochi creditori rilevanti e trattative già avviate: se l’imprenditore ha un consenso diffuso, ad esempio maturato in una composizione negoziata conclusa senza accordo ma con aperture concrete, poche classi rendono la proposta leggibile e il voto prevedibile.
2. Un’impresa di dimensioni contenute, dove i costi di una perizia sulle differenze di interesse tra gruppi di chirografari sarebbero sproporzionati rispetto al beneficio.
3. Una proposta che tratta tutti i chirografari allo stesso modo per scelta, perché il piano non ha bisogno di premiare nessun gruppo in particolare per garantire la continuità.

Come si esegue, in sintesi

Si censisce il passivo; si individuano i crediti che ricadono nelle categorie obbligatorie; si verifica quali prelatizi sono coinvolti dalla ristrutturazione (falcidia o pagamento oltre i termini dell’art. 109) e vanno quindi classati; si separano le imprese fornitrici minime; tutti gli altri chirografari confluiscono in un’unica classe. Il professionista indipendente attesta la veridicità dei dati e la fattibilità del piano; il commissario giudiziale, nella sua relazione, esprime le proprie valutazioni anche sui criteri seguiti.

Vantaggi

Il primo vantaggio è la solidità davanti al tribunale: classi formate sulle categorie legali difficilmente vengono censurate per difetto di omogeneità, perché il criterio è la posizione giuridica dettata dal Codice. Il secondo è la trasparenza verso i creditori, che capiscono subito dove si trovano e quale trattamento ricevono. Il terzo è la semplicità del voto e della successiva esecuzione: meno classi significano meno percentuali, meno calendari di pagamento, meno occasioni di contestazione.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è altrettanto netto. Nella continuità l’art. 109, comma 5, richiede il voto favorevole di tutte le classi. Con poche classi, ciascuna è più grande, e dentro una classe ampia il creditore più esposto può decidere da solo l’esito del voto: una banca che detiene più della metà dei crediti chirografari ha, di fatto, un potere di veto. Se una classe dice no, l’unica alternativa è la ristrutturazione trasversale, e con quattro o cinque classi la maggioranza delle classi è difficile da raggiungere, mentre la classe “in the money” richiesta dalla seconda ipotesi della lettera d) potrebbe non esistere. Va soppesato anche un rischio più sottile: raggruppare in un’unica classe creditori con interessi economici divergenti (il fornitore che vuole continuare a lavorare con l’impresa e la banca che vuole chiudere l’esposizione) può essere esso stesso contestato come violazione del requisito di omogeneità economica, che l’art. 2 pone sullo stesso piano di quella giuridica.

Le pronunce che la sostengono

L’ordinanza della Cassazione n. 9378 del 16 aprile 2018 ricorda che l’omogeneità è doppia, giuridica ed economica: una classe unica di chirografari regge solo se gli interessi dei suoi membri sono davvero assimilabili. La pronuncia della Cassazione n. 2424 del 2020, resa sotto la legge fallimentare, ha affermato che quando le classi sono soltanto due la maggioranza delle classi coincide con l’unanimità: un principio che nella continuità è oggi assorbito dalla regola dell’approvazione di tutte le classi, ma che illustra bene come la riduzione del numero di classi aumenti il peso di ciascun dissenso.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa con un passivo concentrato su pochi creditori già orientati al consenso, che non ha bisogno di differenziare i trattamenti per salvare la continuità.

Opzione 2 — Il classamento articolato: più classi costruite sugli interessi economici

In cosa consiste

Il debitore va oltre le classi obbligatorie e suddivide i creditori anche in base agli interessi economici omogenei. I chirografari vengono separati, ad esempio, in fornitori strategici (quelli senza i quali la produzione si ferma), banche, creditori professionali, clienti con crediti restitutori; i prelatizi degradati vengono collocati in classi proprie, distinte sia dai prelatizi capienti sia dai chirografari originari; i finanziamenti dei soci postergati formano una classe autonoma. La base normativa è sempre l’art. 85, comma 1, letto con l’art. 2 e con l’art. 112, comma 2: le classi aggiuntive non sono vietate, purché ciascuna rispetti la doppia omogeneità e non sia costruita in modo artificioso.

Quando ha senso

1. Un passivo frammentato, in cui un’unica classe di chirografari consegnerebbe a un solo creditore il controllo dell’esito.
2. Un piano che deve differenziare i trattamenti per funzionare: ad esempio, se la continuità richiede che i fornitori strategici continuino a consegnare, una percentuale più alta per loro può essere economicamente giustificata dal loro interesse alla prosecuzione del rapporto.
3. La previsione realistica che una classe dissenta, e la conseguente necessità di prepararsi alla ristrutturazione trasversale con una maggioranza di classi favorevoli o con almeno una classe “in the money” favorevole.

Come si esegue, in sintesi

Al censimento del passivo si aggiunge un’analisi economica dei gruppi di creditori: chi ha interesse alla continuità, chi beneficia del plusvalore, chi sarebbe soddisfatto in liquidazione e in che misura. Ogni classe va motivata nella proposta e nella relazione, spiegando perché i suoi membri sono omogenei tra loro e diversi dagli altri. Si costruisce poi la distribuzione del plusvalore rispettando la priorità relativa: le classi dissenzienti devono ricevere almeno quanto le classi di pari grado e più delle classi di grado inferiore.

Vantaggi

L’articolazione riduce il potere di veto del singolo creditore dominante e aumenta la probabilità che la proposta raggiunga la maggioranza delle classi o almeno l’approvazione di una classe di creditori che sarebbero soddisfatti sul plusvalore applicando l’ordine delle prelazioni. In secondo luogo, permette di adattare il trattamento all’interesse reale di ciascun gruppo, rendendo la proposta più convincente per chi deve votare. Infine, apre la strada alle soluzioni che la giurisprudenza recente ha riconosciuto: la Corte d’Appello di Milano, con la sentenza n. 826 pubblicata il 24 marzo 2025, ha ritenuto che i privilegiati degradati non siano equiparabili né ai privilegiati capienti né ai chirografari originari, e che possano quindi ricevere un trattamento migliore di questi ultimi in una ristrutturazione trasversale.

Rischi e svantaggi

A fronte di questo vantaggio, il rischio è che il tribunale ravvisi una classe costruita ad arte. Una classe formata solo per ottenere un voto favorevole, priva di una reale omogeneità economica, viene considerata un abuso: il controllo sulla correttezza dei criteri, previsto in ammissione e in omologa, è il presidio contro questo uso. Il secondo rischio è tecnico: più classi significano più vincoli di priorità relativa. Se una classe di chirografari dissente e un’altra classe di pari grado riceve una percentuale più alta, la condizione della lettera b) dell’art. 112, comma 2, non è rispettata. La Corte d’Appello di Milano, con la sentenza n. 2988 dell’8 novembre 2024, ha chiarito che il “grado” va inteso come rango e che il divieto di trattamenti deteriori opera anche tra chirografari di pari rango, ma solo quando si chiede l’omologazione trasversale. Il terzo svantaggio è pratico: l’articolazione richiede analisi più approfondite, una motivazione più estesa e un’esecuzione più complessa.

Le pronunce che la sostengono

Oltre alle due sentenze milanesi, è centrale la Cassazione, sez. I, n. 7663 pubblicata il 30 marzo 2026, che ha confermato l’omologazione di un concordato in continuità approvato da una sola classe. La Corte ha letto l’espressione “in mancanza” dell’art. 112, comma 2, lett. d) (testo originario) come riferita alla mancata approvazione della maggioranza delle classi, non all’assenza di una classe di prelatizi: basta allora il voto favorevole di una classe di creditori che sarebbero soddisfatti almeno in parte se l’ordine delle prelazioni fosse applicato anche al plusvalore. Nello stesso senso si erano espressi la Corte d’Appello di Roma (sentenza n. 2968/2024) e il Tribunale di Brindisi con decreto del 3 luglio 2025. Per i soci finanziatori, la Cassazione (n. 16348/2018 e, ancora prima, n. 2706/2009) aveva ammesso la formazione di una classe autonoma per i crediti postergati.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa con un passivo eterogeneo, in cui il dissenso di almeno un gruppo è prevedibile e la differenziazione dei trattamenti è giustificata da interessi economici reali e documentabili.

Opzione 3 — Il perimetro ristretto: prelatizi pagati entro i termini e fuori dal voto

In cosa consiste

È un’architettura che agisce più sul perimetro dei votanti che sul numero delle classi. Il piano prevede che i creditori muniti di prelazione siano soddisfatti integralmente in denaro entro centottanta giorni dall’omologazione (trenta per i crediti di lavoro privilegiati), con la garanzia che resta ferma fino alla liquidazione dei beni vincolati. In base all’art. 109, comma 5, questi creditori non votano e, non essendo coinvolti dalla ristrutturazione, non devono essere classati ai sensi dell’art. 85, comma 3. Le classi si formano solo tra i creditori effettivamente incisi dal piano: in genere tributari e previdenziali falcidiati, chirografari, imprese fornitrici minori.

Quando ha senso

1. L’impresa dispone di liquidità o di nuova finanza in arrivo (ad esempio dalla vendita di un immobile non strategico o da un apporto di terzi) sufficiente a pagare i prelatizi nei termini.
2. Il dissenso temuto viene proprio dai prelatizi, ad esempio da un istituto ipotecario che non accetterebbe una dilazione lunga.
3. Il piano mira a un voto rapido tra pochi creditori, con un consenso già raccolto tra i chirografari.

Come si esegue, in sintesi

Si quantifica il fabbisogno per il pagamento integrale dei prelatizi nei termini; si verifica la copertura con flussi certi; si costruiscono le classi solo per i creditori coinvolti; il professionista attesta la sostenibilità dei pagamenti e il rispetto della graduazione; il commissario verifica che il pagamento promesso sia effettivamente integrale, in denaro e tempestivo.

Vantaggi

L’elemento dirimente è la riduzione del numero di soggetti che possono bloccare la proposta: i creditori più forti, quelli garantiti, escono dal voto perché vengono pagati. I creditori chirografari, a loro volta, trovano maggiore certezza in un piano che ha già risolto le posizioni privilegiate. Il rischio di contestazioni sulla omogeneità delle classi si riduce perché le classi sono poche e omogenee.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è doppio. Il primo è finanziario: pagare i prelatizi entro centottanta giorni assorbe liquidità che il piano potrebbe destinare alla continuità o ai chirografari; un errore nella stima dei flussi rende il piano inattuabile. Il secondo è strategico: togliendo i prelatizi dal voto si perde la possibilità di contare su una classe di creditori muniti di prelazione per la prima ipotesi della lettera d) dell’art. 112, comma 2 (maggioranza delle classi con almeno una classe di prelatizi). Resta la seconda ipotesi, cioè una classe di creditori che sarebbero soddisfatti sul plusvalore applicando l’ordine delle prelazioni: ipotesi che la Cassazione n. 7663/2026 ha reso più accessibile, ma che richiede comunque che quella classe esista e voti a favore. Infine, se l’impresa non paga nei termini promessi, i creditori conservano i rimedi propri dell’inadempimento del concordato.

Le pronunce che la sostengono

La Cassazione n. 2422 del 2020, resa sotto la legge fallimentare, ha ritenuto ammissibile il pagamento dilazionato dei privilegiati e ha affidato al giudice di merito la valutazione dei suoi effetti sul diritto di voto: è il principio da cui deriva, oggi codificato, il criterio del pagamento entro termini precisi come condizione per l’esclusione dal voto. La sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 826/2025 rileva anche qui, per contrasto: quando il prelatizio non è pagato integralmente, la parte incapiente diventa un credito degradato che va classato e che può incidere sul voto.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa con liquidità certa o nuova finanza sufficiente, che preferisce pagare subito i garantiti piuttosto che negoziarne il voto.

Le tre architetture alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati di fantasia per mostrare come la stessa impresa, con lo stesso passivo, arrivi a esiti diversi a seconda di come forma le classi. Non riproducono casi reali e semplificano alcuni passaggi (ad esempio, le spese della liquidazione sono imputate per intero all’attivo mobiliare).

Dati di partenza comuni. Una società manifatturiera presenta un passivo di 4.837.600 € così composto:

Creditore	Credito	Natura
Lavoratori (retribuzioni e TFR)	212.400 €	Privilegio art. 2751-bis n. 1 c.c.
Banca A, mutuo ipotecario	1.146.300 €	Ipoteca su capannone stimato 870.000 €
Erario e INPS	683.900 €	Privilegio generale mobiliare
Fornitori strategici	1.318.500 €	Chirografo
Fornitori di dimensioni minime	197.800 €	Chirografo
Banche B e C, affidamenti	1.064.900 €	Chirografo
Soci, finanziamenti postergati	213.800 €	Postergazione art. 2467 c.c.

In caso di liquidazione giudiziale l’attivo realizzabile è di 1.611.500 € (capannone 870.000 €, attivo mobiliare e crediti 741.500 €); al netto di 287.400 € di spese di procedura restano 1.324.100 €. La Banca A prende 870.000 € sul capannone; dall’attivo mobiliare netto (454.100 €) i lavoratori ricevono 212.400 € e l’Erario e l’INPS 241.700 €. Ai chirografari non resta nulla. La continuità, secondo il piano attestato, genera un plusvalore di 1.165.200 € in cinque anni: il valore complessivo distribuibile sale a 2.489.300 €. La parte non capiente del mutuo (276.300 €) e quella non capiente dei crediti pubblici (442.200 €) sono crediti degradati.

Prima ipotesi: classamento essenziale

I lavoratori sono pagati entro trenta giorni e non votano. Le classi sono cinque:

Classe	Composizione	Credito	Trattamento	Importo
A	Banca A, parte capiente	870.000 €	100% in cinque anni	870.000 €
B	Erario e INPS (capiente + degradato)	683.900 €	241.700 € integrali + 30% del degradato	374.360 €
C	Fornitori di dimensioni minime	197.800 €	40%	79.120 €
D	Chirografari comuni (fornitori strategici, Banca A degradata, Banche B e C)	2.659.700 €	20%	531.940 €
E	Soci postergati	213.800 €	2%	4.276 €

Gli esborsi complessivi ammontano a 2.072.096 €; restano 417.204 € per spese di procedura, prededuzioni e fondo rischi. Il punto critico è la classe D: le banche vi detengono 1.341.200 €, pari al 50,4% della classe. Se votano contro, la classe D respinge la proposta e l’approvazione di tutte le classi richiesta dall’art. 109, comma 5, viene meno. Resta la ristrutturazione trasversale: se votano a favore B, C ed E, si ottengono tre classi su cinque e una di esse (B) contiene crediti muniti di prelazione. Ma la classe D dissenziente riceve il 20%, mentre la classe C, dello stesso rango chirografario, riceve il 40%: la condizione di priorità relativa della lettera b) non è soddisfatta, secondo la lettura della Corte d’Appello di Milano n. 2988/2024. Per salvare l’omologa bisognerebbe portare la classe D almeno al 40% (531.940 € diventano 1.063.880 €), cifra che supera il residuo disponibile. Inoltre la classe B mescola credito capiente e credito degradato, e anche questa scelta potrebbe essere discussa sotto il profilo dell’omogeneità.

Seconda ipotesi: classamento articolato

Stessi lavoratori pagati entro trenta giorni. Le classi diventano otto:

Classe	Composizione	Credito	Trattamento	Importo
1	Banca A, parte capiente	870.000 €	100% in cinque anni	870.000 €
2	Erario e INPS, parte capiente	241.700 €	100% dilazionato	241.700 €
3	Erario e INPS, parte degradata	442.200 €	30%	132.660 €
4	Banca A, parte degradata	276.300 €	22%	60.786 €
5	Fornitori strategici	1.318.500 €	28%	369.180 €
6	Fornitori di dimensioni minime	197.800 €	40%	79.120 €
7	Banche B e C	1.064.900 €	15%	159.735 €
8	Soci postergati	213.800 €	2%	4.276 €

Esborsi complessivi: 2.129.857 €; residuo per spese e fondo rischi 359.443 €. Se le banche votano contro, dissentono le classi 1, 4 e 7, mentre le classi 2, 3, 5, 6 e 8 approvano: cinque classi su otto, tra cui la classe 2 di creditori privilegiati. La prima ipotesi della lettera d) è soddisfatta. Il nodo si sposta di nuovo sulla lettera b). La classe 7 dissenziente riceve il 15%, mentre le classi 5 e 6, di pari rango chirografario, ricevono il 28% e il 40%. Per rispettare la priorità relativa la classe 7 deve ricevere almeno quanto la classe di pari grado meglio trattata: al 40% l’importo sale a 425.960 €, cioè 266.225 € in più. La classe 4 pone una questione distinta: se si segue la Corte d’Appello di Milano n. 826/2025, i degradati hanno un rango proprio e il confronto va fatto solo con le altre classi di degradati (la classe 3 riceve il 30%, quindi la classe 4 dovrebbe salire almeno al 30%, con un costo aggiuntivo di 22.104 €); se si segue l’impostazione del Tribunale di Busto Arsizio del 6 dicembre 2024, poi riformata, i degradati vanno confrontati con i chirografari e la soglia sale al 40%. Nella lettura più favorevole il piano regge: gli esborsi salgono a 2.418.186 € e il residuo scende a 71.114 €. L’articolazione rende possibile l’omologa forzosa, ma solo se i trattamenti sono stati calibrati fin dall’inizio sulla priorità relativa, non corretti all’ultimo momento.

Terza ipotesi: perimetro ristretto

L’impresa reperisce 1.005.500 € di nuova finanza da un investitore e dispone di 318.600 € di cassa: in tutto 1.324.100 €. Con questa provvista paga i lavoratori entro trenta giorni (212.400 €), la Banca A sulla parte capiente (870.000 €) e l’Erario e l’INPS sulla parte capiente (241.700 €) entro centottanta giorni dall’omologazione. Nessuno di questi creditori vota. Restano da classare soltanto i creditori incisi:

Classe	Composizione	Credito	Trattamento	Importo
I	Erario e INPS, parte degradata	442.200 €	30%	132.660 €
II	Banca A degradata e Banche B e C	1.341.200 €	25%	335.300 €
III	Fornitori strategici	1.318.500 €	25%	329.625 €
IV	Fornitori di dimensioni minime	197.800 €	30%	59.340 €
V	Soci postergati	213.800 €	2%	4.276 €

Il piano deve però restituire la nuova finanza, che assorbe una parte del plusvalore: le percentuali sono calcolate tenendo conto di questo onere. Se le banche votano contro, la classe II dissente; le altre quattro approvano. Nessuna di esse è però formata da creditori con diritto di prelazione, perché i prelatizi sono stati pagati e i degradati concorrono come chirografari: la prima ipotesi della lettera d) non è disponibile. Resta la seconda: le classi favorevoli sono composte da creditori che, applicando l’ordine delle prelazioni anche al plusvalore, sarebbero soddisfatti almeno in parte, e secondo la Cassazione n. 7663/2026 il voto favorevole di una sola di esse è sufficiente. Anche qui la lettera b) impone che la classe II riceva almeno quanto le classi di pari grado: con le percentuali indicate la classe IV, al 30%, crea uno scostamento da correggere (portare la classe II al 30% costa 67.060 € in più). Il perimetro ristretto semplifica il voto, ma sposta il rischio sulla tenuta finanziaria dei primi sei mesi: se la nuova finanza non arriva in tempo, il pagamento integrale promesso non avviene.

Le tre strade a confronto

La tabella che segue riassume il confronto. Due avvertenze. I tempi indicati sono orientativi e dipendono dal carico del tribunale e dalla complessità del passivo. Quanto ai costi, l’unico profilo che la legge disciplina in modo uniforme è quello dei costi di giustizia (il contributo unificato per il ricorso e le spese di procedura, incluso il compenso del commissario giudiziale liquidato secondo i parametri ministeriali sull’attivo e sul passivo): sono gli stessi qualunque sia l’architettura delle classi, perché non dipendono dal numero delle classi.

Parametro	Classamento essenziale	Classamento articolato	Perimetro ristretto
Tempi di preparazione	Più brevi	Più lunghi (analisi degli interessi economici)	Intermedi, ma legati al reperimento della provvista
Complessità	Bassa	Alta	Media
Rischio di contestazione sulle classi	Basso sul piano giuridico, presente sul piano economico se la classe è eterogenea	Più alto (classi costruite ad arte)	Basso
Rischio in caso di voto negativo	Alto: un creditore dominante può bloccare una classe e la ristrutturazione trasversale è difficile	Più contenuto: la maggioranza delle classi è più raggiungibile	Medio: resta solo la seconda ipotesi della lettera d)
Effetti sul piano finanziario	Neutri	Possibile aumento dei trattamenti per rispettare la priorità relativa	Fabbisogno elevato nei primi 180 giorni
Reversibilità	Modifica della proposta possibile prima del voto, entro i limiti del Codice	Idem, ma ogni modifica incide su più classi	Difficile se la provvista viene meno dopo l’omologa
Costi di giustizia	Identici nelle tre opzioni	Identici nelle tre opzioni	Identici nelle tre opzioni

Come orientarsi tra le tre architetture

Non esiste una risposta valida per tutte le imprese. Esistono criteri che, applicati al passivo concreto, fanno pendere la bilancia da una parte o dall’altra.

Primo criterio: la concentrazione del passivo chirografario. Se un solo creditore detiene più della metà dei crediti di una classe ampia, quel creditore decide la classe. In una situazione del genere il classamento essenziale espone a un veto di fatto, e generalmente l’articolazione o il perimetro ristretto offrono più margini. Se invece il passivo è distribuito su molti creditori di peso simile, una classe unica di chirografari può essere più stabile e più semplice da difendere.

Secondo criterio: la previsione del dissenso. Quando le interlocuzioni precedenti al deposito (ad esempio una composizione negoziata) mostrano che un gruppo voterà contro, va soppesato fin dall’inizio il percorso della ristrutturazione trasversale. Questo significa calibrare le percentuali in modo che la classe dissenziente riceva almeno quanto le classi di pari grado. Un piano che prevede trattamenti molto diversi tra chirografari è compatibile con il voto unanime delle classi, ma può diventare inomologabile appena una di esse dissente.

Terzo criterio: la reale eterogeneità degli interessi economici. Un’articolazione è giustificata quando i gruppi hanno davvero interessi diversi e documentabili: il fornitore che continuerà a vendere ha un interesse alla prosecuzione che la banca non ha. Se le differenze non sono dimostrabili, l’articolazione rischia di essere letta come manipolazione del voto, e il controllo sulla correttezza dei criteri in ammissione e in omologa diventa un ostacolo serio.

Quarto criterio: la liquidità disponibile nei primi sei mesi. Il perimetro ristretto richiede di pagare integralmente in denaro i prelatizi entro centottanta giorni (trenta per i lavoratori). Se la provvista è certa (cassa, vendita già contrattualizzata, finanza già deliberata), è una via che semplifica il voto; se è incerta, l’intero piano diventa fragile.

Quinto criterio: la posizione dei creditori pubblici. I crediti tributari e previdenziali non pagati integralmente formano sempre una classe propria, e il loro voto segue regole specifiche (art. 88 CCII sulla transazione fiscale e contributiva). Il peso di queste classi nel calcolo delle maggioranze e il loro rango nella distribuzione del plusvalore incidono sull’architettura complessiva. Quando il credito pubblico è rilevante, la sua collocazione e il trattamento proposto vanno verificati prima di ogni altra scelta, perché da quella classe dipende spesso la possibilità di contare su un consenso qualificato o, al contrario, di dover affrontare un dissenso difficile da superare.

Va soppesato, infine, che i criteri raramente puntano tutti nella stessa direzione. Un passivo concentrato con scarsa liquidità, per esempio, sconsiglia sia il classamento essenziale sia il perimetro ristretto e lascia l’articolazione come strada più praticabile, a condizione che le differenze di interesse siano reali.

Lo Studio Monardo affronta queste scelte forte della qualifica dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e come cassazionista, con uno staff di avvocati e commercialisti che lavora sullo stesso fascicolo.

Le domande di chi deve ancora decidere

Si può cambiare l’architettura delle classi dopo il deposito? Sì, entro certi limiti. Il debitore può modificare la proposta prima del voto nei termini fissati dal Codice, e il tribunale, in sede di ammissione, può segnalare criticità nei criteri di formazione delle classi e chiedere integrazioni. Ogni modifica, però, va di nuovo attestata e comunicata ai creditori, e una riformulazione tardiva è più esposta a contestazioni.

Che cosa succede se il tribunale ritiene scorretta una classe? Il controllo è previsto sia in ammissione sia in omologa (art. 112, comma 1). Se il difetto emerge prima dell’apertura, la proposta può essere corretta; se emerge in omologa, il rischio è il rigetto. È il motivo per cui la motivazione di ciascuna classe deve essere scritta con cura fin dal ricorso.

Un creditore può contestare la classe in cui è stato collocato? Sì: il creditore dissenziente può opporsi all’omologazione e far valere sia la scorretta formazione delle classi sia, nella ristrutturazione trasversale, il mancato rispetto della priorità relativa o il fatto di ricevere meno di quanto avrebbe ottenuto nella liquidazione giudiziale. Per il creditore la scelta tra votare contro e opporsi va pesata con attenzione, perché i due strumenti hanno effetti diversi.

I fornitori strategici possono ricevere più delle banche? Possono, se la differenza è giustificata da un interesse economico diverso e se si ottiene il voto favorevole di tutte le classi. Se invece le banche dissentono e si chiede l’omologazione trasversale, la loro classe deve ricevere almeno quanto le altre classi chirografarie di pari rango, come ha chiarito la Corte d’Appello di Milano nel novembre 2024.

Le classi esistono anche nel concordato semplificato che segue la composizione negoziata? No: il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII) non prevede il voto dei creditori e quindi non richiede la formazione di classi. È una differenza importante per chi arriva dalla composizione negoziata e deve scegliere lo strumento successivo: il concordato in continuità comporta classi e voto, il semplificato no, ma è liquidatorio.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono raggruppate secondo l’opzione che contribuiscono a chiarire. Alcune riguardano la legge fallimentare e sono indicate come tali: i principi che esprimono restano utili per interpretare il Codice della crisi, ma vanno letti tenendo conto delle differenze di disciplina. Per alcune pronunce di legittimità più risalenti le fonti consultate riportano solo il numero e l’anno.

Principi comuni a tutte le architetture

• Cass. civ., sez. I, ord. 16 aprile 2018, n. 9378 (legge fallimentare). Principio: la formazione delle classi richiede di verificare insieme l’omogeneità della posizione giuridica e quella degli interessi economici, e questa verifica è un apprezzamento di merito. Rilevanza: è la base del controllo che oggi l’art. 112, comma 1, CCII affida al tribunale; vale per ognuna delle tre opzioni, ma pesa soprattutto su quella articolata.
• Cass. civ., sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663. Principio: nel concordato in continuità, quando manca l’approvazione della maggioranza delle classi, è sufficiente il voto favorevole di una sola classe di creditori che sarebbero soddisfatti almeno in parte applicando l’ordine delle prelazioni anche al plusvalore; la Corte ha inoltre chiarito che le modifiche del D.Lgs. 136/2024 si applicano ai procedimenti pendenti senza rinnovare gli atti già compiuti. Rilevanza: allarga le possibilità di omologa forzosa per tutte le architetture e, in particolare, per il perimetro ristretto, che non dispone di classi di prelatizi.

Classamento essenziale

• Cass. civ., n. 2424/2020 (legge fallimentare). Principio: con due sole classi, la maggioranza delle classi richiesta per l’approvazione coincide con l’unanimità. Rilevanza: mostra come la riduzione del numero di classi aumenti il peso del dissenso di ciascuna, un effetto che nella continuità si somma alla regola dell’approvazione di tutte le classi.

Classamento articolato

• Corte d’Appello di Milano, 8 novembre 2024, n. 2988. Principio: il “grado” dell’art. 112, comma 2, lett. b), CCII indica il rango del credito; il divieto di trattare peggio una classe dissenziente rispetto a quelle di pari rango vale anche tra chirografari, ma solo quando si chiede l’omologazione trasversale. Rilevanza: è il limite principale alla libertà di differenziare i trattamenti tra classi chirografarie.
• Corte d’Appello di Milano, 24 marzo 2025, n. 826. Principio: i creditori privilegiati degradati per incapienza costituiscono una categoria distinta sia dai privilegiati capienti sia dai chirografari originari, e possono quindi ricevere un trattamento migliore di questi ultimi. Rilevanza: giustifica la formazione di classi autonome per i degradati.
• Tribunale di Busto Arsizio, 6 dicembre 2024 (riformato dalla sentenza precedente). Principio: aveva equiparato i degradati ai chirografari quanto al rango, negando l’omologa forzosa. Rilevanza: documenta il contrasto interpretativo e consiglia prudenza quando si attribuisce ai degradati un trattamento superiore.
• Corte d’Appello di Roma, n. 2968/2024. Principio: interpretazione dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII conforme alla direttiva UE 2019/1023, per cui in mancanza della maggioranza delle classi basta una classe “interessata” favorevole. Rilevanza: rafforza la funzione delle classi aggiuntive come strumento per ottenere almeno un consenso qualificato.
• Tribunale di Brindisi, decreto 3 luglio 2025. Principio: la classe decisiva per l’omologa forzosa è quella dei creditori “interessati” che sarebbero soddisfatti sul plusvalore secondo l’ordine delle prelazioni; il legislatore italiano non ha attribuito questo ruolo alla classe dei creditori pregiudicati. Rilevanza: chiarisce quale classe conviene costruire e motivare con particolare cura.
• Cass. civ., n. 16348/2018 e Cass. civ., n. 2706/2009 (legge fallimentare). Principio: i crediti dei soci per finanziamenti postergati possono formare una classe autonoma, a determinate condizioni. Rilevanza: conferma che la posizione dei soci finanziatori richiede una collocazione separata.

Perimetro ristretto

• Cass. civ., n. 2422/2020 (legge fallimentare). Principio: il pagamento dilazionato dei creditori privilegiati è ammissibile, e la valutazione dei suoi effetti sul diritto di voto spetta al giudice di merito. Rilevanza: è l’antecedente della regola attuale che esclude dal voto i prelatizi pagati integralmente in denaro entro i termini dell’art. 109, comma 5, e che include invece chi viene dilazionato oltre quei termini.
• Corte d’Appello di Milano, n. 826/2025 (già citata). Rilevanza ulteriore: quando il pagamento del prelatizio non è integrale, la parte incapiente rientra nel voto come credito degradato e va collocata in una classe; il perimetro ristretto non elimina quindi del tutto la banca dal voto se il suo credito eccede il valore del bene.

Cosa può fare lo Studio Monardo sulla formazione delle classi

Lo Studio lavora sulle classi del concordato in continuità da entrambi i lati: per l’impresa che deve costruire la proposta e per il creditore che deve valutare dove è stato collocato e come votare. Questi sono gli strumenti concreti che mettiamo in campo:

1. Ricostruiamo il passivo credito per credito, separando natura, rango, garanzie di terzi, posizioni correlate e postergate, e verifichiamo quali crediti ricadono nelle classi obbligatorie dell’art. 85, commi 2 e 3.
2. Stimiamo con i commercialisti dello staff il valore di liquidazione e il plusvalore della continuità, perché la capienza dei prelatizi e la distribuzione del plusvalore sono la base di ogni classe.
3. Valutiamo quale delle tre architetture regge davanti al giudice nel caso specifico, simulando il voto con le percentuali reali di ciascun creditore e verificando le condizioni dell’art. 112, comma 2.
4. Calibriamo i trattamenti sulla priorità relativa fin dalla prima stesura, così che un eventuale dissenso non renda il piano inomologabile.
5. Redigiamo la motivazione di ciascuna classe nel ricorso, documentando perché i suoi membri hanno posizione giuridica e interessi economici omogenei.
6. Verifichiamo la sostenibilità del perimetro ristretto, controllando che la provvista per pagare i prelatizi entro i termini sia certa e coerente con il piano.
7. Per il creditore, analizziamo la proposta ricevuta: correttezza della classe, rispetto della priorità relativa, confronto con l’esito della liquidazione giudiziale, e prepariamo il voto o l’opposizione all’omologa.
8. Seguiamo il contraddittorio con il commissario giudiziale e con il tribunale sulle criticità sollevate in ammissione, predisponendo le integrazioni.
9. Difendiamo la scelta nei gradi successivi, nel reclamo e, se necessario, in Cassazione, mantenendo la stessa linea argomentativa costruita all’inizio.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Due di queste competenze pesano in modo particolare sul tema delle classi. La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa riguarda proprio la fase in cui si leggono gli interessi dei creditori e si capisce chi sostiene la continuità e chi no: è la stessa analisi da cui nasce un classamento difendibile. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado: la scelta delle classi fatta oggi può essere contestata in omologa, nel reclamo e in Cassazione, come mostra la sentenza n. 7663/2026, e difenderla senza cambiare difensore significa non dover ricostruire da capo le ragioni di ogni classe.

Lo staff multidisciplinare unisce avvocati e commercialisti sullo stesso caso: i primi costruiscono e difendono la struttura giuridica delle classi, i secondi verificano i numeri su cui quella struttura si regge. La competenza in diritto bancario e tributario è rilevante perché banche, Erario ed enti previdenziali sono quasi sempre i creditori che determinano il voto.

In conclusione

Le classi del concordato in continuità non si formano applicando un modello unico: si costruiscono sul passivo reale, rispettando le classi obbligatorie dell’art. 85 e scegliendo poi, con ragionevolezza, tra un classamento essenziale, uno articolato e un perimetro ristretto. Ciascuna strada ha un costo: la prima concentra il potere di veto, la seconda espone al controllo sull’omogeneità e alla regola della priorità relativa, la terza richiede liquidità certa nei primi mesi. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, risorse e, per i creditori, diritti che non sempre si recuperano.

Lo Studio Monardo è specializzato in questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la sua funzione nella composizione negoziata consiste nel leggere la mappa dei creditori e i loro interessi, che è esattamente il lavoro da cui nasce un classamento solido. La qualifica di cassazionista e lo staff di avvocati e commercialisti permettono poi di sostenere la stessa impostazione dal ricorso fino all’ultimo grado di giudizio.

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