Chi Può Proporre Il Concordato Nella Liquidazione Giudiziale?

Quando un’impresa entra in liquidazione giudiziale, intorno al concordato che potrebbe chiudere la procedura si forma rapidamente un piccolo repertorio di convinzioni: “solo l’imprenditore può proporlo”, “il debitore lo presenta quando vuole”, “basta farlo firmare alla società di famiglia”, “i creditori non possono muoversi finché non c’è lo stato passivo”. Sono frasi che si sentono nei corridoi del tribunale, nelle riunioni tra soci e perfino tra professionisti abituati al vecchio concordato fallimentare. Hanno quasi sempre un fondo di verità, ma il passaparola ha perso per strada le condizioni che l’art. 240 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) pone a ciascun proponente.

Il punto non è teorico. Chi crede di poter proporre e non può si vede dichiarare inammissibile la proposta; chi crede di non poter proporre e invece potrebbe lascia che altri (un concorrente, un fondo, un creditore organizzato) si prendano l’azienda, le azioni revocatorie o i beni della massa. Agire sulla base di una convinzione sbagliata è spesso peggio che non agire affatto, perché brucia tempo in una procedura dove i termini sono scritti nella legge e non si recuperano.

In questa guida mettiamo alla prova sette miti diffusi sulla legittimazione a proporre il concordato nella liquidazione giudiziale:

1. solo il debitore può proporre il concordato;
2. il debitore può proporlo appena si apre la liquidazione giudiziale;
3. per aggirare i limiti basta passare da una società partecipata o “sorella”;
4. creditori e terzi devono attendere lo stato passivo esecutivo;
5. il terzo che propone non può ricavarne alcun vantaggio;
6. chi propone deve farsi carico di tutti i creditori, anche di quelli mai insinuati;
7. nella società fallita chiunque abbia un ruolo (o persino il curatore) può firmare la proposta.

Termini, figura dell’assuntore e requisito dell’aumento dell’attivo del 10% sono trattati in articoli dedicati: qui li tocchiamo solo per quanto serve a capire chi può presentare la proposta.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché la legittimazione a proporre il concordato nella liquidazione giudiziale è una questione di diritto della crisi d’impresa, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: lavora cioè su strumenti in cui occorre individuare con precisione chi può negoziare, con chi e a quali condizioni. A questo si aggiunge la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e di fiduciario di un OCC, che porta l’esperienza delle procedure in cui proposta, legittimazione e voto dei creditori sono il cuore del lavoro anche sul versante del debitore persona fisica e del socio illimitatamente responsabile.

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Mito n. 1: “Il concordato lo può proporre solo l’imprenditore fallito”

Il mito

“Il concordato nella liquidazione giudiziale è una cosa del debitore: se lui non lo propone, la procedura va avanti fino alla vendita di tutto.”

Perché ci credono in tanti

È comprensibile crederci. Per decenni, nel linguaggio comune, il concordato è stato percepito come “l’accordo che il fallito fa con i suoi creditori” per chiudere il fallimento e tornare in bonis. L’immagine è rimasta quella del testo originario della legge fallimentare del 1942, nel quale l’iniziativa era sostanzialmente del fallito. A rafforzare l’idea contribuisce il concordato preventivo, dove la domanda è effettivamente riservata al debitore: chi conosce quello strumento tende a trasferire la stessa regola alla procedura liquidatoria.

C’è poi un fondo di verità psicologico: è il debitore, spesso, ad avere il maggiore interesse a chiudere la procedura con un concordato, per evitare la dispersione dei beni e conservare l’azienda in famiglia.

La realtà

In realtà la norma dice l’opposto. L’art. 240, comma 1, CCII mette al primo posto uno o più creditori e i terzi: sono loro i proponenti “naturali” del concordato nella liquidazione giudiziale. La proposta può essere presentata da uno o più creditori o da un terzo, anche prima del decreto che rende esecutivo lo stato passivo, purché il debitore abbia tenuto la contabilità e i dati disponibili consentano al curatore di predisporre un elenco provvisorio dei creditori da sottoporre al giudice delegato.

Il debitore non è escluso, ma è il soggetto più “vincolato”: può proporre solo entro una finestra temporale precisa e solo se la proposta porta risorse nuove (mito n. 2). Lo stesso regime si applica alle società cui il debitore partecipa e alle società sottoposte a comune controllo (mito n. 3).

Il quadro dei legittimati si può riassumere così:

Proponente	Quando può proporre	Limite principale
Uno o più creditori	Subito, anche prima del decreto di esecutività dello stato passivo	Contabilità tenuta ed elenco provvisorio dei creditori predisponibile dal curatore
Terzo (investitore, concorrente, società veicolo)	Come i creditori	Come i creditori
Debitore	Solo dopo un anno dall’apertura e non oltre due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo	Apporto di risorse che incrementino l’attivo di almeno il 10%
Società cui il debitore partecipa	Stessa finestra del debitore	Stessi limiti temporali del debitore
Società sottoposte a comune controllo	Stessa finestra del debitore	Stessi limiti temporali del debitore

A questi si aggiunge, dopo il D.Lgs. 136/2024, il nuovo comma 4-bis: se è stata aperta una liquidazione giudiziale unitaria di gruppo (art. 287 CCII), la proposta può essere presentata con domanda unica, con domande coordinate o con domanda autonoma, con richiamo alle regole dell’art. 286, commi 5, 6 e 8. Per quanto risulta dalle note al testo vigente consultato, il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, che ha esteso ai tributi degli enti territoriali alcuni strumenti del Codice, non ha modificato la platea dei soggetti legittimati dall’art. 240.

La prova

Il testo dell’art. 240, comma 1, CCII è già di per sé decisivo. Sul piano giurisprudenziale, la Cassazione ha chiarito, con riferimento all’art. 124 della legge fallimentare che l’art. 240 riprende, che identificare il proponente serve proprio a verificare la sua legittimazione e il rispetto dei limiti temporali previsti dalla norma (Cass. civ., Sez. I, 10 febbraio 2011, n. 3274): l’ordinamento, cioè, dà per scontato che i proponenti possano essere soggetti diversi dal debitore e ne controlla i requisiti caso per caso.

Perché il legislatore ha costruito la norma in questo modo? La ragione è economica prima che giuridica. Nella liquidazione giudiziale il patrimonio del debitore è già destinato ai creditori: un concordato ha senso solo se produce per loro un risultato migliore della vendita atomistica dei beni. Chi è più adatto a portare quel valore aggiunto? Tipicamente un soggetto esterno, che dispone di risorse proprie e ha interesse a rilevare l’azienda o parte di essa, oppure un creditore che preferisce un incasso certo e rapido a un riparto incerto e lontano. Il debitore, che ha già perso l’amministrazione dei beni, può contribuire solo se porta qualcosa che i creditori non otterrebbero comunque.

Ne deriva un’indicazione pratica per chi è coinvolto in una procedura: la prima domanda da porsi non è “il debitore vuole il concordato?”, ma “esiste qualcuno, creditore o terzo, interessato a proporlo?”. Per il debitore questo può significare cercare attivamente un investitore disposto a presentare la proposta come terzo, nel rispetto dei limiti che vedremo al mito n. 3; per il creditore, valutare se aggregarsi ad altri creditori per un’iniziativa comune.

Cosa rischia chi ci crede

Il debitore che pensa di avere l’esclusiva rischia di “dormire” mentre un creditore forte o un concorrente predispone una proposta che, se approvata e omologata, trasferisce a quest’ultimo l’azienda o i beni della massa. Il creditore che crede di non avere voce, al contrario, rinuncia a uno strumento che potrebbe garantirgli un soddisfacimento più rapido rispetto alla liquidazione atomistica.

Mito n. 2: “Il debitore può proporre il concordato appena si apre la liquidazione giudiziale”

Il mito

“Appena il tribunale apre la liquidazione giudiziale, l’imprenditore può depositare la sua proposta e bloccare tutto.”

Perché ci credono in tanti

Il ragionamento è intuitivo: se il concordato serve a chiudere in anticipo la procedura, prima arriva la proposta e meglio è. Chi ha esperienza del concordato preventivo, dove il debitore può persino depositare una domanda “con riserva”, tende a pensare che anche qui la tempestività sia sempre un vantaggio a disposizione dell’imprenditore. E in effetti la norma consente di proporre il concordato “anche prima” dello stato passivo esecutivo: il passaparola trattiene questa parte e dimentica che vale per creditori e terzi, non per il debitore.

La realtà

Vero, ma solo a metà. Il debitore non può presentare la proposta se non dopo il decorso di un anno dalla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, e purché non siano decorsi due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo. È una scelta precisa del legislatore, già presente nell’art. 124 della legge fallimentare: nella prima fase della procedura il curatore deve poter ricostruire il patrimonio, esercitare le azioni di massa e verificare i crediti senza che l’iniziativa del debitore interferisca.

Il testo vigente aggiunge una seconda condizione, che tratteremo solo per accenni perché ha un articolo dedicato: la proposta del debitore è ammissibile solo se prevede l’apporto di risorse che incrementino il valore dell’attivo di almeno il dieci per cento. Il senso è evitare che l’imprenditore offra ai creditori, sotto forma di concordato, gli stessi beni che il curatore potrebbe comunque liquidare.

Il punto che il passaparola ha perso per strada è quindi doppio: c’è una “finestra” (non prima di un anno, non oltre due anni dallo stato passivo esecutivo) e c’è un requisito sostanziale (risorse esterne). Fuori dalla finestra o senza risorse aggiuntive la proposta del debitore non supera il vaglio di ammissibilità.

La prova

La regola si legge testualmente nell’art. 240, comma 1, secondo periodo, CCII, che riproduce la formula dell’art. 124 l.fall. (“non può essere presentata dal fallito… se non dopo il decorso di un anno”). La Cassazione, nella già citata Cass. civ., Sez. I, 10 febbraio 2011, n. 3274, ha collegato espressamente l’identificazione del proponente alla verifica dei “limiti temporali” posti dalla norma: è proprio su questo terreno che una proposta del debitore presentata troppo presto o troppo tardi viene fermata.

Utile anche ricordare che la valutazione preliminare del giudice delegato non è definitiva: secondo Cass. civ., Sez. I, 9 giugno 2000, n. 7868 (pronuncia resa sulla legge fallimentare), il vaglio preliminare sulla proposta non incide in modo definitivo su diritti, non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione e la proposta, corretta, può essere ripresentata. Un debitore che ha depositato fuori tempo, dunque, non ha “bruciato” la possibilità: dovrà ripresentarla quando la finestra si apre, se nel frattempo nessun altro lo avrà preceduto.

Cosa rischia chi ci crede

Chi deposita subito, convinto di “bloccare” la procedura, ottiene in realtà una proposta inammissibile e nessuna sospensione delle attività del curatore. Nel frattempo i beni possono essere venduti. Chi invece aspetta troppo, oltre i due anni dal decreto di esecutività dello stato passivo, perde la legittimazione e può solo sperare che un terzo o un creditore presentino una proposta con cui accordarsi.

Mito n. 3: “Per aggirare i limiti basta far proporre alla società di famiglia”

Il mito

“Se io come debitore non posso ancora proporre, faccio presentare la proposta da una mia società o da una società del gruppo: tecnicamente è un terzo.”

Perché ci credono in tanti

Il fondo di verità è che la legge consente ai terzi di proporre senza limiti temporali, e una società di capitali è, sul piano formale, un soggetto distinto dalla persona fisica o dalla società in liquidazione giudiziale. Nella prassi imprenditoriale, inoltre, è frequente operare attraverso più veicoli societari: l’idea di “spostare” l’iniziativa su un’altra entità sembra naturale.

La realtà

L’art. 240 CCII ha previsto proprio questa scorciatoia e l’ha chiusa. Il limite temporale che vale per il debitore si estende alle società cui egli partecipa e alle società sottoposte a comune controllo: anche queste possono proporre solo dopo un anno dall’apertura e non oltre due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo. La formula è la stessa dell’art. 124 l.fall. (“da società cui egli partecipi o da società sottoposte a comune controllo”).

Due precisazioni sono importanti:

• la norma parla di società cui il debitore partecipa: non è richiesta una partecipazione di controllo; anche una partecipazione minoritaria fa scattare il limite secondo la lettera della disposizione;
• le società sottoposte a comune controllo sono le “sorelle”: società che, insieme al debitore, fanno capo allo stesso soggetto controllante.

Più delicato il caso della persona fisica “vicina” al debitore (un familiare, un socio non di controllo) che agisce direttamente come terzo, o di schemi interposti costruiti per eludere la regola. La norma non li nomina, ma il giudice verifica chi sia il vero proponente: è proprio per questo che, come ha osservato la Cassazione, l’identificazione del proponente serve a controllare legittimazione e limiti temporali. Una proposta che formalmente proviene da un terzo ma sostanzialmente riconduce l’iniziativa al debitore espone l’operazione a contestazioni di elusione e di abuso dello strumento.

Nelle società in liquidazione giudiziale di gruppo (art. 287 CCII) il D.Lgs. 136/2024 ha introdotto il comma 4-bis, che consente proposte unitarie o coordinate: è uno strumento diverso, che non va confuso con l’aggiramento dei limiti del singolo debitore.

La prova

Oltre al testo dell’art. 240, comma 1, rileva ancora Cass. civ., Sez. I, 10 febbraio 2011, n. 3274, che ha affermato due principi utili: l’identificazione del proponente è funzionale al controllo della legittimazione e dei termini; e si può configurare un abuso del diritto quando lo strumento è usato per finalità che vanno oltre il soddisfacimento dei creditori, anche se il semplice trattamento diseguale non basta a integrarlo.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), legge la struttura societaria del gruppo prima di qualunque proposta, per capire se il proponente rientra tra i soggetti “vincolati” dall’art. 240.

Cosa rischia chi ci crede

La proposta presentata da una società partecipata o “sorella” prima della scadenza dell’anno è inammissibile come lo sarebbe quella del debitore. Se la partecipazione emerge solo in un secondo momento, il rischio è peggiore: contestazioni in sede di omologazione, opposizioni dei creditori dissenzienti, perdita di credibilità del proponente davanti agli organi della procedura.

Mito n. 4: “Creditori e terzi devono aspettare che lo stato passivo sia esecutivo”

Il mito

“Finché non si sa chi sono i creditori e quanto vantano, nessuno può presentare una proposta di concordato.”

Perché ci credono in tanti

L’obiezione ha una logica: come si può proporre un pagamento in percentuale se non si conosce ancora l’ammontare del passivo? Prima della riforma del 2006 la legge fallimentare legava il concordato a una fase avanzata della procedura, e molti professionisti ricordano ancora quell’impostazione. In più, il decreto che rende esecutivo lo stato passivo è il momento in cui la massa passiva si “fotografa” in modo ufficiale: sembra naturale che sia il punto di partenza.

La realtà

In realtà la norma dice espressamente il contrario. Creditori e terzi possono presentare la proposta “anche prima del decreto che rende esecutivo lo stato passivo”, a due condizioni:

1. che il debitore abbia tenuto la contabilità;
2. che i dati risultanti da essa e le altre notizie disponibili consentano al curatore di predisporre un elenco provvisorio dei creditori da sottoporre al giudice delegato.

È una scelta di efficienza: chi è pronto a investire nell’impresa in crisi può farlo subito, quando l’azienda conserva ancora valore, senza attendere i tempi dell’accertamento del passivo. La condizione contabile serve a garantire che il voto dei creditori avvenga su una base attendibile.

Il rovescio della medaglia è che, se la contabilità manca o è inattendibile, la proposta anticipata non è possibile: il proponente dovrà attendere il decreto di esecutività dello stato passivo. È il “vero a metà” del mito: l’attesa è necessaria solo quando le scritture non permettono al curatore di ricostruire l’elenco provvisorio.

C’è poi un aspetto pratico. Il proponente che si muove presto può limitare i propri impegni ai creditori ammessi al passivo, anche provvisoriamente, e a quelli che hanno proposto opposizione o domanda tardiva (art. 240, comma 5, CCII; v. mito n. 6). Più la proposta è anticipata, più è importante delimitare con precisione il perimetro dei creditori coinvolti.

La prova

Il testo dell’art. 240, comma 1, primo periodo, CCII è inequivoco. Sul piano dei poteri del giudice delegato, Cass. civ., Sez. I, 3 aprile 2002, n. 4760 (resa sulla legge fallimentare) ha riconosciuto che, una volta presentata la proposta di concordato, il giudice delegato può sospendere la liquidazione dell’attivo valutando discrezionalmente l’interesse dei creditori, finché non sia emesso il decreto di trasferimento: un potere che ha senso proprio perché la proposta può arrivare quando la liquidazione è ancora in corso.

Un’osservazione ulteriore riguarda la qualità dell’informazione su cui si fonda la proposta anticipata. Il proponente che si muove prima dello stato passivo esecutivo lavora su dati ancora in evoluzione: domande di ammissione da esaminare, crediti contestati, privilegi da verificare. Per questo è prudente accompagnare la proposta con una ricostruzione accurata del passivo potenziale, confrontando le scritture contabili con le domande già depositate presso il curatore e con eventuali contenziosi pendenti. Una proposta anticipata è un vantaggio solo se il proponente ha misurato correttamente il rischio di passività non ancora emerse; altrimenti la limitazione degli impegni ai soli creditori ammessi diventa indispensabile per non trovarsi esposti oltre quanto previsto.

Cosa rischia chi ci crede

Il creditore o l’investitore che aspetta lo stato passivo esecutivo può arrivare quando i beni più appetibili sono già stati venduti dal curatore, o quando l’azienda ha perso avviamento e clientela. Nel frattempo, inoltre, una volta trascorso un anno dall’apertura, anche il debitore e le società a lui collegate entrano in gioco con una proposta concorrente.

Mito n. 5: “Il terzo che propone il concordato non può guadagnarci nulla”

Il mito

“Il terzo che propone il concordato fa un’operazione di salvataggio: deve mettere a disposizione dei creditori tutto quello che ricava, senza alcun margine.”

Perché ci credono in tanti

L’idea nasce dalla percezione del concordato come strumento “solidaristico”, con cui qualcuno si fa carico dei debiti altrui. A questo si aggiunge il principio della par condicio creditorum, spesso letto come divieto per chiunque di trarre vantaggio dalla procedura. E in effetti esistono limiti: il trattamento dei creditori privilegiati non può scendere sotto il valore di realizzo dei beni vincolati, come attestato da un professionista indipendente (art. 240, comma 4, CCII), e l’ordine delle cause di prelazione non può essere alterato.

La realtà

Il terzo non è un benefattore: è un operatore economico che assume un rischio. La giurisprudenza ammette che la proposta del terzo preveda un ragionevole margine a suo favore, costituito dalla differenza tra il valore dei beni acquisiti e quanto serve per soddisfare i creditori concorsuali, perché quel margine remunera il costo e il rischio dell’operazione.

Inoltre l’art. 240, comma 5, CCII consente alla proposta presentata da creditori o terzi di prevedere la cessione dei beni compresi nell’attivo e delle azioni di pertinenza della massa, previa autorizzazione del giudice delegato: tra queste rientrano tipicamente le azioni revocatorie e di responsabilità. È uno dei principali incentivi per il proponente esterno.

Questa facoltà, però, ha confini precisi che la giurisprudenza formatasi sulla legge fallimentare ha messo a fuoco:

• la cessione delle azioni deve essere espressamente prevista nella proposta e risultare nella sentenza di omologazione; non si desume da una generica cessione dei beni;
• se l’azione revocatoria è ceduta, l’assuntore subentra nel diritto controverso e il giudizio non diventa improcedibile per la chiusura della procedura;
• la cessione delle revocatorie a favore del terzo non è di per sé abusiva quando va a vantaggio dei creditori.

Quanto alla figura dell’assuntore, che ha un approfondimento dedicato, basti qui ricordare che il terzo proponente spesso assume su di sé l’obbligo di pagare, con o senza liberazione immediata del debitore.

La prova

Il principio sul margine del terzo è stato affermato da Cass. civ., Sez. VI, 22 febbraio 2012, n. 2674. Sulla cessione delle azioni di massa, Cass. civ., Sez. I, 26 aprile 2003, n. 6587 ne esige la previsione espressa nella proposta e nella sentenza di omologazione; Cass. civ., Sez. I, 28 febbraio 2007, n. 4766 chiarisce che l’assuntore cessionario succede nel diritto controverso; Cass. civ., Sez. I, 10 febbraio 2011, n. 3274 esclude che la cessione delle revocatorie al terzo sia abusiva quando giova ai creditori. Tutte queste pronunce riguardano la legge fallimentare, ma sono richiamabili perché l’art. 240 CCII riprende la struttura dell’art. 124 l.fall.

Una cautela: secondo Cass. civ., Sez. I, 9 ottobre 1998, n. 10013, nel regime allora vigente le revocatorie potevano essere cedute al terzo solo se già promosse al momento del deposito della proposta. Il testo attuale del comma 5 parla di azioni di pertinenza della massa con autorizzazione del giudice delegato: va verificato caso per caso se e in che misura quel limite sia ancora riproponibile.

Cosa rischia chi ci crede

Il potenziale investitore che pensa di non poter avere alcun ritorno rinuncia a proporre. Il debitore e i creditori che, al contrario, considerano “scandaloso” il margine del terzo rischiano di opporsi a proposte che garantirebbero un soddisfacimento migliore di quello ottenibile dalla liquidazione. Chi invece costruisce una proposta con un margine non giustificato si espone alla bocciatura in sede di voto o a contestazioni di abuso.

Mito n. 6: “Chi propone deve pagare tutti i creditori, anche quelli che non si sono mai fatti vivi”

Il mito

“Chi presenta il concordato si accolla tutti i debiti dell’impresa: se dopo l’omologazione spunta un creditore sconosciuto, dovrà pagare anche lui.”

Perché ci credono in tanti

Il timore ha un fondamento: il concordato omologato è obbligatorio per tutti i creditori anteriori all’apertura della procedura, compresi quelli che non hanno presentato domanda di ammissione al passivo. E la Cassazione, nel regime della legge fallimentare, ha affermato che l’assuntore deve corrispondere la percentuale concordataria anche ai creditori concorsuali non insinuati, nei limiti di quanto previsto dalla proposta. Da qui il passaparola ricava una regola assoluta: “chi propone paga tutti”.

La realtà

Vero, ma solo se il proponente non ha delimitato i suoi impegni. L’art. 240, comma 5, CCII consente a creditori e terzi di limitare gli impegni assunti con il concordato ai soli creditori ammessi al passivo, anche provvisoriamente, e a quelli che hanno proposto opposizione allo stato passivo o domanda di ammissione tardiva al tempo della proposta. In questo caso, verso gli altri creditori continua a rispondere il debitore, che non viene liberato per quella parte.

La limitazione è uno strumento essenziale per il terzo: gli consente di quantificare con precisione l’esposizione massima e di presentare una proposta finanziabile. Ma deve risultare in modo chiaro dalla proposta e, soprattutto, dalla sentenza di omologazione: è lì che si “consolida”. Una volta passata in giudicato l’omologazione, la clausola non può più essere rimessa in discussione dal creditore escluso con strumenti indiretti.

Il creditore rimasto fuori dal perimetro non perde il suo diritto: lo fa valere nei confronti del debitore tornato in bonis, non dell’assuntore. Per il debitore persona fisica o per il socio illimitatamente responsabile, questo significa che la chiusura del concordato non equivale automaticamente a liberazione da tutti i debiti; è un profilo da coordinare con l’esdebitazione, che ha regole proprie.

Va poi tenuto distinto il caso in cui il terzo diventa successore del debitore (accollo con liberazione contestuale del debitore originario) da quello in cui si affianca al debitore come garante o coobbligato: nel secondo caso il debitore resta obbligato e il terzo risponde accanto a lui.

La prova

Cass. civ., Sez. I, 25 febbraio 2011, n. 4698 ha affermato che, quando la limitazione degli obblighi dell’assuntore ai crediti ammessi è recepita nella sentenza di omologazione passata in giudicato, il creditore escluso non può contestarla nemmeno attraverso il reclamo contro il decreto del giudice delegato. Cass. civ., Sez. I, 17 marzo 2004, n. 5391 ha precisato che, in presenza di tale limitazione, l’assuntore non è legittimato passivo rispetto alla pretesa del creditore non insinuato, che dopo il giudicato sull’omologazione può agire solo contro il debitore. Cass. civ., Sez. V, 3 marzo 2000, n. 2400 ha invece chiarito che, in assenza di limitazione, l’assuntore deve pagare la percentuale anche ai creditori non insinuati, nei limiti delle condizioni pattuite. Sulla distinzione tra successore e garante, Cass. civ., Sez. I, 2 dicembre 2003, n. 18382 e Cass. civ., Sez. III, 30 novembre 2010, n. 24263 hanno affermato che l’assuntore è successore a titolo particolare solo se l’accollo è accompagnato dalla contestuale liberazione del debitore originario; altrimenti è un terzo che si affianca al debitore. Sono tutte pronunce sulla legge fallimentare, coerenti con l’impianto dell’art. 240 CCII.

Cosa rischia chi ci crede

Il terzo che non conosce la facoltà di limitazione può rinunciare a proporre per paura di un passivo “occulto”, oppure presentare una proposta senza clausola e trovarsi esposto verso creditori non previsti. Il debitore che crede di essere liberato da tutto con l’omologazione può ricevere, anni dopo, la richiesta di un creditore rimasto fuori dal perimetro.

Mito n. 7: “Nella società fallita la proposta la firma chiunque abbia un ruolo, o al limite il curatore”

Il mito

“Se la società è in liquidazione giudiziale, la proposta di concordato del debitore la può firmare l’amministratore, un socio di maggioranza o, se nessuno si muove, la presenta il curatore.”

Perché ci credono in tanti

Nella vita ordinaria della società l’amministratore firma gli atti e il socio di maggioranza “decide”; la liquidazione giudiziale, poi, consegna al curatore l’amministrazione del patrimonio. È facile dedurne che uno di questi soggetti possa presentare la proposta per conto della società. In più, nella storia applicativa della legge fallimentare si trovano vicende in cui il curatore ha avuto un ruolo attivo nella fase concordataria.

La realtà

Le cose stanno diversamente su entrambi i fronti.

Quanto alla società debitrice, la proposta che proviene dalla società in liquidazione giudiziale (con i limiti temporali e di risorse visti al mito n. 2) segue le regole dell’art. 265 CCII, collocato nel capo dedicato alla liquidazione giudiziale delle società: la proposta deve essere sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società e deliberata dall’organo competente secondo le regole di quella norma e dello statuto. Non è sufficiente che “qualcuno con un ruolo” firmi: serve la persona che rappresenta legalmente la società in quel momento. Se la società era già in liquidazione volontaria, per esempio, la rappresentanza spetta ai liquidatori e non all’amministratore cessato.

Quanto al curatore, l’art. 240 CCII non lo annovera tra i proponenti: legittimati sono creditori, terzi, debitore e società collegate nei termini descritti. Il curatore ha però un ruolo centrale nell’esame della proposta: esprime il proprio parere, in particolare sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte, e collabora con il giudice delegato e il comitato dei creditori. Come già prevedeva l’art. 125 l.fall., se sono state presentate più proposte è il comitato dei creditori a scegliere quella da sottoporre al voto.

La prova

Cass. civ., Sez. I, 8 giugno 1995, n. 6485 ha dichiarato inammissibile la proposta di concordato di una società per azioni in liquidazione sottoscritta dall’amministratore anziché dai liquidatori, titolari esclusivi della rappresentanza. La pronuncia è resa sulla legge fallimentare, ma il principio della necessaria provenienza della proposta da chi rappresenta la società è pienamente attuale. Sul piano della costruzione della proposta, Cass. civ., Sez. I, 8 agosto 1990, n. 8009 ricorda che la condizione inserita nell’interesse esclusivo del proponente può essere da lui rinunciata, anche dopo il suo verificarsi, senza che i creditori possano invocarla contro la sua volontà: un dettaglio che conta quando il proponente vuole mantenere margini di manovra.

Il ruolo del curatore merita una precisazione ulteriore, perché è spesso frainteso anche da chi ha già vissuto una procedura. Il parere del curatore non è un atto di cortesia: è uno degli elementi su cui il giudice delegato e il comitato dei creditori valutano la convenienza della proposta rispetto alla prosecuzione della liquidazione. Il curatore non propone, ma una proposta che ignori le sue stime sui risultati della liquidazione difficilmente supera il vaglio della procedura. Per chi intende proporre, quindi, il confronto preventivo con il curatore sui valori dell’attivo, sulle azioni di massa in corso e sui tempi di realizzo è un passaggio di metodo, non una formalità.

Analoga attenzione va prestata al comitato dei creditori, che in presenza di più proposte sceglie quella da sottoporre al voto: un proponente che conosce le aspettative dei principali creditori presenti nel comitato può calibrare meglio percentuali, tempi di pagamento e garanzie.

Cosa rischia chi ci crede

Una proposta della società firmata dalla persona sbagliata è inammissibile e il tempo perso può far chiudere la finestra temporale riservata al debitore. Il socio che aspetta che sia il curatore a “salvare” l’azienda con un concordato rischia di attendere invano mentre la liquidazione procede.

I miti alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati di fantasia ma coerenti con le regole dell’art. 240 CCII. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1 — Il debitore che deposita troppo presto (mito n. 2).
Ipotesi: liquidazione giudiziale di una S.r.l. aperta con sentenza del 14 marzo 2025; decreto di esecutività dello stato passivo del 22 ottobre 2025; passivo accertato di 1.384.700 €; attivo stimato dal curatore in 412.300 €. Convinto di poter “bloccare” la vendita del capannone, l’amministratore deposita il 9 settembre 2025 una proposta della società con pagamento del 31% ai chirografari. Sequenza reale: la proposta arriva prima del decorso di un anno dal 14 marzo 2025, quindi non è ammissibile; il curatore prosegue con l’esperimento di vendita. La società potrà ripresentare la proposta dal 14 marzo 2026 e non oltre il 22 ottobre 2027 (due anni dal decreto di esecutività), con apporto di risorse esterne pari ad almeno il 10% dell’attivo: nell’esempio, almeno 41.230 € aggiuntivi. Se nel frattempo il capannone è stato venduto, la base su cui costruire la proposta sarà diversa.

Simulazione 2 — La “società sorella” (mito n. 3).
Ipotesi: il signor X controlla al 70% sia la Alfa S.r.l., in liquidazione giudiziale dal 3 febbraio 2026, sia la Beta S.r.l., in bonis. Il 18 giugno 2026 Beta deposita una proposta di concordato come “terzo”, offrendo 268.900 € a fronte di un passivo di 947.150 €. Sequenza reale: Beta è una società sottoposta a comune controllo con la debitrice; si applica il limite di un anno, che scade il 3 febbraio 2027. La proposta è inammissibile e, ove la relazione tra le società emergesse solo dopo, potrebbe essere contestata dai creditori anche in sede di omologazione. Se invece la proposta fosse presentata da un investitore realmente indipendente, nessun limite temporale si applicherebbe.

Simulazione 3 — Il terzo che limita gli impegni (mito n. 6).
Ipotesi: un fondo presenta la proposta il 27 novembre 2026, limitando gli impegni ai creditori ammessi (passivo ammesso 2.116.480 €) e a quelli con opposizione o domanda tardiva pendente (ulteriori 73.910 €). Offre il 18,5% ai chirografari e chiede la cessione delle azioni revocatorie già autorizzate dal giudice delegato. Dopo l’omologazione emerge un creditore non insinuato per 56.340 €. Sequenza reale: se la limitazione risulta dalla proposta e dalla sentenza di omologazione, il fondo non è tenuto a pagarlo; il creditore potrà agire solo nei confronti del debitore. Se la clausola mancasse, invece, il fondo dovrebbe corrispondergli la percentuale concordataria: 18,5% di 56.340 € = 10.422,90 €.

Il fondo di verità

Ogni mito che abbiamo esaminato nasce da un frammento vero, ricomposto in modo scorretto. Rimettere i pezzi al loro posto aiuta a capire la logica della norma.

È vero che il debitore ha un ruolo nel concordato nella liquidazione giudiziale: può proporlo, ma dopo che il curatore ha avuto un anno per lavorare, non oltre due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo e solo portando risorse nuove. Il legislatore non lo esclude; gli chiede di dimostrare che la sua proposta non è un modo per riappropriarsi dei beni a prezzo di saldo.

È vero che una società è un soggetto distinto dal suo socio. Ma l’art. 240 CCII guarda alla sostanza: le società cui il debitore partecipa e quelle sottoposte a comune controllo sono trattate come il debitore stesso ai fini dei limiti temporali.

È vero che il passivo deve essere conosciuto per votare. Ma la norma accetta che la conoscenza sia provvisoria, purché basata su una contabilità che consenta al curatore di stilare un elenco attendibile dei creditori.

È vero che la par condicio è un principio cardine. Ma non vieta al terzo di ottenere un margine ragionevole: lo vieta solo quando l’operazione persegue finalità estranee al soddisfacimento dei creditori o altera l’ordine delle prelazioni.

È vero che il concordato omologato vincola tutti i creditori anteriori. Ma il proponente esterno può circoscrivere i propri impegni e lasciare il debitore a rispondere verso chi è rimasto fuori.

È vero, infine, che il curatore è il protagonista della procedura. Ma il suo ruolo nella fase concordataria è di garanzia e valutazione, non di iniziativa: la proposta viene da fuori, il curatore la esamina.

Il filo comune è uno: l’art. 240 CCII distribuisce la legittimazione in modo asimmetrico, favorendo chi porta risorse esterne (creditori e terzi) e frenando chi potrebbe usare il concordato per conservare il controllo sull’impresa a scapito dei creditori (debitore e società a lui collegate).

Mito e realtà a confronto

La tabella che segue riassume, per ciascuna convinzione, come stanno davvero le cose secondo l’art. 240 CCII e la giurisprudenza formatasi sulla corrispondente norma della legge fallimentare. È lo specchietto da tenere a portata di mano prima di qualunque decisione.

Il mito	Come stanno le cose
Solo il debitore può proporre	Creditori e terzi sono i primi legittimati; il debitore propone con limiti
Il debitore può proporre subito	Solo dopo un anno dall’apertura, entro due anni dallo stato passivo esecutivo, con apporto che aumenti l’attivo di almeno il 10%
Basta usare un’altra società	Società partecipate dal debitore e sotto comune controllo hanno gli stessi limiti temporali
Bisogna attendere lo stato passivo	Creditori e terzi possono proporre prima, se c’è contabilità ed elenco provvisorio
Il terzo non può guadagnarci	Margine ragionevole ammesso; cessione dei beni e delle azioni di massa con autorizzazione del giudice delegato
Chi propone paga tutti	Creditori e terzi possono limitare gli impegni agli ammessi, agli opponenti e ai tardivi; per gli altri risponde il debitore
Firma chiunque, o il curatore	Per la società firma chi ha la rappresentanza (art. 265 CCII); il curatore esprime parere ma non è tra i proponenti

Le domande di verifica

Quindi è vero che un creditore chirografario, anche piccolo, può proporre il concordato?
Sì. L’art. 240 CCII parla di “uno o più creditori” senza soglie di importo o di rango. Naturalmente la proposta deve essere seria e finanziariamente sostenibile, e dovrà ottenere l’approvazione dei creditori: un creditore di piccole dimensioni spesso si muove insieme ad altri o con un investitore.

Quindi è vero che il socio della società in liquidazione giudiziale può proporre come terzo?
Dipende. Se il socio è una persona fisica, la lettera della norma non lo include tra i soggetti vincolati, che sono il debitore, le società cui egli partecipa e quelle sotto comune controllo. Ma se la sua iniziativa è uno schermo per una proposta sostanzialmente riconducibile al debitore, il giudice può valutarla come elusiva. Se il socio opera tramite una propria società sottoposta a comune controllo con la debitrice, si applicano i limiti temporali.

Quindi è vero che il debitore, una volta passati due anni dallo stato passivo esecutivo, non ha più alcuna possibilità?
Sì, quanto alla proposta propria. Scaduto il termine, il debitore e le società collegate non possono più proporre. Resta possibile che sia un terzo o un creditore a presentare una proposta, alla quale il debitore può eventualmente collaborare senza esserne il proponente.

Quindi è vero che più soggetti possono presentare proposte concorrenti?
Sì. Nulla impedisce che più creditori o terzi, e nella finestra consentita anche il debitore, depositino proposte diverse. In tal caso, sul modello già previsto dall’art. 125 l.fall., è il comitato dei creditori a scegliere quale sottoporre al voto, sentito il parere del curatore.

Quindi è vero che una proposta dichiarata inammissibile non può più essere ripresentata?
No. La valutazione preliminare del giudice delegato non ha carattere definitivo (Cass. civ., Sez. I, 9 giugno 2000, n. 7868, resa sulla legge fallimentare): la proposta, corretta nei suoi vizi e presentata da un soggetto legittimato nei tempi consentiti, può essere riproposta.

Le sentenze che smontano i miti

Una premessa di metodo. Il concordato nella liquidazione giudiziale è disciplinato dagli artt. 240 e seguenti del Codice della crisi, in vigore dal 15 luglio 2022; le procedure aperte con il nuovo Codice sono arrivate solo di recente all’esame della Cassazione. Le pronunce che seguono sono quindi rese sulla legge fallimentare (in particolare sull’art. 124 l.fall., che l’art. 240 CCII riprende quasi alla lettera nella parte sulla legittimazione) e vanno lette come orientamenti consolidati sulla corrispondente disciplina previgente, non come applicazioni dirette del Codice. Per ciascuna indichiamo gli estremi, il principio riformulato e il mito a cui si collega.

1. Cass. civ., Sez. I, sentenza 10 febbraio 2011, n. 3274.
Principio: l’identificazione del proponente è funzionale a verificarne la legittimazione e il rispetto dei limiti temporali posti dalla norma; la tutela informativa dei creditori riguarda la capacità del proponente di adempiere. Può esservi abuso dello strumento quando la finalità perseguita va oltre il soddisfacimento dei creditori, ma la sola disparità di trattamento non basta; la cessione delle revocatorie al terzo non è abusiva se giova ai creditori.
Rilevanza: smonta i miti n. 1, 2 e 3 (chi propone e quando conta) e ridimensiona il mito n. 5.

2. Cass. civ., Sez. VI, sentenza 22 febbraio 2012, n. 2674.
Principio: la proposta del terzo può contemplare un margine ragionevole a suo favore, dato dalla differenza tra il valore dei beni acquisiti e quanto occorre per pagare i creditori concorsuali; quel margine è il corrispettivo del costo e del rischio dell’operazione, non una liberalità.
Rilevanza: smentisce il mito n. 5.

3. Cass. civ., Sez. I, sentenza 26 aprile 2003, n. 6587.
Principio: la cessione al proponente di un’azione revocatoria deve essere espressamente prevista nella proposta e risultare dalla sentenza di omologazione; non può desumersi da una generica cessione dell’attivo.
Rilevanza: precisa i confini del vantaggio del terzo (mito n. 5).

4. Cass. civ., Sez. I, sentenza 28 febbraio 2007, n. 4766.
Principio: se la proposta prevede la cessione delle azioni revocatorie, la chiusura della procedura non rende improcedibili i giudizi pendenti, perché l’assuntore subentra nel diritto controverso; i tempi dipendono da quando la cessione diventa efficace.
Rilevanza: mito n. 5, sul valore concreto delle azioni di massa per il proponente esterno.

5. Cass. civ., Sez. I, sentenza 9 ottobre 1998, n. 10013.
Principio: nel regime allora vigente dell’art. 124 l.fall., le azioni revocatorie potevano essere cedute al terzo assuntore solo se già promosse al momento del deposito della proposta.
Rilevanza: mito n. 5; va letta con cautela alla luce del testo attuale dell’art. 240, comma 5, CCII, che subordina la cessione all’autorizzazione del giudice delegato.

6. Cass. civ., Sez. I, sentenza 25 febbraio 2011, n. 4698.
Principio: la clausola che limita gli obblighi dell’assuntore ai crediti ammessi, se recepita nella sentenza di omologazione passata in giudicato, non può più essere contestata dal creditore escluso tramite reclamo contro il decreto del giudice delegato.
Rilevanza: smentisce il mito n. 6.

7. Cass. civ., Sez. I, sentenza 17 marzo 2004, n. 5391.
Principio: in presenza di limitazione degli impegni ai crediti ammessi, l’assuntore non è legittimato passivo rispetto alla domanda del creditore non insinuato, che dopo il giudicato sull’omologazione può rivolgersi solo al debitore.
Rilevanza: mito n. 6, sulla posizione del creditore rimasto fuori.

8. Cass. civ., Sez. V, sentenza 3 marzo 2000, n. 2400.
Principio: l’assuntore deve corrispondere la percentuale concordataria anche ai creditori concorsuali non insinuati, nei limiti delle condizioni pattuite; chiusa la procedura e liberato il debitore, le questioni sull’esecuzione del concordato riguardano l’assuntore e non riaprono il fallimento.
Rilevanza: spiega il fondo di verità del mito n. 6 (senza limitazione, l’impegno si estende).

9. Cass. civ., Sez. I, sentenza 2 dicembre 2003, n. 18382.
Principio: l’assuntore è successore a titolo particolare del debitore solo se l’accollo è accompagnato dalla liberazione contestuale del debitore originario; in mancanza, è garante e coobbligato, con i limiti processuali che ne derivano.
Rilevanza: mito n. 6, sulla differenza tra terzo che sostituisce e terzo che si affianca.

10. Cass. civ., Sez. III, sentenza 30 novembre 2010, n. 24263.
Principio: senza la liberazione contestuale del debitore originario, l’assuntore resta un terzo e non è legittimato a proporre opposizione agli atti esecutivi ex art. 617 c.p.c. nelle esecuzioni contro il debitore.
Rilevanza: conferma la lettura del mito n. 6 anche sul piano esecutivo.

11. Cass. civ., Sez. I, sentenza 8 giugno 1995, n. 6485.
Principio: per la società per azioni in liquidazione, la proposta di concordato può essere presentata solo dai liquidatori, titolari esclusivi della rappresentanza; quella sottoscritta dall’amministratore è inammissibile.
Rilevanza: smentisce il mito n. 7.

12. Cass. civ., Sez. I, sentenza 9 giugno 2000, n. 7868.
Principio: il vaglio preliminare del giudice delegato sulla proposta non è definitivo né decisorio su diritti, non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione e la proposta può essere riformulata e ripresentata.
Rilevanza: miti n. 2 e 7, e domanda di verifica sulla riproposizione.

13. Cass. civ., Sez. I, sentenza 3 aprile 2002, n. 4760.
Principio: dopo la presentazione della proposta il giudice delegato può sospendere la liquidazione dell’attivo, valutando discrezionalmente l’interesse dei creditori, finché non sia emesso il decreto di trasferimento.
Rilevanza: mito n. 4, perché mostra l’utilità di una proposta presentata quando la liquidazione è ancora in corso.

14. Cass. civ., Sez. I, sentenza 8 agosto 1990, n. 8009.
Principio: la condizione apposta nell’interesse esclusivo del proponente può essere rinunciata da lui solo, anche dopo che si è verificata; i creditori non possono opporla contro la sua volontà.
Rilevanza: mito n. 7, sulla costruzione tecnica della proposta da parte del proponente.

15. Cass. civ., Sez. I, sentenza 15 marzo 1988, n. 2450.
Principio: l’accordo tra debitore e garante del concordato per trasferire a quest’ultimo i beni non è opponibile ai creditori all’interno della procedura; può valere come atto di autonomia privata solo se produce effetti dopo l’esecuzione del concordato e non lede la par condicio.
Rilevanza: mito n. 3, sui rischi degli accordi “dietro le quinte” tra debitore e proponente formalmente terzo.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Separiamo ciò che è vero da ciò che ti hanno raccontato, partendo dalla tua posizione nella procedura: debitore, socio, creditore o potenziale investitore. Ecco cosa facciamo in concreto.

1. Verifichiamo la legittimazione del proponente: ricostruiamo la catena delle partecipazioni e dei controlli societari per stabilire se il soggetto che intende proporre rientra tra il debitore, le società partecipate o quelle sotto comune controllo, e quindi se è soggetto ai limiti temporali dell’art. 240 CCII.
2. Calcoliamo la finestra temporale del debitore e delle società collegate, partendo dalla data della sentenza di apertura e da quella del decreto di esecutività dello stato passivo, e indichiamo per iscritto da quando e fino a quando la proposta è ammissibile.
3. Accertiamo la condizione contabile per la proposta anticipata di creditori e terzi: esaminiamo le scritture e le informazioni disponibili per valutare se il curatore sia in grado di predisporre l’elenco provvisorio dei creditori.
4. Impostiamo il perimetro dei creditori: predisponiamo la clausola di limitazione degli impegni ai creditori ammessi, opponenti e tardivi, e ne curiamo il recepimento nella sentenza di omologazione.
5. Valutiamo la cessione delle azioni di massa: individuiamo con il curatore le azioni revocatorie e di responsabilità cedibili e predisponiamo la richiesta di autorizzazione al giudice delegato.
6. Analizziamo il trattamento dei creditori privilegiati e coordiniamo l’attestazione del professionista indipendente richiesta dal comma 4 dell’art. 240 CCII.
7. Curiamo la regolarità formale della proposta della società, verificando chi ne abbia la rappresentanza e quali delibere occorrano secondo l’art. 265 CCII e lo statuto.
8. Esaminiamo le proposte concorrenti depositate da altri soggetti, ne verifichiamo la legittimazione e predisponiamo osservazioni per il comitato dei creditori e il curatore.
9. Assistiamo il creditore escluso o dissenziente, contestando proposte presentate da soggetti non legittimati o fuori termine, fino alle opposizioni all’omologazione.
10. Coordiniamo il concordato con l’esdebitazione del debitore persona fisica o del socio illimitatamente responsabile, per evitare che la chiusura della procedura lasci debiti scoperti non previsti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Sul tema di questo articolo pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: il lavoro dell’esperto consiste nell’individuare le parti interessate al risanamento e nel facilitare trattative con creditori e investitori, ed è esattamente la competenza che serve per capire chi può farsi avanti con una proposta di concordato nella liquidazione giudiziale e a quali condizioni. L’esperienza di Gestore della crisi e di fiduciario OCC si rivela utile quando il debitore o il socio sono persone fisiche esposte personalmente.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta la proposta o la contesta è lo stesso professionista che, se necessario, segue l’opposizione all’omologazione, il reclamo e il ricorso di legittimità, senza passaggi di consegne.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti verificano contabilità, elenco provvisorio dei creditori e valori dell’attivo; gli avvocati costruiscono la proposta, le clausole e le difese processuali.

In chiusura

Nel concordato nella liquidazione giudiziale la domanda “chi può proporlo?” ha una risposta articolata: creditori e terzi subito, se la contabilità lo consente; il debitore e le società a lui collegate solo in una finestra precisa e con risorse nuove; la società attraverso chi la rappresenta; il curatore come garante, non come proponente. L’informazione corretta è la prima difesa: sapere in quale casella si trova ciascun soggetto evita proposte inammissibili, tempi persi e occasioni lasciate ad altri.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché la legittimazione al concordato è una questione di gestione della crisi d’impresa e di negoziazione con i creditori: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012), fiduciario di un OCC, e porta queste competenze sia sul fronte di chi propone sia su quello di chi deve valutare una proposta altrui.

📩 Prima che la finestra per la tua proposta si chiuda o che altri si muovano al posto tuo, scrivici: i recapiti dello studio sono riportati in fondo a questa pagina.