Cosa Significa Che Le Trattative Devono Essere Svolte In Buona Fede Per Il Concordato Semplificato?

Questo non è un articolo da leggere e archiviare: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, mentre sei ancora dentro la composizione negoziata o subito dopo che l’esperto ha chiuso il suo incarico. Il motivo è semplice. Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, previsto dall’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), si apre solo se l’esperto, nella relazione finale, dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non sono praticabili. Quella frase non è una formula di stile: è la chiave che apre la porta. Se manca, se è scritta senza motivazione o se il tribunale scopre che non corrisponde a quello che è davvero successo al tavolo, la domanda viene dichiarata inammissibile e ti ritrovi senza l’unico strumento che consente di liquidare l’azienda senza voto dei creditori.

La promessa di questo piano è precisa: alla fine saprai quali comportamenti costruiscono la buona fede, come documentarli giorno per giorno e come difenderli davanti al tribunale, in modo che la dichiarazione dell’esperto regga a qualsiasi verifica. Non troverai una guida generale al concordato semplificato: qui si lavora solo sul requisito della correttezza delle trattative, che è il punto su cui si concentrano oggi la maggior parte delle pronunce di inammissibilità.

Perché te lo propone lo Studio Monardo? Perché la buona fede delle trattative si costruisce dentro la composizione negoziata introdotta dal D.L. 118/2021, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno come l’esperto valuta il comportamento dell’imprenditore, quali documenti chiede, quando ritiene un confronto “effettivo” e quando invece lo considera di facciata. È esattamente il punto di vista che ti serve per preparare un percorso che l’esperto possa attestare e che il tribunale possa confermare.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa parti

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente dove ti trovi. Il requisito della buona fede non si “aggiunge” alla fine: si accumula durante tutta la composizione negoziata. Per questo la mossa da cui partire dipende dal punto del percorso in cui sei oggi. Rispondi con sincerità a queste quattro domande.

Domanda 1: la composizione negoziata è ancora aperta?

Se l’esperto sta ancora lavorando, hai margine per correggere la rotta. Puoi ancora integrare le informazioni, coinvolgere i creditori rimasti esclusi, riformulare proposte che non stanno in piedi. Se invece la relazione finale è già stata inserita nella piattaforma telematica e ti è stata comunicata ai sensi dell’art. 17, comma 8, CCII, il quadro dei fatti è chiuso: da quel momento puoi solo documentare e difendere ciò che hai fatto, e soprattutto hai 60 giorni per depositare la proposta di concordato semplificato.

Domanda 2: hai coinvolto tutti i creditori che il piano liquidatorio andrebbe a incidere?

Pensa a chi subirebbe una falcidia o un pagamento dilazionato. Banche, fornitori strategici, ma anche Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e, dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, gli enti impositori locali. Se uno di questi creditori, con un peso rilevante nel passivo, non ha mai ricevuto una proposta né informazioni aggiornate, il tuo primo problema è lì.

Domanda 3: le proposte che hai fatto reggono il confronto con la liquidazione giudiziale?

Una proposta che offre ai creditori meno di quanto otterrebbero da una liquidazione giudiziale, oppure che si fonda su presupposti giuridicamente impossibili, viene letta dai giudici come un indice di mancanza di buona fede. Se non hai mai messo per iscritto quel confronto, devi farlo.

Domanda 4: puoi dimostrare con documenti ogni passaggio del confronto?

Verbali di incontro, PEC di invio delle proposte, solleciti, risposte dei creditori, note dell’esperto. Se il tuo racconto delle trattative si basa sulla memoria e non sulle carte, il tribunale non potrà controllare la dichiarazione dell’esperto e la considererà immotivata.

La tabella di orientamento

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa	Perché
Hai appena presentato l’istanza di composizione negoziata	Mossa 1	Devi impostare subito una disclosure completa e veritiera
Le trattative sono in corso solo con le banche	Mossa 2	Mancano creditori incisi dal piano, spesso il Fisco
Hai già inviato proposte ma nessuno risponde	Mossa 4	Devi dimostrare di aver sollecitato e dato tempi congrui
Le proposte offrono meno della liquidazione giudiziale	Mossa 3	La proposta va riallineata prima che l’esperto chiuda
Hai tutto in testa ma poche carte	Mossa 5	Il fascicolo della buona fede va costruito ora
Stai valutando cessioni di beni o pagamenti durante le trattative	Mossa 6	La gestione dell’impresa incide sulla correttezza
Vuoi chiudere la composizione perché “tanto non va”	Mossa 7	Un’archiviazione chiesta male può impedirti il semplificato
La relazione finale ti è già stata comunicata	Mossa 8	Corre il termine di 60 giorni: prepara deposito e difesa

Non passare oltre finché non hai individuato la tua riga. Se ti riconosci in più righe, parti dalla mossa con il numero più basso: le prime mosse sono quelle che, se trascurate, rendono inutili tutte le altre.

Che cosa vuol dire, in concreto, “buona fede” qui

Prima di eseguire le mosse, fissa bene il significato del requisito, perché ogni passaggio del piano ne è un’applicazione. L’art. 4 CCII impone a debitore e creditori di comportarsi secondo buona fede e correttezza nelle trattative; l’art. 16 riprende lo stesso dovere dentro la composizione negoziata, chiedendo all’imprenditore di rappresentare la propria situazione all’esperto, ai creditori e agli altri interessati in modo completo e trasparente, e ai creditori di collaborare lealmente e di dare riscontro tempestivo e motivato alle proposte. L’art. 25-sexies trasforma questo dovere generale in una condizione di accesso: senza la dichiarazione dell’esperto sulla correttezza delle trattative, il concordato semplificato non è proponibile.

La giurisprudenza di merito ha riempito di contenuto la formula. La Corte d’Appello di Napoli, con decreto del 7 gennaio 2025, ha individuato gli elementi essenziali: un’interlocuzione effettiva e completa con i creditori, informazioni aggiornate che consentano loro di esprimersi, proposte coerenti con le soluzioni dell’art. 23, un confronto con l’esito della liquidazione giudiziale e il tentativo di più soluzioni, fallite per cause non imputabili al debitore. Il Tribunale di Alessandria, sentenza n. 6 del 19 gennaio 2023, ha aggiunto che le trattative non possono essere avviate in modo simulato o senza alcuna reale prospettiva di accordo. In sintesi: buona fede significa aver davvero provato a risanare, con carte in tavola scoperte, prima di chiedere di liquidare senza il voto dei creditori.

Mossa 1 — Metti tutte le carte in tavola fin dal primo giorno

Obiettivo della mossa: fornire all’esperto e ai creditori un quadro completo, veritiero e aggiornato della tua situazione patrimoniale, economica e finanziaria, compresi i fatti scomodi, in modo che nessuno possa poi sostenere di aver trattato su informazioni false o incomplete.

Quando va fatta

Subito, al momento del deposito dell’istanza di nomina dell’esperto sulla piattaforma telematica nazionale, e poi in modo continuo per tutta la durata della composizione negoziata. La disclosure non è un adempimento iniziale da spuntare: ogni volta che un dato cambia in modo rilevante (un nuovo pignoramento, la perdita di un cliente importante, un accertamento fiscale, un problema ambientale emerso da un sopralluogo), devi aggiornare l’esperto e i creditori coinvolti entro pochi giorni.

Come si esegue

1. Verifica la completezza della documentazione caricata in piattaforma. L’istanza di composizione negoziata richiede bilanci, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori con importi e cause di prelazione, certificati dei debiti tributari, contributivi e per premi assicurativi, un progetto di piano di risanamento e una relazione sull’attività in concreto esercitata. Controlla che ogni documento sia davvero aggiornato e non riciclato da una situazione di mesi prima.
2. Redigi una nota di “fatti rilevanti”. In un documento separato, elenca gli eventi che possono incidere sulla soddisfazione dei creditori: contenziosi in corso, passività potenziali, garanzie prestate a terzi, operazioni straordinarie degli ultimi anni, atti di disposizione su beni aziendali, rapporti con parti correlate. È proprio su questi punti che le contestazioni di mala fede nascono più spesso.
3. Spiega i fatti pregressi, non nasconderli. Se negli anni precedenti hai venduto un immobile alla società di un familiare o hai rimborsato finanziamenti soci, dillo e spiega perché. L’esperto e il tribunale valutano molto più severamente un fatto scoperto da un creditore che un fatto dichiarato da te.
4. Allinea i numeri. Il passivo indicato nell’elenco creditori deve coincidere con quello dei certificati fiscali e contributivi, con le segnalazioni in Centrale Rischi e con la contabilità. Ogni scostamento va motivato per iscritto.

La base giuridica

L’art. 4, comma 2, CCII impone al debitore di illustrare la propria situazione in modo completo, veritiero e trasparente, fornendo ai creditori tutte le informazioni necessarie e appropriate rispetto alle trattative avviate. L’art. 16, comma 4, ripete lo stesso dovere all’interno della composizione negoziata, rivolgendolo verso l’esperto, i creditori e le altre parti interessate. È su questo dovere che si fonda la parte “informativa” della buona fede richiesta dall’art. 25-sexies.

La giurisprudenza lo applica in modo rigoroso. Il Tribunale di Vercelli, 17 novembre 2025, ha ritenuto contraria a buona fede l’omissione di un grave problema di inquinamento dei suoli: un fatto che incideva direttamente sul valore dei beni e quindi sulla soddisfazione dei creditori. Il Tribunale di Napoli, sentenza n. 153 del 25 ottobre 2023, ha chiarito che il giudice, in sede di concordato semplificato, ha pieno potere di verificare se la relazione finale corrisponde al vero e se il debitore ha agito correttamente: significa che un’omissione scoperta dopo la chiusura della composizione può far cadere tutto anche se l’esperto non se ne era accorto.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il fatto emerso tardi: durante le trattative salta fuori un debito non dichiarato, una garanzia dimenticata, un contenzioso che non avevi segnalato. Non fingere che non sia successo. Comunica il fatto all’esperto per iscritto, spiega la ragione del ritardo (ad esempio un errore del consulente contabile, un atto notificato a una sede secondaria) e aggiorna l’elenco creditori. Un errore corretto spontaneamente e documentato è compatibile con la buona fede; un errore taciuto e scoperto da altri no.

Se l’esperto ti segnala che le informazioni sono insufficienti, non contestare: integra. L’esperto ha il potere di archiviare la composizione se ritiene che non vi siano concrete prospettive di risanamento, e un imprenditore che non collabora sul piano informativo rende quel giudizio molto più probabile.

Un controllo in più: la mappa dei rischi informativi

Prima di chiudere questa mossa, rileggi la documentazione con gli occhi del creditore più ostile. Chiediti quali domande farebbe un funzionario di banca abituato a leggere bilanci in crisi, o un ufficio legale dell’Agenzia delle Entrate che ha già notificato avvisi di accertamento. Le domande ricorrenti sono quasi sempre le stesse: dove sono finite le disponibilità liquide degli ultimi due esercizi, perché il magazzino è diminuito, chi ha incassato i crediti verso clienti ceduti, che rapporti ci sono con le società dei soci, se esistono garanzie personali dei soci che possono essere escusse.

Per ciascuna di queste domande prepara una risposta scritta, breve e documentata. Non devi giustificare le scelte imprenditoriali del passato, che possono essere state sbagliate senza essere scorrette: devi rendere trasparente ciò che è accaduto. La buona fede non pretende un passato impeccabile, pretende un racconto completo. Se nel tuo passato c’è un’operazione che teme la luce, è proprio quella che devi portare per prima sul tavolo dell’esperto, insieme alle possibili soluzioni (ad esempio la disponibilità del terzo a retrocedere il bene o a integrare il prezzo).

Ricorda infine che la disclosure riguarda anche le prospettive, non solo il passato. Se sai che un cliente importante sta per recedere dal contratto, o che una commessa su cui conti non verrà rinnovata, devi dirlo: un piano costruito su ricavi che sai già venire meno è un’informazione non veritiera tanto quanto un debito taciuto.

Check di completamento

Non passare alla mossa successiva finché:
– l’elenco creditori coincide con i certificati dei debiti tributari e contributivi, oppure le differenze sono spiegate per iscritto;
– hai consegnato all’esperto una nota sui fatti rilevanti pregressi, anche quelli scomodi;
– hai fissato una regola interna (chi, entro quanti giorni) per aggiornare l’esperto ogni volta che emerge un fatto nuovo.

Mossa 2 — Porta al tavolo tutti i creditori che il piano tocca

Obiettivo della mossa: individuare con precisione i creditori che la soluzione finale andrebbe a incidere e coinvolgerli tutti nelle trattative, compresi Fisco, enti previdenziali ed enti locali, perché una trattativa limitata alle sole banche difficilmente viene riconosciuta come svolta in buona fede.

Quando va fatta

Nelle prime settimane della composizione negoziata, appena l’esperto ha completato il primo esame della documentazione e ha valutato che esistono prospettive concrete di risanamento. Il coinvolgimento dei creditori più “lenti” (le amministrazioni pubbliche in particolare) richiede tempo: se lo rimandi alla fase finale, non avrai il margine per ottenere risposte prima che l’esperto debba concludere.

Come si esegue

1. Costruisci la mappa dei creditori incisi. Parti dall’elenco creditori e classifica ciascuno secondo l’effetto che subirebbe dalle diverse soluzioni possibili: pagamento integrale e puntuale, pagamento dilazionato, falcidia. I creditori pagati per intero e nei tempi ordinari non hanno un interesse concreto a negoziare; tutti gli altri sì.
2. Non escludere il creditore pubblico. Se nel passivo ci sono debiti tributari o contributivi rilevanti, quei creditori vanno coinvolti con una proposta formale. Dal correttivo D.Lgs. 136/2024 la composizione negoziata conosce la transazione fiscale (art. 23, comma 2-bis, CCII) e il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, in vigore dal 12 agosto 2026, ha esteso gli strumenti del Codice anche ai tributi degli enti locali: oggi è ancora più difficile sostenere che il creditore pubblico non poteva essere coinvolto.
3. Invia comunicazioni formali e tracciabili. Ogni creditore inciso deve ricevere, tramite PEC o attraverso l’esperto, un’informativa sulla situazione e l’invito al confronto. Conserva le ricevute.
4. Concorda con l’esperto il calendario degli incontri. L’esperto può convocare le parti e partecipare agli incontri: chiedigli di farlo, perché un incontro con l’esperto presente è molto più facile da documentare e da attestare.
5. Coinvolgi le rappresentanze sindacali se dovuto. Per le imprese con più di quindici dipendenti l’art. 4, comma 3, CCII prevede l’informazione e la consultazione sindacale sulle decisioni che incidono sui rapporti di lavoro. Anche questo è parte della correttezza complessiva del percorso.

La base giuridica

L’art. 16, comma 5, CCII obbliga le banche e gli intermediari finanziari a partecipare alle trattative in modo attivo e informato; il comma 6 impone a tutti i creditori di collaborare lealmente e di dare riscontro alle proposte. L’art. 23 elenca le soluzioni con cui la composizione può concludersi, e il comma 2-bis consente di proporre la transazione fiscale anche in questa sede. La conseguenza pratica è che il perimetro delle trattative è definito dal piano, non dalla tua comodità.

Sul punto la Corte d’Appello di Venezia, decreto del 28 marzo 2024, ha chiarito che non è necessario negoziare con la totalità dei creditori, ma con quelli che subirebbero una falcidia o effetti pregiudizievoli dalla soluzione proposta. È un principio che ti aiuta, perché ti permette di non disperdere energie su creditori pagati per intero, ma che ti espone se hai lasciato fuori un creditore inciso. La riflessione dottrinale più recente sul tema, in particolare sul ruolo del Fisco, segnala che escludere l’Erario dalle trattative può compromettere l’intera procedura, salvo che tu dimostri che il debito fiscale era marginale, che sarebbe stato pagato per intero, oppure che le proposte formali inviate sono rimaste senza risposta nonostante i solleciti.

Anche il Tribunale di Milano, 29 settembre 2025, ha ribadito che la trattativa è il cuore della procedura: se il confronto sostanziale è mancato, il concordato semplificato nasce viziato. E il Tribunale di Mantova, ordinanza del 18 ottobre 2024, sul diverso terreno delle misure cautelari nella composizione negoziata, ha negato tutela proprio perché non risultavano avviate trattative con i creditori: un segnale di quanto i giudici guardino al contenuto reale del confronto.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il creditore pubblico che non risponde. Non è un motivo per escluderlo. Invia la proposta, sollecita per iscritto a distanza di due o tre settimane, chiedi all’esperto di intervenire con una propria comunicazione, annota ogni contatto telefonico in un breve promemoria datato. Se alla fine il silenzio persiste, avrai dimostrato di aver fatto quanto potevi, che è esattamente ciò che la buona fede richiede.

Un secondo imprevisto è il creditore che rifiuta di sedersi al tavolo perché ha già avviato un’esecuzione o un ricorso per liquidazione giudiziale. Anche qui, il rifiuto va documentato: la buona fede che conta per l’art. 25-sexies è la tua, e il comportamento ostruzionistico di un creditore non può essere usato contro di te se tu hai offerto il confronto.

Come impostare il coinvolgimento del creditore pubblico

Il creditore pubblico ha regole proprie e tempi propri. Per non trasformarlo nell’anello debole della tua buona fede, organizza il contatto in tre passaggi.

Il primo è la ricognizione esatta del debito: certificato dei carichi pendenti dell’Agenzia delle Entrate, estratto di ruolo o situazione debitoria presso l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, certificazione dei debiti contributivi INPS, posizione presso gli enti locali per IMU, TARI e altri tributi. Senza numeri allineati, qualsiasi proposta al Fisco parte zoppa.

Il secondo è la proposta formale, che deve indicare la percentuale e i tempi di pagamento offerti per ciascuna categoria di credito, il confronto con quanto l’ente otterrebbe da una liquidazione giudiziale e la documentazione che sostiene le stime. Se intendi utilizzare la transazione fiscale nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII), verifica con il tuo consulente le condizioni di accesso stabilite dalla norma; dopo il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali valuta se estendere la proposta anche ai crediti degli enti locali.

Il terzo è il presidio dei tempi: annota la data di invio, sollecita a distanza regolare, chiedi un incontro con l’ufficio competente, coinvolgi l’esperto. Una proposta al Fisco inviata, sollecitata e rimasta senza riscontro è un fatto che dimostra la tua buona fede; una proposta mai inviata è un fatto che la smentisce.

Check di completamento

Non passare oltre finché:
– hai una mappa scritta dei creditori incisi, con l’indicazione dell’effetto che ciascuno subirebbe;
– ogni creditore inciso, compresi Fisco, enti previdenziali e, se pertinente, enti locali, ha ricevuto una comunicazione formale tracciabile;
– l’esperto conosce e condivide il perimetro delle trattative.

Mossa 3 — Formula proposte serie, realizzabili e migliori della liquidazione giudiziale

Obiettivo della mossa: presentare ai creditori proposte che abbiano una reale possibilità di essere accettate, fondate su presupposti giuridicamente percorribili e accompagnate da un confronto esplicito con quanto otterrebbero da una liquidazione giudiziale.

Quando va fatta

Dopo la mappatura dei creditori e prima della scadenza del periodo ordinario della composizione negoziata (180 giorni dall’accettazione dell’esperto, prorogabili). Le proposte vanno presentate con un anticipo sufficiente perché i creditori possano valutarle, chiedere chiarimenti e rispondere: proporre qualcosa a dieci giorni dalla chiusura dell’incarico è un indice di trattativa di facciata.

Come si esegue

1. Prepara un prospetto di confronto con la liquidazione giudiziale. Per ogni classe di creditori indica quanto otterrebbe, in percentuale e in tempi, con la tua proposta e con una liquidazione giudiziale. Usa stime prudenti, documentate da perizie o valutazioni di mercato dei beni.
2. Verifica la percorribilità giuridica. Ogni proposta deve corrispondere a una delle soluzioni dell’art. 23 CCII (contratto con uno o più creditori, convenzione di moratoria, accordo con i creditori sottoscritto anche dall’esperto, piano attestato, accordi di ristrutturazione, concordato, transazione fiscale). Non proporre schemi che la legge non consente, ad esempio trattamenti dei crediti privilegiati incompatibili con le regole sulle cause di prelazione o rinunce a garanzie non previste da alcun istituto.
3. Proponi più soluzioni, non una sola. Se la prima proposta viene respinta, formulane una seconda che tenga conto delle obiezioni ricevute. La giurisprudenza valorizza il debitore che ha tentato più strade.
4. Motiva ogni proposta per iscritto. Una lettera di accompagnamento che spiega da dove vengono le risorse, quali sono i tempi e quali i rischi rende la proposta seria agli occhi dei creditori e documentabile agli occhi del tribunale.

La base giuridica

L’art. 23 CCII individua le soluzioni con cui la composizione può concludersi; l’art. 25-sexies richiede che l’esperto dichiari non praticabili proprio quelle soluzioni (commi 1 e 2, lettere a e b, dell’art. 23). Ne deriva che le proposte avanzate durante le trattative devono essere coerenti con quel catalogo: se proponi soluzioni impossibili, non hai davvero “provato” le soluzioni negoziali.

La Corte d’Appello di L’Aquila, 22 aprile 2026, ha escluso la buona fede in presenza di una proposta costruita su presupposti giuridicamente irrealizzabili. Il Tribunale di Milano, 30 ottobre 2025, ha affermato che una soluzione alternativa alla liquidazione giudiziale non può essere peggiore di quest’ultima e ha considerato non conforme a buona fede la proposta di stralcio del 90% dei chirografari, con pagamento in tempi molto lunghi e senza garanzie. La già citata App. Napoli, decreto 7 gennaio 2025, include espressamente tra gli elementi della buona fede il confronto con l’esito della liquidazione giudiziale.

C’è poi un presupposto a monte. Il Tribunale di Alessandria, sentenza n. 6 del 19 gennaio 2023, ha ritenuto che lo strumento sia azionabile solo se la composizione negoziata, in origine, era praticabile, cioè se le trattative avevano una ragionevole prospettiva di arrivare a un’offerta accettabile. E la Corte d’Appello di Potenza, sentenza n. 336 del 19 luglio 2024, ha definito il concordato semplificato come extrema ratio, utilizzabile solo quando non esiste alcuna soluzione concordata praticabile. Proposte serie sono la prova che quella prospettiva esisteva e che ci hai lavorato.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il valore dei beni che crolla durante le trattative (una perizia aggiornata, un’offerta d’acquisto molto più bassa del previsto). La proposta già inviata diventa insostenibile. Non mantenerla per inerzia: comunica il nuovo dato a esperto e creditori, aggiorna il prospetto di confronto e riformula. Una proposta corretta al ribasso con trasparenza è un atto di buona fede; una proposta mantenuta sapendo che non è più realizzabile è il contrario.

Un altro imprevisto frequente è la richiesta del creditore forte di condizioni che penalizzano gli altri (ad esempio una banca che chiede garanzie aggiuntive sui pochi beni liberi). Prima di accettare, valuta con l’esperto se l’operazione altera la parità di trattamento: un accordo che avvantaggia un creditore a danno degli altri può essere letto come scorretto verso il resto del ceto creditorio.

Come si costruisce il prospetto di confronto con la liquidazione giudiziale

Il prospetto è il documento che più spesso decide se una proposta viene percepita come seria. Costruiscilo così.

Nella prima colonna elenca le categorie di creditori: prededucibili, privilegiati speciali (ad esempio la banca con ipoteca), privilegiati generali (lavoratori, Erario, enti previdenziali secondo i rispettivi gradi), chirografari. Nella seconda colonna stima quanto ciascuna categoria otterrebbe da una liquidazione giudiziale: valore di realizzo dei beni al netto dei ribassi d’asta, costi della procedura, tempi medi di riparto. Nella terza colonna indica quanto otterrebbe con la tua proposta, specificando tempi e garanzie.

Usa ipotesi prudenti e dichiarale. Se il capannone è stimato 612.000 € a valore di mercato, in liquidazione giudiziale considera i ribassi delle aste successive; se la tua proposta prevede un pagamento in 36 mesi, attualizza il valore e spiega il tasso usato. Un prospetto ottimistico ma non motivato è un boomerang: il creditore che lo smonta avrà anche un argomento per sostenere che la trattativa non era seria.

Infine, tieni il prospetto aggiornato. Se durante la composizione cambiano i valori o il passivo, aggiorna i numeri e invia la nuova versione a tutti i creditori coinvolti. Il prospetto non è un allegato da produrre una volta: è il linguaggio comune su cui si svolge tutta la trattativa.

Check di completamento

Non passare oltre finché:
– ogni proposta inviata è accompagnata da un prospetto di confronto con la liquidazione giudiziale;
– ogni proposta corrisponde a una soluzione prevista dall’art. 23 CCII;
– hai formulato almeno una seconda proposta dopo i primi riscontri negativi, oppure hai documentato perché non era possibile.

Mossa 4 — Dai al confronto tempi, luoghi e risposte veri

Obiettivo della mossa: trasformare l’invio delle proposte in un confronto effettivo, con incontri, termini di risposta congrui e repliche motivate, evitando ogni comportamento che possa far apparire le trattative come un adempimento formale.

Quando va fatta

Per tutta la fase centrale della composizione negoziata, dal primo invio delle proposte fino a quando l’esperto ritiene esaurite le possibilità di accordo. È la fase più lunga e quella in cui si decide se la dichiarazione dell’esperto sarà credibile.

Come si esegue

1. Fissa incontri reali. In presenza o in videoconferenza, con l’esperto invitato. Prepara un ordine del giorno e, al termine, chiedi all’esperto o redigi tu un breve verbale con le posizioni emerse.
2. Assegna termini di risposta ragionevoli. Una banca deve passare la proposta ai propri organi deliberanti; un ente pubblico ha procedure interne. Termini di 20-30 giorni sono in genere compatibili con questi tempi; termini di pochi giorni non lo sono.
3. Rispondi alle obiezioni. Se un creditore chiede chiarimenti, dati aggiuntivi, una perizia, rispondi per iscritto. Ogni domanda lasciata senza risposta è un argomento per chi vorrà sostenere che la trattativa non era seria.
4. Pretendi anche tu risposte motivate. L’art. 16, comma 6, CCII impone ai creditori di dare riscontro tempestivo e motivato alle proposte. Sollecitalo per iscritto: se il creditore tace, la responsabilità del mancato accordo non è tua.
5. Non chiudere le trattative unilateralmente. La decisione che le trattative sono esaurite spetta all’esperto, che la riporterà nella relazione finale. Tu puoi segnalare lo stallo, non decretarlo.

La base giuridica

Gli artt. 4, comma 1, e 16, comma 6, CCII pongono il dovere di buona fede e di leale collaborazione su entrambe le parti. Il Tribunale di Bologna, ordinanza del 23 luglio 2024, ha sottolineato proprio che i doveri di correttezza e leale collaborazione gravano su tutti, debitore e creditori, e che la composizione richiede di superare la logica della contrapposizione in vista del recupero dell’impresa.

Sul versante opposto, il Tribunale di Bologna, 23 settembre 2025, ha escluso la buona fede di un debitore che, senza aver mai incontrato i creditori, aveva assegnato loro tre giorni per rispondere e poi aveva chiuso il procedimento. È il caso di scuola della trattativa di facciata: formalmente le proposte c’erano, sostanzialmente il confronto no.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, in qualità di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno i criteri con cui l’esperto valuta l’effettività del confronto: per questo, accanto all’imprenditore, imposta tempi, verbali e repliche in modo che ogni passaggio sia attestabile.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il creditore che accelera mentre tratti: deposita un ricorso per liquidazione giudiziale, avvia un pignoramento, revoca gli affidamenti. Non reagire interrompendo il confronto con gli altri creditori. Valuta con l’esperto la richiesta di misure protettive o cautelari (artt. 18 e 19 CCII), informa gli altri creditori della novità e continua le trattative. La tua buona fede si misura anche sulla capacità di mantenere aperto il tavolo quando un creditore lo abbandona.

Un altro imprevisto è la richiesta di riservatezza violata: un creditore diffonde informazioni ricevute durante la composizione e danneggia i rapporti commerciali dell’impresa. Segnalalo all’esperto per iscritto: l’art. 4, comma 4, e l’art. 16 CCII impongono ai creditori il rispetto della riservatezza, e la violazione è un fatto che l’esperto potrà riportare nella relazione.

Le comunicazioni che non devono mancare

Per rendere effettivo il confronto ti servono alcune comunicazioni tipo, da adattare a ogni creditore.

La lettera di invito al confronto: presenta la situazione, indica il nome dell’esperto, propone una o più date di incontro e chiede l’indicazione di un referente. La lettera di trasmissione della proposta: allega proposta e prospetto, indica il termine di risposta (in genere 20-30 giorni) e si rende disponibile a chiarimenti. Il sollecito: richiama la proposta, ricorda l’obbligo di riscontro tempestivo e motivato previsto dall’art. 16, comma 6, CCII, propone un nuovo incontro. La comunicazione di aggiornamento: informa dei fatti nuovi rilevanti e, se necessario, di una proposta modificata. La lettera di presa d’atto del rifiuto: ringrazia per il riscontro, chiede se esistono condizioni alle quali il creditore sarebbe disposto a riconsiderare la posizione.

Ogni lettera va inviata con un mezzo tracciabile e con l’esperto in copia, salvo diverse indicazioni di quest’ultimo. Questo semplice accorgimento ti consente di dimostrare, documento alla mano, che hai condotto le trattative in modo trasparente e che l’esperto ne è stato informato in tempo reale. Quando il tribunale leggerà il fascicolo, la sequenza delle tue lettere racconterà da sola la storia della trattativa.

Check di completamento

Non passare oltre finché:
– hai almeno un verbale (o una nota dell’esperto) per ogni incontro significativo;
– ogni proposta ha avuto un termine di risposta congruo e un sollecito scritto in caso di silenzio;
– ogni richiesta di chiarimento dei creditori ha ricevuto una replica scritta.

Mossa 5 — Costruisci il fascicolo della buona fede

Obiettivo della mossa: raccogliere in un unico fascicolo ordinato tutte le prove del comportamento corretto tenuto durante le trattative, in modo che l’esperto possa motivare la propria dichiarazione e il tribunale possa verificarla senza dover credere sulla parola a nessuno.

Quando va fatta

In parallelo alle mosse 1-4, giorno per giorno, e con una revisione completa almeno trenta giorni prima della scadenza dell’incarico dell’esperto. Ricostruire il fascicolo a posteriori, quando la relazione finale è già stata redatta, è molto più difficile e meno credibile.

Come si esegue

1. Crea un indice cronologico. Una tabella con data, evento, documento di riferimento: deposito dell’istanza, accettazione dell’esperto, primo incontro, invio delle proposte, risposte ricevute, solleciti, aggiornamenti informativi, incontri successivi, nuove proposte.
2. Archivia i documenti in originale. PEC con ricevute di accettazione e consegna, verbali firmati o approvati via e-mail, note dell’esperto, perizie, prospetti di confronto con la liquidazione giudiziale, corrispondenza con gli enti pubblici.
3. Conserva anche le prove “negative”. Le e-mail rimaste senza risposta, i solleciti ignorati, i rifiuti non motivati. Sono queste che dimostrano che il mancato accordo non dipende da te.
4. Condividi il fascicolo con l’esperto. Chiedigli di inserire nella piattaforma o di allegare alla relazione finale i documenti principali. Più la relazione è ancorata a documenti, più è difficile contestarla.
5. Prepara una sintesi di due pagine. Un racconto ordinato delle trattative, con rinvio ai documenti numerati, che potrai poi riutilizzare nel ricorso.

La base giuridica

L’art. 17, comma 8, CCII prevede che al termine dell’incarico l’esperto rediga una relazione finale, inserita nella piattaforma e comunicata all’imprenditore; l’art. 25-sexies, comma 3, attribuisce al tribunale il compito di acquisire la relazione e il parere dell’esperto. Che cosa verifica il giudice lo ha chiarito la Corte di Cassazione.

Cass. civ., sez. I, ord. n. 31641/2025 (depositata il 4 dicembre 2025) ha affermato che il giudizio di ammissibilità del concordato semplificato non si esaurisce nella regolarità formale e nell’esistenza dei documenti, ma si estende alla legalità sostanziale e alle condizioni dell’art. 25-sexies, anche alla luce del contenuto della documentazione; la relazione finale dell’esperto, che deve dare conto della buona fede delle trattative e del loro esito negativo, è presupposto di ammissibilità e le sue affermazioni devono trovare supporto in documenti che ne mostrino l’attendibilità. Lo stesso indirizzo è stato ribadito da Cass. civ., sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026, secondo cui la verifica di ammissibilità comprende le condizioni di accesso in rapporto al contenuto della documentazione richiesta.

Sul piano del merito, il Tribunale di Bologna, sez. IV, 13 gennaio 2026, ha dichiarato inammissibile una domanda proprio perché le affermazioni dell’esperto sulla correttezza e buona fede delle trattative non erano motivate. Senza un fascicolo, anche una dichiarazione positiva dell’esperto può non bastare.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il documento irreperibile: il verbale di un incontro mai redatto, la PEC inviata da un indirizzo non più attivo, la telefonata decisiva con il funzionario dell’ente. Ricostruisci con quello che hai: una e-mail di conferma inviata dopo l’incontro (“come concordato nella riunione di ieri…”), le annotazioni dell’esperto, le dichiarazioni dei partecipanti. Se un passaggio non è documentabile, non inventarlo e non gonfiarlo: un fascicolo onesto con un vuoto vale più di un fascicolo completo ma contestabile.

L’elenco minimo dei documenti del fascicolo

Documento	A cosa serve	Dove si trova
Istanza di composizione e allegati	Prova della disclosure iniziale	Piattaforma telematica
Note di aggiornamento all’esperto	Prova della disclosure continua	PEC / piattaforma
Mappa dei creditori incisi	Prova del perimetro corretto	Documento interno condiviso con l’esperto
Proposte e prospetti di confronto	Prova della serietà delle proposte	PEC ai creditori
Convocazioni e verbali degli incontri	Prova dell’effettività del confronto	E-mail, note dell’esperto
Solleciti e ricevute	Prova dell’inerzia dei creditori	PEC
Risposte dei creditori	Prova delle ragioni del mancato accordo	PEC / e-mail
Comunicazioni su atti di gestione	Prova della gestione corretta	PEC all’esperto
Relazione finale dell’esperto	Condizione di accesso	Piattaforma / comunicazione ex art. 17, c. 8

Questa tabella è il tuo controllo di qualità: se una riga è vuota, sai esattamente quale parte della buona fede non sei in grado di provare e puoi intervenire finché la composizione è aperta.

Check di completamento

Non passare oltre finché:
– esiste un indice cronologico aggiornato con rinvio a documenti numerati;
– l’esperto ha ricevuto copia del fascicolo o dei documenti principali;
– hai una sintesi scritta delle trattative pronta per essere riutilizzata.

Mossa 6 — Gestisci l’impresa come se i creditori ti guardassero (perché lo fanno)

Obiettivo della mossa: evitare durante la composizione negoziata qualsiasi atto di gestione che possa pregiudicare i creditori o favorirne alcuni, perché la correttezza delle trattative si misura anche su ciò che fai fuori dal tavolo.

Quando va fatta

Dal deposito dell’istanza fino alla chiusura della composizione e, a maggior ragione, nei 60 giorni che separano la relazione finale dal deposito del concordato semplificato.

Come si esegue

1. Distingui l’ordinaria dalla straordinaria amministrazione. Durante la composizione conservi la gestione dell’impresa, ma per gli atti di straordinaria amministrazione e per i pagamenti non coerenti con le trattative devi informare preventivamente l’esperto per iscritto.
2. Non fare pagamenti preferenziali. Pagare per intero un fornitore “amico” o un socio finanziatore mentre agli altri proponi una falcidia è il comportamento che più facilmente viene letto come contrario a buona fede.
3. Non disperdere il patrimonio. Niente vendite sottocosto, niente trasferimenti di beni a società collegate, niente concessione di garanzie su beni liberi senza una giustificazione condivisa con l’esperto.
4. Tieni la contabilità aggiornata e approva i bilanci. Se devi rinviare l’approvazione del bilancio, fallo solo per il tempo strettamente necessario e motivane le ragioni.
5. Ascolta i rilievi dell’esperto. Se l’esperto ti segnala che un atto è pregiudizievole, fermati e rivaluta.

La base giuridica

L’art. 4, comma 2, CCII impone al debitore di gestire il patrimonio o l’impresa durante le trattative nell’interesse prioritario dei creditori. L’art. 21 regola la gestione dell’impresa in pendenza delle trattative e prevede che l’esperto, se ritiene che un atto di straordinaria amministrazione o un pagamento possano arrecare pregiudizio ai creditori, alle trattative o alle prospettive di risanamento, lo segnali per iscritto all’imprenditore e, se l’atto viene compiuto comunque, possa iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese. Un dissenso iscritto è un macigno sulla futura dichiarazione di buona fede.

Il Tribunale di Udine, sentenza n. 68 del 28 ottobre 2024, ha ritenuto giustificato il rinvio dell’approvazione del bilancio solo per il tempo strettamente necessario alle trattative, in coerenza con i doveri dell’art. 4 e con il principio di veridicità: un esempio di come anche gli adempimenti societari vengano letti alla luce della correttezza.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il pagamento urgente che non puoi evitare (un fornitore essenziale che minaccia di interrompere le forniture, un’utenza che sta per essere sospesa). Prima di pagare, informa l’esperto, spiega perché il pagamento serve a conservare il valore dell’azienda nell’interesse di tutti, e conserva la comunicazione. Se il pagamento era già stato fatto senza preavviso, comunicalo subito e spiegane le ragioni: la trasparenza a posteriori non sana tutto, ma è molto meglio del silenzio.

Gli atti di gestione più a rischio

Alcune operazioni compaiono con frequenza nelle contestazioni dei creditori e meritano un’attenzione particolare. Il rimborso dei finanziamenti dei soci durante la crisi, che altera l’ordine dei pagamenti a favore di chi controlla l’impresa. La cessione di beni strumentali a prezzi non verificati, soprattutto a soggetti collegati. La concessione di nuove garanzie a un singolo creditore in cambio di una moratoria che non beneficia gli altri. Il pagamento integrale di debiti scaduti verso fornitori non essenziali. La distribuzione di compensi straordinari ad amministratori o familiari.

Nessuna di queste operazioni è vietata in assoluto: alcune possono essere giustificate dall’esigenza di conservare la continuità aziendale o il valore dei beni. Ma ciascuna va comunicata preventivamente all’esperto e motivata per iscritto. Il criterio pratico è semplice: se non saresti disposto a spiegare l’operazione davanti a tutti i creditori riuniti, non farla senza aver prima sentito l’esperto.

Check di completamento

Non passare oltre finché:
– hai comunicato all’esperto per iscritto ogni atto di straordinaria amministrazione o pagamento non ordinario;
– non risultano pagamenti preferenziali a soci, parti correlate o creditori selezionati;
– l’esperto non ha iscritto dissensi, oppure hai documentato le ragioni dell’atto contestato.

Mossa 7 — Chiudi la composizione nel modo giusto

Obiettivo della mossa: arrivare alla relazione finale dell’esperto, e non a una chiusura anticipata o “formale”, con una dichiarazione motivata sulla correttezza delle trattative e sull’impraticabilità delle soluzioni negoziali.

Quando va fatta

Quando l’esperto ritiene esaurite le possibilità di accordo, oppure alla scadenza dell’incarico (180 giorni dall’accettazione, salvo proroga). Non prima.

Come si esegue

1. Non chiedere l’archiviazione anticipata come scorciatoia. Se vuoi accedere al concordato semplificato, lascia che sia l’esperto a concludere l’incarico e a redigere la relazione finale.
2. Chiedi all’esperto un incontro di chiusura. Ripercorri con lui il fascicolo della buona fede, verifica che abbia tutti i documenti e segnala eventuali passaggi che meritano una motivazione specifica (ad esempio il silenzio di un ente pubblico).
3. Verifica che la relazione contenga i due elementi richiesti. La dichiarazione che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, con una motivazione ancorata ai fatti; la dichiarazione che le soluzioni dell’art. 23, comma 1 e comma 2, lettere a) e b), non sono praticabili.
4. Annota la data di comunicazione. Il termine di 60 giorni decorre dalla comunicazione della relazione ai sensi dell’art. 17, comma 8: segnala la data in agenda il giorno stesso in cui la ricevi.

La base giuridica

L’art. 25-sexies, comma 1, CCII lega l’accesso al concordato semplificato alla relazione finale dell’esperto. Il Tribunale di Milano, sentenza n. 426 del 15 giugno 2024, ha dichiarato inammissibile una proposta non preceduta da una relazione finale che attestasse correttezza delle trattative e impraticabilità delle alternative. Il Tribunale di Milano, sentenza n. 236 del 20 marzo 2025, ha esteso lo stesso requisito alla domanda prenotativa: anche la forma “con riserva” richiede il collegamento con la composizione e la relazione che attesti la buona fede.

Sul modo di chiudere, il Tribunale di Civitavecchia, sentenza n. 38 del 14 ottobre 2024, ha precisato che “esito” della composizione significa una definizione effettiva delle trattative, non una semplice chiusura formale, e che il principio vale anche per la rinuncia. La Corte d’Appello di Brescia, sentenza n. 43 del 16 gennaio 2025, ha escluso che si realizzi l’esito della composizione quando l’imprenditore chiede l’archiviazione prima che l’esperto depositi la relazione finale, salvo il caso di stallo imputabile all’esperto.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la relazione finale che non dichiara la buona fede, o la dichiara in modo generico. Se l’esperto ritiene che le trattative non siano state corrette, non hai il diritto di ottenere una dichiarazione diversa: in quel caso il concordato semplificato è precluso e devi valutare gli altri strumenti (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, eventualmente la liquidazione giudiziale su tua istanza). Se invece la dichiarazione è positiva ma scarna, puoi chiedere all’esperto di integrarla o di esplicitare la motivazione nel parere che renderà al tribunale ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, e rafforzarla tu nel ricorso con il fascicolo della mossa 5.

Come leggere la relazione finale prima che lo faccia il tribunale

Quando ricevi la relazione finale, leggila con l’attenzione con cui la leggerà il giudice. Verifica che la dichiarazione sulla buona fede non sia una frase isolata, ma sia preceduta o seguita da una descrizione delle trattative: chi è stato coinvolto, quante proposte sono state fatte, quali risposte sono arrivate, perché l’accordo non è stato raggiunto. Verifica che la dichiarazione sull’impraticabilità delle soluzioni riguardi espressamente le soluzioni dell’art. 23, comma 1, e comma 2, lettere a) e b), e che ne indichi le ragioni.

Se trovi errori materiali (date sbagliate, creditori indicati in modo inesatto) segnalali subito all’esperto. Se trovi lacune di motivazione, non chiedere all’esperto di cambiare il proprio giudizio: offrigli i documenti che possono sostenerlo e lascia a lui la valutazione. Ricorda che la relazione è un atto dell’esperto, non tuo: il tuo compito è metterlo nelle condizioni di motivare, non di dichiarare ciò che non ha verificato.

Check di completamento

Non passare oltre finché:
– la relazione finale è stata redatta dall’esperto e non c’è stata un’archiviazione anticipata su tua richiesta;
– la relazione contiene entrambe le dichiarazioni richieste dall’art. 25-sexies, comma 1;
– hai annotato la data di comunicazione e calcolato la scadenza dei 60 giorni.

Mossa 8 — Deposita entro 60 giorni e preparati a difendere la buona fede

Obiettivo della mossa: depositare la proposta di concordato semplificato nel termine e costruire il ricorso in modo che il tribunale possa verificare la buona fede delle trattative già dagli atti, anticipando le contestazioni dei creditori.

Quando va fatta

Entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale. Entro lo stesso termine puoi presentare la domanda con riserva ai sensi dell’art. 40, riservandoti di depositare proposta e piano. Ricorda che per i procedimenti del Codice della crisi la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non opera, salvo diversa previsione (art. 9 CCII): se la relazione ti arriva a luglio, agosto non ti regala nulla.

Come si esegue

1. Dedica al tema della buona fede un capitolo specifico del ricorso. Non limitarti a richiamare la relazione dell’esperto: racconta le trattative, rinvia ai documenti numerati del fascicolo, spiega perché il mancato accordo non dipende da te.
2. Anticipa le obiezioni. Se un creditore ha già manifestato contestazioni durante la composizione (ad esempio sostenendo di non essere stato coinvolto o di aver ricevuto informazioni incomplete), affrontale nel ricorso con i documenti.
3. Allega il prospetto di confronto con la liquidazione giudiziale. Ti servirà due volte: per dimostrare che le proposte erano serie e per sostenere, in sede di omologazione, che la proposta non arreca pregiudizio ai creditori.
4. Preparati alle integrazioni. Il tribunale può concedere fino a quindici giorni per integrare la documentazione: tieni il fascicolo pronto per rispondere senza affanno.
5. Preparati all’udienza e alle opposizioni. I creditori possono proporre opposizione fino a dieci giorni prima dell’udienza; spesso le opposizioni contestano proprio la correttezza delle trattative.

La base giuridica

L’art. 25-sexies, commi 1-5, CCII disciplina termine, deposito, verifica di ritualità, nomina dell’ausiliario, opposizioni e omologazione. Il ruolo del tribunale sulla buona fede è stato chiarito su più livelli. Secondo la Corte d’Appello di Napoli, decreto del 7 gennaio 2025, il giudice non è un controllore meramente formale: il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante, e il tribunale può esaminare la violazione della correttezza e buona fede quando sono allegate contestazioni specifiche. La Corte d’Appello di Milano, sentenza n. 1033 del 21 marzo 2024, ha incluso nel controllo di ritualità la verifica della non manifesta implausibilità della proposta.

Un orientamento minoritario, espresso dal Tribunale di Milano, 23 aprile 2024, riteneva le dichiarazioni dell’esperto vincolanti per il tribunale; l’indirizzo prevalente, consolidato dalle ordinanze della Cassazione n. 31641/2025 e n. 1353/2026, è oggi opposto. Non fare affidamento sulla sola parola dell’esperto.

Attenzione anche alle impugnazioni. Cass. civ., sez. I, n. 620 del 12 gennaio 2026 ha escluso che il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta sia ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost., perché privo di carattere decisorio. Tradotto in pratica: se la tua domanda viene dichiarata inammissibile per difetto di buona fede e la corte d’appello conferma, la partita su quel ricorso è chiusa. La difesa della buona fede va costruita bene subito, non affidata ai gradi successivi.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il termine dei 60 giorni che sta per scadere senza che il piano di liquidazione sia pronto. In questo caso deposita la domanda con riserva ai sensi dell’art. 40, richiamata dall’art. 25-sexies, comma 1, così da non perdere l’accesso; ricorda però che anche la domanda prenotativa richiede la relazione dell’esperto che attesti la buona fede (Trib. Milano n. 236/2025).

Se invece il termine è già scaduto, il concordato semplificato non è più disponibile sulla base di quella composizione: la Corte d’Appello di Milano, sentenza n. 298 del 30 gennaio 2023, ha precisato che i 60 giorni sono un limite temporale per l’accesso, non un periodo di protezione automatica. Restano gli altri strumenti di regolazione della crisi, da valutare subito.

Come scrivere il capitolo sulle trattative nel ricorso

Il capitolo dedicato alla buona fede ha una struttura che ricalca il piano. Apri con la sintesi delle informazioni fornite (mossa 1) e con il perimetro dei creditori coinvolti (mossa 2). Prosegui con le proposte formulate, i prospetti di confronto e le eventuali riformulazioni (mossa 3). Descrivi gli incontri, i termini assegnati, i solleciti e le risposte ricevute (mossa 4), con rinvio puntuale ai documenti del fascicolo (mossa 5). Dai conto della gestione dell’impresa durante la composizione (mossa 6) e concludi con la relazione finale dell’esperto (mossa 7).

Scrivi in modo sobrio e verificabile: date, documenti, numeri. Evita aggettivi e dichiarazioni di principio. Se ci sono punti deboli (un creditore coinvolto tardi, un verbale mancante), affrontali tu prima che li sollevi un oppositore. Un ricorso che ammette un limite e lo spiega è molto più credibile di un ricorso che descrive trattative perfette.

Check di completamento

Hai finito il piano quando:
– il ricorso (o la domanda con riserva) è depositato entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione;
– il ricorso contiene un capitolo dedicato alle trattative con rinvio ai documenti;
– il prospetto di confronto con la liquidazione giudiziale è allegato e coerente con le proposte fatte durante la composizione.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, non casi reali. Partono tutte dalla stessa situazione e mostrano come cambiano gli esiti a seconda di quando e come esegui le mosse.

Situazione di partenza comune. Una S.r.l. del settore metalmeccanico ha un passivo di 2.347.800 €: 1.214.600 € verso tre banche (di cui 486.300 € garantiti da ipoteca sul capannone), 538.900 € verso Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione, 172.400 € verso INPS, 21.700 € di tributi locali, 400.200 € verso fornitori chirografari. L’esperto accetta l’incarico il 3 febbraio 2026. Il capannone è stimato 612.000 €, il magazzino e i macchinari 287.500 €.

Simulazione 1 — Trattative solo con le banche

L’imprenditore tratta per quattro mesi con le tre banche, proponendo un accordo di ristrutturazione. Al Fisco e all’INPS non invia proposte, ritenendo che “tanto non accettano”. A giugno le banche rifiutano. La relazione finale arriva il 28 luglio 2026 e dichiara la buona fede in modo generico. L’imprenditore deposita il concordato semplificato il 22 settembre 2026, cioè 56 giorni dopo: nel termine, perché agosto non sospende nulla. Agenzia delle Entrate si oppone sostenendo di non essere mai stata coinvolta nonostante un credito pari al 23% circa del passivo. Il rischio concreto è che il tribunale ritenga la dichiarazione dell’esperto non supportata e dichiari inammissibile la domanda (Mossa 2 saltata, Mossa 5 assente).

Simulazione 2 — Trattative complete e documentate

Stessa impresa, ma entro il 10 marzo 2026 l’imprenditore invia proposte formali a banche, Agenzia delle Entrate (transazione fiscale ex art. 23, comma 2-bis), INPS, ente locale e ai sette fornitori principali. Allega un prospetto: in liquidazione giudiziale i chirografari otterrebbero circa il 4,7%, con la proposta il 13,2%. Sollecita Agenzia delle Entrate il 14 aprile e il 12 maggio; l’ente risponde il 3 giugno chiedendo garanzie che l’impresa non può offrire. L’esperto partecipa a cinque incontri, verbalizzati. La relazione finale, comunicata il 4 agosto 2026, motiva la buona fede con rinvio a questi documenti. Il ricorso viene depositato il 29 settembre 2026 (56 giorni), con il fascicolo allegato. Le opposizioni sulla correttezza delle trattative trovano risposta documentale: la domanda supera il vaglio di ammissibilità sul punto, e la partita si sposta sui requisiti di omologazione.

Simulazione 3 — L’archiviazione anticipata

Stessa impresa, stesse proposte della simulazione 2. A metà maggio, dopo il primo rifiuto delle banche, l’imprenditore chiede all’esperto di archiviare la composizione “per passare subito al semplificato”. L’esperto archivia senza redigere una relazione finale che dichiari l’esito delle trattative. Il ricorso depositato a giugno viene dichiarato inammissibile: secondo l’orientamento di App. Brescia n. 43/2025 la richiesta di archiviazione anticipata non realizza l’esito della composizione. Tutto il lavoro delle mosse 1-5 è stato vanificato dall’errore della mossa 7.

Simulazione 4 — Il fatto taciuto

Stessa impresa della simulazione 2, ma l’imprenditore non segnala che nel 2025 ha ceduto un macchinario del valore di 94.300 € a una società del cognato per 31.000 €. Un fornitore lo scopre e lo deduce nell’opposizione. Anche se l’esperto aveva dichiarato la buona fede, il tribunale, che ha pieno potere di verificare se la relazione corrisponde al vero (Trib. Napoli n. 153/2023), può ritenere violato il dovere di disclosure. Se l’operazione fosse stata dichiarata e spiegata alla mossa 1, sarebbe diventata un elemento da valutare (anche ai fini di eventuali azioni recuperatorie), non una prova di mala fede.

Il piano in una pagina

Questa è la pagina da stampare e tenere sulla scrivania durante la composizione negoziata. Il filo che lega le otto mosse è uno solo: la buona fede che apre il concordato semplificato non è un giudizio morale, è un fatto da provare con documenti. L’esperto la dichiara, il tribunale la verifica, i creditori la contestano: tu la costruisci.

Le prime quattro mosse riguardano il contenuto delle trattative: dire tutto, coinvolgere chi va coinvolto, proporre cose serie, confrontarsi davvero. La quinta e la sesta riguardano la prova e la coerenza: documentare tutto e non fare, fuori dal tavolo, ciò che smentisce quello che dici al tavolo. Le ultime due riguardano l’uscita: chiudere la composizione con una relazione finale e depositare nei 60 giorni un ricorso che difenda la buona fede già dagli atti.

Mossa	Obiettivo	Termine	Rischio se saltata
1. Disclosure completa	Quadro veritiero per esperto e creditori	Dall’istanza, aggiornamento continuo	Mala fede per omissione (Trib. Vercelli 17/11/2025)
2. Coinvolgere i creditori incisi	Trattativa con chi subisce falcidia o dilazione	Prime settimane della composizione	Trattativa parziale, Fisco escluso
3. Proposte serie	Soluzioni art. 23 migliori della liquidazione giudiziale	Prima della scadenza dei 180 giorni	Proposta irrealizzabile = no buona fede
4. Confronto effettivo	Incontri, termini congrui, repliche	Fase centrale	Trattativa di facciata (Trib. Bologna 23/9/2025)
5. Fascicolo della buona fede	Prove documentali di ogni passaggio	Continuo, revisione 30 gg prima della fine	Dichiarazione dell’esperto immotivata
6. Gestione corretta	Nessun atto pregiudizievole o preferenziale	Per tutta la composizione e nei 60 gg	Dissenso dell’esperto, contestazioni
7. Chiusura con relazione finale	Dichiarazione motivata di buona fede e impraticabilità	Fine incarico, mai archiviazione anticipata	Inammissibilità (App. Brescia n. 43/2025)
8. Deposito e difesa	Ricorso nei termini con capitolo sulle trattative	60 gg dalla comunicazione della relazione	Accesso perso o inammissibilità non ricorribile

Gli scenari di deviazione

Anche il piano migliore incontra imprevisti. Ecco i tre più frequenti e il piano B per ciascuno.

Scenario A — La controparte accelera

Durante le trattative una banca deposita ricorso per liquidazione giudiziale e un fornitore avvia un pignoramento presso terzi sui tuoi crediti verso clienti. Il rischio è duplice: perdere valore e reagire in modo scomposto, abbandonando le trattative con gli altri creditori.

Piano B: chiedi con l’esperto le misure protettive (se non le hai già chieste) o la loro conferma e, se servono, misure cautelari; informa per iscritto tutti i creditori coinvolti dell’iniziativa del creditore aggressivo e conferma la tua disponibilità a proseguire; documenta che il confronto è rimasto aperto. Ricorda che, secondo il Tribunale di Bologna (ordinanza del 23 luglio 2024), i doveri di correttezza gravano anche sui creditori: l’iniziativa individuale di uno di essi non rende scorretta la tua condotta, ma devi essere tu a dimostrare di aver continuato a trattare con gli altri.

Scenario B — Il termine di 60 giorni è scaduto

La relazione finale ti è stata comunicata, ma per un disguido interno (PEC non letta, consulente cambiato) ti accorgi del termine quando è già passato.

Piano B: il concordato semplificato basato su quella composizione non è più disponibile e il termine non è sospeso in agosto. Valuta subito gli altri strumenti: un concordato preventivo liquidatorio (con i suoi requisiti, a partire dalle risorse esterne e dal voto dei creditori), un accordo di ristrutturazione se alcune trattative possono essere riprese, o una domanda di liquidazione giudiziale in proprio. Attenzione anche ai limiti di riaccesso: secondo il Tribunale di Pesaro (ordinanza del 9 agosto 2023), la rinuncia al concordato semplificato nei quattro mesi precedenti impedisce di avviare una nuova composizione negoziata, e il Tribunale di Mantova (ordinanza del 18 ottobre 2024) ha ritenuto incompatibile con una nuova composizione la pendenza di un’impugnazione proposta dalla stessa società sul decreto di concordato semplificato.

Scenario C — Il documento chiave è irreperibile

L’incontro decisivo con l’Agenzia delle Entrate si è svolto, ma nessuno ha redatto un verbale e il funzionario è stato trasferito.

Piano B: ricostruisci con prove indirette: e-mail di convocazione, e-mail successiva in cui riepiloghi l’esito dell’incontro, note o appunti dell’esperto, dichiarazione dei partecipanti. Chiedi all’esperto di dare atto dell’incontro nella relazione finale o nel parere al tribunale. Nel ricorso, dichiara con chiarezza che il verbale non esiste e indica le prove alternative. Non creare verbali a posteriori presentandoli come contemporanei: sarebbe il modo più rapido per trasformare un vuoto documentale in una prova di mala fede.

Le domande di chi sta eseguendo il piano

Posso fare la mossa 3 prima della mossa 2?

Puoi preparare le proposte prima di aver mappato tutti i creditori, ma non inviarle. Se proponi una soluzione senza sapere quali creditori incide, rischi di dover poi riformulare tutto quando emerge un creditore escluso, e di dare l’impressione di aver trattato con una parte sola.

Se un creditore si comporta male, la colpa ricade su di me?

No, la buona fede rilevante per l’art. 25-sexies è anzitutto la tua: parte della dottrina sostiene che la correttezza richiesta riguardi solo il debitore e che il comportamento scorretto di un creditore non possa ritorcersi contro di lui. Devi però dimostrare di aver offerto il confronto e di aver sollecitato risposte. Il silenzio documentato del creditore è un argomento a tuo favore; il silenzio non documentato è un vuoto.

Devo trattare con tutti i creditori, anche con quelli piccoli?

Non necessariamente con tutti. Secondo la Corte d’Appello di Venezia (decreto del 28 marzo 2024) il coinvolgimento deve riguardare i creditori che subirebbero una falcidia o effetti pregiudizievoli. Per i piccoli fornitori chirografari puoi procedere con una comunicazione collettiva e una proposta uniforme, purché tracciabile.

La dichiarazione positiva dell’esperto mi mette al sicuro?

No. Il tribunale verifica nel merito l’attendibilità della relazione (Cass. n. 31641/2025 e n. 1353/2026) e può dichiarare inammissibile la domanda se le affermazioni dell’esperto non sono motivate (Trib. Bologna, 13 gennaio 2026). La dichiarazione è necessaria, ma la prova la fornisci tu con il fascicolo.

Posso chiudere la composizione prima dei 180 giorni se è chiaro che non c’è accordo?

Puoi segnalare all’esperto lo stallo, ma non chiedere l’archiviazione come scorciatoia: secondo App. Brescia n. 43/2025 l’archiviazione anticipata su istanza dell’imprenditore non realizza l’esito della composizione necessario per il semplificato. Lascia che sia l’esperto a concludere con la relazione finale.

Una proposta molto bassa ai chirografari è di per sé mala fede?

Non di per sé. Diventa un problema se è peggiore di quanto otterrebbero dalla liquidazione giudiziale, se non è garantita né motivata, o se arriva senza confronto. Il Tribunale di Milano (30 ottobre 2025) ha censurato uno stralcio del 90% con pagamento in tempi molto lunghi e senza garanzie; una proposta bassa ma documentata, migliore della liquidazione e discussa con i creditori, è un’altra cosa.

La giurisprudenza che sostiene il piano

I riferimenti che seguono sono organizzati per mossa. Per ciascuno trovi gli estremi, il principio riformulato e il motivo per cui conta in questo piano.

A sostegno delle mosse 1 e 6 (disclosure e gestione corretta)

• Trib. Vercelli, 17 novembre 2025. Nascondere un grave problema ambientale che incide sul valore dei beni viola la buona fede. Rilevanza: la disclosure riguarda anche i fatti scomodi che deprimono il valore dell’attivo.
• Trib. Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023. Il tribunale può verificare se la relazione finale è veritiera e se il debitore ha agito correttamente. Rilevanza: un’omissione scoperta dopo la chiusura può far cadere la domanda.
• Trib. Udine, sent. n. 68 del 28 ottobre 2024. Il rinvio dell’approvazione del bilancio è ammesso solo per il tempo strettamente necessario alle trattative, nel rispetto dei doveri dell’art. 4. Rilevanza: anche gli adempimenti societari sono letti alla luce della correttezza.

A sostegno delle mosse 2, 3 e 4 (coinvolgimento, proposte, confronto)

• App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. La buona fede richiede interlocuzione effettiva con i creditori, informazioni aggiornate, proposte coerenti con l’art. 23, confronto con la liquidazione giudiziale e tentativo di più soluzioni fallite per cause non imputabili al debitore. Rilevanza: è la definizione più completa del requisito.
• App. Venezia, decreto del 28 marzo 2024. Il confronto va condotto con i creditori incisi dal piano, non necessariamente con tutti. Rilevanza: fissa il perimetro della mossa 2.
• Trib. Milano, 29 settembre 2025. Senza un confronto sostanziale il concordato semplificato è viziato fin dall’origine. Rilevanza: la trattativa è il cuore della procedura.
• App. L’Aquila, 22 aprile 2026. Una proposta fondata su presupposti giuridicamente irrealizzabili non è conforme a buona fede. Rilevanza: guida la verifica di percorribilità della mossa 3.
• Trib. Milano, 30 ottobre 2025. L’alternativa non può essere peggiore della liquidazione giudiziale; uno stralcio del 90% senza garanzie e con tempi lunghi è stato ritenuto contrario a buona fede. Rilevanza: impone il prospetto di confronto.
• Trib. Bologna, 23 settembre 2025. Tre giorni per rispondere, nessun incontro e chiusura immediata integrano una trattativa di facciata. Rilevanza: definisce cosa evitare nella mossa 4.
• Trib. Bologna, ord. 23 luglio 2024. I doveri di correttezza e leale collaborazione gravano su debitore e creditori. Rilevanza: ti consente di valorizzare il comportamento ostruzionistico dei creditori.
• Trib. Alessandria, sent. n. 6 del 19 gennaio 2023. Le trattative non possono essere simulate e devono avere una ragionevole prospettiva di accordo; la composizione doveva essere in origine praticabile. Rilevanza: collega la buona fede alla serietà del tentativo di risanamento.
• App. Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Il concordato semplificato è una extrema ratio, utilizzabile solo in assenza di soluzioni concordate praticabili. Rilevanza: spiega perché il tentativo negoziale deve essere reale.
• Trib. Mantova, ord. 18 ottobre 2024. In assenza di trattative avviate con i creditori manca il presupposto per la tutela cautelare nella composizione. Rilevanza: conferma l’attenzione dei giudici all’effettività del confronto.

A sostegno delle mosse 5 e 7 (prova e chiusura)

• Cass. civ., sez. I, ord. n. 31641/2025 (depositata il 4 dicembre 2025). Il vaglio di ammissibilità del semplificato è un controllo di legalità sostanziale, non solo formale; la relazione dell’esperto sulla buona fede è presupposto di ammissibilità e deve trovare riscontro nei documenti. Rilevanza: è il fondamento del fascicolo della buona fede.
• Cass. civ., sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026. La verifica di ammissibilità si estende alle condizioni di accesso in rapporto al contenuto dei documenti. Rilevanza: conferma l’indirizzo della n. 31641/2025.
• Trib. Bologna, sez. IV, 13 gennaio 2026. Domanda inammissibile perché le affermazioni dell’esperto sulla buona fede non erano motivate. Rilevanza: la dichiarazione dell’esperto da sola non basta.
• Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024. Senza una relazione finale che attesti correttezza e impraticabilità delle alternative la proposta è inammissibile. Rilevanza: la relazione è condizione di accesso.
• Trib. Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025. Anche la domanda prenotativa richiede il collegamento con la composizione e la relazione che attesti la buona fede. Rilevanza: la riserva non aggira il requisito.
• Trib. Civitavecchia, sent. n. 38 del 14 ottobre 2024. L’esito della composizione è una definizione effettiva delle trattative, non una chiusura formale, anche in caso di rinuncia. Rilevanza: guida la mossa 7.
• App. Brescia, sent. n. 43 del 16 gennaio 2025. L’archiviazione chiesta dall’imprenditore prima della relazione finale non realizza l’esito della composizione, salvo stallo imputabile all’esperto. Rilevanza: vieta la scorciatoia.
• Trib. Milano, 23 aprile 2024. Orientamento minoritario secondo cui la dichiarazione dell’esperto vincolerebbe il tribunale. Rilevanza: va conosciuto, ma non va seguito come strategia.

A sostegno della mossa 8 (deposito e difesa)

• App. Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024. Il controllo di ritualità include la non manifesta implausibilità della proposta. Rilevanza: il ricorso deve essere convincente nel merito.
• App. Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023. I 60 giorni sono un limite temporale per l’accesso, non una protezione automatica. Rilevanza: il termine va rispettato e non offre scudi.
• Cass. civ., sez. I, n. 620 del 12 gennaio 2026. Il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile in cassazione ex art. 111, comma 7, Cost. Rilevanza: la buona fede va difesa bene nei primi gradi.
• Cass. civ., sez. I, ord. n. 624 del 16 gennaio 2026. L’utilità per ciascun creditore richiesta per l’omologazione non può ridursi alla sola rapidità della soluzione, se ai chirografari non va nulla. Rilevanza: superato il vaglio sulla buona fede, la proposta deve comunque reggere sui requisiti di omologazione.

Cosa può fare lo Studio Monardo

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: la buona fede richiesta per il concordato semplificato è valutata proprio dalla figura dell’esperto, e conoscere dall’interno il suo metodo di lavoro consente di impostare le trattative in modo che siano attestabili e verificabili. Il lavoro si svolge con uno staff di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sulla strategia e sugli atti, i secondi su numeri, prospetti di confronto e documentazione contabile.

Ecco cosa fa concretamente lo studio, mossa per mossa:

1. Esaminiamo la documentazione caricata in piattaforma e la confrontiamo con certificati fiscali, contributivi e Centrale Rischi, segnalando ogni incongruenza da spiegare all’esperto.
2. Redigiamo con te la nota dei fatti rilevanti pregressi, individuando le operazioni che un creditore potrebbe contestare e preparando la loro spiegazione documentata.
3. Costruiamo la mappa dei creditori incisi dal piano, verificando in particolare la posizione di Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS ed enti locali alla luce del D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali.
4. Prepariamo le proposte e la transazione fiscale coerenti con l’art. 23 CCII, con lo staff di commercialisti che elabora il prospetto di confronto con la liquidazione giudiziale.
5. Partecipiamo agli incontri e redigiamo i verbali, curando termini di risposta congrui e solleciti scritti ai creditori silenti.
6. Organizziamo il fascicolo della buona fede: indice cronologico, documenti numerati, sintesi delle trattative da condividere con l’esperto.
7. Verifichiamo preventivamente gli atti di gestione durante la composizione, segnalando pagamenti o operazioni che potrebbero essere letti come preferenziali o pregiudizievoli.
8. Calcoliamo e presidiamo il termine dei 60 giorni, valutando se depositare il ricorso completo o la domanda con riserva.
9. Redigiamo il ricorso di concordato semplificato con un capitolo dedicato alle trattative e rispondiamo alle opposizioni dei creditori che contestano la buona fede.
10. Seguiamo il procedimento nei gradi successivi, dal reclamo in corte d’appello fino, quando ammesso, al giudizio in Cassazione.

La continuità di strategia è un punto fermo: lo stesso difensore segue il caso dall’analisi iniziale della composizione negoziata fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con un’unica linea difensiva. Considerato che la Cassazione ha escluso il ricorso straordinario contro il decreto che conferma l’inammissibilità, una linea coerente costruita fin dall’inizio è anche il modo più efficace per non arrivare all’ultimo grado con argomenti nuovi e non spendibili. Ogni impegno dello studio è un impegno di mezzi: analizziamo, verifichiamo, costruiamo la strategia, senza promettere risultati che dipendono dalla valutazione del tribunale.

Chiusura

Il requisito della buona fede delle trattative è la porta d’ingresso del concordato semplificato e, allo stesso tempo, il punto su cui oggi cadono più domande. Le pronunce dei tribunali e della Cassazione mostrano una direzione chiara: non basta che l’esperto scriva la formula, serve che la formula sia vera e dimostrabile. Ogni passaggio delle trattative documentato oggi è un argomento conservato per domani; ogni passaggio lasciato alla memoria è un’opzione che si chiude.

Lo Studio Monardo affronta questo tema con lo sguardo di chi conosce la composizione negoziata dal lato dell’esperto: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e questa competenza consente di impostare le trattative secondo i criteri con cui l’esperto dovrà poi attestarne la correttezza. Accanto a lui, avvocati e commercialisti lavorano sugli stessi documenti, perché la buona fede si prova con i numeri oltre che con gli atti.

📩 Non lasciare che il termine dei 60 giorni scorra senza un fascicolo pronto: scrivici oggi, i recapiti dello studio sono riportati al termine di questa guida.