Come Si Risana In Pratica Un Gruppo Di Imprese Con Un Concordato Unitario?

Quando a entrare in crisi non è una singola società ma un gruppo (una holding con le sue controllate operative, una società immobiliare che affitta i capannoni alla consorella produttiva, una rete di società commerciali che si scambiano finanziamenti e garanzie), la domanda che arriva sul tavolo è sempre la stessa: conviene salvare tutto insieme? Non esiste una risposta unica: il concordato unitario di gruppo ha effetti molto diversi a seconda di chi sei. Per la capogruppo è il modo per tenere insieme il disegno industriale; per una controllata sana ma legata a doppio filo alle consorelle può essere un’occasione o un rischio; per la banca che ha finanziato la holding con la garanzia delle controllate cambia il peso del voto; per il fornitore significa sapere se verrà pagato e in che misura; per il lavoratore conta capire quale società resta in piedi; per il socio di minoranza di una controllata la questione è se il “bene del gruppo” stia sacrificando la sua partecipazione.

Questa guida non ripete la teoria dei singoli istituti, già trattata in altri approfondimenti, ma segue il percorso operativo (diagnosi, scelta dello strumento, piano unitario, attestazione, voto, omologazione, esecuzione) e lo legge dal punto di vista di sei profili:

1. la capogruppo (holding o società che esercita direzione e coordinamento);
2. le controllate operative;
3. i creditori finanziari (banche, società di leasing, fondi);
4. i fornitori;
5. i lavoratori;
6. i soci di minoranza delle società del gruppo.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché il risanamento di un gruppo nasce quasi sempre da una trattativa prima che da un ricorso: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che affianca l’imprenditore nella composizione negoziata, anche di gruppo, e che conosce dall’interno il momento in cui una trattativa deve trasformarsi in concordato. A questa competenza si aggiunge quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e di professionista fiduciario di un OCC, essenziale quando nel perimetro del gruppo compaiono soci persone fisiche, garanti o piccole società che non accedono al concordato preventivo e devono essere gestiti con gli strumenti del sovraindebitamento.

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Le regole che valgono per tutti: la base comune del concordato di gruppo

Prima di entrare nei singoli profili conviene fissare una volta sola le regole del gioco, alle quali ogni sezione successiva rinvia.

Che cos’è un “gruppo” per il Codice della crisi

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dai correttivi e da ultimo dal D.Lgs. 136/2024) considera gruppo di imprese l’insieme delle società, imprese ed enti sottoposti alla direzione e al coordinamento di una società, di un ente o di una persona fisica, ai sensi degli artt. 2497 e 2545-septies c.c. Opera la presunzione dell’art. 2497-sexies c.c.: salvo prova contraria, la direzione e coordinamento è esercitata dalla società o dall’ente tenuto al consolidamento dei bilanci o che controlla le altre ai sensi dell’art. 2359 c.c. Questo è il primo filtro pratico: senza direzione e coordinamento non c’è concordato di gruppo, ma soltanto più società collegate che dovranno seguire strade separate, eventualmente coordinate.

Che cosa consente l’art. 284 CCII

Il cuore della disciplina è l’art. 284 CCII. Più imprese in stato di crisi o di insolvenza, appartenenti al medesimo gruppo e con il centro degli interessi principali in Italia, possono proporre con un unico ricorso la domanda di concordato preventivo, con un piano unitario oppure con piani reciprocamente collegati e interferenti. Con lo stesso meccanismo possono chiedere l’omologazione di accordi di ristrutturazione dei debiti di gruppo.

Il punto che i non addetti ai lavori tendono a trascurare è il comma 3: resta ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Il concordato di gruppo non fonde i patrimoni: ogni società continua ad avere i propri creditori, i propri beni e il proprio passivo. Ciò che si unifica è la procedura (un ricorso, un tribunale, un commissario, un percorso) e la logica del piano.

Il ricorso deve inoltre:
– illustrare le ragioni di maggiore convenienza della soluzione unitaria rispetto a piani autonomi per ciascuna impresa;
– quantificare il beneficio stimato per i creditori di ciascuna impresa, anche tenendo conto dei vantaggi compensativi derivanti dall’appartenenza al gruppo (si tratta di uno dei profili interessati dalle modifiche del D.Lgs. 136/2024);
– dare informazioni analitiche sulla struttura del gruppo e sui vincoli partecipativi o contrattuali, indicando il registro delle imprese in cui è stata eseguita la pubblicità ex art. 2497-bis c.c.;
– allegare il bilancio consolidato, se redatto.

Un professionista indipendente deve attestare la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del piano e le ragioni di maggiore convenienza, con la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa.

Le altre norme del Titolo VI che entrano nel percorso

• Art. 285 CCII: il piano può prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuità di altre, nonché operazioni contrattuali e riorganizzative infragruppo (trasferimenti di risorse, conferimenti, fusioni), purché funzionali alla miglior soddisfazione dei creditori di tutte le imprese. La stessa norma regola le opposizioni dei creditori dissenzienti e dei soci all’omologazione.
• Art. 286 CCII: competenza del tribunale, nomina di un unico giudice delegato e di un unico commissario giudiziale, unico fondo per le spese di giustizia, votazione separata dei creditori di ciascuna impresa, esclusione dal voto delle imprese del gruppo creditrici delle consorelle, omologazione unitaria.
• Artt. 287-288 CCII: liquidazione giudiziale unitaria o procedure separate ma coordinate, se il concordato non è possibile o fallisce.
• Art. 289 CCII: obblighi di informazione e collaborazione tra gli organi delle procedure.
• Art. 290 CCII: azioni revocatorie per gli atti e i contratti infragruppo.
• Art. 291 CCII: azioni di responsabilità e denuncia di gravi irregolarità verso gli amministratori delle società del gruppo.
• Art. 292 CCII: postergazione dei finanziamenti infragruppo.
• Art. 25 CCII: composizione negoziata di gruppo, spesso l’anticamera del concordato unitario.

Perché prima il concordato di gruppo “non esisteva”

Sotto la legge fallimentare la Cassazione aveva chiuso la porta a una procedura unitaria in assenza di norme espresse: con la sentenza n. 20559 del 13 ottobre 2015 la Prima Sezione aveva escluso il concordato preventivo di gruppo, affermando che la proposta doveva riguardare individualmente ciascuna società e che masse e maggioranze andavano tenute distinte; con l’ordinanza n. 30445 del 21 novembre 2019 la stessa Sezione aveva ribadito l’inammissibilità di un concordato unitario in mancanza di disciplina specifica, lasciando aperto il solo caso di società soggette a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. Si tratta di pronunce sulla legge fallimentare, ma restano utili per capire perché il Codice insiste tanto sulla separazione delle masse e sul voto per singola impresa: il legislatore ha costruito il concordato di gruppo proprio attorno ai limiti che la giurisprudenza aveva individuato.

Le sette tappe del percorso operativo

Tappa	Che cosa succede	Chi decide
1. Diagnosi	Mappatura del gruppo, verifica della crisi o insolvenza di ciascuna società, dei flussi infragruppo e delle garanzie incrociate	Organi amministrativi, advisor
2. Scelta dello strumento	Composizione negoziata di gruppo, accordi di ristrutturazione, piano attestato, concordato unitario, procedure separate	Amministratori di ciascuna società
3. Piano unitario	Costruzione dei flussi per singola società e di gruppo, operazioni infragruppo, quantificazione dei benefici	Società, con l’attestatore
4. Attestazione	Veridicità, fattibilità, maggiore convenienza, beneficio per i creditori di ogni impresa	Professionista indipendente
5. Ammissione e voto	Un tribunale, un commissario; voto separato per ciascuna società	Tribunale, creditori
6. Omologazione	Verifica delle maggioranze per ogni impresa, decisione su opposizioni di creditori e soci	Tribunale
7. Esecuzione	Attuazione del piano, monitoraggio, eventuale risoluzione o modifica	Società, commissario

Le tappe viste da vicino

Diagnosi. La diagnosi di una crisi di gruppo non coincide con la somma delle diagnosi delle singole società. Occorre individuare dove nasce la tensione finanziaria (spesso in una sola società operativa) e attraverso quali canali si è propagata: garanzie rilasciate dalle consorelle, tesoreria accentrata che ha assorbito la liquidità delle società sane, contratti di servizio con corrispettivi non allineati al mercato, finanziamenti della holding alle controllate o viceversa. Gli strumenti di allerta e gli assetti adeguati previsti dall’art. 3 CCII e dall’art. 2086 c.c. si applicano a ogni società: un gruppo che non ha monitorato i segnali di crisi delle controllate arriva al concordato con dati inaffidabili, e i tribunali, come dimostra il decreto napoletano citato, non ammettono proposte costruite su situazioni contabili incomplete. In questa fase si stabilisce anche quali società sono in crisi o insolventi: l’art. 284 CCII riguarda imprese in crisi o in insolvenza, e una controllata in equilibrio non può essere trascinata nella procedura come debitrice solo perché utile al piano; potrà semmai partecipare come soggetto che apporta risorse o servizi.

Scelta dello strumento. Gli strumenti disponibili per il gruppo sono diversi e non si escludono a vicenda: composizione negoziata coordinata (art. 25 CCII), piano attestato di risanamento di gruppo, accordi di ristrutturazione di gruppo, concordato preventivo unitario, oppure strumenti diversi per società diverse. La scelta dipende da tre domande: quante società sono in crisi; quanto sono intrecciati i loro flussi; quanto è concentrato il ceto creditorio. Se il passivo è soprattutto bancario e le banche sono poche, un accordo di ristrutturazione di gruppo può bastare; se i creditori sono numerosi e dispersi (fornitori, erario, lavoratori) e serve vincolare i dissenzienti, il concordato unitario diventa la soluzione naturale. Se le società hanno poco in comune, procedure separate costano meno e rischiano meno contestazioni.

Piano unitario. Il piano unitario non è un unico prospetto di gruppo: è un documento che contiene, per ogni società, il passivo, l’attivo, i flussi della continuità o della liquidazione, le percentuali offerte alle classi, e che spiega in un capitolo dedicato le operazioni infragruppo e i loro effetti su ciascuna massa. La regola pratica è che ogni euro che si sposta da una società all’altra deve avere una causa documentata e un controvalore per la società che lo cede. L’art. 285 CCII ammette operazioni contrattuali e riorganizzative infragruppo, ma le subordina alla funzionalità rispetto alla miglior soddisfazione dei creditori di tutte le imprese. Nel piano vanno anche indicati i tempi di esecuzione di ciascuna operazione e la loro sequenza, perché una fusione o un conferimento che avviene prima di un pagamento cambia il patrimonio da cui quel pagamento proviene.

Attestazione. L’attestatore, oltre alla veridicità dei dati e alla fattibilità, deve attestare la maggiore convenienza della soluzione unitaria e quantificare il beneficio per i creditori di ciascuna impresa. È un lavoro più ampio di un’attestazione ordinaria: richiede un confronto, per ciascuna società, tra tre scenari (liquidazione giudiziale autonoma, piano autonomo, piano unitario). Un’attestazione che si limita al gruppo nel suo complesso è il punto più esposto alle contestazioni dei creditori dissenzienti.

Ammissione e voto. Con il ricorso unico il tribunale competente nomina un unico giudice delegato e un unico commissario e dispone un unico fondo per le spese di giustizia, con i criteri di ripartizione tra le società indicati dall’art. 286 CCII. I creditori di ciascuna società votano separatamente sulla proposta della propria debitrice; le imprese del gruppo creditrici delle consorelle sono escluse dal voto. Il commissario redige la relazione illustrando anche i rapporti infragruppo.

Omologazione. Il tribunale omologa se le proposte sono approvate in ciascuna società secondo le maggioranze di legge e se le opposizioni sono infondate. Le opposizioni tipiche del gruppo sono quella del creditore dissenziente che lamenta un trattamento inferiore alla liquidazione giudiziale della sua debitrice e quella del socio che lamenta un pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione, superabile se il tribunale ritiene che i vantaggi compensativi lo escludano.

Esecuzione. Dopo l’omologazione il commissario sorveglia l’adempimento. Nel gruppo l’esecuzione è interdipendente: il ritardo di una controllata nella generazione dei flussi può compromettere i pagamenti della holding. Per questo è prudente che il piano preveda meccanismi di monitoraggio per singola società, scadenze intermedie e regole su come gestire scostamenti, evitando che l’inadempimento di una società trascini le altre verso la risoluzione.

Con questa base comune, vediamo che cosa cambia per ciascun profilo.

Se sei la capogruppo: dirigere il risanamento senza confondere i patrimoni

La tua situazione

Sei la holding, oppure la società operativa principale che di fatto guida le altre: approvi i budget delle controllate, gestisci la tesoreria accentrata, hai firmato o ottenuto garanzie incrociate, magari hai finanziato le consorelle o sei stata finanziata da loro. Le banche ti vedono come l’interlocutore unico. Ora i numeri non tornano più in diverse società contemporaneamente.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: sei tu il motore del concordato unitario, ma la legge non ti consente di trattare il gruppo come un’unica cassa. Il piano che proponi deve funzionare per ciascuna società, con il proprio passivo e i propri creditori. L’art. 284 CCII ti chiede di dimostrare che la soluzione unitaria è più conveniente per i creditori di ogni impresa rispetto a piani autonomi, e l’attestatore dovrà dirlo nero su bianco.

In pratica il tuo compito si articola così:

1. Diagnosi per entità, non per gruppo. Il bilancio consolidato è un punto di partenza, ma non basta: serve una situazione patrimoniale aggiornata di ogni società, con i rapporti infragruppo riconciliati (crediti e debiti reciproci che spesso non quadrano), le garanzie prestate, il cash pooling. Il Tribunale di Napoli, con decreto dell’11 marzo 2026, ha ricordato che la proposta unitaria è sottoposta a un controllo che richiede un quadro completo di ciascuna società: la mancanza di bilanci e la presenza di operazioni potenzialmente distrattive possono portare all’inammissibilità.
2. Verifica del centro degli interessi principali. Il concordato di gruppo è riservato alle imprese con COMI in Italia; se una controllata ha sede o attività prevalente all’estero, il perimetro va ripensato.
3. Scelta del tribunale. L’art. 286 CCII radica la competenza presso il tribunale del luogo in cui ha il centro degli interessi principali la società che esercita la direzione e coordinamento o, in mancanza, l’impresa con la maggiore esposizione debitoria secondo l’ultimo bilancio. Questa regola ti porta davanti a un unico giudice anche per controllate con sede altrove.
4. Governance della decisione. La domanda è decisa dagli amministratori di ciascuna società (art. 120-bis CCII per le società): ogni consiglio di amministrazione delibera per la propria società, anche se la regia è tua.
5. Coordinamento con il passato. La direzione e coordinamento comporta responsabilità ex art. 2497 c.c. verso soci e creditori delle controllate, salvo vantaggi compensativi. Il piano unitario sarà letto anche come una ricostruzione di come il gruppo è stato gestito.

I numeri

Immagina una holding con un passivo proprio di 3.870.000 €, quasi interamente verso banche, e tre controllate. La holding non produce ricavi propri: vive di dividendi, di canoni di servizi infragruppo e del valore delle partecipazioni. In un piano autonomo, la holding potrebbe offrire ai suoi creditori solo il valore di liquidazione delle partecipazioni, magari vicino allo zero se le controllate sono in crisi. Nel piano unitario, invece, la continuità della controllata principale genera flussi che, attraverso operazioni infragruppo dichiarate e attestate (per esempio il rimborso di un credito della holding verso la controllata o la cessione di un ramo), arrivano anche ai creditori della holding. Il valore aggiunto del piano unitario va dimostrato società per società, con numeri confrontabili con l’alternativa liquidatoria di ciascuna.

I rischi specifici

• Il rischio principale è che il piano venga letto come una “confusione” dei patrimoni, cioè come uno spostamento di valore dai creditori di una controllata a quelli della holding, senza adeguata compensazione. In quel caso i creditori dissenzienti della società “impoverita” possono opporsi all’omologazione ex art. 285 CCII e il tribunale verificherà che non siano trattati peggio che nella liquidazione giudiziale della singola impresa.
• Responsabilità da direzione e coordinamento. Il commissario e, in caso di insuccesso, il curatore valuteranno le operazioni infragruppo degli anni precedenti: art. 290 CCII per le revocatorie e art. 291 CCII per le azioni di responsabilità.
• Postergazione dei tuoi crediti verso le controllate. Se hai finanziato le controllate, quei crediti sono in linea di principio postergati ex art. 292 CCII e art. 2497-quinquies c.c. La Cassazione, con l’ordinanza n. 22166 del 31 luglio 2025, ha chiarito che la postergazione opera per il solo fatto della direzione e coordinamento, anche quando questa non è stata esercitata in modo abusivo.
• Supersocietà di fatto. Se la capogruppo è una persona fisica o se le società agiscono come un’unica impresa senza distinzione, emerge il rischio della società di fatto tra società, con estensione della responsabilità: la Cassazione (sent. n. 1095 del 21 gennaio 2016, in regime di legge fallimentare) ha ammesso che una s.r.l. possa essere socia di una società di persone di fatto senza autorizzazione assembleare, con le conseguenze in termini di responsabilità illimitata.

Le mosse giuste

1. Avviare subito la mappatura dei rapporti infragruppo (crediti, debiti, garanzie, contratti di servizio, cash pooling) con riconciliazione delle partite.
2. Valutare la composizione negoziata di gruppo ex art. 25 CCII come primo passo, per testare le banche e ottenere, se necessario, misure protettive coordinate. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno il passaggio dalla trattativa al concordato unitario e può impostarlo fin dall’inizio in modo coerente.
3. Scegliere un attestatore realmente indipendente rispetto a tutte le società del gruppo, non solo rispetto alla holding.
4. Documentare i vantaggi compensativi per ogni controllata: servizi centralizzati, accesso al credito, sinergie commerciali.
5. Preparare gli organi delle controllate alle delibere, con verbali che spieghino perché la scelta unitaria è nell’interesse della singola società.

Giurisprudenza dedicata

Oltre al citato decreto del Tribunale di Napoli dell’11 marzo 2026, rileva il decreto del Tribunale di Bari, Sez. IV civile, 16 marzo 2023, secondo cui nel concordato di gruppo il commissario giudiziale può essere nominato già dopo il deposito della domanda di accesso e prima del decreto di apertura: per la capogruppo significa avere da subito un interlocutore unico che leggerà l’intero perimetro.

Se sei una controllata operativa: il tuo valore non può essere sacrificato

La tua situazione

Sei la società che produce, vende, ha i dipendenti e i clienti. Magari sei in crisi per colpa tua, magari lo sei perché la holding ha drenato liquidità o perché hai garantito debiti delle consorelle. Il tuo organo amministrativo deve decidere se aderire a una domanda unitaria proposta dalla capogruppo.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la regola fondamentale è che la tua massa attiva serve anzitutto i tuoi creditori: il concordato di gruppo non ti obbliga a pagare i debiti delle consorelle, salvo che tu ne sia già obbligata (per esempio come garante) o che il piano preveda operazioni infragruppo giustificate da vantaggi compensativi.

Le scelte più delicate per una controllata operativa sono:

• Continuità o liquidazione. L’art. 285 CCII consente che il piano preveda la continuità per alcune società e la liquidazione per altre. Il Tribunale di Bari, con decreto del 9 gennaio 2024 (Sez. IV civile), ha riconosciuto l’ammissibilità di una proposta di gruppo che combina la liquidazione di alcune società con la prosecuzione dell’attività di altre. Se sei la società operativa “buona”, con ogni probabilità sarai quella in continuità; se sei una società strumentale (per esempio immobiliare), potresti essere destinata alla liquidazione o alla cessione dei beni.
• Operazioni infragruppo. Il piano potrebbe chiederti di cedere un ramo d’azienda, di fondere la tua società con un’altra, di rinunciare a crediti verso le consorelle o di trasferire risorse. Ogni operazione deve essere necessaria e funzionale alla migliore soddisfazione dei creditori di tutte le imprese coinvolte.
• Le garanzie incrociate. Se hai garantito i debiti della holding, i creditori garantiti saranno anche tuoi creditori. Il piano deve dire che cosa ricevono da te e che cosa dalla holding, senza duplicazioni.

I numeri

Considera una controllata con attivo realizzabile in liquidazione stimato in 1.214.000 € e passivo di 2.640.000 €, comprensivo di una fideiussione di 900.000 € rilasciata per la holding. In liquidazione giudiziale, i suoi chirografari otterrebbero circa il 21%. Nel piano unitario la società resta in continuità, genera flussi per 1.730.000 € nell’arco del piano e trasferisce alla holding 180.000 € a titolo di rimborso di servizi centralizzati documentati. Se, al netto del trasferimento, i chirografari della controllata ricevono il 34%, la soluzione unitaria è per loro più conveniente; se invece il trasferimento facesse scendere la loro percentuale al di sotto del 21% liquidatorio, i tuoi creditori sarebbero penalizzati e l’omologazione si esporrebbe all’opposizione.

I rischi specifici

• Il rischio principale è essere usata come “cassa” del gruppo: la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa, richiesta dall’art. 284 CCII, serve proprio a impedirlo.
• Responsabilità degli amministratori della controllata. Gli amministratori che aderiscono a un piano pregiudizievole per la propria società si espongono alle azioni dell’art. 291 CCII. Votare “per disciplina di gruppo” non è una scusante.
• Revocatorie sugli atti infragruppo passati. I pagamenti alla holding, le garanzie rilasciate senza corrispettivo e i trasferimenti di beni negli anni anteriori alla domanda saranno esaminati dal commissario.
• Postergazione dei crediti infragruppo verso di te. Se la holding ti ha finanziata, quel credito è postergato; ma attenzione: la Cassazione, con l’ordinanza n. 18599 dell’8 luglio 2025, ha esteso la postergazione dell’art. 2497-quinquies c.c. anche al finanziamento erogato da una società controllata dalla capogruppo, pure in assenza di partecipazione diretta nella società finanziata. Per te significa che un finanziamento “da consorella” può essere riqualificato e retrocesso.

Le mosse giuste

1. Pretendere una situazione patrimoniale propria aggiornata e una stima autonoma dell’alternativa liquidatoria.
2. Chiedere che il piano esponga in modo separato i flussi in entrata e in uscita dalla tua società verso le consorelle.
3. Far verificare dal proprio organo di controllo la ragionevolezza dei vantaggi compensativi indicati.
4. Deliberare l’adesione con motivazione specifica, non con un rinvio alla volontà della capogruppo.
5. Valutare procedure separate ma coordinate (art. 288 CCII) se il piano unitario non dimostra un vantaggio per la tua massa.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Civitavecchia, Sezione fallimentare, con decreto del 9 febbraio 2026, ha dichiarato inammissibile una proposta di concordato di gruppo liquidatorio in presenza di specifiche criticità: per le controllate è il segnale che la soluzione unitaria non è un salvacondotto e che il tribunale esamina la tenuta del piano per ogni società.

Se sei un creditore finanziario: il tuo voto conta società per società

La tua situazione

Sei la banca che ha concesso linee a breve alla holding e mutui alle controllate, la società di leasing che ha finanziato gli impianti di una controllata, il fondo che ha acquistato crediti deteriorati verso il gruppo. Spesso hai garanzie personali incrociate e, magari, un patto di cash pooling che hai finanziato.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono più di quanto pensi: nel concordato di gruppo i creditori di ciascuna impresa votano separatamente, e la proposta è approvata solo se raggiunge le maggioranze richieste per ciascuna società (art. 286 CCII). Il tuo voto non si annacqua nel totale del gruppo: pesa nella massa della società di cui sei creditore.

Altri elementi da tenere presenti:

• Classi. Nel concordato in continuità la suddivisione in classi è la regola e i creditori titolari di garanzie prestate da terzi devono essere collocati in classi coerenti con la loro posizione; nel gruppo questo diventa decisivo perché la garanzia della consorella è “terzo” rispetto al debitore principale ma interna al gruppo. Le regole generali sulle classi sono trattate in altri approfondimenti; qui conta che la struttura delle classi va costruita per ogni società.
• Esclusione dal voto delle imprese del gruppo. L’art. 286 CCII esclude dal voto le società del gruppo creditrici delle consorelle: il gruppo non può “votarsi” il concordato da solo.
• Opposizione all’omologazione. Come creditore dissenziente puoi opporti facendo valere che il piano unitario ti tratta peggio dell’alternativa liquidatoria della tua debitrice (art. 285 CCII).
• Nuova finanza e prededuzione. Se il piano richiede finanziamenti per l’esecuzione, la loro collocazione e le garanzie infragruppo che li assistono vanno valutate con il commissario; le regole sulla prededuzione dei finanziamenti nel concordato restano quelle generali.

I numeri

Una banca vanta 1.560.000 € verso la holding, garantiti da fideiussione della controllata principale, e 410.000 € diretti verso la stessa controllata. Nel piano unitario la holding offre ai chirografari il 12% e la controllata il 38%. Il credito garantito verso la holding sarà soddisfatto in parte dalla holding e in parte dalla controllata garante, nei limiti di quanto il piano assegna a ciascuna massa. La banca vota nella massa della holding per 1.560.000 € e in quella della controllata per l’intero credito di regresso o di garanzia ammesso, secondo i criteri indicati nella proposta, oltre che per i 410.000 € diretti. Verificare come il piano conteggia la garanzia in ciascuna massa è il primo controllo da fare.

I rischi specifici

• Il rischio principale è sottovalutare l’effetto della postergazione e delle revocatorie infragruppo sul valore disponibile per i creditori esterni: se il piano tiene in prededuzione o al pari dei terzi crediti infragruppo che andrebbero postergati, il tuo dividendo si riduce.
• Garanzie infragruppo rilasciate in prossimità della crisi. Se la tua garanzia è stata ottenuta da una controllata quando il gruppo era già in difficoltà, l’art. 290 CCII apre la strada a revocatorie con un regime pensato proprio per gli atti infragruppo.
• Ristrutturazione trasversale. Se il gruppo propone un concordato in continuità, il tribunale può omologare anche contro il voto di alcune classi, alle condizioni dell’art. 112 CCII, valutate per ciascuna società.

Le mosse giuste

1. Chiedere subito la mappa delle garanzie infragruppo e la loro collocazione nel piano.
2. Analizzare la quantificazione del beneficio per i creditori della tua debitrice e confrontarla con la liquidazione.
3. Verificare il trattamento dei crediti infragruppo (postergati o no).
4. Partecipare alle trattative già nella fase di composizione negoziata, se attivata.
5. Valutare l’opposizione solo dopo un confronto puntuale con i dati attestati.

Giurisprudenza dedicata

La citata Cass. n. 22166 del 31 luglio 2025 (postergazione indipendente dall’abuso) è, per il creditore esterno, un’arma per contestare piani che parificano i crediti della capogruppo a quelli bancari. In regime di legge fallimentare, Cass. n. 20559 del 13 ottobre 2015 resta il riferimento per il principio di separazione delle maggioranze per singola società, oggi recepito dall’art. 286 CCII.

Se sei un fornitore: sapere chi è il tuo debitore e se continuerai a lavorare

La tua situazione

Fornisci materie prime, servizi, trasporti, energia o manutenzioni a una o più società del gruppo. Hai fatture insolute, forse ordini in corso, e ti chiedi se continuare a consegnare.

Cosa cambia per te

Per chi è nella tua posizione, la prima cosa da sapere è che il tuo debitore resta la società che ha emesso l’ordine, non “il gruppo”: il tuo credito sarà trattato nella massa di quella società, con la percentuale che il piano le assegna. Se hai fornito più società del gruppo, avrai più crediti, in più masse, con trattamenti potenzialmente diversi.

Nel percorso operativo contano soprattutto:

• Contratti in corso. Nel concordato in continuità le regole sui contratti pendenti e sul divieto di risoluzione per il solo mancato pagamento dei crediti anteriori (artt. 94-bis e 97 CCII) proteggono la continuità del debitore: se sei fornitore di una controllata in continuità, potresti dover continuare a fornire, ma le nuove forniture vanno pagate.
• Fornitori strategici. Il debitore in continuità può chiedere l’autorizzazione a pagare crediti anteriori per beni o servizi essenziali (art. 100 CCII), se un professionista attesta che sono essenziali per la prosecuzione dell’attività e funzionali alla migliore soddisfazione dei creditori. In un gruppo questo vale società per società.
• Classi dei fornitori. Il piano può collocare i fornitori strategici in una classe con trattamento migliore, sempre nel rispetto delle regole di priorità.

I numeri

Un fornitore ha crediti per 48.730 € verso la controllata produttiva e 12.940 € verso la società immobiliare del gruppo, destinata alla liquidazione. Il piano prevede il 32% per i chirografari della controllata in continuità e il 9% per quelli della società liquidata. Il fornitore riceverà circa 15.594 € dalla prima massa e circa 1.165 € dalla seconda, per un totale di circa 16.759 €. Se però la controllata lo classifica come fornitore strategico e ottiene l’autorizzazione a pagare integralmente i crediti anteriori, la prima voce sale a 48.730 €, con l’impegno a proseguire le forniture.

I rischi specifici

• Il rischio principale è continuare a fornire una società destinata alla liquidazione credendo che il gruppo garantisca: le nuove forniture a una società in concordato sono prededucibili se rientrano nella gestione autorizzata, ma il valore che c’è dietro è quello della singola società.
• Revocatoria dei pagamenti ricevuti nei mesi anteriori, se il concordato fallisce e si apre la liquidazione giudiziale.
• Compensazioni infragruppo: se hai debiti verso una società del gruppo e crediti verso un’altra, la compensazione non opera tra soggetti diversi.

Le mosse giuste

1. Separare i crediti per società debitrice e insinuarli correttamente in ciascuna procedura.
2. Chiedere al commissario se la tua debitrice è prevista in continuità o in liquidazione.
3. Negoziare con il debitore lo status di fornitore strategico se la fornitura è davvero essenziale.
4. Votare consapevolmente in ogni massa, anche in modo diverso.
5. Monitorare l’esecuzione e le relazioni periodiche del commissario.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Bari, Sez. IV civile, con provvedimento del 15 marzo 2023, si è occupato delle condizioni alle quali il giudice delle misure protettive e cautelari può confermare gli effetti protettivi che, in un piano unitario di gruppo, discendono dalla domanda di accesso: per il fornitore significa sapere quando le azioni esecutive contro le società del gruppo restano bloccate.

Se sei un lavoratore: quale società resta in piedi e che cosa succede al tuo rapporto

La tua situazione

Sei dipendente di una società del gruppo, magari formalmente assunto da una e distaccato presso un’altra. Senti parlare di concordato “di gruppo” e ti chiedi se il tuo posto è salvo e se le retribuzioni arretrate e il TFR saranno pagati.

Cosa cambia per te

La tua situazione ha una particolarità che cambia tutto: il tuo datore di lavoro è la società che ti ha assunto, e il trattamento dei tuoi crediti dipende dal piano di quella società. I crediti di lavoro sono assistiti da privilegio generale ex art. 2751-bis c.c. e, nel concordato, devono rispettare le regole di priorità e le tutele specifiche previste per i lavoratori.

Nel percorso di un concordato unitario contano:

• La destinazione della tua società. Se la tua società è in continuità, il rapporto prosegue; se è destinata alla liquidazione, il piano può prevedere il trasferimento dell’azienda o di un ramo a un’altra società del gruppo o a un terzo, con le garanzie della disciplina sul trasferimento d’azienda e delle procedure di consultazione sindacale.
• Informazione e consultazione. Il Codice prevede obblighi di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali nelle imprese che occupano complessivamente più di quindici dipendenti, quando si adottano strumenti di regolazione della crisi che incidono sui rapporti di lavoro (art. 4 CCII).
• Fondo di garanzia INPS. Per TFR e ultime retribuzioni non pagate, la tutela del Fondo di garanzia opera anche nel concordato preventivo, secondo i presupposti della disciplina previdenziale.

I numeri

Un dipendente di una controllata destinata alla liquidazione vanta 7.380 € di retribuzioni arretrate e un TFR di 22.610 €. Il piano prevede la cessione del ramo produttivo a una consorella in continuità, con passaggio dei lavoratori. I crediti privilegiati verso la cedente vanno soddisfatti secondo il piano della società cedente; il rapporto prosegue con la cessionaria. Se il piano prevede il pagamento integrale dei privilegiati della cedente entro un termine definito, l’esposizione si riduce; in caso contrario, l’intervento del Fondo di garanzia per la quota coperta resta una rete di sicurezza. Per il lavoratore la domanda decisiva è: il mio ramo passa con me, e chi paga il pregresso?

I rischi specifici

• Il rischio principale è il distacco o il passaggio tra società senza chiarezza su chi risponde dei crediti pregressi, soprattutto quando il personale è formalmente in capo a una società di servizi del gruppo.
• Società “vuota” destinata alla liquidazione: se il piano trasferisce tutti gli asset alle consorelle, la massa della tua società potrebbe non bastare per i privilegiati.
• Riduzioni di personale previste dal piano, da gestire con le procedure di legge.

Le mosse giuste

1. Verificare chi è formalmente il datore di lavoro (contratto, buste paga, comunicazioni obbligatorie).
2. Chiedere alle rappresentanze sindacali l’informativa prevista dall’art. 4 CCII.
3. Controllare la classificazione del proprio credito nella proposta della società datrice.
4. Presentare per tempo la domanda al Fondo di garanzia quando ne ricorrono i presupposti.
5. Valutare il voto nella massa della propria datrice se il credito privilegiato non è soddisfatto integralmente.

Giurisprudenza dedicata

Il Tribunale di Milano, Sez. II civile, con decreto del 22 marzo 2023, in materia di liquidazione giudiziale unitaria di gruppo, ha ammesso la prosecuzione anche parziale dell’attività, autorizzabile dal giudice delegato a determinate condizioni: un precedente utile per il lavoratore perché mostra che, anche se il concordato non riesce, la conservazione dei rami produttivi può proseguire nell’ambito della procedura unitaria.

Se sei un socio di minoranza: difendere il valore della partecipazione

La tua situazione

Hai una quota in una controllata (per esempio il 20% di una società operativa in cui la holding detiene l’80%), oppure sei socio di minoranza della holding stessa. Il piano unitario prevede operazioni che toccano la tua società: fusioni, cessioni di rami, trasferimenti di risorse alle consorelle, aumenti di capitale riservati.

Cosa cambia per te

Qui le regole ti proteggono meno di quanto speri, ma più di quanto pensano molti: nel concordato il socio non vota e non può bloccare la domanda, ma può opporsi all’omologazione del concordato di gruppo se il piano pregiudica la redditività e il valore della sua partecipazione (art. 285 CCII). Il tribunale omologa se esclude il pregiudizio in considerazione dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese dal piano di gruppo.

Inoltre:

• La competenza a decidere la domanda spetta agli amministratori (art. 120-bis CCII), e il piano può incidere sulla struttura societaria; le tutele dei soci nel concordato sono trattate in altri approfondimenti.
• Azioni di responsabilità. L’art. 291 CCII legittima il commissario o il curatore a promuovere azioni di responsabilità nei confronti della capogruppo e degli amministratori; la responsabilità ex art. 2497 c.c. verso i soci della controllata resta un riferimento sostanziale.
• Pubblicità. Il piano di gruppo può essere pubblicato nel registro delle imprese della società: è una fonte d’informazione importante per chi non siede in consiglio.

I numeri

Socio di minoranza con il 20% di una controllata il cui patrimonio netto rettificato, in ipotesi di piano autonomo, è stimato in 615.000 € (quota teorica 123.000 €). Il piano unitario prevede che la controllata ceda alla holding un ramo con valore stimato di 470.000 € contro un corrispettivo di 290.000 €, giustificato con servizi centralizzati valutati 95.000 € l’anno per tre anni. Se i vantaggi compensativi sono reali e documentati (285.000 € complessivi), il saldo per la controllata è positivo di 105.000 € e il valore della quota non subisce pregiudizio; se i servizi sono sovrastimati, il socio ha un argomento concreto per opporsi.

I rischi specifici

• Il rischio principale è la diluizione o lo svuotamento della società attraverso operazioni infragruppo giustificate da vantaggi compensativi solo dichiarati.
• Informazione asimmetrica: il socio di minoranza spesso conosce il piano solo dopo il deposito.
• Tempi stretti per l’opposizione all’omologazione.

Le mosse giuste

1. Chiedere copia del piano e dell’attestazione e consultare la pubblicità nel registro delle imprese.
2. Far stimare in modo indipendente il valore della partecipazione con e senza piano unitario.
3. Contestare per tempo le operazioni infragruppo non sorrette da vantaggi compensativi documentati.
4. Valutare l’opposizione all’omologazione, ex art. 285 CCII, con perizia a supporto.
5. Preservare le azioni ex art. 2497 c.c., che non si esauriscono con l’omologazione.

Giurisprudenza dedicata

La Cass. n. 30445 del 21 novembre 2019 (legge fallimentare) ha legato l’ammissibilità di una soluzione unitaria all’esistenza di direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c.: per il socio di minoranza la stessa disciplina è il presupposto della responsabilità della capogruppo per abuso, che resta esercitabile.

Tre gruppi, tre esiti: le simulazioni del percorso unitario

Le tre ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, non casi reali: servono a vedere come lo stesso strumento produce esiti diversi a seconda della struttura del gruppo e del profilo di chi lo subisce.

Simulazione 1 — Holding finanziaria con due controllate operative

Ipotesi. Holding con passivo di 3.870.000 € (banche) e nessun ricavo proprio; controllata A (manifattura) con passivo di 2.640.000 € e attivo di liquidazione di 1.214.000 €; controllata B (distribuzione) con passivo di 1.185.000 € e attivo di liquidazione di 402.000 €. Crediti infragruppo: la holding vanta 760.000 € verso A per finanziamenti.

Sviluppo. Piano unitario: A e B in continuità, holding liquidatoria (cessione di partecipazioni di minoranza in terzi e di un immobile). Il credito della holding verso A, essendo un finanziamento della capogruppo, è postergato: non concorre con i creditori esterni di A. A genera flussi netti per 1.730.000 € in quattro anni, B per 515.000 €. Al netto delle spese di procedura, i chirografari di A ottengono il 34% (contro il 21% liquidatorio), quelli di B il 29% (contro il 17%). La holding offre il 12% ai propri chirografari, alimentato dalla vendita dell’immobile e dal pagamento, da parte di A, dei servizi centralizzati documentati.

Esito. Voto separato in tre masse: nelle masse di A e B la convenienza è evidente; nella massa della holding la banca principale (garantita anche da A) valuta l’insieme delle due percentuali. La capogruppo ottiene l’omologazione solo se raggiunge le maggioranze in tutte e tre le società: se la massa della holding dissente, il percorso deve essere rivisto (per esempio con un accordo di ristrutturazione per la sola holding).

Simulazione 2 — Gruppo con società immobiliare “di servizio”

Ipotesi. Controllata operativa C con 74 dipendenti, passivo di 4.310.000 €; società immobiliare D proprietaria dello stabilimento affittato a C, con mutuo ipotecario residuo di 1.920.000 € e passivo chirografario di 236.000 €.

Sviluppo. Il piano prevede la fusione di D in C, così che lo stabilimento entri nel patrimonio della società in continuità. I lavoratori di C restano con il proprio datore; la banca ipotecaria di D conserva la garanzia sull’immobile. I chirografari di D, che in liquidazione avrebbero preso il 14% dalla vendita dell’immobile al netto del mutuo, nel piano ricevono il 18% grazie al canone non più dovuto e ai flussi della continuità.

Esito. I lavoratori vedono assicurata la prosecuzione del rapporto; la banca ipotecaria mantiene la posizione; i chirografari di D sono soddisfatti più che in liquidazione. Il punto critico è la dimostrazione, in attestazione, che la fusione non riduce il soddisfacimento dei creditori di C: se D apportasse più debiti che valore, i creditori di C potrebbero opporsi.

Simulazione 3 — Minoranza in una controllata e opposizione

Ipotesi. Controllata E partecipata all’80% dalla holding e al 20% da un socio esterno. Il piano unitario prevede la cessione da E alla holding di un ramo commerciale stimato 470.000 € per 290.000 €, compensata da servizi stimati 95.000 € annui per tre anni.

Sviluppo. Il socio di minoranza fa stimare i servizi da un consulente indipendente, che ne quantifica il valore in 41.300 € annui. Il saldo per E diventa negativo: 290.000 + 123.900 − 470.000 = −56.100 €.

Esito. Il socio propone opposizione all’omologazione ex art. 285 CCII per pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione. Il tribunale, se ritiene fondata la stima, può negare l’omologazione o il debitore può modificare il corrispettivo prima dell’udienza. Per la capogruppo la lezione è che i vantaggi compensativi vanno quantificati prima, non difesi dopo.

I casi misti: quando appartieni a più profili insieme

Molti lettori non si riconoscono in un solo profilo. Ecco come si combinano le regole nei casi più frequenti.

Socio della capogruppo e garante personale delle banche. È la situazione tipica dell’imprenditore persona fisica al vertice del gruppo. La società può accedere al concordato di gruppo, ma la persona fisica non rientra nel concordato preventivo come debitore: le garanzie personali restano. Se il piano non le estingue, il garante dovrà valutare uno strumento proprio, tipicamente di sovraindebitamento (ristrutturazione dei debiti del consumatore se la garanzia non è legata ad attività d’impresa propria, concordato minore o liquidazione controllata negli altri casi). È qui che la competenza di Gestore della crisi L. 3/2012 e di fiduciario OCC si salda con quella di negoziatore: occorre coordinare il percorso della società con quello della persona.

Banca creditrice di più società con garanzie incrociate. Vota in più masse, con il credito ammesso in ciascuna. Deve verificare che il piano non duplichi il soddisfacimento e, al tempo stesso, che non lo azzeri in una massa sul presupposto che venga pagata nell’altra.

Fornitore che è anche socio di minoranza di una controllata. Ha due posizioni distinte: come fornitore vota nella massa della società debitrice; come socio non vota ma può opporsi all’omologazione per pregiudizio alla partecipazione. Le due posizioni possono anche essere in conflitto: l’interesse a essere pagato potrebbe spingerlo a sostenere un piano che riduce il valore della sua quota.

Lavoratore distaccato presso una consorella. Il credito di lavoro è verso il datore formale; ma se il distacco nasconde un’unica organizzazione di gruppo, possono emergere profili di codatorialità da valutare caso per caso. Nel piano conta capire quale società resta in continuità e se il personale è oggetto di trasferimento.

Controllata che è anche creditrice della holding. Non vota nella massa della holding (art. 286 CCII) e il suo credito, se derivante da finanziamento, può essere postergato secondo le regole viste. Al tempo stesso i suoi amministratori devono tutelare i creditori della controllata: rinunciare a quel credito senza contropartita espone a responsabilità.

Amministratore comune a più società del gruppo. Deve deliberare per ciascuna società nell’interesse di quella società. Il conflitto d’interessi è strutturale: è opportuno che le delibere siano motivate in modo autonomo e che i vantaggi compensativi siano documentati per ognuna.

Il confronto tra profili

Mettere i sei profili uno accanto all’altro aiuta a capire perché un concordato unitario va costruito ascoltando tutti: ogni profilo ha uno strumento di tutela diverso (il voto, l’opposizione, il privilegio, la responsabilità) e un rischio dominante diverso. La capogruppo ha il controllo del percorso ma anche il peso della prova; le controllate devono difendere la propria massa; i creditori finanziari hanno il voto per singola società e l’arma della postergazione; i fornitori devono separare i crediti e capire chi resta operativo; i lavoratori dipendono dalla sorte della propria società datrice; i soci di minoranza non votano ma possono opporsi.

Aspetto	Capogruppo	Controllate operative	Creditori finanziari	Fornitori	Lavoratori	Soci di minoranza
Ruolo nel percorso	Regia del piano e del ricorso	Delibera di adesione e piano proprio	Voto nella massa di ciascuna debitrice	Voto nella massa della società fornita	Tutela del privilegio e consultazione sindacale	Nessun voto; opposizione
Norma chiave	Artt. 284, 286 CCII	Artt. 284 c. 3, 285 CCII	Art. 286 CCII; art. 292 CCII	Artt. 94-bis, 97, 100 CCII	Art. 4 CCII; art. 2751-bis c.c.	Art. 285 CCII; art. 2497 c.c.
Rischio principale	Lettura del piano come confusione dei patrimoni	Essere la “cassa” del gruppo	Parificazione dei crediti infragruppo	Fornire una società destinata alla liquidazione	Incertezza su chi paga il pregresso	Svuotamento tramite operazioni infragruppo
Leva di tutela	Prova dei vantaggi compensativi	Stima autonoma dell’alternativa liquidatoria	Voto separato e opposizione	Status di fornitore strategico	Privilegio, Fondo di garanzia	Opposizione con perizia
Momento decisivo	Diagnosi e attestazione	Delibera di adesione	Voto	Ammissione (contratti in corso)	Esecuzione (trasferimenti)	Omologazione

Le domande trasversali

Se una sola società del gruppo non raggiunge le maggioranze, salta tutto?
Il concordato unitario richiede l’approvazione nelle singole masse. Se in una non si raggiunge la maggioranza, le alternative dipendono dal tipo di concordato: nel concordato in continuità può operare la ristrutturazione trasversale ex art. 112 CCII, alle sue condizioni; altrimenti il piano deve essere modificato, eventualmente estromettendo quella società e gestendola con uno strumento separato. Ciò che non si può fare è “compensare” i voti tra masse.

Si può partire dalla composizione negoziata e poi passare al concordato unitario?
Sì, ed è spesso la via più ordinata. L’art. 25 CCII disciplina la composizione negoziata di gruppo: l’esperto può essere unico per tutte le imprese e le trattative si svolgono in modo coordinato. Se la trattativa non si chiude con un accordo, la documentazione raccolta e la mappatura dei rapporti infragruppo sono la base per il ricorso unitario.

Che cosa succede ai debiti fiscali delle singole società?
Ogni società tratta i propri debiti tributari con gli strumenti previsti dal Codice, inclusa la transazione fiscale (art. 88 CCII), con l’adesione dell’amministrazione nella massa di ciascuna debitrice. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), che non è un correttivo del Codice ma il decreto di riforma dei tributi regionali e locali, con il suo art. 4 ha esteso ai tributi locali gli strumenti del Codice: in un gruppo con più stabilimenti in comuni diversi, la posizione di ciascun ente impositore va quindi gestita nella massa della società che ne è debitrice. Le modalità applicative vanno verificate sul testo vigente.

Se il concordato di gruppo fallisce, che cosa accade?
Il Codice prevede la possibilità di una liquidazione giudiziale unitaria (art. 287 CCII) o di procedure separate coordinate (art. 288 CCII). Anche in quel caso le masse restano distinte; ma si aprono le azioni revocatorie infragruppo (art. 290 CCII) e di responsabilità (art. 291 CCII).

Si può modificare il piano durante l’esecuzione?
Le modifiche sostanziali del piano dopo l’omologazione seguono le regole generali sul concordato (con le garanzie per i creditori previste dal Codice); in un gruppo occorre valutare se la modifica di una società incide sui flussi destinati alle altre, perché in quel caso l’effetto si propaga a più masse e richiede un nuovo esame di convenienza.

Una controllata non in crisi può entrare nel concordato di gruppo?
Come debitrice, no: l’art. 284 CCII riguarda imprese in crisi o insolvenza. Una controllata in equilibrio può però partecipare al piano come soggetto che conclude operazioni infragruppo (finanziamenti, garanzie, acquisti di rami), con delibere proprie e valutando con attenzione i rischi per i propri creditori, che non sono coinvolti nella procedura.

Le misure protettive valgono per tutte le società?
Le misure protettive e cautelari seguono la domanda di ciascuna società che accede alla procedura; nel ricorso unitario vengono richieste e confermate in modo coordinato, come mostra il citato provvedimento barese del 15 marzo 2023. Chi è creditore di una società del gruppo non ricorrente non è toccato dalle misure.

Il gruppo deve avere un bilancio consolidato?
No, ma se è stato redatto va allegato al ricorso. In mancanza, il piano deve comunque dare una rappresentazione completa della struttura del gruppo e dei vincoli partecipativi e contrattuali tra le società.

La giurisprudenza profilo per profilo

I provvedimenti che seguono sono stati riscontrati su fonti indipendenti. Dove una pronuncia riguarda la legge fallimentare o il codice civile, è indicato espressamente. La giurisprudenza edita specificamente sul concordato di gruppo nel Codice della crisi è ancora prevalentemente di merito.

Per la capogruppo

1. Tribunale di Napoli, decreto 11 marzo 2026 (Codice della crisi). Principio: la proposta unitaria di gruppo è sottoposta a un vaglio che presuppone una rappresentazione completa della situazione di ogni società; l’assenza dei bilanci e la presenza di operazioni potenzialmente distrattive possono condurre all’inammissibilità. Rilevanza: la diagnosi per singola entità è il primo onere della capogruppo.
2. Tribunale di Bari, Sez. IV civile, decreto 16 marzo 2023 (Codice della crisi). Principio: nel concordato di gruppo il commissario giudiziale può essere nominato dopo la domanda di accesso e prima del decreto di apertura. Rilevanza: la capogruppo avrà fin da subito un organo di controllo unico sull’intero perimetro.
3. Cass., Sez. I, sent. n. 1095 del 21 gennaio 2016 (legge fallimentare e codice civile). Principio: una s.r.l. può partecipare a una società di persone, anche di fatto, senza la delibera autorizzativa dei soci; accertata la società di fatto insolvente, i soci illimitatamente responsabili ne seguono la sorte. Rilevanza: segnala il rischio della “supersocietà di fatto” quando le società del gruppo operano senza distinzione.

Per le controllate operative

4. Tribunale di Bari, Sez. IV civile, decreto 9 gennaio 2024 (Codice della crisi). Principio: la proposta di gruppo può combinare la liquidazione di alcune società con la prosecuzione dell’attività di altre, entro i presupposti di ammissibilità del Codice. Rilevanza: la controllata deve sapere se nel piano sarà in continuità o in liquidazione.
5. Tribunale di Civitavecchia, Sezione fallimentare, decreto 9 febbraio 2026 (Codice della crisi). Principio: è inammissibile una proposta di concordato di gruppo liquidatorio che presenti specifiche criticità. Rilevanza: la soluzione unitaria non sottrae le singole società al controllo di tenuta del piano.
6. Cass., Sez. I, ord. n. 18599 dell’8 luglio 2025 (codice civile). Principio: rientra nella postergazione dell’art. 2497-quinquies c.c. anche il finanziamento effettuato dalla capogruppo tramite una propria controllata, attraverso una catena di partecipazioni totalitarie, pur senza partecipazione diretta nella finanziata. Rilevanza: i finanziamenti “tra sorelle” possono essere postergati.

Per i creditori finanziari

7. Cass., Sez. I, ord. n. 22166 del 31 luglio 2025 (codice civile). Principio: la postergazione ex art. 2497-quinquies c.c. scatta per il solo fatto della direzione e coordinamento, a prescindere dall’abuso, che rileva solo sul piano risarcitorio. Rilevanza: il creditore esterno può contestare piani che parificano i crediti della capogruppo ai propri.
8. Cass., Sez. I, sent. n. 20559 del 13 ottobre 2015 (legge fallimentare). Principio: in assenza di disciplina, non era ammissibile un concordato di gruppo; masse e maggioranze andavano tenute distinte per ogni società. Rilevanza: è la radice storica del voto separato oggi previsto dall’art. 286 CCII.

Per i fornitori

9. Tribunale di Bari, Sez. IV civile, provvedimento 15 marzo 2023 (Codice della crisi). Principio: individua quando il giudice delle misure protettive e cautelari può confermare gli effetti protettivi che, nel piano unitario di gruppo, derivano dalla domanda di accesso. Rilevanza: per il fornitore definisce il perimetro del blocco delle azioni esecutive. La fonte consultata riporta solo il titolo della massima: il contenuto puntuale va verificato sul testo integrale.

Per i lavoratori

10. Tribunale di Milano, Sez. II civile, decreto 22 marzo 2023 (Codice della crisi). Principio: nella liquidazione giudiziale unitaria di gruppo il tribunale può accogliere la richiesta di esercizio dell’impresa, anche parziale, autorizzabile poi dal giudice delegato a determinate condizioni. Rilevanza: anche se il concordato non riesce, la conservazione dei rami produttivi e dei posti di lavoro resta possibile.

Per i soci di minoranza

11. Cass., Sez. I, ord. n. 30445 del 21 novembre 2019 (legge fallimentare). Principio: senza disciplina specifica, il concordato unitario era inammissibile e la posizione di ogni società andava valutata separatamente; l’unica ipotesi considerata riguardava società soggette a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. Rilevanza: la direzione e coordinamento è sia il presupposto del concordato di gruppo sia il fondamento della responsabilità della capogruppo verso i soci di minoranza.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio lavora con avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo, perché il concordato di gruppo è insieme un problema giuridico (perimetro, competenza, voto, opposizioni) e un problema di numeri (flussi per società, vantaggi compensativi, alternativa liquidatoria). In concreto:

1. Mappiamo il gruppo: ricostruiamo la catena di controllo, verifichiamo la pubblicità ex art. 2497-bis c.c. e la sussistenza della direzione e coordinamento, indispensabile per l’art. 284 CCII.
2. Riconciliamo i rapporti infragruppo con i commercialisti dello staff: crediti, debiti, garanzie incrociate, cash pooling, contratti di servizio, individuando i crediti postergabili.
3. Valutiamo la composizione negoziata di gruppo ex art. 25 CCII come primo passaggio e prepariamo la documentazione che servirà poi al ricorso unitario.
4. Confrontiamo gli strumenti: concordato unitario, accordi di ristrutturazione di gruppo, procedure separate coordinate, indicando per ciascuna società l’alternativa liquidatoria.
5. Per la capogruppo costruiamo la dimostrazione della maggiore convenienza e la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa, da sottoporre all’attestatore.
6. Per le controllate verifichiamo che il piano non le usi come “cassa”, predisponendo delibere motivate per i singoli organi amministrativi.
7. Per i creditori finanziari e i fornitori analizziamo la proposta massa per massa, il trattamento delle garanzie incrociate e dei crediti infragruppo, e valutiamo voto e opposizione.
8. Per i lavoratori verifichiamo chi è il datore formale, la classificazione dei crediti e l’impatto di trasferimenti di rami tra società.
9. Per i soci di minoranza esaminiamo le operazioni infragruppo e, se necessario, impostiamo l’opposizione all’omologazione ex art. 285 CCII e le azioni ex art. 2497 c.c.
10. Coordiniamo la posizione dei garanti persone fisiche con gli strumenti del sovraindebitamento, quando la sorte del gruppo si intreccia con quella dell’imprenditore.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Nel risanamento di un gruppo la competenza che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore: chi conosce la composizione negoziata sa come si costruisce il consenso delle banche e dei fornitori prima del deposito, e come si trasferisce quel lavoro in un piano unitario attestabile. L’abilitazione di cassazionista garantisce la continuità della stessa strategia dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio di legittimità, per esempio su un reclamo contro l’omologazione, con lo stesso difensore e la stessa linea. La competenza bancaria e tributaria dello staff pesa nella lettura delle garanzie incrociate e nella transazione fiscale di ciascuna società.

Ogni intervento è un impegno di mezzi: analizzeremo i dati, verificheremo le alternative e costruiremo con te la strategia più coerente con il tuo profilo.

In chiusura: prima capisci il tuo profilo, poi agisci con le tue regole

Il concordato unitario non è un’unica procedura uguale per tutti: è un percorso in cui ogni società conserva i propri creditori e ogni soggetto coinvolto ha strumenti diversi. Il primo passo è capire qual è il tuo profilo; il secondo è agire secondo le tue regole, nei tempi in cui quelle regole contano: la capogruppo nella diagnosi e nell’attestazione, la controllata nella delibera, la banca e il fornitore nel voto, il lavoratore nei trasferimenti, il socio di minoranza nell’omologazione.

Lo Studio Monardo segue questo percorso dall’inizio perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la figura che accompagna i gruppi nella composizione negoziata e ne prepara il passaggio al concordato; e perché, come Gestore della crisi L. 3/2012 e professionista fiduciario di un OCC, può affiancare a quel percorso la tutela dei soci e dei garanti persone fisiche, che nel gruppo restano esposti anche quando le società si risanano.

📩 Prima che il piano venga depositato o che si apra il voto, contatta lo studio: tutti i riferimenti per raggiungerci si trovano al termine di questa guida.