Si Può Fare Reclamo Contro L’omologa Del Concordato Semplificato?

Sì: contro il decreto che omologa (o che nega l’omologa) del concordato semplificato si può proporre reclamo alla Corte d’appello, ma la maggior parte delle impugnazioni che falliscono non cade per mancanza di ragioni, bensì per errori di tempi, di legittimazione e di impostazione che si potevano evitare.

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, disciplinato dall’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024), è uno strumento anomalo: nasce solo dopo una composizione negoziata fallita, non prevede il voto dei creditori e affida tutto il controllo al tribunale. Proprio per questo, il reclamo previsto dal comma 6 dell’articolo, che rinvia al procedimento dell’art. 247 CCII, è spesso l’unica sede in cui un creditore dissenziente, o un debitore che si è visto negare l’omologa, può far valere le proprie ragioni davanti a un secondo giudice. E sbagliare lì significa, molto spesso, non avere un’altra occasione.

Gli errori che vediamo ripetersi più spesso sono sei:

1. Non opporsi in primo grado contando di “rifarsi” con il reclamo.
2. Calcolare male il termine di trenta giorni (e contare sulla sospensione feriale).
3. Sbagliare la forma del ricorso e le notifiche alle altre parti.
4. Usare il reclamo per presentare un piano nuovo o modifiche sostanziali.
5. Contestare la “convenienza” in astratto invece dei requisiti di legge dell’omologa.
6. Credere che il reclamo blocchi da solo la liquidazione, o che dopo la Corte d’appello si possa sempre andare in Cassazione.

Perché proprio lo Studio Monardo su questo tema? Il concordato semplificato è una procedura che esiste solo come “seconda fase” della composizione negoziata della crisi: il debitore vi accede presentando la relazione finale dell’esperto, e il tribunale ne acquisisce il parere. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno che cosa l’esperto deve attestare, come si chiudono le trattative e quali passaggi della composizione negoziata il tribunale torna a verificare in sede di omologa. A questo si aggiunge la qualifica di avvocato cassazionista, che consente di seguire l’impugnazione dal reclamo fino all’eventuale giudizio di legittimità con la stessa linea difensiva.

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Errore n. 1 — Restare in silenzio in primo grado e puntare tutto sul reclamo

L’errore

Un fornitore riceve dal debitore la proposta di concordato semplificato, con il parere dell’ausiliario e la relazione dell’esperto. La legge, pensa, prevede comunque un reclamo: meglio aspettare l’esito dell’udienza di omologazione e, se il decreto non piace, impugnarlo davanti alla Corte d’appello. Così non si costituisce, non deposita opposizione e lascia che il tribunale decida sulla base della sola documentazione del debitore.

Perché è un errore

L’art. 25-sexies, comma 4, CCII stabilisce che il tribunale, valutata la ritualità della proposta, ordina che questa sia comunicata ai creditori e fissa l’udienza di omologazione, che deve tenersi almeno quarantacinque giorni dopo la scadenza del termine assegnato all’ausiliario per il suo parere. I creditori e qualsiasi interessato possono proporre opposizione costituendosi almeno dieci giorni prima dell’udienza, e quel termine è perentorio. Il concordato semplificato non conosce il voto: l’opposizione è dunque l’unico strumento con cui il creditore partecipa davvero al giudizio di primo grado, porta i propri documenti e costringe il tribunale a prendere posizione sulle sue contestazioni.

Il comma 6 attribuisce poi il reclamo alle “parti”. L’esperienza insegna che è proprio su questa parola che si gioca la partita: chi non si è costituito in primo grado rischia di sentirsi contestare la legittimazione al reclamo, o comunque di arrivare davanti alla Corte d’appello con motivi che il tribunale non ha mai esaminato e con prove mai prodotte.

Le conseguenze

Il punto non è soltanto formale. Anche ammettendo che il creditore non opponente possa reclamare (la questione non ha ancora una risposta univoca della Cassazione proprio per il concordato semplificato, e va valutata caso per caso), il giudizio di reclamo resta un controllo sul decreto di primo grado. Un creditore che non ha mai segnalato al tribunale, ad esempio, che la stima di un immobile era gonfiata o che la proposta lo trattava peggio della liquidazione giudiziale si troverà a sollevare per la prima volta questioni di fatto che avrebbero richiesto un contraddittorio con l’ausiliario. La conseguenza più grave è che il decreto di omologa, immediatamente esecutivo, produce i suoi effetti mentre il creditore cerca ancora di dimostrare di avere titolo per contestarlo.

Cosa fare invece

Appena ricevuta la comunicazione della proposta, il creditore deve leggere tre documenti: la proposta e il piano di liquidazione, il parere dell’ausiliario, la relazione finale e il parere dell’esperto della composizione negoziata. Poi deve chiedersi se ha ragioni concrete di dissenso sui requisiti del comma 5 (regolarità del contraddittorio e del procedimento, rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, fattibilità del piano di liquidazione, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore). Se le ragioni ci sono, l’opposizione va depositata con atto di costituzione almeno dieci giorni prima dell’udienza, con tutti i documenti che le sorreggono: è questo che apre la strada a un reclamo solido.

Il dettaglio che pochi conoscono

La comunicazione della proposta ai creditori è a carico del debitore, che deve usare l’elenco dei creditori depositato con il ricorso. Se un creditore non ha ricevuto la comunicazione, o l’ha ricevuta a un indirizzo sbagliato, il vizio riguarda la “regolarità del contraddittorio”, che è il primo dei requisiti che il tribunale deve verificare per omologare. In quel caso la mancata opposizione non è colpa del creditore, e il vizio può diventare un motivo di reclamo autonomo: ma va documentato con precisione (data della comunicazione, indirizzo usato, elenco depositato), altrimenti resta un’affermazione.

C’è poi un secondo aspetto: il tribunale, prima di omologare, può disporre accertamenti anche d’ufficio. Un creditore opponente può chiedere espressamente che quegli accertamenti vengano svolti (ad esempio una verifica sulla stima dei beni): se il tribunale li nega senza motivazione, quel diniego è un ulteriore argomento spendibile in reclamo, che il creditore rimasto in silenzio non avrà mai.

La prospettiva del debitore

Lo stesso errore, a parti invertite, lo commette spesso il debitore. Convinto che il parere favorevole dell’ausiliario e la relazione dell’esperto bastino a garantire l’omologa, non replica alle opposizioni depositate dai creditori, non integra la documentazione quando il tribunale lo chiede, non partecipa attivamente all’udienza. Se il tribunale nega l’omologa, il debitore si ritrova in reclamo a dover spiegare per la prima volta perché le contestazioni dei creditori erano infondate, con un fascicolo che non contiene le sue risposte. L’esperienza insegna che il reclamo del debitore è tanto più solido quanto più il primo grado è stato combattuto: la Corte d’appello lavora sul materiale già acquisito, e un’udienza di omologazione affrontata passivamente lascia vuoti che è difficile colmare dopo, anche perché, come si vedrà parlando dell’errore n. 4, le modifiche sostanziali in reclamo non sono ammesse.

Per il debitore, quindi, la preparazione del reclamo comincia prima del decreto: rispondere a ciascuna opposizione nel merito, depositare i chiarimenti richiesti dall’ausiliario, documentare l’alternativa liquidatoria con stime aggiornate. Sono attività che, oltre a migliorare le probabilità di omologa, costruiscono il fascicolo che servirà se il tribunale dovesse decidere in senso contrario.

Perché il primo grado conta più del secondo

C’è una ragione strutturale per cui, nel concordato semplificato, il primo grado pesa più che in altri giudizi. Non essendoci il voto, il tribunale è l’unico soggetto che valuta la proposta nel merito, e lo fa sulla base di un contraddittorio che la legge disegna in modo molto compresso: comunicazione della proposta, termine per l’opposizione, udienza. Il giudizio di reclamo, pur consentendo l’assunzione di mezzi di prova anche d’ufficio (art. 247 CCII), non è pensato per rifare da capo l’istruttoria, ma per verificare se il tribunale ha deciso correttamente su quanto aveva davanti. Chi arriva in Corte d’appello senza aver detto nulla in tribunale chiede, in sostanza, al secondo giudice di fare il lavoro del primo: una richiesta che le corti tendono ad accogliere con molta cautela.

Errore n. 2 — Sbagliare il termine dei trenta giorni

L’errore

Il decreto di omologa viene comunicato dalla cancelleria a metà luglio. Il creditore, convinto che durante l’estate i termini “si fermino”, si ripromette di occuparsene a settembre. Oppure fa decorrere i trenta giorni dalla data in cui ha visto l’iscrizione del decreto nel registro delle imprese, o dalla data in cui il commissario liquidatore gli ha scritto per la prima volta.

Perché è un errore

L’art. 25-sexies, comma 6, CCII prevede che il tribunale provveda con decreto motivato, immediatamente esecutivo, pubblicato e comunicato dalla cancelleria alle parti, che nei trenta giorni successivi possono proporre reclamo alla Corte d’appello ai sensi dell’art. 247 CCII. L’art. 247, a sua volta, qualifica come perentorio il termine di trenta giorni per il reclamo. Il riferimento temporale è la comunicazione del decreto da parte della cancelleria alla parte, non altri eventi successivi.

Quanto alla sospensione feriale, il punto che sfugge quasi sempre è che il Codice della crisi contiene una regola generale proprio su questo: l’art. 9 CCII esclude, salvo diversa previsione, l’applicazione della sospensione feriale dei termini (quella che, per i giudizi ordinari, opera dal 1° al 31 agosto) ai procedimenti disciplinati dal Codice. Il concordato semplificato è disciplinato dal Codice e il suo reclamo rinvia all’art. 247: chi conta sulla pausa di agosto per guadagnare un mese di tempo si espone a una tardività quasi certa.

Le conseguenze

Un reclamo depositato anche un solo giorno dopo la scadenza è inammissibile. La Corte d’appello non entra nel merito, il decreto di omologa diventa definitivo e il creditore resta vincolato al concordato: riceverà solo quanto previsto dal piano di liquidazione, nei tempi e con le modalità indicate. Né l’eventuale fondatezza delle sue ragioni (una utilità inesistente, un ordine dei privilegi violato) potrà più essere fatta valere, perché la decadenza preclude l’esame di qualunque motivo.

Cosa fare invece

Il giorno stesso in cui arriva la comunicazione di cancelleria (di norma via PEC), occorre annotare la data e calcolare la scadenza contando trenta giorni di calendario, senza alcuna sospensione estiva. Il reclamo va preparato in modo da essere depositato con qualche giorno di margine, non l’ultimo giorno utile: una PEC rifiutata o un deposito telematico non andato a buon fine all’ultimo momento non si recuperano. Se la comunicazione è avvenuta in un periodo in cui il destinatario non poteva materialmente leggerla, il problema va affrontato subito con un difensore, non a termine scaduto.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il decreto della Corte d’appello che decide il reclamo è a sua volta ricorribile per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione (art. 25-sexies, comma 7, CCII). Anche qui il termine è breve e non beneficia della sospensione feriale. Chi programma l’impugnazione deve quindi ragionare fin dall’inizio su due finestre di trenta giorni ciascuna, entrambe “corte” e rigide: una strategia che non le tiene presenti dal primo giorno rischia di bruciare l’ultimo grado di giudizio per un ritardo organizzativo.

Va ricordato, inoltre, che il decreto di omologa è pubblicato anche nel registro delle imprese ai fini della sua opponibilità ai terzi. Questa pubblicità serve ai terzi, non sposta il termine per le parti che hanno ricevuto la comunicazione dalla cancelleria: confondere i due piani è un errore frequente e, nella maggior parte dei casi, fatale.

Un esempio di calcolo

Per rendere concreto il punto, si considerino tre date di comunicazione del decreto. Con comunicazione il 3 marzo, la scadenza è il 2 aprile. Con comunicazione il 22 luglio, la scadenza cade il 21 agosto: nessuna sospensione estiva sposta quella data. Con comunicazione il 28 dicembre, la scadenza è il 27 gennaio, senza che le festività natalizie incidano sul conteggio (salvo lo slittamento al primo giorno non festivo quando il giorno finale è festivo). In tutti e tre i casi il dies a quo è il giorno della comunicazione di cancelleria, che non si computa, e il conteggio procede per giorni di calendario.

Comunicazione e conoscenza: due cose diverse

Il punto che sfugge quasi sempre è che il termine decorre dalla comunicazione formale, non dalla conoscenza effettiva. Un creditore che ha indicato un indirizzo PEC nel procedimento e non lo controlla con regolarità non potrà invocare di aver letto tardi la comunicazione. Al contrario, un creditore che non ha mai ricevuto la comunicazione (ad esempio perché non costituito e non destinatario di comunicazioni da parte della cancelleria) si trova in una posizione diversa, che però porta con sé il problema della legittimazione esaminato nell’errore n. 1. Anche per questo, costituirsi in primo grado e indicare un recapito presidiato è la prima forma di tutela.

Errore n. 3 — Ricorso incompleto e notifiche sbagliate

L’errore

Il reclamo viene scritto in fretta come una “lettera di protesta”: contesta genericamente il piano, non indica con precisione quale parte del decreto si impugna, non formula conclusioni chiare, non allega i documenti. Poi, ricevuto il decreto di fissazione dell’udienza, il reclamante lo notifica soltanto al debitore, dimenticando gli altri opponenti; oppure, al contrario, perde tempo e risorse a cercare di notificare l’ausiliario e il commissario liquidatore convinto che, senza di loro, il giudizio sia nullo.

Perché è un errore

L’art. 247 CCII disciplina il reclamo in modo dettagliato. Si propone con ricorso depositato nella cancelleria della Corte d’appello, che deve contenere i requisiti indicati dall’art. 51, comma 2, CCII (in sostanza: indicazione della corte, generalità del reclamante e del difensore, esposizione dei fatti e degli elementi di diritto su cui si basa l’impugnazione con le relative conclusioni, indicazione dei mezzi di prova e dei documenti). Entro cinque giorni il presidente designa il relatore e fissa l’udienza entro sessanta giorni dal deposito. Il reclamante deve notificare ricorso e decreto di fissazione alle altre parti entro dieci giorni dalla comunicazione del decreto di fissazione, e tra la notifica e l’udienza devono intercorrere almeno trenta giorni.

Sulla questione dei contraddittori, la Corte di cassazione è stata netta: con l’ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026 (Sez. I) ha chiarito che nel giudizio di reclamo contro l’omologa del concordato semplificato non sono contraddittori necessari né l’ausiliario nominato dal tribunale ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, né il commissario liquidatore nominato con il decreto di omologa, perché nessuno dei due è titolare di un interesse sostanziale proprio nella controversia.

Le conseguenze

Un ricorso privo dell’esposizione dei motivi e delle conclusioni rischia di essere dichiarato inammissibile o di lasciare la Corte senza un perimetro chiaro su cui decidere. La mancata notifica a una parte necessaria (il debitore, gli altri opponenti che non abbiano a loro volta reclamato) apre invece problemi di integrità del contraddittorio, che nel migliore dei casi allungano i tempi con un ordine di integrazione e nel peggiore portano a decisioni impugnabili. Il costo più alto, però, è quello delle prove: le parti resistenti devono costituirsi almeno dieci giorni prima dell’udienza a pena di decadenza, e chi arriva in udienza senza aver indicato documenti e mezzi di prova nel ricorso si gioca il reclamo su un fascicolo incompleto.

Cosa fare invece

Il ricorso va costruito come un vero atto di impugnazione: individuare il capo del decreto contestato, collegare ogni motivo a uno dei requisiti dell’art. 25-sexies, comma 5, chiedere espressamente la riforma (revoca dell’omologa o, per il debitore, omologazione), allegare la documentazione già prodotta in primo grado e quella eventualmente sopravvenuta. Le notifiche vanno fatte al debitore e a tutte le parti del giudizio di primo grado che non sono reclamanti, entro dieci giorni dalla comunicazione del decreto di fissazione, verificando che resti lo spazio dei trenta giorni prima dell’udienza. L’ausiliario e il commissario liquidatore possono ricevere una comunicazione per informazione, ma la loro mancata evocazione in giudizio non rende nullo il reclamo, alla luce di Cass. n. 881/2026.

Il dettaglio che pochi conoscono

L’art. 247 consente l’intervento di qualunque interessato, ma solo entro il termine previsto per la costituzione delle parti resistenti. Questo significa che un creditore che non ha reclamato in proprio ma vuole sostenere le ragioni del reclamante (o, all’opposto, difendere l’omologa) ha una finestra precisa per farlo: dopo, potrà solo assistere. Nelle procedure con molti creditori chirografari, coordinare per tempo reclamanti e interventori può fare la differenza sul peso delle contestazioni davanti alla Corte.

Errore n. 4 — Usare il reclamo per “riscrivere” il concordato

L’errore

Il tribunale ha negato l’omologa perché il piano non assicurava un’utilità ai creditori chirografari. Il debitore, nel reclamo, cambia strategia: allega una nuova offerta di acquisto per l’azienda, introduce un apporto di un socio che prima non c’era, modifica le percentuali di soddisfacimento. In buona fede, pensa che la Corte d’appello possa valutare la proposta “migliorata” e omologarla direttamente.

Perché è un errore

Il concordato semplificato ha una struttura chiusa. La proposta viene presentata con la relazione finale dell’esperto, sottoposta al parere dell’ausiliario e comunicata ai creditori, che su quella proposta (e solo su quella) possono opporsi. È qui che molti compromettono la propria posizione: il reclamo ex art. 247 è un controllo sul decreto del tribunale, non una nuova fase di negoziazione.

Lo ha detto in modo esplicito la Corte d’appello di Torino, Sez. I civile, con decreto del 19 novembre 2024: in sede di reclamo contro il diniego di omologa del concordato semplificato il debitore non può introdurre un nuovo piano di liquidazione, nemmeno invocando fatti sopravvenuti, perché il termine ultimo per le modifiche sostanziali si colloca prima del giudizio di omologazione. Le modifiche, infatti, devono passare attraverso il parere dell’ausiliario e il contraddittorio con i creditori, che in appello non possono essere ricostruiti. La Corte ha richiamato la distinzione, elaborata dalla Cassazione in materia di concordato preventivo (Cass. n. 22988/2022), tra vere modifiche della proposta, che incidono sulla valutazione dei creditori, e semplici integrazioni o chiarimenti, che non la alterano.

Le conseguenze

Le modifiche sostanziali presentate per la prima volta in reclamo sono inammissibili: la Corte d’appello giudica il piano originario, e se quello non reggeva il diniego viene confermato. Il debitore perde tempo prezioso, mentre i creditori, venute meno le misure protettive legate alla composizione negoziata, possono riprendere le azioni individuali o chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale.

Cosa fare invece

Il debitore deve distinguere con lucidità due situazioni. Se il tribunale ha sbagliato a valutare il piano così com’era (ad esempio ha frainteso una stima, ha calcolato male l’alternativa liquidatoria, ha ignorato un documento), il reclamo è lo strumento giusto: si contesta l’errore del giudice sul piano originario, offrendo eventualmente chiarimenti e integrazioni documentali che non cambiano la sostanza della proposta. Se invece il piano era davvero insufficiente e serve una proposta diversa, il reclamo non è la sede adatta: occorre valutare un diverso strumento di regolazione della crisi, con i suoi presupposti e i suoi tempi.

Speculare è la posizione del creditore che resiste al reclamo del debitore: il suo primo argomento, quando il debitore tenta di “aggiustare” il piano in appello, è proprio l’inammissibilità delle modifiche sostanziali, da eccepire subito nella memoria di costituzione.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il confine tra “integrazione” e “modifica” non dipende dall’etichetta che la parte usa, ma dall’effetto: se il nuovo elemento cambia la misura o i tempi del soddisfacimento dei creditori, o l’attivo destinato alla liquidazione, è una modifica, anche se viene presentato come “chiarimento”. Un documento che conferma una stima già depositata è un’integrazione; un nuovo acquirente con un prezzo più alto è una modifica. Sotto la legge fallimentare la giurisprudenza aveva elaborato regole simili per il concordato preventivo, e la Corte torinese le ha ritenute utilizzabili, con gli adattamenti del caso, anche per il concordato semplificato.

Errore n. 5 — Contestare la “convenienza” invece dei requisiti di legge

L’errore

Il creditore reclamante scrive che il concordato “non conviene”, che la percentuale offerta ai chirografari è “troppo bassa”, che il debitore “avrebbe potuto fare di più”. Sono argomenti comprensibili, ma restano opinioni: non indicano quale requisito di omologa il tribunale avrebbe verificato male.

Perché è un errore

Nel concordato semplificato non c’è voto, e quindi non c’è una maggioranza da contestare né un giudizio di convenienza rimesso ai creditori. Il tribunale omologa solo se accerta i requisiti dell’art. 25-sexies, comma 5, CCII: regolarità del contraddittorio e del procedimento; rispetto dell’ordine delle cause di prelazione; fattibilità del piano di liquidazione; assenza di pregiudizio per i creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e utilità assicurata a ciascun creditore. Il reclamo efficace è quello che “aggancia” ogni contestazione a uno di questi parametri e dimostra perché il tribunale ha sbagliato a ritenerlo soddisfatto.

La Cassazione, nelle pronunce del 2025-2026, ha dato molto materiale a chi sa leggerle:

• sull’utilità, Cass. n. 624/2026 ha escluso che possa consistere nella sola rapidità della soluzione della crisi, perché quel vantaggio non porta nulla ai creditori chirografari: l’utilità deve essere concreta ed economicamente apprezzabile per ciascun creditore;
• sulle risorse esterne, Cass. n. 620 del 12 gennaio 2026, secondo la ricostruzione pubblicata dalla stampa specializzata, ha escluso che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei propri finanziamenti, concessi durante la composizione negoziata, costituisca una vera risorsa esterna ai sensi dell’art. 84 CCII;
• sui presupposti di accesso, Cass. ord. n. 623 del 12 gennaio 2026 ha affermato che il tribunale può verificare se la composizione negoziata fosse percorribile fin dall’origine, e che se non lo era il concordato semplificato è inammissibile;
• sull’estensione del controllo, Cass. ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025 e Cass. ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026 hanno ribadito che il vaglio del tribunale non è solo formale o documentale, ma riguarda la legalità sostanziale della proposta alla luce dell’art. 25-sexies e dell’art. 39 CCII.

Le conseguenze

Un reclamo costruito sulla “convenienza” in senso generico viene di norma respinto, perché la Corte d’appello non può sostituire la propria valutazione di opportunità a quella che la legge non affida a nessuno. Il risultato è che il creditore, pur avendo forse ragioni fondate (una utilità assente, un privilegio scavalcato), le vede travolte da un’impostazione sbagliata dell’atto, e il decreto di omologa si consolida.

Cosa fare invece

Il lavoro serio parte dai numeri. Bisogna ricostruire l’alternativa liquidatoria (che cosa avrebbe ricevuto quel creditore in una liquidazione giudiziale, al netto dei costi della procedura), confrontarla con il piano, verificare l’ordine dei privilegi, individuare quale utilità concreta viene offerta ai chirografari e se esiste davvero. Ogni motivo di reclamo deve indicare il requisito violato, il passaggio del decreto che lo ha ritenuto erroneamente sussistente e la prova che lo smentisce. Per questo lavoro servono, insieme, la lettura giuridica e quella contabile del piano. Lo Studio Monardo affronta questi reclami con il coordinamento dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, e con uno staff in cui avvocati e commercialisti lavorano sugli stessi numeri del piano.

Il dettaglio che pochi conoscono

Molti reclamanti dimenticano che il concordato semplificato ha un “antecedente” che il tribunale può tornare a esaminare: la composizione negoziata. La relazione finale dell’esperto deve attestare che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, che non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lettera b), CCII non erano praticabili. Se l’esperto si è limitato a formule di stile, o se dagli atti emerge che le trattative non sono mai davvero iniziate, il creditore può costruire un motivo di reclamo sulla stessa ammissibilità della proposta, sostenuto dalla linea tracciata dalla Cassazione con l’ordinanza n. 623/2026. Un altro profilo raramente esplorato è quello della competenza territoriale: con l’ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023 la Cassazione ha ricondotto il concordato semplificato tra le procedure concorsuali e ha applicato in via analogica la regola per cui il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito non sposta la competenza.

I singoli requisiti, uno per uno

Per costruire motivi davvero utili è bene esaminare i requisiti dell’art. 25-sexies, comma 5, in modo analitico, perché ciascuno si presta a contestazioni diverse.

Regolarità del contraddittorio e del procedimento. Qui rientrano la corretta comunicazione della proposta a tutti i creditori dell’elenco, il rispetto dei termini fra parere dell’ausiliario e udienza (almeno quarantacinque giorni), la presenza in atti della relazione finale e del parere dell’esperto. Sono vizi spesso documentabili con certezza, e per questo particolarmente efficaci.

Rispetto dell’ordine delle cause di prelazione. Il piano deve distribuire il ricavato rispettando i privilegi e le garanzie. Un creditore privilegiato che vede pagati prima di lui creditori di grado inferiore, o un chirografario che vede trattati diversamente creditori in identica posizione senza giustificazione, ha un motivo che attiene direttamente a un requisito di legge.

Fattibilità del piano di liquidazione. Il controllo riguarda la concreta realizzabilità delle vendite e dei tempi previsti: stime prive di riscontri, offerte di acquisto condizionate o non vincolanti, cronoprogrammi irrealistici. Il creditore deve mostrare, con documenti, perché il piano non può raggiungere i risultati promessi.

Assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale. È il confronto numerico tra quanto il creditore riceve dal concordato e quanto riceverebbe nella liquidazione giudiziale. Il confronto va fatto per ciascun creditore, non in media: un piano può essere complessivamente migliore della liquidazione e peggiore per una specifica categoria.

Utilità per ciascun creditore. Dopo la pronuncia n. 624/2026, questo requisito ha assunto un peso autonomo: non basta non peggiorare la posizione del creditore, occorre offrirgli un vantaggio concreto ed economicamente apprezzabile, che non coincide con la sola rapidità della procedura.

Un reclamo che affronta questi profili uno per uno, con numeri e documenti, mette la Corte d’appello nella condizione di verificare il decreto in modo puntuale; un reclamo che li mescola in una critica generale costringe la Corte a cercare da sola il vizio, e raramente lo fa.

Errore n. 6 — Pensare che il reclamo “congeli” la liquidazione e che dopo ci sia sempre la Cassazione

L’errore

Il creditore deposita il reclamo e si sente al sicuro: “finché la Corte non decide, non si vende nulla”. Oppure il debitore, visto respinto il reclamo contro una declaratoria di inammissibilità, si prepara a ricorrere in Cassazione convinto che l’ultimo grado di giudizio sia sempre disponibile.

Perché è un errore

Il decreto di omologa del concordato semplificato è, per espressa previsione dell’art. 25-sexies, comma 6, immediatamente esecutivo. Il reclamo non ne sospende automaticamente gli effetti: il commissario liquidatore nominato dal tribunale può procedere con le operazioni previste dal piano. L’art. 247, comma 12-bis, CCII, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, consente però alla Corte d’appello, su istanza di parte o del curatore, di sospendere in tutto o in parte, anche temporaneamente, la liquidazione dell’attivo o l’attuazione del piano o dei pagamenti, quando ricorrono gravi e fondati motivi, in pendenza del reclamo o del ricorso per cassazione.

Quanto al terzo grado, l’art. 25-sexies, comma 7, prevede il ricorso per cassazione contro il decreto della Corte d’appello sul reclamo avverso la decisione sull’omologa. Ma non ogni decreto è ricorribile: secondo la Cassazione, il decreto con cui la Corte d’appello decide il reclamo contro la dichiarazione di inammissibilità della proposta pronunciata “in limine” dal tribunale non è impugnabile nemmeno con il ricorso straordinario ex art. 111, comma 7, Cost., perché non ha natura decisoria (il principio è riferito alle pronunce depositate nel gennaio 2026 e in particolare all’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026, mentre alcune banche dati lo collegano alla n. 620 della stessa data).

Le conseguenze

Chi non chiede la sospensione rischia di vincere il reclamo quando i beni sono già stati venduti e il ricavato distribuito: la revoca dell’omologa, a quel punto, non restituisce la situazione di partenza e lascia aperte solo questioni restitutorie complesse. Sul versante opposto, un ricorso per cassazione proposto contro un decreto non ricorribile si chiude con una declaratoria di inammissibilità, con condanna alle spese di giudizio e senza alcun esame del merito.

Cosa fare invece

Il creditore che reclama contro l’omologa deve valutare subito, insieme al reclamo, l’istanza di sospensione ex art. 247, comma 12-bis, documentando i “gravi e fondati motivi”: ad esempio, una vendita imminente di un bene strategico a un prezzo che il reclamante contesta, o pagamenti che altererebbero l’ordine dei privilegi. L’istanza va motivata in modo specifico, mostrando che cosa accadrebbe di irreversibile in attesa della decisione. Il debitore che ha ottenuto l’omologa, viceversa, deve sapere che il commissario può procedere, ma che una sospensione può arrivare in qualunque momento della pendenza: conviene pianificare le operazioni tenendone conto.

Per il ricorso in Cassazione, prima di impostarlo bisogna chiedersi che cosa ha deciso, in concreto, la Corte d’appello: se ha deciso sull’omologa (concessa o negata) la via del comma 7 è aperta; se ha confermato una inammissibilità pronunciata in limine, la Cassazione ha indicato che il ricorso è precluso, e la strada da valutare è un’altra (ad esempio una nuova domanda di accesso a un diverso strumento, quando ne ricorrano i presupposti).

Il dettaglio che pochi conoscono

Il comma 12-bis dell’art. 247 non si limita alla pendenza del reclamo: la sospensione può essere chiesta anche durante il giudizio di cassazione, e sempre alla Corte d’appello. È un’opzione spesso ignorata da chi perde in secondo grado e propone ricorso per cassazione, convinto di non poter più incidere sull’esecuzione del piano fino alla decisione finale.

Va infine ricordato che il D.Lgs. 7 agosto 2026 n. 147 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), con il suo art. 4, ha esteso ai tributi regionali e locali alcuni strumenti del Codice della crisi, tra cui la transazione fiscale anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis, CCII). Per i Comuni e gli enti locali che compaiono tra i creditori di un’impresa approdata al concordato semplificato dopo una composizione negoziata, il quadro delle trattative precedenti, e quindi della relazione dell’esperto che il tribunale esamina, può risultare diverso dal passato: un elemento da verificare con attenzione quando si valuta se reclamare.

Gli errori in cifre

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati di fantasia per mostrare quanto può costare ciascun errore. Non riproducono casi reali.

Simulazione 1 — Il termine “estivo”

Ipotesi: un creditore chirografario vanta 38.740 € verso una società in concordato semplificato. Il piano gli riconosce il 6,2%, cioè 2.401,88 €. Il creditore ritiene che, in una liquidazione giudiziale, la vendita separata di un capannone gli avrebbe assicurato almeno il 14%, cioè 5.423,60 €. Il decreto di omologa gli viene comunicato via PEC il 17 luglio.

• Calcolo corretto: trenta giorni di calendario, senza sospensione feriale (art. 9 CCII), con scadenza il 16 agosto. Se il 16 agosto cade di domenica la scadenza slitta al primo giorno non festivo successivo; in ogni caso il deposito andrebbe programmato entro la prima decade di agosto.
• Se il creditore deposita il reclamo il 12 agosto, la Corte d’appello esamina il merito: potrà accogliere o respingere, ma la differenza potenziale di 3.021,72 € resta in gioco.
• Se invece deposita il 15 settembre, contando sulla pausa di agosto, il reclamo è tardivo e inammissibile. Il creditore perde definitivamente la possibilità di discutere quei 3.021,72 € e resta vincolato al 6,2%.

Simulazione 2 — Il reclamo senza sospensione

Ipotesi: un istituto finanziario con un credito ipotecario di 412.380 € contesta l’omologa sostenendo che il piano vende l’immobile ipotecato a 287.500 € mentre una perizia di parte lo stima 349.900 €, con violazione dell’ordine delle prelazioni per effetto della ripartizione prevista. Il commissario liquidatore ha fissato la vendita a quaranta giorni dalla pubblicazione del decreto.

• Strada A: il creditore deposita il reclamo e, contestualmente, l’istanza di sospensione ex art. 247, comma 12-bis, documentando la data della vendita e lo scarto di 62.400 € tra prezzo e stima. Se la Corte sospende la vendita, l’eventuale accoglimento del reclamo produce effetti utili.
• Strada B: il creditore deposita solo il reclamo. La vendita si chiude prima dell’udienza. Anche se la Corte, mesi dopo, dovesse revocare l’omologa, il bene è ormai trasferito e il creditore si troverebbe a discutere di restituzioni e responsabilità invece che del valore del suo bene in garanzia.

Simulazione 3 — Il piano “migliorato” in appello

Ipotesi: il tribunale nega l’omologa a una srl perché il piano offre ai chirografari, per un monte crediti di 1.186.450 €, un pagamento complessivo di 23.729 € (2%), mentre l’alternativa liquidatoria stimata dall’ausiliario ne assicurerebbe circa 41.525 € (3,5%). In reclamo il debitore allega l’impegno di un socio a versare ulteriori 31.800 €, portando la percentuale al 4,68%.

• Se la Corte qualifica il versamento come modifica sostanziale (cambia la misura del soddisfacimento), lo dichiara inammissibile, come ha fatto la Corte d’appello di Torino nel decreto del 19 novembre 2024, e conferma il diniego sul piano originario.
• Il debitore avrebbe ottenuto un risultato diverso solo se l’apporto fosse stato inserito nella proposta prima dell’udienza di omologazione, sottoposto al parere dell’ausiliario e comunicato ai creditori. Il “miglioramento” tardivo non salva il concordato e fa perdere i mesi del giudizio di reclamo, durante i quali i creditori possono attivare le proprie iniziative.

Simulazione 4 — L’utilità che non c’è

Ipotesi: una società propone il concordato semplificato con un attivo realizzabile di 642.910 €. Dopo il pagamento delle spese di procedura e dei creditori privilegiati, ai chirografari (monte crediti 877.300 €) resta un riparto dello 0,9%, cioè 7.895,70 € in totale. Il piano giustifica l’utilità con la “rapidità della liquidazione”, stimata in diciotto mesi contro i trentasei di una liquidazione giudiziale.

• Un creditore chirografario con 26.480 € riceverebbe 238,32 €. Nella liquidazione giudiziale, secondo il parere dell’ausiliario, la percentuale sarebbe sostanzialmente identica.
• Se il creditore impugna sostenendo che il concordato “non conviene”, la Corte valuterà un’opinione. Se invece contesta l’assenza di un’utilità concreta ed economicamente apprezzabile, richiamando la regola affermata da Cass. n. 624/2026 secondo cui la sola rapidità non costituisce utilità per i chirografari, il motivo colpisce un requisito di legge. La stessa ragione, formulata in due modi diversi, può produrre esiti opposti.

La mappa degli errori

Riassumendo il percorso, gli errori si concentrano in tre momenti: prima dell’udienza di omologazione (quando il creditore decide se opporsi), nei trenta giorni dalla comunicazione del decreto (quando si scrive e si deposita il reclamo) e durante la pendenza del reclamo (quando si decide se chiedere la sospensione e se, dopo, ricorrere in Cassazione). La tabella aiuta a individuare dove ci si trova e che cosa si può ancora fare.

Errore	Quando si commette	Conseguenza	Rimedio possibile
Nessuna opposizione in primo grado	Fino a 10 giorni prima dell’udienza di omologazione	Rischio di difetto di legittimazione al reclamo; motivi e prove mai esaminati	Parziale (solo se il vizio riguarda la comunicazione della proposta o se si riconosce la legittimazione)
Termine di 30 giorni sbagliato	Dopo la comunicazione del decreto	Reclamo inammissibile, omologa definitiva	No
Ricorso incompleto o notifiche errate	Deposito del reclamo e 10 giorni successivi al decreto di fissazione	Inammissibilità o integrazione del contraddittorio, prove perse	Parziale
Piano nuovo in reclamo	Nel ricorso o nella memoria del debitore	Modifiche inammissibili, diniego confermato	Parziale (solo integrazioni e chiarimenti)
Motivi di mera “convenienza”	Nella redazione dei motivi	Rigetto nel merito	No, una volta scaduto il termine; sì se il termine è ancora aperto
Nessuna istanza di sospensione / ricorso in Cassazione non consentito	Durante la pendenza del reclamo; dopo il decreto della Corte	Liquidazione eseguita; ricorso inammissibile	Sì per la sospensione (anche in pendenza di Cassazione); no per il ricorso precluso

La checklist preventiva

Questa lista è pensata per essere salvata e usata prima di ogni passo: vale per il creditore che vuole contestare l’omologa e, con gli opportuni adattamenti, per il debitore che vuole impugnare il diniego.

• [ ] Ho letto la proposta, il piano di liquidazione, il parere dell’ausiliario e la relazione finale dell’esperto della composizione negoziata, non solo la lettera di accompagnamento.
• [ ] Ho verificato di essere nell’elenco dei creditori depositato dal debitore e che la comunicazione mi sia arrivata all’indirizzo corretto.
• [ ] Ho annotato la data dell’udienza di omologazione e calcolato il termine di dieci giorni prima, entro cui costituirmi con l’opposizione.
• [ ] Ho ricostruito, con numeri alla mano, quanto riceverei nella liquidazione giudiziale e quanto ricevo dal concordato.
• [ ] Ho individuato quale utilità concreta il piano assicura a me come creditore, e se è economicamente apprezzabile.
• [ ] Ho controllato che l’ordine delle cause di prelazione sia rispettato nella ripartizione.
• [ ] Ho verificato se la relazione dell’esperto attesta in modo specifico lo svolgimento delle trattative in buona fede e la non praticabilità delle soluzioni dell’art. 23 CCII.
• [ ] Ho annotato il giorno in cui la cancelleria mi ha comunicato il decreto e calcolato i trenta giorni senza sospensione feriale.
• [ ] Ho collegato ogni motivo di reclamo a uno dei requisiti dell’art. 25-sexies, comma 5, CCII.
• [ ] Ho elencato le parti a cui notificare ricorso e decreto di fissazione entro dieci giorni dalla comunicazione di quest’ultimo.
• [ ] Ho valutato se esistono operazioni di liquidazione imminenti che giustificano un’istanza di sospensione ex art. 247, comma 12-bis.
• [ ] Ho verificato che cosa ha deciso in concreto la Corte d’appello prima di impostare un eventuale ricorso per cassazione.

E se l’errore l’ho già fatto?

Non tutti gli errori sono definitivi. Il punto è distinguere con onestà quelli che si possono ancora correggere da quelli che hanno già prodotto una preclusione.

Se non ti sei opposto in primo grado, la prima cosa da fare è verificare come e quando ti è stata comunicata la proposta. Se la comunicazione è mancata o è viziata, il difetto riguarda la regolarità del contraddittorio, che il tribunale avrebbe dovuto controllare: quel vizio può diventare il motivo principale del reclamo, a condizione di documentarlo con precisione. Se invece la comunicazione è regolare, la legittimazione a reclamare del creditore non opponente è un terreno incerto, e conviene valutare con attenzione i rischi prima di depositare.

Se il termine di trenta giorni non è ancora scaduto, tutto è ancora possibile: si può riscrivere un reclamo impostato male, aggiungere motivi, completare la documentazione. Finché il termine è aperto, un atto più solido può sostituire o integrare quello già depositato. La via d’uscita, in questo caso, è agire subito, senza aspettare la scadenza.

Se il termine è scaduto, il reclamo non si recupera. Restano, a seconda dei casi, strumenti diversi: ad esempio la vigilanza sull’esecuzione del piano e la possibilità di segnalare al tribunale irregolarità del commissario liquidatore nell’attuazione del concordato; oppure, quando il debitore non adempie, le iniziative previste dal Codice per l’inadempimento del concordato. Si tratta di strade con presupposti propri, che non rimettono in discussione l’omologa ma possono tutelare il credito nella fase esecutiva.

Se hai notificato a un soggetto sbagliato o dimenticato una parte, il problema si affronta chiedendo alla Corte un termine per integrare il contraddittorio, prima che la questione venga sollevata dalle controparti. Se invece hai omesso l’ausiliario o il commissario liquidatore, la Cassazione (ord. n. 881/2026) ha chiarito che non si tratta di contraddittori necessari.

Se il debitore ha presentato un piano nuovo in reclamo e la Corte lo ha dichiarato inammissibile, l’errore non si recupera in quel giudizio. Si può però valutare se esistano i presupposti per accedere a un diverso strumento di regolazione della crisi, con una proposta costruita da capo e sottoposta alle sue regole.

Se il reclamo è stato respinto e la liquidazione è in corso, chi intende ricorrere in Cassazione contro una decisione sull’omologa può ancora chiedere alla Corte d’appello la sospensione ex art. 247, comma 12-bis, che opera anche in pendenza del giudizio di legittimità. Se invece la Corte d’appello ha confermato una inammissibilità pronunciata in limine, il ricorso per cassazione, secondo la giurisprudenza di gennaio 2026, è precluso: insistere significa solo aggiungere spese di giudizio.

Le domande di chi teme di aver sbagliato

“Non mi sono opposto prima dell’udienza: posso comunque fare reclamo?”

Dipende. La norma attribuisce il reclamo alle “parti”, e la posizione del creditore che non si è costituito in primo grado non è pacifica. Se la proposta non ti è stata comunicata correttamente, hai un argomento forte; se ti è stata comunicata e hai scelto di non opporti, il rischio di una contestazione sulla legittimazione è concreto e va valutato prima di depositare.

“La comunicazione del decreto è arrivata a fine luglio: ho tempo fino a settembre?”

No. Il Codice della crisi esclude, salvo diversa previsione, la sospensione feriale (quella dal 1° al 31 agosto) per i procedimenti che disciplina. I trenta giorni decorrono dalla comunicazione e scadono anche in pieno agosto.

“Ho scritto il reclamo ma non ho notificato l’ausiliario: è nullo?”

No. La Cassazione, con l’ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026, ha escluso che ausiliario e commissario liquidatore siano contraddittori necessari nel reclamo contro l’omologa del concordato semplificato. Devi invece verificare di aver notificato il debitore e le altre parti del giudizio di primo grado.

“Il tribunale mi ha negato l’omologa: posso presentare in reclamo un’offerta migliore?”

Se l’offerta cambia la sostanza della proposta (più soldi, tempi diversi, nuovi beni), no: è una modifica inammissibile in reclamo. Puoi invece contestare gli errori del tribunale sul piano originario e produrre chiarimenti che non ne alterano il contenuto.

“Ho fatto reclamo: il commissario può vendere lo stesso?”

Sì, perché il decreto di omologa è immediatamente esecutivo. Se temi un danno irreversibile, devi chiedere espressamente alla Corte d’appello la sospensione ex art. 247, comma 12-bis, dimostrando gravi e fondati motivi.

“La Corte d’appello ha respinto il mio reclamo: posso sempre andare in Cassazione?”

Se la Corte ha deciso sull’omologa, sì, entro trenta giorni dalla comunicazione. Se ha confermato la sola inammissibilità della proposta dichiarata in limine dal tribunale, la Cassazione ha ritenuto il ricorso non ammesso, perché quel decreto non ha natura decisoria.

Gli errori davanti ai giudici

Le pronunce che seguono sono state riscontrate su fonti indipendenti; per ciascuna è indicato che cosa è successo a chi ha sbagliato, o quale principio ha fissato i confini del reclamo. I principi sono riformulati, non riprodotti.

1. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 881 del 16 gennaio 2026.
Principio: nel reclamo contro l’omologa del concordato semplificato (artt. 25-sexies, comma 6, e 247 CCII) l’ausiliario e il commissario liquidatore non sono contraddittori necessari, perché non sono parti sostanziali del giudizio.
Rilevanza: chiarisce chi deve essere evocato in giudizio e toglie spazio alle eccezioni di nullità per mancata citazione di questi organi.

2. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 623 del 12 gennaio 2026.
Principio: il tribunale può verificare i presupposti originari di accesso alla composizione negoziata; se questa non era praticabile fin dall’inizio, il concordato semplificato è inammissibile. Il ricorso per cassazione è stato dichiarato inammissibile dopo il diniego.
Rilevanza: apre ai creditori un motivo di reclamo spesso trascurato (i vizi della fase negoziale) e segnala i limiti del ricorso in Cassazione.

3. Cass. civ., Sez. I, n. 624/2026 (gennaio 2026).
Principio: l’utilità che il piano deve assicurare a ciascun creditore non può ridursi alla sola rapidità nella soluzione della crisi, che non porta vantaggi ai chirografari; deve essere concreta ed economicamente apprezzabile.
Rilevanza: è il parametro più solido su cui costruire un reclamo del creditore chirografario contro l’omologa.

4. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 620 del 12 gennaio 2026.
Principio (secondo la ricostruzione della stampa specializzata): la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti concessi in composizione negoziata non integra una risorsa esterna ai sensi dell’art. 84 CCII.
Rilevanza: impedisce di “gonfiare” la proposta con apporti solo apparenti; altre banche dati collegano a questo numero anche il principio di non ricorribilità per cassazione del decreto che conferma l’inammissibilità.

5. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025.
Principio: il controllo di ammissibilità del tribunale sul concordato semplificato non si ferma alla forma e alla completezza dei documenti, ma investe la legalità sostanziale della proposta alla luce degli artt. 25-sexies e 39 CCII.
Rilevanza: conferma che un reclamo può investire profili sostanziali, non solo vizi formali.

6. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1353 del 21 gennaio 2026.
Principio: il vaglio di ammissibilità della proposta di concordato semplificato va oltre la regolarità formale e verifica le condizioni previste dall’art. 25-sexies in rapporto alla documentazione richiesta.
Rilevanza: rafforza l’orientamento della pronuncia precedente ed è utile sia al creditore sia al debitore che contesta un controllo che ritiene eccessivo o insufficiente.

7. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 9730 del 12 aprile 2023.
Principio: il concordato semplificato, nato con il D.L. 118/2021 e poi trasfuso nell’art. 25-sexies CCII, è una procedura concorsuale; ai fini della competenza territoriale si applica, per analogia, la regola che rende irrilevante il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito.
Rilevanza: offre un motivo di reclamo in caso di competenza “costruita” spostando la sede poco prima della domanda.

8. Corte d’appello di Torino, Sez. I civile, decreto 19 novembre 2024.
Principio: in sede di reclamo contro il diniego di omologa del concordato semplificato il debitore non può presentare un nuovo piano di liquidazione né modifiche sostanziali, nemmeno per fatti sopravvenuti, perché devono passare per il parere dell’ausiliario e il contraddittorio con i creditori prima dell’udienza di omologazione.
Rilevanza: è la pronuncia di merito che documenta più chiaramente l’errore n. 4.

9. Cass. civ., n. 22988/2022 (in materia di concordato preventivo).
Principio: va distinta la modifica della proposta, che altera la valutazione dei creditori, dalla semplice integrazione o dal chiarimento, che non la incide.
Rilevanza: richiamata dalla Corte d’appello di Torino, fornisce il criterio per capire che cosa si può ancora produrre in reclamo.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Il reclamo contro l’omologa del concordato semplificato richiede due competenze che raramente stanno insieme: la conoscenza della composizione negoziata da cui la procedura nasce e la padronanza delle impugnazioni fino al giudizio di legittimità. Ecco come interveniamo, sia per prevenire l’errore sia per rimediare quando il tempo stringe.

1. Leggiamo la proposta prima dell’udienza (prevenzione): esaminiamo piano, parere dell’ausiliario e relazione dell’esperto e ti diciamo se esistono motivi concreti di opposizione sui requisiti dell’art. 25-sexies, comma 5.
2. Depositiamo l’opposizione nei termini: prepariamo l’atto di costituzione con i documenti a sostegno, almeno dieci giorni prima dell’udienza, così da porre le basi per un eventuale reclamo.
3. Calcoliamo il termine e lo mettiamo in sicurezza: dal giorno della comunicazione del decreto fissiamo la scadenza dei trenta giorni senza sospensione feriale e programmiamo il deposito con margine.
4. Ricostruiamo l’alternativa liquidatoria con i commercialisti dello staff: confrontiamo, numero per numero, quanto il creditore riceverebbe in liquidazione giudiziale e quanto riceve dal piano.
5. Verifichiamo la relazione dell’esperto: controlliamo se le trattative e la non praticabilità delle soluzioni dell’art. 23 CCII sono attestate in modo specifico, per individuare vizi di ammissibilità.
6. Redigiamo il reclamo ex art. 247 CCII: colleghiamo ogni motivo al requisito violato, indichiamo prove e documenti e formuliamo conclusioni precise.
7. Curiamo notifiche e contraddittorio: individuiamo le parti da evocare, notifichiamo entro dieci giorni dalla comunicazione del decreto di fissazione e verifichiamo il rispetto dei trenta giorni prima dell’udienza.
8. Chiediamo la sospensione quando serve: predisponiamo l’istanza ex art. 247, comma 12-bis, documentando le operazioni di liquidazione imminenti e il danno irreversibile.
9. Difendiamo l’omologa ottenuta (per il debitore): nella memoria di costituzione contestiamo le censure prive di aggancio ai requisiti di legge e le modifiche tardive proposte dagli altri.
10. Rimediamo quando il termine è scaduto: verifichiamo se restano strumenti nella fase esecutiva del concordato e valutiamo, con onestà, se un ricorso in Cassazione è ammesso o precluso.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesano in particolare due qualifiche. Come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avvocato conosce dall’interno la composizione negoziata che precede il concordato semplificato e sa leggere la relazione finale dell’esperto con l’occhio di chi deve redigerla. Come avvocato cassazionista, può seguire la stessa impugnazione dal reclamo davanti alla Corte d’appello fino al ricorso per cassazione previsto dall’art. 25-sexies, comma 7, senza cambi di difensore e senza cambi di linea: quando un errore va riparato nel grado successivo, la continuità della strategia è decisiva.

Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo, permette di tenere unite la lettura giuridica del decreto e la verifica contabile del piano di liquidazione, che nel concordato semplificato sono le due facce dello stesso reclamo.

In chiusura

Il reclamo contro l’omologa del concordato semplificato esiste ed è uno strumento serio, ma è stretto: trenta giorni senza pause estive, motivi da ancorare ai requisiti dell’art. 25-sexies, nessuno spazio per riscrivere il piano, nessuna sospensione automatica della liquidazione. Chi lo affronta con consapevolezza può far valere davvero le proprie ragioni; chi lo sottovaluta rischia di vederle cadere senza che un giudice le abbia mai esaminate.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché il concordato semplificato è il seguito diretto della composizione negoziata della crisi, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce quella fase e ciò che l’esperto deve attestare; la qualifica di cassazionista consente poi di accompagnare l’impugnazione fino all’ultimo grado previsto dalla legge. Analizzeremo il decreto, verificheremo i termini e costruiremo con te la strategia più adatta, senza promesse ma con un metodo preciso.

📩 Il decreto di omologa è già esecutivo e il tempo per reagire è breve: scrivici oggi stesso, i recapiti per raggiungere lo Studio Monardo li trovi al termine di questa guida.