Si Può Cedere L’azienda Con Un’offerta Già Individuata Nel Concordato Semplificato?

Questa è una raccolta di domande e risposte. Sono le domande che ci fanno più spesso gli imprenditori arrivati in fondo a una composizione negoziata senza accordo, che però hanno già qualcuno pronto a comprare l’azienda o un suo ramo. Le risposte sono complete, ma ciascuna si può leggere anche da sola.

Prima, il quadro in poche righe. Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio è regolato dagli artt. 25-sexies e 25-septies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nel testo modificato dai correttivi, da ultimo il D.Lgs. 136/2024. Vi si accede soltanto dopo una composizione negoziata finita senza accordo. Il comma 2 dell’art. 25-septies riguarda proprio la situazione di questo articolo: il piano di liquidazione contiene già l’offerta di un soggetto individuato, che vuole l’azienda, uno o più rami o beni specifici. In questo caso il liquidatore giudiziale, dopo aver verificato che sul mercato non ci siano soluzioni migliori, dà esecuzione all’offerta. Alla vendita si applicano gli articoli da 2919 a 2929 del codice civile, cioè le regole della vendita forzata. Qui non parliamo della vendita dell’azienda in generale, che tratteremo in un approfondimento a parte: parliamo solo della cessione con un acquirente già individuato.

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Perché questo tema rientra nella specializzazione dello Studio Monardo? Il concordato semplificato nasce da una composizione negoziata e poggia sulla relazione finale dell’esperto. Il tribunale chiede proprio all’esperto un parere sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce quindi dall’interno il percorso che porta al semplificato e i criteri con cui l’esperto valuta un’offerta già sul tavolo. Il suo lavoro è affiancato da uno staff di avvocati e commercialisti.

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Cosa vuol dire esattamente “offerta già individuata” nel concordato semplificato?

Vuol dire che quando l’impresa deposita il piano di liquidazione c’è già un soggetto preciso, con nome e cognome o ragione sociale, che si è impegnato a comprare l’azienda, un ramo o determinati beni a condizioni stabilite. Non basta un generico interesse del mercato.

L’art. 25-septies, comma 2, CCII parla di un’offerta “da parte di un soggetto individuato avente ad oggetto il trasferimento in suo favore” dell’azienda, di uno o più rami d’azienda o di specifici beni. Sono tre gli elementi da tenere a mente:

• il soggetto è identificato: una società, un imprenditore, un gruppo, magari un concorrente o l’affittuario che già gestisce il ramo;
• l’oggetto è definito: l’intera azienda, un ramo autonomo (per esempio uno stabilimento o una linea di prodotto) oppure singoli beni (un immobile, un marchio, un parco macchine);
• l’offerta è già nel piano: non è un’aspettativa, ma un elemento sulla base del quale si calcolano i numeri dati ai creditori.

Nella pratica serve un’offerta seria e vincolante. Di solito è irrevocabile per un certo periodo, ha un prezzo determinato, modalità di pagamento precise ed eventualmente garanzie, come una fideiussione o un deposito cauzionale. Un’offerta condizionata a mille variabili, o revocabile in qualsiasi momento, regge male l’esame del tribunale. Il motivo è semplice: all’udienza di omologazione il giudice deve verificare la fattibilità del piano, e se l’incasso dipende tutto da quell’offerta, la sua solidità diventa la solidità del piano.

Un chiarimento sul nome. In dottrina e nei commenti si parla spesso di “continuità indiretta” o di “liquidazione dell’azienda in esercizio”. L’idea è che l’azienda non viene smontata pezzo per pezzo, ma passa intera, o per rami, a un nuovo titolare. Il concordato semplificato però resta uno strumento liquidatorio: la giurisprudenza di merito lo ribadisce spesso, come vedremo più avanti.

Chi può usare questa strada?

Solo l’imprenditore, commerciale o agricolo, che ha già fatto una composizione negoziata della crisi finita senza accordo, con una relazione finale dell’esperto che lo attesta. Non esiste un accesso diretto.

Le condizioni dell’art. 25-sexies CCII, in sintesi, sono queste:

1. c’è stata una composizione negoziata (artt. 12 e seguenti CCII) con la nomina di un esperto;
2. l’esperto ha depositato la relazione finale, in cui dichiara che le trattative non hanno avuto esito positivo e che le soluzioni previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lett. b), non sono praticabili;
3. le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede;
4. la domanda è presentata dal debitore entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale.

Sul punto 3 i giudici sono rigorosi. La Corte d’Appello di Napoli, con decreto del 7 gennaio 2025, ha chiarito che la buona fede non è una formula di stile. Richiede un confronto vero con i creditori, informazioni aggiornate, proposte concrete tra quelle previste dall’art. 23, un raffronto con la liquidazione giudiziale e soluzioni tentate che non hanno funzionato senza colpa del debitore. Il Tribunale di Alessandria (sent. n. 6 del 19 gennaio 2023) ha aggiunto che le trattative devono avere avuto una ragione d’essere: se la composizione negoziata era impraticabile fin dall’inizio, il semplificato non è giustificato.

Una conseguenza pratica per chi ha già un acquirente. L’offerta va fatta emergere durante la composizione negoziata, non tirata fuori all’ultimo momento. Se l’imprenditore aveva già un acquirente e non lo ha messo sul tavolo delle trattative, i creditori e l’esperto potranno chiedersi perché. Se invece l’offerta è stata discussa con i creditori e non è bastata a raggiungere un accordo, quella storia diventa la prova della buona fede.

Entro quando bisogna depositare la domanda con l’offerta?

Entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto. È un termine secco.

La Corte d’Appello di Milano (sent. n. 298 del 30 gennaio 2023) ha precisato che i sessanta giorni non sono una nuova protezione automatica del patrimonio. Sono soltanto il termine finale per accedere allo strumento. Il Tribunale di Milano (sent. n. 236 del 20 marzo 2025) ha confermato che la domanda va proposta solo dal debitore, dopo il deposito della relazione finale ed entro i sessanta giorni.

Cosa significa per l’offerta? L’offerta deve essere pronta, scritta e firmata entro quella finestra. Sessanta giorni sembrano tanti, ma servono a preparare il piano di liquidazione, la documentazione dell’art. 39 CCII, le stime e la proposta ai creditori, eventualmente divisa in classi. Se l’acquirente vuole fare una due diligence completa, conviene farla durante la composizione negoziata, non dopo.

E se l’acquirente non è ancora del tutto convinto alla scadenza? Si può depositare un piano basato sulla liquidazione ordinaria, cioè sulla vendita competitiva gestita dal liquidatore. Ma a quel punto non si è più nel comma 2 dell’art. 25-septies e il piano perde il “pavimento” di prezzo che l’offerta garantiva.

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Come si inserisce l’offerta nel piano di liquidazione?

L’offerta diventa un allegato del piano e il cuore dei suoi numeri: il piano spiega quanto si incassa dalla cessione, quando e come quella somma viene distribuita tra i creditori nel rispetto delle prelazioni.

Una struttura tipica del piano con offerta individuata comprende:

• la descrizione del perimetro ceduto: quali beni, contratti, rapporti di lavoro, autorizzazioni e marchi passano all’acquirente, e cosa invece resta all’impresa e sarà liquidato a parte;
• il prezzo e le sue componenti: parte in contanti, eventuale accollo di debiti (da valutare con attenzione, perché incide sulla par condicio), modalità e tempi di pagamento;
• le garanzie: fideiussione bancaria o assicurativa, deposito cauzionale, caparra;
• le condizioni: tipicamente l’omologazione, a volte anche il buon esito delle procedure sindacali sul personale o il mantenimento di certe licenze;
• il raffronto con la liquidazione giudiziale: quanto otterrebbero i creditori se l’azienda fosse invece venduta a pezzi in una liquidazione giudiziale, con tempi e costi della procedura;
• la distribuzione: chi prende cosa, nel rispetto dell’ordine delle cause di prelazione.

Sull’ultimo punto c’è un limite che molti sottovalutano. La Corte d’Appello di Catania (decreto del 14 febbraio 2025) ha affermato che le regole dell’utilità e dell’assenza di pregiudizio non autorizzano deroghe all’ordine delle prelazioni, salvo l’incapienza del bene su cui grava la garanzia. In altre parole, il prezzo dell’offerta non si può “spartire” a piacere: chi ha un privilegio o un’ipoteca va pagato prima, nei limiti di quanto vale il bene gravato.

Un’ultima nota sulle risorse esterne. A volte l’acquirente, oltre al prezzo, mette sul piatto una somma extra per i creditori chirografari. La Cassazione (sent. n. 620/2026) ha chiarito che la nozione di risorse esterne dell’art. 84, comma 4, CCII vale anche nel semplificato e indica nuova ricchezza che aumenta l’attivo. Ha però escluso che la semplice rinuncia dei soci alla prededuzione dei propri finanziamenti rientri in questa nozione. Un vero apporto aggiuntivo del terzo può avere un peso diverso, ma va qualificato con cura.

Chi controlla che il prezzo offerto non sia troppo basso?

Tre soggetti, in tre momenti diversi: l’esperto con il suo parere, l’ausiliario nominato dal tribunale e, dopo l’omologazione, il liquidatore giudiziale, che deve verificare l’assenza di soluzioni migliori sul mercato prima di dare esecuzione all’offerta.

Vediamoli in ordine.

L’esperto. Quando riceve la domanda, il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell’esperto, che deve riguardare in modo specifico i presumibili risultati della liquidazione e le garanzie offerte. È il primo filtro: l’esperto ha seguito le trattative, conosce l’azienda e sa se sono arrivate altre manifestazioni di interesse.

L’ausiliario. Il tribunale nomina un ausiliario ai sensi dell’art. 68 c.p.c., che deposita un proprio parere prima dell’udienza. Non è un commissario giudiziale, ma i suoi rilievi pesano.

Il liquidatore giudiziale. Viene nominato con il decreto di omologazione (art. 25-septies, comma 1). Quando c’è un’offerta di soggetto individuato, la norma gli affida un compito preciso: verificare l’assenza di soluzioni migliori sul mercato e solo dopo dare esecuzione all’offerta.

La legge non dice come debba avvenire questa verifica. Nella prassi si vedono avvisi pubblici che rendono nota l’offerta e invitano eventuali interessati a presentarne di migliorative entro un termine, con un rilancio minimo. Non è detto però che serva una gara completa come quella dell’art. 91 CCII per il concordato preventivo. La Corte d’Appello di Roma (sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024) ha sottolineato che il semplificato è una figura autonoma, a cui le regole del concordato preventivo non si estendono automaticamente per analogia. Quanto deve essere ampia la ricerca di offerte migliori dipende quindi dalle indicazioni del tribunale e dalle scelte del liquidatore: meglio prevederlo già nel piano.

L’offerta si può eseguire anche prima dell’omologazione?

Sì, se il piano lo prevede espressamente. In questo caso all’offerta dà esecuzione l’ausiliario, sempre dopo aver verificato che non ci siano soluzioni migliori sul mercato e previa autorizzazione del tribunale.

È l’ipotesi dell’art. 25-septies, comma 3, CCII, ed è molto importante quando l’azienda “si deteriora” in fretta: clienti che se ne vanno, dipendenti che si dimettono, fornitori che chiudono le linee di credito. Aspettare l’omologazione, che arriva dopo l’udienza e dopo le eventuali opposizioni, può voler dire vendere qualcosa che nel frattempo vale molto meno.

In concreto il piano dirà che l’offerta deve essere accettata prima dell’omologazione, spiegando perché: rischio di perdita dell’avviamento, scadenza di contratti chiave, stagionalità. Il tribunale valuterà la richiesta e, se autorizza, l’ausiliario svolgerà la verifica sul mercato e darà esecuzione all’offerta.

Due cautele:

• la vendita anticipata non rende automatica l’omologazione. Se poi il concordato non viene omologato, gli effetti della cessione vanno valutati con attenzione, e l’acquirente vorrà clausole che regolino questa ipotesi;
• il prezzo incassato prima dell’omologazione non è a disposizione dell’imprenditore: è destinato ai creditori secondo il piano.

Come si svolge la procedura passo per passo?

Domanda, decreto del tribunale con nomina dell’ausiliario, comunicazione ai creditori, opposizioni, udienza, omologazione, nomina del liquidatore, verifica di mercato ed esecuzione dell’offerta. La tabella mette insieme le fasi.

Fase	Atto	Termine	Davanti a chi / chi agisce
1. Fine della composizione negoziata	Relazione finale dell’esperto (esito negativo, soluzioni dell’art. 23 non praticabili)	—	Esperto, piattaforma telematica
2. Domanda di concordato semplificato	Ricorso con proposta, piano di liquidazione, offerta del soggetto individuato, documenti dell’art. 39	Entro 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale	Tribunale competente; deposita il debitore
3. Esame preliminare	Valutazione della ritualità della proposta; acquisizione della relazione e del parere dell’esperto; nomina dell’ausiliario	Fissati dal tribunale	Tribunale
4. Eventuale esecuzione anticipata	Autorizzazione a eseguire l’offerta prima dell’omologazione (art. 25-septies, c. 3)	Se previsto dal piano	Tribunale autorizza; esegue l’ausiliario
5. Comunicazione ai creditori	Proposta, parere dell’ausiliario e relazione dell’esperto comunicati ai creditori	Secondo il decreto	Cancelleria / debitore
6. Opposizioni	Opposizione all’omologazione dei creditori e di qualsiasi interessato	Fino a 10 giorni prima dell’udienza	Tribunale
7. Udienza e omologazione	Verifica di contraddittorio, prelazioni, fattibilità, assenza di pregiudizio, utilità per ciascun creditore	Udienza fissata dal tribunale	Tribunale
8. Nomina del liquidatore	Con il decreto di omologazione	Contestuale	Tribunale
9. Verifica di mercato ed esecuzione	Accertamento dell’assenza di soluzioni migliori; trasferimento all’offerente	Dopo l’omologazione	Liquidatore giudiziale
10. Impugnazioni	Reclamo alla Corte d’appello (art. 247)	30 giorni (art. 247 CCII)	Corte d’appello

Come si legge la tabella? Le fasi 3, 7 e 9 sono quelle in cui l’offerta viene messa alla prova. Nella fase 3 il tribunale guarda se la domanda ha un senso. Nella fase 7 controlla che il piano basato sull’offerta stia in piedi e non danneggi i creditori. Nella fase 9 il liquidatore verifica se qualcuno è disposto a pagare di più. Ogni fase è un punto in cui un’offerta debole si può rompere. Per questo va costruita bene fin dall’inizio.

Il tribunale fa solo un controllo formale sulla domanda?

No. La Cassazione lo ha detto chiaramente: il controllo è sostanziale e parte fin dall’ingresso.

Con l’ordinanza n. 623/2026 (Cass., Sez. I, pubblicata il 12 gennaio 2026) la Suprema Corte ha affermato che il tribunale, già al momento dell’ammissione, verifica i presupposti di accesso alla composizione negoziata (art. 12 CCII), anche attraverso i documenti indicati negli artt. 25-sexies, comma 1, e 39 CCII. La stessa ordinanza ha precisato che il decreto della Corte d’appello sul reclamo in questa fase non è ricorribile per cassazione, né in base agli artt. 25-sexies e 247 CCII né in base all’art. 111, comma 7, della Costituzione.

Nella stessa direzione vanno diverse pronunce di merito:

• la Corte d’Appello di Milano (sent. n. 1033 del 21 marzo 2024) ha incluso nel controllo la verifica che la proposta non sia manifestamente implausibile;
• il Tribunale di Napoli (sent. n. 153 del 25 ottobre 2023) ha riconosciuto al tribunale una piena cognizione sul contenuto della relazione finale dell’esperto, per verificarne la veridicità;
• il Tribunale di Milano (sent. n. 426 del 15 giugno 2024) ha dichiarato inammissibile una proposta non preceduta dalla relazione finale che attestasse la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle altre soluzioni.

Per chi ha un’offerta individuata, questo controllo anticipato è insieme un rischio e un’opportunità. Il rischio è che un’offerta poco credibile faccia cadere la domanda subito. L’opportunità è che un’offerta seria, garantita e già discussa con i creditori renda la domanda solida fin dalla prima lettura del giudice.

Chi firma il contratto di cessione e quando passa l’azienda?

Di regola il trasferimento avviene dopo l’omologazione, per mano del liquidatore giudiziale. Se il piano prevede l’esecuzione anticipata ed è autorizzata dal tribunale, agisce invece l’ausiliario.

L’imprenditore, insomma, non firma da solo l’atto di cessione come in una normale compravendita tra privati. La vendita è inserita in una procedura: alla vendita si applicano gli artt. 2919-2929 c.c., cioè le norme sugli effetti della vendita forzata. Questo ha conseguenze concrete:

• l’acquirente acquista i diritti che spettavano al venditore sul bene (art. 2919 c.c.);
• non c’è garanzia per i vizi della cosa e la vendita non si può impugnare per lesione (art. 2922 c.c.);
• la nullità degli atti precedenti alla vendita non ha effetto contro l’acquirente, salvo il caso di collusione con il venditore (art. 2929 c.c.).

Nella prassi, il decreto o il provvedimento autorizzativo indica le modalità del trasferimento, che di solito avviene con atto notarile se nell’azienda ci sono immobili o beni registrati, e la successiva cancellazione delle formalità pregiudizievoli secondo quanto disposto dal tribunale. Su questo punto conviene che il piano e l’offerta siano molto chiari, perché l’acquirente vorrà sapere con certezza in quale stato giuridico riceverà i beni.

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L’offerente può essere un parente, un socio o una società collegata?

Sì, la legge non lo vieta. Ma è il caso in cui la verifica delle soluzioni migliori sul mercato diventa più stringente, e in cui i creditori tendono a opporsi.

L’art. 25-septies, comma 2, non richiede che l’offerente sia indipendente dall’imprenditore. Nella realtà accade spesso che a offrire siano:

• una newco costituita dagli stessi soci o da manager interni;
• un familiare dell’imprenditore;
• una società del gruppo o un socio di minoranza;
• l’affittuario che gestisce già l’azienda in base a un contratto d’affitto stipulato durante la composizione negoziata.

In tutti questi casi il sospetto dei creditori è comprensibile: l’azienda resta “in famiglia” a un prezzo di comodo, ripulita dai debiti. La trasparenza è decisiva: l’esperto deve aver conosciuto il legame, il piano deve dichiararlo, la stima del perimetro ceduto deve essere indipendente e la verifica di mercato deve essere reale, non una formalità.

C’è anche un aspetto penale da non dimenticare. Una cessione a un soggetto collegato a un prezzo vile, che sottrae valore ai creditori, può avere conseguenze sul piano dei reati dell’insolvenza se poi la procedura fallisce e si apre una liquidazione giudiziale. Anche per questo una perizia di stima seria e una verifica di mercato tracciabile proteggono prima di tutto l’imprenditore.

Su questo intreccio tra parte relazionale, valutazione economica e controllo giudiziale, lo Studio Monardo lavora con il proprio staff di avvocati e commercialisti, sotto la guida dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

E se l’azienda è già in affitto all’offerente?

È una situazione molto frequente e del tutto compatibile con il concordato semplificato: l’affitto durante la composizione negoziata preserva l’avviamento, e l’affittuario diventa naturalmente il candidato all’acquisto.

Durante la composizione negoziata l’imprenditore resta nella gestione e può stipulare un affitto d’azienda, informando l’esperto quando l’atto è di straordinaria amministrazione. L’affittuario mantiene in vita l’attività, paga un canone e spesso ha un’opzione o un impegno ad acquistare. Quando la composizione non porta a un accordo, quell’impegno può diventare l’offerta di soggetto individuato del piano di liquidazione.

Cosa guardano tribunale, ausiliario e liquidatore in questi casi?

• se il canone pagato è congruo e se viene scomputato, in tutto o in parte, dal prezzo. Uno scomputo integrale può ridurre molto l’incasso effettivo per i creditori;
• se l’affittuario ha fatto investimenti o migliorie che pretende di farsi riconoscere;
• se il diritto di prelazione o l’opzione previsti nel contratto d’affitto rischiano di scoraggiare altri offerenti nella verifica di mercato. Un concorrente esterno difficilmente investe tempo in un’offerta se sa che l’affittuario può pareggiarla in ogni momento.

Va detto che l’esperienza giudiziaria mostra anche segnali di apertura su soluzioni non strettamente “atomistiche”. Per esempio, il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere ha omologato un concordato semplificato con attribuzione delle attività a un assuntore (decreto n. 32084 del 18 ottobre 2024). Ma il contesto resta liquidatorio. Il Tribunale di Milano (sent. n. 277 del 3 aprile 2025) ha escluso nel semplificato la continuità diretta, anche se pensata in funzione di una liquidazione successiva, proprio perché lo strumento comporta la cessione dei beni.

Posso cedere solo il ramo buono e tenere il resto?

Si può cedere un ramo con l’offerta individuata, ma il resto del patrimonio non si “tiene”: va liquidato anch’esso a beneficio dei creditori.

La norma consente espressamente che l’offerta riguardi “uno o più rami d’azienda o specifici beni”. Quindi il piano può prevedere che il ramo produttivo sano vada all’offerente individuato e che il resto (magazzino obsoleto, crediti difficili, immobili non strumentali) venga venduto dal liquidatore con procedure competitive.

Ciò che non si può fare è mettere a disposizione dei creditori solo una parte del patrimonio. Il Tribunale di Milano, con decreto del 14 settembre 2023, ha ritenuto inammissibile una proposta che prevedeva una liquidazione soltanto parziale dei beni, richiamando i principi del codice civile sulla responsabilità patrimoniale del debitore. Il concordato semplificato è un concordato con cessione dei beni: tutto l’attivo va destinato ai creditori.

In concreto il piano deve indicare due flussi:

• l’incasso certo dalla cessione del ramo all’offerente individuato;
• l’incasso stimato dalla liquidazione del resto, con tempi e valori prudenti.

Il tribunale valuta la fattibilità di entrambi. Ma il primo, se l’offerta è garantita, è quello che regge il piano.

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Rischio di perdere tutto se arriva un’offerta migliore della mia?

No, l’imprenditore non “perde” nulla in senso proprio: se arriva un’offerta più alta ci guadagnano i creditori, e quindi anche la procedura. A perdere l’affare, semmai, è l’offerente originario.

Questa è la paura più comune quando l’offerente è vicino all’imprenditore o quando l’imprenditore ha negoziato a lungo con lui. Ma il senso della verifica di mercato è proprio questo: il prezzo indicato nel piano è un minimo, non un massimo.

Vale la pena di essere onesti sui limiti reali:

• se arriva un’offerta migliore, il liquidatore deve tenerne conto. Il piano può prevedere meccanismi di rilancio, una possibile prelazione dell’offerente originario a parità di condizioni (da valutare con prudenza) o un rimborso delle spese documentate in caso di aggiudicazione a terzi, ma non può impedire che un’offerta migliore venga considerata;
• l’offerente originario potrebbe ritirarsi se teme di essere usato come “lepre” per far salire il prezzo. Per questo conviene definire le regole del gioco già nell’offerta.

La rassicurazione fondata è questa: un piano che regge anche nell’ipotesi peggiore (resta solo l’offerta originaria) e migliora se arrivano rilanci è esattamente ciò che il tribunale vuole vedere.

Il tribunale può bocciare tutto anche se ho un compratore pronto?

Sì. Avere un compratore non basta: il tribunale omologa solo se sono rispettati tutti i requisiti dell’art. 25-sexies, comma 5.

I requisiti, in sintesi:

• regolarità del contraddittorio e del procedimento;
• rispetto dell’ordine delle cause di prelazione;
• fattibilità del piano;
• assenza di pregiudizio per i creditori rispetto alla liquidazione giudiziale;
• un’utilità per ciascun creditore.

L’ultimo requisito è quello su cui la Cassazione è intervenuta con più forza. Con la sentenza n. 624/2026 ha chiarito che l’utilità non deve essere per forza economica, ma deve consistere in un vantaggio concreto e apprezzabile per il singolo creditore. La sola rapidità della soluzione non basta, soprattutto se i chirografari non ricevono nulla. Nel caso deciso, la Corte d’appello aveva revocato l’omologazione.

Tradotto: se l’offerta individuata serve solo a pagare banche ipotecarie e privilegiati, lasciando i chirografari a zero, il piano è a rischio. Il Tribunale di Milano (sent. n. 902 del 21 novembre 2024) ha sintetizzato i tre controlli dell’omologazione: fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ogni creditore.

Il limite reale è che nessun professionista può garantire l’omologazione. La rassicurazione fondata è che un’offerta ben costruita, con un margine anche minimo per i chirografari e un raffronto serio con la liquidazione giudiziale, mette il piano nelle condizioni migliori per superare il vaglio.

E i dipendenti? Passano all’acquirente?

In linea di principio sì: il trasferimento d’azienda comporta il passaggio dei rapporti di lavoro (art. 2112 c.c.). Ma servono le procedure sindacali e, in un contesto di crisi, sono possibili accordi in deroga entro i limiti di legge.

Quando si cede un’azienda o un ramo con dipendenti si applica la procedura di informazione e consultazione sindacale dell’art. 47 della L. 428/1990, da avviare con anticipo rispetto al trasferimento. Nelle situazioni di crisi la legge consente accordi sindacali che modificano in parte le garanzie dell’art. 2112 c.c., con limiti precisi che vanno verificati caso per caso.

Per chi cede con un’offerta individuata, questo significa:

• l’offerta deve dire chiaramente quanti e quali lavoratori l’acquirente intende assumere, e a quali condizioni;
• le tempistiche sindacali vanno coordinate con quelle del piano e dell’eventuale esecuzione anticipata;
• i crediti di lavoro maturati (TFR, retribuzioni arretrate) restano un tema delicato: chi ne risponde va regolato con precisione nel piano e nell’accordo sindacale.

Rassicurazione fondata: un’offerta che salva i posti di lavoro è spesso uno degli argomenti più forti per spiegare perché la cessione unitaria vale più della liquidazione a pezzi. Limite reale: un passaggio di personale gestito male può bloccare la cessione o far emergere passività impreviste per l’acquirente.

Quanto tempo ci vuole davvero?

Dipende dal tribunale, ma i passaggi obbligati sono pochi: i 60 giorni per depositare, i tempi fissati dal tribunale per il parere dell’ausiliario e per l’udienza, poi l’omologazione e la verifica di mercato del liquidatore.

La legge non fissa una durata complessiva. Ciò che si può dire con onestà:

• il termine iniziale è rigido: 60 giorni dalla comunicazione della relazione finale;
• le opposizioni vanno depositate fino a 10 giorni prima dell’udienza, quindi l’udienza non può essere immediata;
• il reclamo alla Corte d’appello (art. 247 CCII) si propone entro 30 giorni, e una sua eventuale proposizione allunga i tempi;
• la verifica di mercato del liquidatore richiede un periodo di pubblicità sufficiente a far emergere eventuali offerte migliori.

Se il tempo è il nemico principale, perché l’azienda perde valore ogni settimana, lo strumento dell’esecuzione anticipata dell’art. 25-septies, comma 3, è quello da valutare per primo.

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“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Certo. Ecco due simulazioni dimostrative. Sono ipotesi costruite a scopo didattico, non casi reali dello Studio: servono a mostrare come l’offerta individuata cambia i numeri.

Simulazione 1: offerta per l’intera azienda, verifica di mercato con rilancio.

• Ipotesi: srl manifatturiera. Composizione negoziata chiusa con relazione finale dell’esperto comunicata il 3 febbraio. Debiti complessivi 2.874.600 €: ipotecario 912.300 € (garanzia sull’immobile), privilegiati di lavoro e altri 486.150 €, chirografari 1.476.150 €.
• Offerta individuata: la società Alfa offre 1.638.400 € per l’intera azienda (immobile, impianti, marchio, contratti con i clienti, 21 dipendenti su 24). Offerta irrevocabile per 150 giorni, garantita da fideiussione bancaria pari al 10% del prezzo.
• Deposito della domanda: 27 marzo, entro i 60 giorni (il 60° giorno cade il 4 aprile).
• Raffronto con la liquidazione giudiziale: la stima della vendita atomistica (immobile e impianti venduti separatamente, marchio svalutato, magazzino liquidato a sconto) è di 1.212.700 €, al lordo di costi e tempi maggiori.
• Distribuzione dell’offerta di 1.638.400 €: parte del prezzo attribuita all’immobile (stimata in 1.004.000 €) → ipotecario pagato per intero (912.300 €), residuo 91.700 € che confluisce nell’attivo libero. Attivo libero: 634.400 € + 91.700 € = 726.100 €. Privilegiati 486.150 € pagati integralmente; restano 239.950 € (al lordo delle spese di procedura) per i chirografari, cioè circa il 16,3%.
• Verifica di mercato del liquidatore dopo l’omologazione: avviso con offerte migliorative ammesse da 1.720.000 €. Arriva l’offerta di Beta per 1.745.000 €. Il piano prevedeva la possibilità per Alfa di pareggiare: Alfa rilancia a 1.752.500 €.
• Esito: maggior incasso di 114.100 €, che va interamente ai chirografari (dopo le spese), portandoli a circa il 24%. I creditori ci guadagnano, l’impresa esce dalla crisi senza liquidazione giudiziale e la verifica di mercato ha funzionato come doveva.

Simulazione 2: ramo d’azienda all’affittuario, esecuzione anticipata.

• Ipotesi: impresa di distribuzione con due rami, “logistica” e “retail”. Durante la composizione negoziata il ramo retail (7 punti vendita) è stato affittato alla società Gamma per 9.800 € al mese, con impegno all’acquisto. Relazione finale comunicata il 12 giugno.
• Offerta individuata nel piano: Gamma offre 487.300 € per il ramo retail, con scomputo dei canoni già versati solo per il 50%. Canoni pagati fino al deposito: 6 mensilità, cioè 58.800 € → scomputo di 29.400 €; prezzo netto da incassare 457.900 €.
• Il resto (ramo logistica, crediti verso clienti, due automezzi) sarà liquidato dal liquidatore con vendite competitive, stima prudente 213.650 €.
• Il piano chiede l’esecuzione anticipata (art. 25-septies, c. 3): due contratti di locazione dei punti vendita scadono a fine settembre e il locatore non intende rinnovarli a un soggetto senza titolo definitivo.
• Domanda depositata il 2 agosto (entro i 60 giorni). Attenzione: la sospensione feriale dei termini processuali va dal 1° al 31 agosto. Il termine di 60 giorni per accedere al semplificato va però considerato con prudenza, e conviene comunque non arrivare a ridosso della scadenza.
• Il tribunale autorizza l’esecuzione anticipata. L’ausiliario pubblica un avviso per 20 giorni, non arrivano offerte migliori e l’ausiliario dà esecuzione all’offerta di Gamma.
• Esito: incasso certo di 457.900 € prima dell’omologazione, contratti di locazione salvati, attivo totale stimato 671.550 €. Se lo scomputo dei canoni fosse stato integrale, l’incasso sarebbe sceso di altri 29.400 €: per questo la clausola sullo scomputo va negoziata con attenzione.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“Se l’acquirente si ritira o non paga dopo l’omologazione, cosa succede al mio concordato?”

È la domanda che quasi nessuno ci fa all’inizio, perché chi ha trovato un compratore tende a considerarlo un punto fermo. Ma un piano basato su un’unica offerta ha un punto debole evidente: se l’offerta viene meno, il piano perde il suo pilastro.

Cosa può succedere:

• l’offerente si ritira prima dell’omologazione. Se l’offerta era davvero irrevocabile, ritirarla è un inadempimento e si può escutere la garanzia (fideiussione, cauzione). Ma il piano, nella sostanza, deve essere riscritto o diventa infattibile;
• l’offerente non paga dopo l’omologazione. Il liquidatore escute le garanzie e cerca altri acquirenti. Se il ricavato non basta per l’esecuzione del concordato, si apre la strada alla risoluzione e, nei casi più gravi, alla liquidazione giudiziale;
• cambiano le condizioni, per esempio viene meno una licenza o un contratto chiave, e l’offerente invoca una condizione sospensiva o risolutiva prevista nell’offerta.

Per questo, già nella fase di costruzione del piano, conviene:

1. pretendere garanzie adeguate, proporzionate al prezzo e escutibili a prima richiesta;
2. limitare le condizioni a quelle davvero indispensabili (omologazione, eventuale accordo sindacale);
3. prevedere nel piano un “piano B” dichiarato: cosa farà il liquidatore se l’offerta cade (vendita competitiva, con stime prudenti);
4. verificare la solidità finanziaria dell’offerente: bilanci, linee di credito, eventuali finanziamenti già deliberati per l’acquisto.

Un’offerta senza garanzie è una promessa, non un piano. E il tribunale, che deve valutare la fattibilità, lo sa bene.

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“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco le pronunce che abbiamo verificato su fonti indipendenti, con il principio riformulato e il motivo per cui contano per chi vuole cedere l’azienda con un’offerta già individuata. Non ci sono ancora molte decisioni dedicate specificamente al comma 2 dell’art. 25-septies. I principi che seguono riguardano l’accesso, il controllo del tribunale e l’omologazione del concordato semplificato, cioè proprio i passaggi in cui l’offerta viene esaminata.

Corte di cassazione

1. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 623/2026 (pubblicata il 12 gennaio 2026). Principio: il controllo di ammissibilità del tribunale non è solo formale e comprende fin dall’inizio la verifica dei presupposti di accesso alla composizione negoziata, attraverso i documenti degli artt. 25-sexies, c. 1, e 39 CCII. Il decreto della Corte d’appello reso sul reclamo in questa fase non è ricorribile per cassazione. Rilevanza: l’offerta va presentata insieme a una documentazione completa e coerente, perché il giudice la esamina da subito.
2. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 624/2026 (pubblicata il 12 gennaio 2026). Principio: l’utilità per ciascun creditore può anche non essere economica, ma deve essere concreta e apprezzabile. La sola rapidità della soluzione non basta, soprattutto se i chirografari restano a zero. Rilevanza: il prezzo dell’offerta deve lasciare spazio a un vantaggio reale per ogni creditore.
3. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 620/2026 (pubblicata il 12 gennaio 2026). Principio: la nozione di risorse esterne dell’art. 84, c. 4, CCII si applica anche al semplificato e indica nuova ricchezza che aumenta l’attivo. La rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti non rientra in questa nozione. Rilevanza: un eventuale apporto extra dell’offerente va qualificato con cura per capire come può essere distribuito.

Corti d’appello

4. App. Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024. Principio: il semplificato ha natura solo liquidatoria ed è una figura autonoma, a cui le regole del concordato preventivo non si estendono per analogia. Rilevanza: le modalità della verifica di mercato sull’offerta non vanno automaticamente modellate sulle norme del preventivo.
5. App. Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Principio: lo strumento è un’extrema ratio e già in fase di ammissione il giudice ne valuta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: il raffronto tra il prezzo offerto e il valore di realizzo nella liquidazione giudiziale è centrale fin dall’inizio.
6. App. Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. Principio: la buona fede nelle trattative richiede un confronto effettivo e informato con i creditori e il tentativo di soluzioni concrete. Il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante. Rilevanza: un’offerta tenuta nascosta durante la composizione negoziata indebolisce la prova della buona fede.
7. App. Catania, decreto del 14 febbraio 2025. Principio: le regole dell’utilità e dell’assenza di pregiudizio non permettono di derogare all’ordine delle prelazioni, salvo incapienza del bene gravato. Rilevanza: il prezzo dell’offerta va ripartito rispettando le garanzie sui singoli beni ceduti.
8. App. Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024. Principio: il controllo del giudice sull’ammissione comprende la verifica che la proposta non sia manifestamente implausibile. Rilevanza: un’offerta senza garanzie o con condizioni troppo aperte rischia di non superare questo primo vaglio.
9. App. Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023. Principio: i 60 giorni dalla relazione finale non creano una nuova protezione automatica, ma sono solo il termine per accedere allo strumento. Rilevanza: l’offerta va chiusa e firmata entro quella finestra.
10. App. Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025. Principio: è ammessa la falcidia dei crediti tributari, con l’unico limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: anche il fisco, nella distribuzione del prezzo dell’offerta, partecipa secondo il proprio rango senza un diritto di veto.

Tribunali

11. Trib. Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025. Principio: nel semplificato è esclusa la continuità diretta, anche in vista di una liquidazione successiva, perché lo strumento implica la cessione dei beni. Rilevanza: la cessione all’offerente individuato è compatibile, mentre il mantenimento dell’azienda in capo all’imprenditore no.
12. Trib. Milano, sent. n. 132 del 23 febbraio 2024. Principio: senza voto dei creditori non è possibile un piano di continuità che conservi l’azienda al debitore. Rilevanza: conferma che la “salvezza” dell’azienda passa dal suo trasferimento a terzi.
13. Trib. Milano, decreto del 14 settembre 2023. Principio: è inammissibile una proposta che preveda la liquidazione solo parziale del patrimonio. Rilevanza: se si cede un ramo all’offerente, il resto va comunque liquidato a favore dei creditori.
14. Trib. Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024. Principio: in sede di omologazione si verificano fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore. Rilevanza: sono i tre test che il piano basato sull’offerta deve superare.
15. Trib. Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024. Principio: senza relazione finale che attesti la correttezza delle trattative e l’impraticabilità delle altre soluzioni, la proposta è inammissibile. Rilevanza: l’offerta, da sola, non apre la porta del semplificato.
16. Trib. Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025. Principio: la domanda è proposta solo dal debitore, dopo il deposito della relazione finale ed entro 60 giorni dalla sua comunicazione. Rilevanza: l’offerente non può attivare lui la procedura.
17. Trib. Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023. Principio: il tribunale ha piena cognizione sulla relazione finale dell’esperto, per verificarne la veridicità, e l’esperto deve valutare la praticabilità delle soluzioni in concreto. Rilevanza: ciò che l’esperto scrive sull’offerta e sulle alternative sarà riesaminato dal giudice.
18. Trib. Alessandria, sent. n. 6 del 19 gennaio 2023. Principio: le trattative devono aver avuto una ragione d’essere; non si accede al semplificato se la composizione negoziata era impraticabile fin dall’origine. Rilevanza: chi aveva già un acquirente deve dimostrare di aver negoziato davvero con i creditori.
19. Trib. Santa Maria Capua Vetere, decreto n. 32084 del 18 ottobre 2024. Principio: è stato omologato un concordato semplificato con attribuzione delle attività a un assuntore. Rilevanza: segnala apertura verso soluzioni in cui il patrimonio passa in blocco a un terzo individuato.

Una nota sul quadro normativo più recente. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (GU n. 185 dell’11 agosto 2026, in vigore dal 12 agosto 2026), che non è un correttivo del Codice della crisi ma il decreto di riforma dei tributi regionali e locali, con il suo art. 4 ha esteso la transazione fiscale ai tributi di Regioni, Comuni, Province e Città metropolitane (IMU, TARI e altri), anche nella composizione negoziata (art. 23, c. 2-bis CCII). Il concordato semplificato non prevede voto dei creditori né transazione fiscale in senso proprio. Ma se durante la composizione negoziata si è tentata, senza successo, anche una transazione sui tributi locali, quel tentativo entra nella storia delle trattative che il tribunale valuta per giudicare la buona fede.

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E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco cosa fa lo Studio, passo per passo, quando un’impresa vuole cedere l’azienda con un’offerta già individuata nel concordato semplificato:

1. Esaminiamo la relazione finale dell’esperto e il fascicolo della composizione negoziata, per verificare che ci siano i presupposti di accesso e che l’offerta sia stata fatta emergere nelle trattative.
2. Analizziamo l’offerta riga per riga: perimetro, prezzo, condizioni, scomputi, garanzie, irrevocabilità. Segnaliamo le clausole che il tribunale o il liquidatore potrebbero ritenere inaccettabili.
3. Negoziamo con l’offerente le modifiche necessarie: fideiussione a prima richiesta, riduzione delle condizioni sospensive, regole chiare per l’eventuale rilancio.
4. Costruiamo il piano di liquidazione insieme ai commercialisti dello staff: distribuzione del prezzo nel rispetto delle prelazioni, attribuzione del valore ai beni gravati, flusso per i chirografari.
5. Redigiamo il raffronto con la liquidazione giudiziale, con stime prudenti di valori di realizzo, tempi e costi, per dimostrare l’assenza di pregiudizio e l’utilità per ciascun creditore.
6. Valutiamo e, se serve, chiediamo l’esecuzione anticipata dell’offerta ai sensi dell’art. 25-septies, c. 3, motivandone l’urgenza.
7. Coordiniamo la procedura sindacale sul trasferimento del personale, perché i tempi coincidano con quelli del piano.
8. Prepariamo le difese contro le opposizioni dei creditori e interloquiamo con l’ausiliario e, dopo l’omologazione, con il liquidatore sulla verifica di mercato.
9. Seguiamo le impugnazioni: reclamo alla Corte d’appello e, quando ammesso, ricorso per cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa soprattutto la qualifica di Esperto Negoziatore. Il concordato semplificato è l’unico strumento che si apre solo dopo una composizione negoziata, e il giudizio dell’esperto sulla liquidazione e sulle garanzie offerte è uno dei primi documenti che il tribunale legge. Conoscere dall’interno come l’esperto valuta un’offerta permette di preparare il fascicolo tenendo conto proprio di quei criteri.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: stesso difensore, stessa linea, senza cambi di mano tra una fase e l’altra. E avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo, perché in una cessione d’azienda dentro una procedura concorsuale il profilo giuridico e quello economico non si possono separare.

In sintesi

Tre messaggi emergono dalle risposte.

Primo: sì, nel concordato semplificato si può cedere l’azienda, o un suo ramo, a un acquirente già individuato. Lo prevede espressamente l’art. 25-septies, c. 2, CCII. Il prezzo offerto è però solo un minimo: il liquidatore, o l’ausiliario in caso di esecuzione anticipata, deve verificare che sul mercato non ci sia di meglio.

Secondo: l’offerta non salva da sola il piano. La Cassazione del gennaio 2026 vuole un controllo sostanziale fin dall’ingresso e un’utilità concreta per ogni creditore, chirografari compresi.

Terzo: la solidità dell’offerta si costruisce prima, durante la composizione negoziata, con garanzie, trasparenza sui legami con l’offerente e un piano alternativo dichiarato.

Lo Studio Monardo segue questi passaggi perché il concordato semplificato è lo sbocco di una composizione negoziata. L’Avv. Monardo, in quanto Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, conosce i criteri con cui l’esperto valuta le offerte e le trattative, e con lo staff di avvocati e commercialisti traduce quei criteri in un piano difendibile davanti al tribunale.

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