Quando Si Presume L’attività Di Direzione E Coordinamento In Un Gruppo?

Questo non è un articolo da leggere e archiviare: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, se sei l’amministratore di una società che sta entrando in crisi, il socio di una holding che teme di essere chiamato a rispondere dei debiti di una controllata, oppure il creditore di una società che ha pagato tutti tranne te mentre girava risorse alla capogruppo. In tutti e tre i casi la domanda da cui dipende il resto è la stessa: la legge presume che quella società sia diretta e coordinata da un’altra, e chi ha l’onere di provare il contrario? La risposta non sta in un’impressione, sta in quattro dati verificabili (consolidamento dei bilanci, controllo ex art. 2359 c.c., vincoli contrattuali o statutari, pubblicità ex art. 2497-bis c.c.) e nel modo in cui il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza li riprende all’art. 2, comma 1, lettera h).

La nozione generale di gruppo l’abbiamo già trattata in un’altra guida; qui ci occupiamo soltanto del meccanismo presuntivo: quando scatta, come si smonta, cosa cambia se la società finisce in composizione negoziata, in concordato, in liquidazione giudiziale o in una procedura da sovraindebitamento. La promessa è precisa: alla fine del piano saprai da quale lato della presunzione ti trovi, quali documenti ti servono per sfruttarla o per superarla e quali termini non puoi permetterti di perdere.

Perché lo Studio Monardo lavora proprio su questo tema? Perché la qualificazione di un insieme di società come gruppo è uno dei primi nodi che l’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 deve sciogliere quando apre una composizione negoziata che coinvolge più imprese collegate: da quella qualificazione dipendono la gestione unitaria delle trattative, le informazioni da caricare in piattaforma e la tenuta dei finanziamenti infragruppo. E perché, quando nel gruppo ci sono imprese minori o persone fisiche al vertice che hanno prestato garanzie personali, entra in gioco l’esperienza di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e di professionista fiduciario di un OCC, figure abituate a ricostruire flussi e legami tra patrimoni prima di proporre un piano.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa partire

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente in quale posizione ti trovi rispetto alla presunzione. Le presunzioni di direzione e coordinamento non sono neutre: favoriscono chi le invoca e caricano l’altra parte dell’onere della prova contraria. Lo stesso fatto (ad esempio una partecipazione del 54%) può essere per te un’arma oppure un problema, a seconda che tu sia il curatore che vuole agire contro la capogruppo, il socio di minoranza danneggiato, il creditore della controllata o l’amministratore della holding.

Rispondi a queste quattro domande, per iscritto, prima di passare alle mosse.

Domanda 1 — Qualcuno, nella catena societaria, è tenuto a redigere il bilancio consolidato? Non conta solo che il consolidato sia stato effettivamente redatto: il codice civile all’art. 2497-sexies e il CCII all’art. 2, comma 1, lett. h) parlano della società o dell’ente “tenuto” al consolidamento. Se la risposta è sì, la presunzione è già in campo e il tuo lavoro si sposta sulla prova contraria (se ti danneggia) o sulla documentazione dell’obbligo (se ti giova).

Domanda 2 — Esiste un controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c.? Maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante, influenza dominante derivante da particolari vincoli contrattuali; il tutto anche in via indiretta, computando i voti delle controllate, delle società fiduciarie e delle persone interposte. Il CCII aggiunge espressamente il controllo congiunto.

Domanda 3 — Esiste un contratto o una clausola statutaria che attribuisce a un soggetto il potere di dirigere e coordinare? Se sì, non sei nel campo della presunzione ma in quello dell’art. 2497-septies c.c., che estende direttamente la disciplina a chi dirige sulla base di un contratto con le società dirette o di clausole dei loro statuti.

Domanda 4 — Il registro delle imprese riporta la soggezione a direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497-bis c.c.? L’iscrizione non crea il gruppo e la sua mancanza non lo esclude, ma è un dato che pesa nella valutazione e che, se omesso, apre un profilo di responsabilità degli amministratori.

Se nessuna delle quattro risposte è affermativa, la presunzione non opera: chi afferma l’esistenza della direzione e coordinamento deve provarla con indici di fatto, e il piano parte dalla mossa 5. Se una o più risposte sono affermative, la presunzione opera e il piano si biforca: chi vuole avvalersene documenta il fatto-base; chi la subisce costruisce la prova contraria.

C’è poi una quinta verifica, che non riguarda la presunzione ma il momento: la società è già dentro una procedura del Codice della crisi o ci sta entrando? Se sì, i termini cambiano natura. Nelle procedure regolate dal CCII la sospensione feriale (1-31 agosto) non opera per effetto dell’art. 9 CCII, salvo diversa previsione; nelle azioni ordinarie di responsabilità ex art. 2497 c.c. davanti al tribunale delle imprese, invece, la sospensione feriale dall’1 al 31 agosto si applica regolarmente.

Tabella di orientamento

Se la tua situazione è…	Il tuo interesse	Parti dalla mossa
Non sai chi controlla chi, catena partecipativa opaca o con fiduciarie	Fotografare il controllo	Mossa 1
C’è una capogruppo che redige (o dovrebbe redigere) il consolidato	Documentare o contestare l’obbligo	Mossa 2
Nessuna maggioranza, ma un contratto di fornitura esclusiva, licenza, franchising o finanziamento con covenant stringenti	Capire se il vincolo è “particolare” ex art. 2359 n. 3	Mossa 3
Il registro imprese dice una cosa, la realtà un’altra	Usare o neutralizzare la pubblicità	Mossa 4
Al vertice c’è una persona fisica o una “regia” senza partecipazioni formali	Provare la direzione di fatto	Mossa 5
La presunzione opera contro di te	Costruire la prova contraria	Mossa 6
Stai per depositare un’istanza di composizione negoziata, un concordato o un accordo di gruppo	Qualificare correttamente il perimetro	Mossa 7
La controllata è in liquidazione giudiziale e ci sono stati spostamenti di risorse verso altre società	Azioni del curatore, postergazione, responsabilità	Mossa 8

Non passare oltre finché non hai individuato la tua riga. Se ti riconosci in più righe, esegui le mosse nell’ordine numerico: la sequenza è costruita in modo che ogni mossa produca il materiale che serve alla successiva.

Una precisazione sul lessico, per evitare equivoci lungo tutto il piano. Quando diciamo “presunzione” intendiamo una presunzione legale relativa: la legge, dato un fatto noto (consolidamento, controllo), ne ricava un fatto ignoto (l’effettivo esercizio di direzione e coordinamento) e consente la prova del contrario. Non è una finzione e non è una presunzione assoluta. Chi la invoca, però, deve comunque dimostrare il fatto-base: la Corte di cassazione lo ha ricordato in modo esplicito con l’ordinanza n. 19943 del 17 luglio 2025, su cui torneremo nella mossa 6.

Mossa 1 — Fotografa il controllo societario, anche indiretto e congiunto

Obiettivo della mossa: stabilire, con documenti e non con impressioni, se esiste un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. tra la società che ti interessa e un’altra società o ente, perché è il fatto-base più frequente della presunzione.

Quando va fatta

Subito, prima di qualsiasi altra iniziativa. Se sei amministratore di una società che si avvia verso la crisi, la fotografia del controllo va fatta prima di presentare un’istanza di composizione negoziata o un ricorso per l’accesso a uno strumento di regolazione, perché il contenuto di quegli atti dipende dalla qualificazione del gruppo. Se sei un creditore o un curatore, va fatta prima di qualunque diffida o atto di citazione, perché l’azione ex art. 2497 c.c. si prescrive in cinque anni e la Cassazione, con l’ordinanza n. 7262 del 13 marzo 2023, ha collegato la decorrenza al momento in cui il pregiudizio diventa conoscibile, non al singolo atto di direzione.

Come si esegue

Il primo passo è estrarre dal registro delle imprese la visura storica della società e quella di ciascun socio persona giuridica, risalendo la catena finché non arrivi a una persona fisica, a un ente non societario o a una società estera. Per ogni anello annota:

• la percentuale di capitale e, separatamente, la percentuale dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria (le due cose possono non coincidere: azioni senza voto, categorie speciali, quote con diritti particolari nelle S.r.l. ex art. 2468 c.c.);
• l’esistenza di intestazioni fiduciarie, pegni con diritto di voto al creditore, usufrutti;
• i patti parasociali depositati o conosciuti (sindacati di voto, patti di consultazione);
• le cariche sociali incrociate: amministratori della controllante che siedono nel consiglio della controllata.

Poi applica l’art. 2359 c.c. riga per riga. Il numero 1 del primo comma (maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria) è il caso semplice. Il numero 2 (voti sufficienti per un’influenza dominante) richiede di guardare la partecipazione media alle assemblee degli ultimi anni: un 38% può bastare se il resto del capitale è polverizzato o assente. Il secondo comma ti obbliga a sommare i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte, mentre esclude quelli spettanti per conto di terzi.

Infine verifica il controllo congiunto, che il codice civile non menziona nell’art. 2497-sexies ma che l’art. 2 comma 1 lett. h) CCII richiama espressamente (“anche nei casi di controllo congiunto”). Due soci al 50% legati da un patto che impone decisioni concordate sulle scelte strategiche, oppure tre soci che solo insieme raggiungono la maggioranza e che hanno formalizzato un coordinamento stabile, sono situazioni in cui, ai fini del Codice della crisi, la presunzione può scattare anche se nessuno, da solo, controlla.

Tabella di lavoro: gli indici di controllo da verificare

Indice	Dove lo trovi	Effetto ai fini della presunzione
Maggioranza voti in assemblea ordinaria	Visura, libro soci, statuto	Controllo di diritto ex art. 2359 c. 1 n. 1
Voti sufficienti per influenza dominante	Verbali assembleari degli ultimi esercizi	Controllo di fatto ex art. 2359 c. 1 n. 2
Influenza dominante da particolari vincoli contrattuali	Contratti commerciali, licenze, finanziamenti	Controllo contrattuale ex art. 2359 c. 1 n. 3 (mossa 3)
Voti di controllate, fiduciarie, interposti	Visure a catena, mandati fiduciari	Controllo indiretto ex art. 2359 c. 2
Patto parasociale con decisioni condivise	Patti depositati o produzioni documentali	Controllo congiunto (rilevante per l’art. 2 lett. h CCII)
Partecipazione tra 1/5 e la maggioranza senza influenza dominante	Visura	Solo collegamento ex art. 2359 c. 3: non basta per la presunzione

La base giuridica

La base è il combinato dell’art. 2497-sexies c.c. (“si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’art. 2359”) e dell’art. 2, comma 1, lett. h) CCII, che ai fini del Codice ripete lo schema e precisa che il controllo può essere diretto o indiretto e anche congiunto. Le due presunzioni hanno lo stesso meccanismo ma ambiti diversi: la prima vale per il capo IX del libro V del codice civile (responsabilità, pubblicità, recesso, motivazione delle decisioni, finanziamenti infragruppo); la seconda vale per tutto il Codice della crisi, quindi per la definizione del perimetro degli strumenti di gruppo e delle procedure unitarie.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la catena che si interrompe all’estero o in una fiduciaria. In questi casi non fermarti: annota il punto in cui la visura si interrompe e cerca riscontri indiretti, come le comunicazioni del titolare effettivo, il bilancio della controllata (che nella nota integrativa deve indicare chi esercita la direzione e coordinamento, art. 2497-bis c. 4 c.c.), la relazione sulla gestione (che deve descrivere i rapporti con la capogruppo, art. 2497-bis c. 5 c.c.), la corrispondenza commerciale (che deve riportare l’indicazione della società dirigente, art. 2497-bis c. 1 c.c.). Se la catena resta opaca, il controllo non è provato e la presunzione non è utilizzabile: passerai alla mossa 5 e ragionerai per indici di fatto.

Un secondo imprevisto è la partecipazione “sotto soglia” che però, sommata a quella di un familiare o di un socio di comodo, supera la maggioranza. L’interposizione di persona rientra nell’art. 2359 c. 2 c.c., ma va provata: raccogli elementi come la provenienza delle risorse con cui il socio interposto ha sottoscritto il capitale, le deleghe di voto, le procure.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) un organigramma societario con percentuali di voto e date di variazione; (2) per ciascun rapporto, l’indicazione del numero dell’art. 2359 c.c. eventualmente applicabile o la conclusione motivata che non lo è; (3) una nota sui patti parasociali e sul possibile controllo congiunto.

Il fattore tempo: il controllo va fotografato per periodi, non per date

Un errore frequente è fermarsi alla visura attuale. La presunzione si applica al periodo in cui sono stati compiuti gli atti che ti interessano: se stai valutando un trasferimento di risorse avvenuto nel 2022, ti serve sapere chi controllava la società nel 2022, non oggi. Per questo la visura storica è indispensabile, e per ogni variazione partecipativa devi annotare la data di efficacia verso la società (iscrizione nel registro delle imprese per le S.r.l., annotazione nel libro soci per le S.p.A.).

Costruisci quindi una linea del tempo con tre colonne: periodo, soggetto controllante, fonte del controllo (numero dell’art. 2359 c.c. o controllo congiunto). Sovrapponi a questa linea gli atti sospetti (pagamenti, garanzie, cessioni) che emergeranno nella mossa 8. Ti accorgerai spesso che alcuni atti cadono in periodi coperti dalla presunzione e altri no: è una distinzione che pesa sull’onere della prova, perché per i primi la controparte deve provare il contrario, per i secondi tocca a te provare la direzione di fatto.

Ricorda anche la distinzione per ruolo. Se sei amministratore, hai accesso diretto al libro soci e ai verbali e la fotografia la puoi fare in pochi giorni. Se sei un creditore esterno, dovrai lavorare su visure, bilanci depositati e notizie pubbliche, e conviene segnalare al curatore o al commissario gli elementi che non puoi raggiungere. Se sei il curatore, hai il potere di acquisire la documentazione sociale e quella in mano a terzi: usalo subito, perché il materiale tende a disperdersi.

Non passare oltre finché la linea del tempo non è completa per l’intero quinquennio che precede la domanda di accesso alla procedura: è il periodo in cui si concentrano sia la prescrizione dell’azione ex art. 2497 c.c. sia il periodo sospetto dell’art. 290 CCII.

Mossa 2 — Verifica l’obbligo di consolidamento dei bilanci

Obiettivo della mossa: accertare se, nella catena individuata, esiste una società o un ente tenuto a redigere il bilancio consolidato che includa la società di tuo interesse, perché questo è il primo fatto-base previsto sia dall’art. 2497-sexies c.c. sia dall’art. 2 lett. h) CCII.

Quando va fatta

Subito dopo la mossa 1, perché l’obbligo di consolidamento deriva dal controllo ma ha regole proprie. Se sei amministratore della capogruppo e stai preparando un’istanza di accesso a uno strumento di gruppo, devi avere chiara la situazione del consolidato almeno per gli ultimi tre esercizi, perché il ricorso di gruppo deve fornire informazioni sulla struttura del gruppo e il bilancio consolidato, ove redatto.

Come si esegue

Il primo passo è distinguere tre situazioni che nella pratica vengono confuse:

1. La capogruppo è tenuta al consolidamento e lo redige. È la situazione più lineare: il consolidato depositato al registro delle imprese è la prova documentale del fatto-base.
2. La capogruppo è tenuta al consolidamento ma non lo redige. La norma parla di soggetto “tenuto”: l’inadempimento non fa venire meno il fatto-base. Se ti giova la presunzione, il tuo lavoro è dimostrare che sussistevano i presupposti dell’obbligo (controllo e superamento dei limiti dimensionali, assenza di cause di esonero).
3. La capogruppo non è tenuta (esonero dimensionale o altre cause) ma redige comunque un consolidato volontario. Qui il primo fatto-base, letto alla lettera, non sussiste; tuttavia, se c’è il controllo ex art. 2359 c.c., la presunzione opera comunque per l’altra via. Il consolidato volontario resta poi un forte indizio di fatto della gestione unitaria.

Per verificare l’obbligo consulta il D.Lgs. 127/1991, che individua le imprese tenute a redigere il bilancio consolidato e i casi di esonero, tra cui quello legato ai limiti dimensionali dell’art. 27; quei limiti sono stati aggiornati nel tempo, quindi applica la versione vigente nell’esercizio di riferimento. Per le società che applicano i principi contabili internazionali, verifica il perimetro di consolidamento previsto da quei principi, che si fonda a sua volta sulla nozione di controllo.

Poi confronta il perimetro del consolidato con l’organigramma della mossa 1. Le discrepanze sono preziose: una controllata esclusa dal consolidato per irrilevanza, o una società inclusa pur in assenza di maggioranza dei voti, sono informazioni che la tua controparte dovrà spiegare.

La base giuridica

Art. 2497-sexies c.c. (società o ente “tenuto al consolidamento dei loro bilanci”) e art. 2, comma 1, lett. h) CCII (società o ente “tenuto al consolidamento dei loro bilanci”). La lettera i) dello stesso articolo definisce poi i “gruppi di imprese di rilevante dimensione” proprio facendo riferimento all’inclusione nel bilancio consolidato e ai limiti numerici della direttiva 2013/34/UE: è un’ulteriore conferma che, per il Codice della crisi, il consolidato non è un dettaglio contabile ma un criterio di qualificazione.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il consolidato non depositato o depositato in ritardo, magari con un perimetro che cambia di anno in anno. Non trattarlo come un vuoto probatorio: trattalo come un indizio. Chiedi (se sei curatore, commissario o esperto) le carte di lavoro della società di revisione, le lettere di attestazione, i reporting package che le controllate inviano alla capogruppo. Se sei un creditore esterno senza accesso a quei documenti, valuta l’istanza di esibizione nel giudizio di merito o, nella liquidazione giudiziale, segnala al curatore la necessità di acquisirli.

Un secondo imprevisto è la capogruppo estera. In questo caso l’obbligo di consolidamento va valutato secondo la legge dello Stato in cui ha sede, ma la presunzione di diritto italiano può comunque scattare attraverso il controllo ex art. 2359 c.c., che guarda ai voti e all’influenza dominante e non alla nazionalità.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) per ciascun esercizio rilevante, la risposta documentata alla domanda “chi era tenuto al consolidamento e chi vi era incluso”; (2) copia dei consolidati depositati o la prova della loro mancanza; (3) un elenco delle discrepanze tra perimetro di consolidamento e catena di controllo.

Come leggere un consolidato per ricavarne prove

Il bilancio consolidato non serve solo a dimostrare l’obbligo di redigerlo: è anche una miniera di informazioni sui rapporti infragruppo. Quando lo esamini, cerca in particolare:

• l’area di consolidamento e le variazioni intervenute nell’esercizio, con le relative motivazioni: una società esclusa perché “il controllo è temporaneo” o “l’influenza è limitata” ti dice molto su come la capogruppo valuta i propri poteri;
• le elisioni delle operazioni infragruppo: crediti e debiti reciproci, ricavi e costi tra società del gruppo, dividendi infragruppo. Sono numeri che ti permettono di stimare l’ordine di grandezza dei flussi che la mossa 8 dovrà ricostruire nel dettaglio;
• la relazione sulla gestione consolidata, dove la capogruppo descrive la strategia di gruppo: se parla di “politiche commerciali unitarie”, “gestione centralizzata della finanza”, “piano industriale di gruppo”, sta documentando, con parole proprie, l’esercizio della direzione e coordinamento;
• le garanzie prestate a favore di società del gruppo, che spesso compaiono negli impegni e nei conti d’ordine.

Prima di procedere, assicurati di confrontare il consolidato con i bilanci d’esercizio delle singole controllate: se la capogruppo dichiara nel consolidato una gestione unitaria e la controllata, nella propria nota integrativa, omette l’indicazione dell’art. 2497-bis c. 4 c.c., hai un’incoerenza che puoi valorizzare sia per rafforzare la presunzione sia per far emergere responsabilità degli amministratori.

Se invece sei dalla parte che vuole superare la presunzione, preparati: un consolidato che descrive strategie comuni è l’ostacolo più serio alla prova contraria, perché è un documento che la capogruppo stessa ha approvato. In quel caso la linea più credibile non è negare la direzione, ma dimostrarne la correttezza o limitarne la portata a determinate aree (ad esempio la sola finanza, non la gestione operativa).

Mossa 3 — Analizza i vincoli contrattuali e le clausole statutarie

Obiettivo della mossa: capire se un rapporto contrattuale integra il controllo da “particolari vincoli contrattuali” (art. 2359 c. 1 n. 3 c.c.), se ricade nell’art. 2497-septies c.c., oppure se è solo dipendenza economica, che non basta.

Quando va fatta

Dopo le mosse 1 e 2, e soltanto se non hai già trovato un controllo azionario o un obbligo di consolidamento. Se lo hai trovato, i vincoli contrattuali restano utili come indizio rafforzativo ma non sono necessari per far scattare la presunzione.

Come si esegue

Il primo passo è raccogliere i contratti che legano la società agli altri soggetti del presunto gruppo: forniture in esclusiva, contratti di subfornitura, licenze di marchio o di brevetto, franchising, contratti di rete, finanziamenti con covenant che attribuiscono al finanziatore poteri di veto sulle scelte gestionali, contratti di servizi amministrativi centralizzati, cash pooling.

Poi applica un filtro in due fasi.

Prima fase: c’è un’influenza dominante? Non basta che la società dipenda economicamente dalla controparte. La Cassazione, con l’ordinanza n. 7930 del 20 marzo 2023, ha escluso che un legame di mero fatto, fondato sulla dipendenza economica e tecnologica e sull’esposizione creditizia di lungo periodo, faccia scattare le presunzioni degli artt. 2497-sexies e 2359 c. 1 n. 3 c.c.: quest’ultima norma presuppone un vincolo di natura contrattuale che consenta di orientare le decisioni dell’altra società. La dipendenza commerciale, anche fortissima, non equivale al controllo contrattuale. Ti serve un vincolo che attribuisca all’altra parte un potere di incidere sulle scelte, non soltanto la forza di chi è l’unico cliente.

Seconda fase: il contratto o lo statuto attribuisce espressamente un potere di direzione? Se sì, sei fuori dalla presunzione e dentro l’art. 2497-septies c.c., che applica la disciplina della direzione e coordinamento alla società o all’ente che, fuori dalle ipotesi dell’art. 2497-sexies, la esercita sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti. È la differenza tra presumere e accertare: con il 2497-septies non c’è nulla da presumere, perché il potere è scritto.

Per ogni contratto compila una scheda con: parti, durata, clausole di esclusiva, clausole che attribuiscono poteri di approvazione o veto, penali per recesso, quota del fatturato della società che dipende da quel contratto, eventuali poteri di nomina di amministratori o direttori.

La base giuridica

Art. 2359 c. 1 n. 3 c.c. (società sotto influenza dominante di un’altra in virtù di particolari vincoli contrattuali); art. 2497-sexies c.c. (presunzione che rinvia all’intero art. 2359); art. 2497-septies c.c. (direzione e coordinamento fondata su contratto o clausole statutarie). Nel Codice della crisi, l’art. 2 lett. h) richiama il controllo “diretto o indiretto” senza ripetere i numeri dell’art. 2359: il rinvio al codice civile, operato attraverso gli artt. 2497 e 2545-septies, rende comunque rilevanti i vincoli contrattuali, e la disciplina degli strumenti di gruppo chiede espressamente informazioni sui “vincoli partecipativi o contrattuali” tra le imprese.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il contratto che non contiene clausole esplicite ma viene eseguito come se le contenesse: direttive via e-mail sui prezzi, approvazione preventiva dei pagamenti, personale della controparte stabilmente presente negli uffici. In questo caso la presunzione da vincolo contrattuale è debole (la Cassazione chiede un vincolo, non una prassi), ma gli elementi raccolti sono indici di fatto che userai nella mossa 5. Non buttare nulla: archivia la corrispondenza in ordine cronologico.

Un secondo imprevisto riguarda i finanziatori. Una banca che impone covenant stringenti non diventa per questo capogruppo: la funzione di quelle clausole è proteggere il credito, non dirigere l’impresa. Se però il finanziatore è anche socio, o se i covenant arrivano a sostituire le decisioni degli amministratori su investimenti, assunzioni e strategia, la valutazione cambia e va fatta caso per caso.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) l’elenco completo dei contratti rilevanti con le relative schede; (2) per ciascuno, una conclusione motivata tra “controllo contrattuale ex 2359 n. 3”, “direzione contrattuale ex 2497-septies”, “mera dipendenza economica”; (3) il materiale di fatto messo da parte per la mossa 5.

Gruppo cooperativo paritetico, reti d’impresa e consorzi: cosa non è presunzione

Per completare la mossa ti serve anche escludere le figure che assomigliano al gruppo ma non lo sono. Il Codice della crisi, all’art. 2 lett. h), richiama oltre all’art. 2497 c.c. anche l’art. 2545-septies c.c., cioè il gruppo cooperativo paritetico: qui la direzione e coordinamento nasce da un contratto tra cooperative, e quindi va accertata leggendo quel contratto, non presunta dal controllo (che tra cooperative paritetiche, per definizione, manca).

Il contratto di rete tra imprese, invece, è uno strumento di collaborazione tra imprenditori che restano autonomi: la rete può avere un organo comune e un programma condiviso, ma di per sé non attribuisce a un’impresa il potere di dirigere le altre. Se il programma di rete arriva a conferire a un soggetto poteri di indirizzo sulle scelte gestionali dei partecipanti, valuta se si è di fronte, in realtà, a una direzione contrattuale ai sensi dell’art. 2497-septies c.c.

Analogo discorso per i consorzi con attività esterna: il consorzio coordina determinate fasi dell’attività dei consorziati, ma il coordinamento di una fase non coincide con la direzione unitaria dell’impresa. Non confondere coordinamento operativo e direzione e coordinamento in senso tecnico: la seconda implica un indirizzo sulle scelte strategiche e finanziarie, non la semplice organizzazione comune di una funzione.

Questa verifica ha un effetto pratico immediato. Se la tua controparte ti presenta come “gruppo” un insieme di imprese legate da un contratto di rete o da un consorzio, e su questa base chiede di applicare la postergazione dei finanziamenti o il periodo sospetto quinquennale, puoi contestare il presupposto: la presunzione dell’art. 2 lett. h) CCII si aggancia al consolidamento e al controllo, non alla semplice collaborazione.

Mossa 4 — Controlla la pubblicità ex art. 2497-bis c.c. e usala correttamente

Obiettivo della mossa: verificare cosa risulta dalla sezione del registro delle imprese dedicata alla direzione e coordinamento, dagli atti, dalla corrispondenza e dalla nota integrativa, e capire quale peso dare a quella pubblicità (o alla sua assenza).

Quando va fatta

In parallelo con la mossa 2, perché i documenti sono spesso gli stessi (bilanci depositati). In ogni caso prima di qualsiasi iniziativa giudiziale o stragiudiziale: se la pubblicità è stata omessa o è rimasta iscritta dopo la cessazione della soggezione, emerge un profilo autonomo di responsabilità degli amministratori.

Come si esegue

Il primo passo è estrarre dalla visura la sezione relativa ai soggetti che esercitano direzione e coordinamento e alle società che vi sono sottoposte (art. 2497-bis c. 2 c.c.). Poi verifica, per gli ultimi esercizi:

• se gli atti e la corrispondenza della società indicano la società o l’ente alla cui direzione e coordinamento è soggetta (art. 2497-bis c. 1 c.c.): carta intestata, PEC, fatture, sito internet;
• se la nota integrativa contiene il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio del soggetto che esercita la direzione e coordinamento (c. 4);
• se la relazione sulla gestione illustra i rapporti con chi dirige e con le altre società soggette, e l’effetto di quella attività sull’esercizio e sui risultati (c. 5).

Poi confronta queste informazioni con le mosse 1, 2 e 3. Le combinazioni possibili sono quattro: pubblicità presente e coerente con il controllo; pubblicità presente ma senza controllo formale (indizio forte di una direzione di fatto); pubblicità assente ma controllo presente (la presunzione opera comunque, e gli amministratori rischiano la responsabilità del c. 3); pubblicità assente e nessun controllo formale (resti nel campo degli indici di fatto).

La base giuridica

Art. 2497-bis c.c., che impone l’indicazione negli atti e l’iscrizione nel registro delle imprese, istituisce la relativa sezione, rende responsabili gli amministratori che omettono l’indicazione o l’iscrizione o la mantengono quando la soggezione è cessata, e disciplina gli obblighi informativi di bilancio. Per il valore della pubblicità, il riferimento è la sentenza della Cassazione n. 24943 del 7 ottobre 2019: l’iscrizione e le altre forme di pubblicità previste dall’art. 2497-bis non hanno efficacia costitutiva del gruppo, che va accertato secondo il principio di effettività guardando alla situazione di fatto esistente all’avvio, durante e alla cessazione dell’attività di gruppo.

Nel Codice della crisi la pubblicità torna come contenuto obbligatorio delle informazioni da fornire: quando un’impresa appartenente a un gruppo accede alla composizione negoziata, l’art. 25 CCII chiede di indicare la struttura del gruppo, i vincoli partecipativi o contrattuali e il registro delle imprese in cui è stata effettuata la pubblicità ai sensi dell’art. 2497-bis c.c.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’iscrizione “dormiente”: la società è iscritta come soggetta alla direzione di una capogruppo che nel frattempo ha ceduto la partecipazione. Chi vuole sfruttare la presunzione tenderà a valorizzare l’iscrizione; chi la subisce dovrà dimostrare che la soggezione era cessata, e gli amministratori che non hanno cancellato l’iscrizione rispondono dei danni che l’informazione inesatta ha causato a soci e terzi (art. 2497-bis c. 3 c.c.). Se sei amministratore e ti accorgi dell’errore, correggilo subito con una pratica al registro delle imprese e conserva la prova della data.

Un secondo imprevisto è l’iscrizione mai fatta in un gruppo evidente. Non pensare che questo ti metta al riparo: come detto, la pubblicità non è costitutiva, e la presunzione da consolidamento o da controllo opera indipendentemente da essa.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) la visura con la sezione 2497-bis per ogni esercizio rilevante, o la prova della sua assenza; (2) estratti di nota integrativa e relazione sulla gestione; (3) una tabella di coerenza tra pubblicità e situazione sostanziale emersa nelle mosse 1-3.

Mossa 5 — Quando la presunzione non opera: costruisci la prova della direzione di fatto

Obiettivo della mossa: se nessun fatto-base della presunzione è dimostrabile, raccogliere indici concreti, gravi e concordanti dai quali il giudice possa ricavare che una società, un ente o una persona fisica dirigeva e coordinava di fatto le altre.

Quando va fatta

Quando le mosse 1-4 non ti hanno dato un controllo ex art. 2359 c.c., un obbligo di consolidamento o un contratto ex art. 2497-septies c.c. Ma anche quando la presunzione opera e ti aspetti che la controparte tenti la prova contraria: avere già pronti gli indici di fatto ti permette di replicare senza perdere tempo.

Come si esegue

Il primo passo è capire che, in assenza di presunzione, sei tu a dover provare. La giurisprudenza è rigorosa: già con la sentenza n. 15879 del 17 luglio 2007 (Sez. III, regime anteriore alla riforma del diritto societario del 2003) la Cassazione aveva escluso che la sola posizione dominante di un socio quasi totalitario, che era anche amministratore unico, bastasse a dimostrare il coordinamento tra più società. Servono elementi ulteriori.

Gli indici che, nella prassi delle procedure, vengono valorizzati più spesso sono:

• direttive scritte della presunta capogruppo su prezzi, fornitori, assunzioni, investimenti;
• tesoreria accentrata e cash pooling, con conti che si azzerano verso un conto master;
• garanzie incrociate e finanziamenti infragruppo a condizioni non di mercato;
• organi di amministrazione sovrapposti o amministratori della controllata che rispondono, di fatto, a un soggetto esterno;
• funzioni centralizzate: amministrazione, personale, sistemi informativi, ufficio legale gestiti da una sola società per tutte;
• marchio e immagine comuni, sito internet unico, comunicazione al mercato come gruppo;
• spostamenti di risorse non giustificati da una contropartita (cessioni di rami d’azienda, accolli, rinunce a crediti).

Il secondo passo riguarda il vertice persona fisica. Il Codice della crisi, all’art. 2 lett. h), ammette espressamente che la direzione e coordinamento sia esercitata da “una persona fisica”, e la giurisprudenza ha da tempo elaborato la figura della holding di fatto. La Cassazione, con l’ordinanza n. 4784 del 15 febbraio 2023, ha distinto la supersocietà di fatto dalla holding di fatto: in quest’ultima, le persone che controllano le società perseguono un interesse proprio; possono essere chiamate a rispondere ex art. 2497 c.c. verso i curatori delle controllate e possono esse stesse essere assoggettate alla procedura concorsuale, se ne ricorrono i presupposti. Lo stesso principio è stato ribadito con l’ordinanza n. 36378 del 29 dicembre 2023, che ha qualificato il perseguimento, da parte delle società, degli interessi dei soggetti che le controllano come indice di una holding di fatto e non di una supersocietà. Con l’ordinanza n. 74 del 2 gennaio 2024 la Corte ha però precisato che l’abuso della società da parte di chi la controlla non esclude in assoluto una società di fatto tra persone fisiche e società, se l’abuso non era programmato fin dall’origine: la distinzione va fatta guardando al momento in cui è venuta meno l’affectio societatis.

Qui il lavoro richiede una regia unica tra diritto societario, contabilità di gruppo e diritto della crisi: è il punto in cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ex D.L. 118/2021 e Gestore della crisi L. 3/2012 iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, coordina avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo.

Il terzo passo è non trascurare la gestione di fatto a livello di singola società. La Cassazione, con la sentenza n. 2952 del 13 febbraio 2015, ha chiarito che la struttura formale di gruppo non è incompatibile con l’amministrazione di fatto: chi, senza investitura formale, gestisce una controllata come se ne fosse l’amministratore può risponderne. Per te significa che, accanto alla prova della direzione unitaria, puoi costruire una linea parallela di responsabilità individuale.

La base giuridica

Art. 2497 c.c. (responsabilità di chi esercita direzione e coordinamento in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale); art. 2545-septies c.c. (gruppo cooperativo paritetico, richiamato dall’art. 2 lett. h CCII); art. 2729 c.c. (presunzioni semplici, che devono essere gravi, precise e concordanti); art. 2 lett. h) CCII (vertice persona fisica).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il materiale probatorio sparso e non datato. Organizza ogni indice in una scheda con data, fonte, autore, contenuto, e collegalo a un effetto pregiudizievole concreto. Ricorda che un’azione ex art. 2497 c.c. richiede non solo la direzione e coordinamento, ma anche la violazione dei principi di corretta gestione e il danno: la prova della direzione di fatto è necessaria, non sufficiente.

Il secondo imprevisto è il rischio di “provare troppo”: se gli indici mostrano una confusione totale dei patrimoni, potresti finire per dimostrare una società di fatto anziché un gruppo, con conseguenze diverse (estensione della procedura ai soci illimitatamente responsabili invece dell’azione ex art. 2497 c.c.). Decidi in anticipo quale qualificazione persegui e calibra gli indici di conseguenza.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) un dossier di indici di fatto ordinato cronologicamente; (2) la scelta motivata tra “gruppo con vertice societario”, “holding di fatto persona fisica”, “supersocietà di fatto”; (3) l’individuazione degli atti pregiudizievoli collegati alla direzione.

Mossa 6 — Costruisci (o smonta) la prova contraria

Obiettivo della mossa: se la presunzione opera contro di te, dimostrare che, nonostante il consolidamento o il controllo, nessuna attività di direzione e coordinamento è stata effettivamente esercitata; se invece la presunzione ti giova, anticipare e neutralizzare la prova contraria della controparte.

Quando va fatta

Appena sai che la presunzione verrà invocata: nella fase di trattativa con l’esperto, nella fase di ammissione di un concordato di gruppo, nella comparsa di risposta in un giudizio ex art. 2497 c.c. Nel processo civile ordinario le preclusioni istruttorie arrivano presto: la prova contraria va impostata già nel primo atto difensivo, non nelle memorie successive.

Come si esegue

Il primo passo è chiarire chi deve provare cosa. La Cassazione, con l’ordinanza n. 19943 del 17 luglio 2025, ha ribadito che la direzione e coordinamento è presupposto necessario della responsabilità ex art. 2497 c.c., che si presume quando la capogruppo è tenuta al consolidamento o controlla ai sensi dell’art. 2359 c.c., e che spetta a chi intende avvalersi della presunzione dimostrare quei fatti-base. Se sei la parte che subisce la presunzione, il tuo primo controllo è sul fatto-base: prima ancora di dimostrare l’assenza di direzione, verifica che l’altra parte abbia davvero provato il consolidamento o il controllo.

Il secondo passo, se il fatto-base è provato, è dimostrare che il controllo è rimasto “passivo”. La prova contraria non consiste nel negare il controllo, ma nel dimostrare che il soggetto controllante non ha mai esercitato un’attività di indirizzo unitario. Gli elementi che puoi usare sono:

• autonomia degli organi: verbali del consiglio della controllata che mostrano decisioni assunte senza istruzioni esterne, anche in contrasto con gli interessi della controllante;
• assenza di piani di gruppo: nessun budget consolidato, nessuna strategia comune, nessun reporting periodico verso la capogruppo;
• tesoreria separata: nessun cash pooling, nessuna garanzia incrociata, finanziamenti a condizioni di mercato;
• funzione di mera holding finanziaria: il controllante si limita a incassare i dividendi e a esercitare il voto in assemblea, senza ingerenza nella gestione;
• eterogeneità dei settori: attività completamente diverse, senza sinergie commerciali o produttive.

Il terzo passo è documentare il periodo. La direzione può iniziare dopo l’acquisizione del controllo o cessare prima della sua perdita: la Cassazione, nella sentenza n. 24943 del 7 ottobre 2019, ha valorizzato la situazione di fatto in ogni fase della vita del gruppo. La prova contraria può quindi essere parziale, limitata a determinati esercizi, ed è spesso proprio questa la strategia più credibile.

La base giuridica

Art. 2497-sexies c.c. e art. 2 lett. h) CCII (“salvo prova contraria”); art. 2697 c.c. (onere della prova); art. 2728 c.c. (le presunzioni legali dispensano da qualunque prova coloro a favore dei quali sono stabilite, mentre contro quelle che consentono la prova contraria questa è ammessa).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il documento che smentisce la tua prova contraria: un’e-mail della capogruppo che impartisce un’istruzione, una delibera della controllata che richiama “le direttive di gruppo”. Non negare l’evidenza: valuta se quell’episodio è isolato (e quindi non integra un’attività stabile di direzione) o se rivela una prassi. Se è isolato, contestualizzalo; se è una prassi, cambia strategia e concentrati sulla correttezza della direzione (vantaggi compensativi, assenza di danno) anziché sulla sua inesistenza.

Sui vantaggi compensativi ricorda la sentenza della Cassazione n. 16707 del 24 agosto 2004: chi li invoca deve allegarli e provarne l’effettiva idoneità a compensare il pregiudizio immediato; la mera possibilità di benefici futuri derivanti dall’appartenenza al gruppo non basta. L’art. 2497 c. 1 c.c. esclude la responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione o è integralmente eliminato anche a seguito di operazioni dirette a tal fine: è una difesa praticabile solo con numeri alla mano.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) una valutazione scritta della solidità del fatto-base della presunzione; (2) un dossier di prova contraria o, se sei dalla parte che invoca la presunzione, un elenco delle prevedibili obiezioni con le relative repliche; (3) la decisione su quale linea difensiva seguire (inesistenza della direzione, correttezza della direzione, vantaggi compensativi).

Come impostare la prova contraria in un atto difensivo

Per rendere la prova contraria leggibile dal giudice (o dall’esperto, o dal commissario), organizzala in una tabella a tre colonne: fatto-base allegato dalla controparte; elemento di prova contraria; documento o mezzo istruttorio. Esempio: “controllo ex art. 2359 n. 1 dal 2021” / “nessuna istruzione della controllante sulle scelte di investimento; la controllata ha rifiutato nel 2023 un’operazione proposta dalla controllante” / “verbale del consiglio di amministrazione del giorno X, testimonianza del direttore amministrativo”.

Prima di depositare, assicurati che ogni elemento risponda a una domanda precisa: chi ha preso la decisione, in quale sede e con quali informazioni? La prova contraria efficace non descrive genericamente l’autonomia della controllata, ma dimostra che le decisioni rilevanti sono state prese dai suoi organi, sulla base di valutazioni proprie.

Valuta poi i mezzi istruttori. La prova testimoniale di dipendenti e amministratori ha un peso limitato se i testimoni sono legati alla capogruppo; la consulenza tecnica contabile può invece mostrare l’assenza di flussi finanziari anomali, l’applicazione di condizioni di mercato ai rapporti infragruppo, l’autonomia della tesoreria. Se sei la parte che invoca la presunzione, chiedi a tua volta una consulenza che ricostruisca i flussi infragruppo: è il terreno su cui la prova contraria si gioca davvero.

Infine, coordina la prova contraria con le altre difese. Se sostieni che non c’è stata direzione e, in subordine, che la direzione è stata corretta e ha prodotto vantaggi compensativi, devi evitare contraddizioni: i documenti che usi per dimostrare la correttezza della direzione sono gli stessi che la controparte userà per dimostrarne l’esistenza. Ordina le difese in modo che la subordinata non smentisca la principale, e dichiara esplicitamente che la seconda opera solo per il caso in cui il giudice ritenga provata la direzione.

Mossa 7 — Porta la qualificazione dentro la procedura di crisi

Obiettivo della mossa: usare correttamente la presunzione per definire il perimetro della composizione negoziata, del concordato o degli accordi di gruppo, o della liquidazione giudiziale unitaria, evitando che una qualificazione sbagliata renda inammissibile lo strumento o esponga a contestazioni.

Quando va fatta

Prima del deposito dell’istanza o del ricorso. Nella composizione negoziata, le informazioni sul gruppo vanno caricate in piattaforma al momento dell’accesso; nel concordato e negli accordi di ristrutturazione di gruppo, il perimetro va dichiarato nel ricorso unitario. Ricorda che nelle procedure regolate dal CCII la sospensione feriale (1-31 agosto) non opera ai sensi dell’art. 9 CCII, salvo diversa previsione: un termine che scade a metà agosto scade davvero.

Come si esegue

Il primo passo è decidere se presentare uno strumento di gruppo o strumenti separati. Il Codice consente alle imprese del gruppo che hanno il centro degli interessi principali in Italia di proporre con un unico ricorso un concordato o un accordo di ristrutturazione di gruppo (art. 284 CCII), mantenendo ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Ma il presupposto è che si tratti davvero di un gruppo nel senso dell’art. 2 lett. h): la Cassazione, con la sentenza n. 19014 del 31 luglio 2017 (resa sotto la legge fallimentare, che non disciplinava il concordato di gruppo), ha escluso l’ammissibilità di una proposta unitaria presentata da imprese legate da semplici conferimenti e accolli ma prive di un rapporto di direzione e coordinamento, e ha ribadito che l’autonomia delle masse resta un limite invalicabile. Il Codice della crisi ha recepito entrambi i principi.

Il secondo passo è redigere la parte del ricorso o dell’istanza dedicata alla struttura del gruppo. Usa il materiale delle mosse 1-4: organigramma, consolidati, contratti, pubblicità 2497-bis. Se la presunzione opera, esplicitalo; se ritieni di superarla per una delle società (che quindi resta fuori dal perimetro), motivalo con la prova contraria della mossa 6.

Il terzo passo, nella composizione negoziata, è coordinare le trattative. L’art. 25 CCII disciplina la composizione negoziata per le imprese del gruppo e consente la conduzione unitaria delle trattative davanti allo stesso esperto: è qui che la corretta qualificazione del gruppo determina chi siede al tavolo, quali informazioni circolano tra le imprese e come si valutano i finanziamenti infragruppo erogati durante le trattative.

Il quarto passo riguarda le imprese minori e le persone fisiche al vertice. Se nel gruppo ci sono imprese che non superano le soglie dimensionali, o se il socio persona fisica ha garantito personalmente i debiti delle società, la crisi del gruppo può richiedere anche strumenti di sovraindebitamento (concordato minore, liquidazione controllata) per alcuni soggetti. In questi casi l’OCC ricostruisce i rapporti con le altre imprese collegate, e una qualificazione chiara del gruppo evita duplicazioni e contraddizioni tra procedure.

La base giuridica

Art. 2 lett. h) e i) CCII; artt. 284 e seguenti CCII (strumenti di regolazione di gruppo e liquidazione giudiziale di gruppo); art. 25 CCII (composizione negoziata per le imprese del gruppo); art. 9 CCII (inapplicabilità della sospensione feriale ai procedimenti del Codice).

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’eccezione del creditore che contesta l’esistenza del gruppo per far dichiarare inammissibile il ricorso unitario, magari sostenendo che il controllo era solo formale. Hai già pronto il dossier della mossa 6 (ma letto dal lato opposto): consolidamento, controllo, indici di fatto. Se la contestazione riguarda solo una società, valuta lo stralcio di quella società dal perimetro e la presentazione di uno strumento separato, coordinato con quello di gruppo.

Un secondo imprevisto è la scoperta, durante le trattative, di una società “nascosta” non inclusa nel perimetro ma soggetta alla stessa direzione. Integra subito le informazioni: un’omissione sulla struttura del gruppo è un’informazione incompleta e può compromettere la fiducia dei creditori e la valutazione dell’esperto o del tribunale.

Check di completamento

Prima della mossa successiva verifica di avere: (1) un perimetro di gruppo motivato società per società; (2) la sezione del ricorso o dell’istanza dedicata alla struttura del gruppo, coerente con i documenti; (3) una mappa dei termini procedurali senza sospensione feriale.

Il piano di gruppo e le operazioni infragruppo

Nel concordato di gruppo il perimetro non serve solo a stabilire chi presenta il ricorso: serve a rendere possibili operazioni che, tra società estranee, sarebbero difficili da giustificare. Il Codice consente che il piano di gruppo preveda operazioni contrattuali e riorganizzative infragruppo, compresi trasferimenti di risorse tra le imprese, a condizione che un professionista indipendente le attesti come necessarie ai fini della continuità aziendale e coerenti con l’obiettivo del miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese del gruppo, tenuto conto dei vantaggi compensativi. I creditori dissenzienti possono contestare la convenienza della proposta e far valere il pregiudizio subito rispetto all’alternativa liquidatoria.

Questo ha due conseguenze operative. Se sei l’impresa proponente, la qualificazione del gruppo fondata sulla presunzione deve essere solida, perché su di essa poggiano i trasferimenti di risorse che il piano prevede: un perimetro contestabile mette a rischio l’intero impianto. Se sei un creditore di una delle società, verifica che il piano tenga distinte le masse e che i vantaggi compensativi dichiarati siano effettivi e quantificati, non semplicemente affermati.

Prima di depositare, assicurati che la sezione sulla struttura del gruppo, l’attestazione e il piano usino la stessa definizione di perimetro. Le incoerenze tra documenti sono il primo argomento che un creditore dissenziente userà davanti al tribunale.

Per la composizione negoziata la logica è analoga, anche se il contesto è stragiudiziale: l’esperto valuta le trattative alla luce della struttura del gruppo dichiarata, e un’informazione sulla soggezione a direzione e coordinamento omessa o inesatta compromette la possibilità di raggiungere un accordo credibile. Se nel gruppo ci sono società che, superata la prova contraria, risultano autonome, dichiaralo con chiarezza: l’esclusione motivata è preferibile a un’inclusione forzata.

Mossa 8 — Gestisci le conseguenze patrimoniali: azioni del curatore, postergazione, responsabilità

Obiettivo della mossa: tradurre la qualificazione di gruppo in iniziative concrete (o in difese concrete) quando una o più società sono in liquidazione giudiziale: inefficacia degli atti infragruppo, postergazione dei finanziamenti, azione di responsabilità ex art. 2497 c.c.

Quando va fatta

Appena aperta la liquidazione giudiziale, se sei curatore o creditore; appena ricevuta la prima richiesta del curatore, se sei la capogruppo o un’altra società del gruppo. I termini per le azioni del curatore e la prescrizione quinquennale dell’azione ex art. 2497 c.c. rendono questa mossa la più sensibile al fattore tempo.

Come si esegue

Il primo passo è individuare gli atti infragruppo degli ultimi cinque anni. L’art. 290 CCII consente al curatore di agire per far dichiarare inefficaci gli atti e i contratti posti in essere, nei cinque anni anteriori al deposito dell’istanza di liquidazione giudiziale, che abbiano avuto l’effetto di spostare risorse a favore di un’altra impresa del gruppo con pregiudizio dei creditori. È un periodo sospetto molto più ampio di quello ordinario, ed è proprio la presunzione di direzione e coordinamento a renderlo applicabile: se la società beneficiaria rientra nel gruppo, l’atto entra nel perimetro.

Il secondo passo è classificare i finanziamenti infragruppo. L’art. 292 CCII, coordinandosi con gli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c., posterga i rimborsi dei finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita la direzione e coordinamento o da altri soggetti sottoposti alla stessa direzione, e prevede la restituzione dei rimborsi avvenuti nell’anno anteriore alla domanda, salve le eccezioni previste per i finanziamenti in esecuzione di strumenti di regolazione. Anche qui il fatto-base della presunzione è decisivo: se la presunzione cade, cade la postergazione da gruppo.

Il terzo passo è l’azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. In caso di liquidazione giudiziale della controllata, l’azione spettante ai creditori sociali è esercitata dal curatore (art. 2497 c. 4 c.c. e art. 291 CCII). Su questa azione la Cassazione ha fissato alcuni punti fermi:

• con la sentenza n. 15196 del 30 maggio 2024 ha escluso che la controllata possa agire direttamente contro la controllante ex art. 2497 c.c.: l’azione spetta ai soci e ai creditori, e il curatore esercita soltanto quella dei creditori;
• con la sentenza n. 12254 del 12 giugno 2015 ha chiarito che l’azione è unica e che il terzo comma dell’art. 2497 c.c. pone una condizione di procedibilità, senza creare una responsabilità sussidiaria della holding per i debiti insoddisfatti della controllata;
• con la sentenza n. 29139 del 5 dicembre 2017 ha precisato che quella condizione non richiede la previa escussione del patrimonio della controllata né una formale richiesta risarcitoria rivolta a quest’ultima;
• con la sentenza n. 26765 del 22 dicembre 2016 ha esteso la responsabilità, in solido, alla persona fisica che ha preso parte al fatto lesivo (art. 2497 c. 2 c.c.);
• con l’ordinanza n. 7262 del 13 marzo 2023 ha fatto decorrere la prescrizione quinquennale dal momento in cui il danno diventa percepibile dai soci, non dal singolo atto di direzione.

La base giuridica

Artt. 290, 291 e 292 CCII; artt. 2497, 2497-quinquies e 2467 c.c. Per l’azione ordinaria di responsabilità davanti alla sezione specializzata in materia di impresa si applica la sospensione feriale dall’1 al 31 agosto.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è la capogruppo che, a sua volta, entra in crisi. In questo caso i crediti risarcitori verso di essa andranno insinuati nella sua procedura, e il coordinamento tra procedure (eventualmente unitarie ai sensi dell’art. 287 CCII) diventa essenziale. Se sei creditore della controllata, chiedi al curatore se intende agire e in che tempi, e valuta di sollecitarlo per iscritto.

Il secondo imprevisto è la difesa della capogruppo fondata sui vantaggi compensativi. Preparati a contestarla con numeri: la sentenza n. 16707/2004 pone l’onere di allegazione e prova a carico di chi la invoca.

Check di completamento

Verifica di avere: (1) un elenco degli atti infragruppo dell’ultimo quinquennio con valore e beneficiario; (2) un elenco dei finanziamenti infragruppo con data di erogazione e di rimborso; (3) una valutazione dell’azione ex art. 2497 c.c. con calcolo del termine di prescrizione.

La difesa della società che ha ricevuto le risorse

Se sei la capogruppo, o un’altra società del gruppo, destinataria di trasferimenti di risorse, il tuo piano difensivo segue la stessa sequenza ma letta al contrario. Il primo passo è verificare se il presupposto dell’appartenenza al gruppo nel periodo dell’atto è davvero provato: senza gruppo non c’è periodo sospetto quinquennale, non c’è postergazione da gruppo, non c’è azione ex art. 2497 c.c.

Il secondo passo è documentare la contropartita di ogni trasferimento. Un pagamento che remunera un servizio effettivamente reso a condizioni di mercato non sposta risorse in danno dei creditori; un finanziamento restituito alle scadenze pattuite in un periodo in cui la società era in equilibrio non ha la stessa valenza di un rimborso anticipato alla vigilia della crisi. Raccogli contratti, fatture, prove dell’esecuzione delle prestazioni, perizie sui valori di mercato.

Il terzo passo è valutare i vantaggi compensativi. Se la società in crisi ha beneficiato dell’appartenenza al gruppo (garanzie della capogruppo che le hanno permesso di ottenere credito, accesso a clienti, servizi centralizzati a costo ridotto), quei benefici vanno quantificati e messi a confronto con il pregiudizio lamentato. La sentenza n. 16707/2004 ti ricorda che la quantificazione spetta a te e che deve dimostrare una compensazione effettiva.

Il quarto passo è valutare una soluzione negoziata. Spesso, una volta impostati i numeri, è più efficiente concordare con il curatore una restituzione parziale o una rinuncia a crediti infragruppo che affrontare più giudizi paralleli. Una transazione con il curatore richiede le autorizzazioni previste dalla procedura, e la tua posizione negoziale dipende dalla solidità della prova contraria e dei vantaggi compensativi che sei in grado di dimostrare.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati inventati per mostrare come la tempestività cambia l’esito. Non descrivono casi reali.

Situazione di partenza comune. Alfa S.r.l. detiene il 58,4% dei voti di Beta S.r.l. e il 31,7% di Gamma S.r.l.; con Gamma ha anche un contratto di fornitura in esclusiva che copre l’83% del fatturato di Gamma. Alfa non redige il consolidato, ritenendosi esonerata. Nel registro delle imprese non risulta alcuna iscrizione ex art. 2497-bis. Beta ha debiti per 1.847.300 € e, nei quattro anni precedenti, ha trasferito ad Alfa 412.650 € tramite un cash pooling e ha rimborsato ad Alfa, sette mesi prima della domanda, un finanziamento di 96.480 €.

Simulazione 1 — Il curatore che esegue le mosse 1, 2 e 8 entro i primi tre mesi

Liquidazione giudiziale di Beta aperta il 9 febbraio 2026. Entro il 12 maggio 2026 il curatore ha l’organigramma (mossa 1: controllo di diritto ex art. 2359 n. 1), verifica che Alfa superava i limiti dell’esonero (mossa 2: Alfa era tenuta al consolidamento) e dispone quindi di due fatti-base. La presunzione opera; Alfa dovrà provare il contrario. Il curatore agisce ex art. 290 CCII sui 412.650 € (atti nel quinquennio) e chiede la restituzione dei 96.480 € rimborsati nell’anno anteriore (art. 292 CCII). Esito possibile: due azioni impostate con onere della prova a carico di Alfa sull’assenza di direzione.

Simulazione 2 — Stessi fatti, ma con la sola via del vincolo contrattuale per Gamma

Gamma, non Beta, è insolvente. Il curatore non ha una maggioranza (31,7%) né un consolidato che la includa. Prova la via dell’art. 2359 n. 3 sostenendo che l’esclusiva dell’83% è un “particolare vincolo contrattuale”. Alla luce dell’ordinanza n. 7930/2023, la dipendenza economica, anche marcata, non basta: la presunzione non opera. Se il curatore ha raccolto anche gli indici della mossa 5 (prezzi imposti per e-mail, approvazione preventiva dei pagamenti), può ancora provare la direzione di fatto; se non lo ha fatto, l’azione rischia di arenarsi sul presupposto.

Simulazione 3 — Il creditore che arriva tardi

Un fornitore di Beta, con un credito di 37.920 €, scopre nel 2026 che il danno da direzione abusiva era percepibile già dall’approvazione del bilancio di Beta del 2020, che evidenziava i trasferimenti verso Alfa. Se l’azione ex art. 2497 c.c. non è stata promossa (né il termine interrotto) entro cinque anni da quel momento, l’eccezione di prescrizione diventa concreta alla luce dell’ordinanza n. 7262/2023. Chi avesse eseguito la mossa 1 con una diffida interruttiva entro il 2025 avrebbe conservato l’azione.

Simulazione 4 — L’amministratore di Alfa che gioca d’anticipo

Prima che Beta entri in crisi, l’amministratore di Alfa avvia la composizione negoziata per Alfa e Beta come gruppo (mossa 7), dichiara la soggezione di Beta, regolarizza la pubblicità ex art. 2497-bis, documenta i rapporti infragruppo e propone ai creditori di Beta il riequilibrio del cash pooling. In questo scenario la presunzione non viene subita ma gestita: le informazioni sono trasparenti, l’esperto può valutare i flussi, e i rischi di azioni successive si riducono, pur senza alcuna garanzia di esito.

Il piano in una pagina

Se devi stampare una sola pagina di questa guida, stampa questa. Il piano si regge su un’idea semplice: la presunzione di direzione e coordinamento scatta su fatti documentali (consolidamento obbligatorio o controllo ex art. 2359 c.c., anche congiunto ai fini del CCII) e si supera solo con una prova contraria concreta di controllo passivo. Tutto il resto (vincoli contrattuali, pubblicità, indici di fatto) serve a rafforzare o a sostituire quei fatti quando mancano.

Le mosse 1-4 sono di accertamento e vanno eseguite insieme; la 5 è alternativa (quando la presunzione non opera); la 6 è difensiva o di anticipo; la 7 e la 8 portano il risultato dentro la crisi.

Mossa	Obiettivo	Termine / momento	Rischio se saltata
1. Controllo societario	Provare il controllo ex art. 2359 c.c. e il controllo congiunto	Subito; prima di ogni atto	Perdere il fatto-base principale
2. Consolidamento	Provare l’obbligo di consolidare	Con la mossa 1	Lasciare scoperto il secondo fatto-base
3. Vincoli contrattuali	Distinguere 2359 n. 3, 2497-septies, mera dipendenza	Se mancano 1 e 2	Invocare una presunzione che non opera
4. Pubblicità 2497-bis	Usare o neutralizzare l’iscrizione	Con la mossa 2	Ignorare un indizio o una responsabilità degli amministratori
5. Direzione di fatto	Provare con indici gravi e concordanti	Se la presunzione non opera	Azione priva del presupposto
6. Prova contraria	Dimostrare il controllo passivo	Primo atto difensivo	Subire la presunzione
7. Procedura di crisi	Definire il perimetro del gruppo	Prima del deposito; niente sospensione feriale (art. 9 CCII)	Inammissibilità o informazioni incomplete
8. Conseguenze patrimoniali	Inefficacia, postergazione, art. 2497	Quinquennio art. 290 CCII; prescrizione 5 anni art. 2497	Perdita di azioni e recuperi

Gli scenari di deviazione

Deviazione 1 — La controparte accelera

Sei la capogruppo e il curatore della controllata notifica un atto di citazione ex art. 2497 c.c. prima che tu abbia completato la mossa 6. Il piano B è concentrarsi sul fatto-base: la Cassazione (ord. n. 19943/2025) pone a carico di chi invoca la presunzione la prova del consolidamento o del controllo. Nella comparsa di risposta contesta specificamente ogni fatto-base non documentato e, in subordine, articola la prova contraria per gli esercizi in cui la direzione non c’è stata. Ricorda che nel giudizio ordinario la sospensione feriale dall’1 al 31 agosto si applica, e calcola i termini di conseguenza.

Deviazione 2 — Il termine è scaduto

Sei un creditore e scopri che il quinquennio di prescrizione dell’azione ex art. 2497 c.c. potrebbe essere decorso. Prima di rinunciare, ricostruisci il momento in cui il danno è diventato oggettivamente percepibile (ord. n. 7262/2023): spesso non coincide con l’atto di direzione, ma con il deposito di un bilancio o con l’apertura della procedura. Verifica anche gli atti interruttivi compiuti da altri (il curatore, ad esempio). Se la prescrizione è davvero maturata, valuta strade alternative: la responsabilità degli amministratori per omessa pubblicità ex art. 2497-bis c. 3 c.c., la responsabilità dell’amministratore di fatto (Cass. n. 2952/2015), le azioni del curatore ex art. 290 CCII, che hanno un proprio periodo di riferimento.

Deviazione 3 — Il documento chiave è irreperibile

Il consolidato non è stato depositato, i verbali della controllata sono spariti, la corrispondenza è su server della capogruppo. Il piano B è il percorso indiziario della mossa 5, alimentato da fonti esterne: estratti conto bancari (che il curatore può acquisire), dichiarazioni fiscali, dati del registro delle imprese, testimonianze di dipendenti e fornitori. Se agisci in giudizio, chiedi l’ordine di esibizione dei documenti in mano alla controparte. E se sei amministratore della controllata, la ricostruzione documentale è anche una tua tutela: dimostra che hai cercato di adempiere agli obblighi informativi dell’art. 2497-bis c.c.

Le domande di chi sta eseguendo il piano

Posso fare la mossa 6 prima delle mosse 1-4?

Puoi impostarla, ma non chiuderla. La prova contraria ha senso solo dopo aver capito quale fatto-base la controparte può dimostrare: se il controllo non c’è e il consolidamento non era dovuto, non devi provare nulla, perché la presunzione non opera.

Il 50% di una società basta per far scattare la presunzione?

Ai fini del codice civile, il 50% senza altri elementi non dà la maggioranza dei voti ex art. 2359 n. 1; potrebbe rilevare il n. 2 se l’altro socio è assente. Ai fini del CCII, se il 50% è accompagnato da un patto che rende necessarie decisioni condivise, puoi trovarti nel controllo congiunto che l’art. 2 lett. h) richiama espressamente.

Se la capogruppo non ha mai iscritto nulla al registro, posso sostenere che non c’è gruppo?

No, questo argomento da solo non regge: per la Cassazione (sent. n. 24943/2019) la pubblicità ex art. 2497-bis non è costitutiva. Può però servirti come uno degli elementi della prova contraria, insieme ad altri che dimostrino l’effettiva autonomia.

Un grande cliente da cui dipendo al 90% è la mia capogruppo?

Di regola no. L’ordinanza n. 7930/2023 esclude che la dipendenza economica e tecnologica integri il vincolo contrattuale dell’art. 2359 n. 3. Serve un contratto che attribuisca poteri di influenza sulle decisioni gestionali.

Una persona fisica può essere considerata capogruppo?

Sì: l’art. 2 lett. h) CCII lo prevede espressamente, e la giurisprudenza sulla holding di fatto (ord. n. 4784/2023 e n. 36378/2023) ammette sia l’azione ex art. 2497 c.c. verso la persona fisica sia, se ne ricorrono i presupposti, la sua sottoposizione a procedura concorsuale.

Se la presunzione opera, la capogruppo risponde automaticamente dei debiti della controllata?

No. La presunzione riguarda l’esistenza della direzione e coordinamento, non la responsabilità. Per quest’ultima servono la violazione dei principi di corretta gestione, il danno e il rispetto della condizione dell’art. 2497 c. 3 c.c., che secondo la sentenza n. 12254/2015 non crea una responsabilità sussidiaria per i debiti della controllata.

La giurisprudenza che sostiene il piano

I riferimenti che seguono sono organizzati per mossa. I principi sono riformulati e non costituiscono la massima ufficiale. Dove la pronuncia è resa sotto la legge fallimentare o riguarda il solo codice civile, lo segnaliamo.

A sostegno delle mosse 1, 2 e 6 (presunzione e onere della prova)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 19943 del 17 luglio 2025. La direzione e coordinamento è presupposto della responsabilità ex art. 2497 c.c.; si presume in presenza di obbligo di consolidamento o di controllo ex art. 2359 c.c., ma chi invoca la presunzione deve provarne i fatti-base. Rilevante perché definisce chi deve provare cosa (codice civile).
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 24943 del 7 ottobre 2019. Il gruppo si accerta secondo effettività: la pubblicità ex art. 2497-bis non è costitutiva e non è necessario che le società operino contemporaneamente. Rilevante per la mossa 4 e per la prova contraria parziale (codice civile, in contesto fallimentare).

A sostegno della mossa 3 (vincoli contrattuali)

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7930 del 20 marzo 2023. Il collegamento di mero fatto basato sulla dipendenza economica, tecnologica e creditizia non fa scattare la presunzione: l’art. 2359 n. 3 richiede un vincolo contrattuale. Rilevante per distinguere controllo e dipendenza commerciale (codice civile, azione del curatore fallimentare).

A sostegno della mossa 5 (direzione di fatto e vertice persona fisica)

• Cass. civ., Sez. III, sent. n. 15879 del 17 luglio 2007. La sola posizione dominante del socio quasi totalitario e amministratore unico non basta a provare il coordinamento tra società. Rilevante per il rigore probatorio in assenza di presunzione (regime anteriore alla riforma del 2003).
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 4784 del 15 febbraio 2023. Distingue supersocietà di fatto e holding di fatto; la persona che dirige nell’interesse proprio può rispondere ex art. 2497 c.c. e può essere assoggettata a procedura concorsuale. Rilevante per il vertice persona fisica (legge fallimentare).
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 36378 del 29 dicembre 2023. Il perseguimento, da parte delle società, degli interessi di chi le controlla indica una holding di fatto e non una supersocietà. Rilevante per scegliere la qualificazione (legge fallimentare).
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 74 del 2 gennaio 2024. L’abuso della società da parte di chi la controlla non esclude una società di fatto se non era programmato fin dall’origine; occorre accertare quando è venuta meno l’affectio societatis. Rilevante per il rischio di “provare troppo” (legge fallimentare).
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 2952 del 13 febbraio 2015. Struttura di gruppo e amministrazione di fatto sono compatibili: chi gestisce di fatto una controllata ne risponde. Rilevante come linea di responsabilità parallela (codice civile).

A sostegno della mossa 7 (strumenti di gruppo)

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 19014 del 31 luglio 2017. Il concordato di gruppo presuppone un rapporto di direzione e coordinamento e l’autonomia delle masse; non basta un’aggregazione fondata su conferimenti e accolli. Rilevante perché il CCII ha recepito questi presupposti (legge fallimentare).

A sostegno della mossa 8 (azioni e responsabilità)

• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 15196 del 30 maggio 2024. La controllata non ha azione diretta ex art. 2497 c.c. contro la controllante; il curatore esercita solo l’azione dei creditori. Rilevante per individuare il legittimato.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 12254 del 12 giugno 2015. L’azione ex art. 2497 c.c. è unica e il c. 3 pone una condizione di procedibilità, non una responsabilità sussidiaria per i debiti della controllata.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 29139 del 5 dicembre 2017. La condizione del c. 3 non impone la previa escussione della controllata né una richiesta risarcitoria formale.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 26765 del 22 dicembre 2016. Risponde in solido anche la persona fisica che ha preso parte al fatto lesivo della capogruppo.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7262 del 13 marzo 2023. La prescrizione quinquennale decorre dalla percepibilità del danno da parte dei soci, non dal singolo atto di direzione.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 16707 del 24 agosto 2004. I vantaggi compensativi vanno allegati e provati da chi li invoca; la loro mera possibilità non basta.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando la presunzione di direzione e coordinamento entra in una crisi d’impresa, il lavoro è insieme societario, contabile e processuale. Ecco cosa facciamo concretamente.

1. Ricostruiamo la catena di controllo estraendo e incrociando visure storiche, libri soci, patti parasociali e mandati fiduciari, fino a individuare il controllo diretto, indiretto o congiunto.
2. Verifichiamo l’obbligo di consolidamento con i commercialisti dello staff, confrontando perimetro dei consolidati, limiti di esonero e catena partecipativa esercizio per esercizio.
3. Analizziamo i contratti (esclusive, licenze, finanziamenti, cash pooling) e qualifichiamo ciascun vincolo come controllo contrattuale, direzione ex art. 2497-septies o mera dipendenza economica.
4. Controlliamo la pubblicità ex art. 2497-bis in visura, nota integrativa e relazione sulla gestione, e predisponiamo le pratiche di correzione o le contestazioni di responsabilità.
5. Costruiamo il dossier degli indici di fatto ordinati cronologicamente quando la presunzione non opera.
6. Impostiamo la prova contraria del controllo passivo, con documenti degli organi sociali e analisi dei flussi finanziari, o la replica a quella della controparte.
7. Definiamo il perimetro del gruppo nell’istanza di composizione negoziata e nel ricorso per concordato o accordi di gruppo, redigendo la parte sulla struttura del gruppo.
8. Mappiamo gli atti infragruppo del quinquennio e i finanziamenti postergabili, per le azioni o le difese ex artt. 290 e 292 CCII.
9. Calcoliamo i termini di prescrizione dell’azione ex art. 2497 c.c. e predisponiamo atti interruttivi e citazioni.
10. Coordiniamo le procedure da sovraindebitamento di imprese minori o soci garanti con lo strumento di gruppo.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per questo tema pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: chi conosce dall’interno la composizione negoziata sa quali informazioni sul gruppo l’esperto chiede in piattaforma, come si conducono trattative unitarie tra più imprese e perché un perimetro mal definito compromette la fiducia dei creditori. A questo si aggiunge l’esperienza di Gestore della crisi e fiduciario OCC quando nel gruppo ci sono imprese minori o soci garanti.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: stesso difensore, stessa linea, senza passaggi di consegne. Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso caso, perché la prova di una presunzione societaria passa per i bilanci tanto quanto per gli atti processuali.

Chiusura

Ogni fatto-base documentato oggi è una presunzione che domani lavora per te; ogni documento lasciato al caso è un onere della prova che passa dall’altra parte. La direzione e coordinamento si presume quando c’è un obbligo di consolidamento o un controllo ex art. 2359 c.c. (anche congiunto, ai fini del Codice della crisi), si accerta direttamente quando un contratto o lo statuto la attribuiscono, si prova con indici di fatto quando mancano gli uni e gli altri, e si supera soltanto con una prova concreta di controllo passivo.

Lo Studio Monardo segue questo tema perché la qualificazione del gruppo è il primo passaggio di ogni crisi che coinvolge più imprese collegate: è il terreno su cui lavora l’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), ed è il terreno su cui il Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC ricostruisce i rapporti tra imprese minori, soci e garanti prima di proporre un piano. Non promettiamo esiti: analizziamo i documenti, verifichiamo i fatti-base, costruiamo la strategia.

📩 Prima che un termine si chiuda o che la presunzione venga usata contro di te, contatta lo Studio Monardo: recapiti e modalità per raggiungerci sono indicati al termine di questa guida.