Cosa Può Fare Il Socio Di Minoranza Quando La Società Entra In Crisi?

Questa guida è costruita in un modo preciso: raccoglie le domande che i soci di minoranza fanno più spesso quando la loro società comincia a non pagare i fornitori, accumula perdite o, peggio, finisce davanti al tribunale con un concordato o una composizione negoziata. Le domande sono riportate così come vengono poste, con le parole di chi non fa il giurista; le risposte sono quelle che daremmo a voce, in studio, con il codice aperto sul tavolo.

Il quadro normativo, in breve. Le regole che contano sono due gruppi. Da un lato il codice civile: diritti di controllo del socio di srl (art. 2476), azione di responsabilità e revoca degli amministratori, denuncia al tribunale per gravi irregolarità (art. 2409), regole sulle perdite di capitale (artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter) e sullo scioglimento (artt. 2484-2487), oltre al dovere di istituire assetti organizzativi adeguati (art. 2086). Dall’altro il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, con i correttivi fino al D.Lgs. 136/2024), che con gli artt. 120-bis e seguenti ha ridisegnato il ruolo dei soci negli strumenti di regolazione della crisi: decidono gli amministratori, ma i soci hanno diritti di informazione, possono essere divisi in classi e, se rappresentano almeno il 10% del capitale, possono presentare proposte concorrenti.

Perché lo Studio Monardo si occupa proprio di questo tema? Perché il socio di minoranza, in una società in crisi, si muove su un terreno che è insieme societario e concorsuale. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, cioè il percorso in cui oggi si decide spesso il destino della società e, con esso, il valore della quota del socio. A questa competenza si aggiunge l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che consente di seguire i contenziosi tra soci e amministratori fino all’ultimo grado.

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Sono socio di minoranza: se la società va in crisi, cosa rischio io personalmente?

Nella grande maggioranza dei casi rischi la quota, non il tuo patrimonio personale. È il primo punto da chiarire, perché è quello che toglie il sonno.

In una srl o in una spa la responsabilità del socio per i debiti sociali è limitata a quanto ha conferito. Se la società non paga un fornitore, la banca o il fisco, il creditore aggredisce il patrimonio della società, non la tua casa o il tuo conto corrente. Questo vale anche se la società finisce in liquidazione giudiziale (il vecchio fallimento): la liquidazione giudiziale di una società di capitali non si estende ai soci.

Ci sono però tre eccezioni che vanno tenute presenti, e ne parleremo più avanti nel dettaglio:

1. Le garanzie personali. Se hai firmato una fideiussione a favore della banca, quella firma ti obbliga personalmente, a prescindere dalla tua posizione di minoranza.
2. Le decisioni dannose che hai voluto tu. L’art. 2476, comma 8, c.c. rende solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi. La Cassazione, come vedremo, interpreta questa norma in modo restrittivo, ma il rischio esiste.
3. I versamenti che non hai ancora eseguito. Se in sede di costituzione o di aumento di capitale hai sottoscritto quote senza versarle per intero, la parte mancante è dovuta.

Poi c’è il rischio “economico”, che è il più frequente: la quota può perdere tutto il suo valore. In una crisi grave il capitale viene eroso dalle perdite e, con gli strumenti di ristrutturazione, può essere azzerato e ricostituito da altri. Ed è qui che il socio di minoranza ha strumenti per difendersi, purché li usi in tempo.

C’è infine un rischio indiretto: se hai finanziato la società con prestiti (i cosiddetti finanziamenti soci), il rimborso può essere postergato rispetto agli altri creditori. Ne parliamo in una domanda dedicata.

Cosa vuol dire “crisi” per la legge, e chi dovrebbe accorgersene?

Per il Codice della crisi, “crisi” è lo stato che rende probabile l’insolvenza, cioè l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi. Non è quindi il momento in cui la società smette di pagare: è il momento, precedente, in cui si capisce che smetterà di pagare se nulla cambia.

La distinzione è importante perché la legge impone di intervenire prima dell’insolvenza. Chi deve accorgersene? Anzitutto gli amministratori. L’art. 2086, comma 2, c.c. obbliga l’imprenditore che opera in forma societaria a istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi, e ad attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. L’art. 3 CCII declina lo stesso dovere con indicatori concreti: debiti per retribuzioni scaduti, debiti verso fornitori scaduti da oltre novanta giorni, esposizioni bancarie scadute o sconfinanti, e così via.

Poi c’è l’organo di controllo, se esiste (collegio sindacale o sindaco unico). L’art. 25-octies CCII gli impone di segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per chiedere la composizione negoziata. E ci sono i creditori pubblici qualificati (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, agente della riscossione), che per l’art. 25-novies CCII devono inviare segnalazioni al superamento di determinate soglie.

E il socio di minoranza? Non ha un obbligo di vigilanza, ma ha un interesse diretto a che questi meccanismi funzionino. Se gli assetti non esistono o non vengono usati, la crisi viene scoperta tardi, quando le opzioni sono poche e il valore della quota è già compromesso. Per questo la prima mossa utile, molto spesso, non è una causa: è una richiesta scritta e documentata di informazioni.

Ho il diritto di vedere i conti anche se non amministro?

Sì, e in una srl è un diritto molto ampio. L’art. 2476, comma 2, c.c. consente al socio che non partecipa all’amministrazione di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

In pratica significa che puoi chiedere e vedere: il libro giornale e gli altri libri contabili, i contratti, gli estratti conto bancari, la corrispondenza con i creditori rilevanti, le situazioni economico-patrimoniali infrannuali, i piani e le previsioni di cassa. È un diritto che spetta a ciascun socio, a prescindere dalla percentuale posseduta: anche chi ha il 2% può esercitarlo. E puoi farti assistere da un commercialista e da un avvocato, che entrano con te nella sede o ricevono le copie.

Ci sono dei limiti? Il diritto va esercitato in buona fede, senza intralciare in modo irragionevole la gestione. Ma nella crisi i dubbi interpretativi tendono a risolversi a favore del socio, perché la sua necessità di capire è evidente. Le rassegne di giurisprudenza di merito riportano anche decisioni che estendono l’accesso, nei gruppi, ai documenti delle società controllate, quando servono a comprendere la situazione della controllante.

Se gli amministratori non rispondono o rispondono a metà, la strada è il ricorso d’urgenza al tribunale delle imprese: le corti di merito ammettono la tutela cautelare (anche ex art. 700 c.p.c.) per ottenere l’ordine di esibizione, perché un’informazione ricevuta tra due anni non serve a nulla.

Nella spa il quadro è diverso e più ristretto: il socio ha diritto di esaminare i libri dei soci e delle adunanze e di ottenerne estratti (art. 2422 c.c.), ma non c’è un diritto di accesso generalizzato alla documentazione gestionale paragonabile a quello della srl. Lì il canale principale passa per il collegio sindacale e per le domande in assemblea.

Chi decide se la società chiede un concordato o la composizione negoziata? Posso oppormi?

Decidono gli amministratori, in via esclusiva. Il socio non può bloccare la decisione, ma ha diritto di esserne informato e ha altre leve. È uno dei cambiamenti più importanti introdotti dal Codice della crisi.

L’art. 120-bis CCII stabilisce che l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione), anche con domanda “con riserva”, è deciso in via esclusiva dagli amministratori o dai liquidatori, che determinano anche il contenuto della proposta e le condizioni del piano. La decisione va verbalizzata da notaio, depositata e iscritta nel registro delle imprese. Gli amministratori devono informare i soci della decisione e riferire periodicamente sull’andamento della procedura.

Quindi no, non serve una delibera dei soci e il socio di minoranza non può impedire la domanda. C’è anche un’altra regola che sorprende molti: dall’iscrizione della decisione fino all’omologazione, la revoca degli amministratori è inefficace se manca una giusta causa, e la presentazione della domanda, se ricorrono i presupposti, non è di per sé giusta causa. La delibera di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale delle imprese, sentiti gli interessati. È uno scudo pensato per evitare che la maggioranza (o la minoranza) sabotino la ristrutturazione.

Attenzione a una precisazione recente: la Cassazione (ordinanza n. 30903 del 25 novembre 2025) ha chiarito che queste formalità non valgono per la domanda di liquidazione giudiziale in proprio presentata dagli amministratori. In quel caso non serve verbale notarile né iscrizione né informazione preventiva ai soci: basta che la decisione, di competenza esclusiva degli amministratori, sia sottoscritta dal legale rappresentante.

E la composizione negoziata? È un percorso stragiudiziale che si attiva con istanza dell’imprenditore sulla piattaforma telematica delle Camere di commercio (artt. 12 e seguenti CCII). Anche qui la scelta, in una società, spetta all’organo amministrativo. Il socio non può presentare l’istanza al posto della società.

Le leve del socio, come vedremo nelle domande che seguono, sono altre: informazione, pressione documentata sugli amministratori e sull’organo di controllo, ricorso al tribunale per gravi irregolarità, azione di responsabilità, proposte concorrenti e partecipazione alla fase di omologazione.

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Gli amministratori fanno finta di niente: come li costringo a muoversi?

Dipende da quanto “pesi” e da che tipo di società è, ma un percorso esiste quasi sempre. Ragioniamo per gradi, dal più semplice al più incisivo.

Primo gradino: la richiesta scritta. Una PEC agli amministratori, con richiesta di informazioni ex art. 2476, comma 2, c.c. su punti precisi: situazione di cassa, debiti scaduti, esposizione verso erario ed enti previdenziali, piani di rientro in corso, esistenza di assetti adeguati ex art. 2086 c.c. Una richiesta precisa fa due cose: ti dà le informazioni e crea una prova datata che gli amministratori erano stati sollecitati. Se poi la situazione precipita, quella PEC conta.

Secondo gradino: l’organo di controllo. Se c’è un collegio sindacale o un sindaco unico, scrivi anche a loro. Nella spa l’art. 2408 c.c. disciplina la denuncia al collegio sindacale di fatti censurabili; quando proviene da soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale (un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio deve indagare senza ritardo e riferire all’assemblea. Nelle srl dotate di organo di controllo una segnalazione scritta è comunque utile, perché i sindaci hanno l’obbligo di attivarsi verso gli amministratori ex art. 25-octies CCII.

Terzo gradino: portare il tema in assemblea. Nella srl i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale possono sottoporre argomenti alla decisione dei soci (art. 2479, comma 1, c.c.). Nella spa i soci che rappresentano almeno un decimo del capitale (o la minor percentuale prevista dallo statuto) possono chiedere la convocazione dell’assemblea indicando gli argomenti (art. 2367 c.c.). Se da solo non raggiungi la soglia, coalizzarsi con altri soci di minoranza è spesso la mossa decisiva.

Quarto gradino: le perdite di capitale. Se il bilancio o una situazione infrannuale mostrano perdite superiori a un terzo del capitale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea (art. 2482-bis c.c. per le srl, art. 2446 per le spa), mettendo a disposizione dei soci una relazione sulla situazione patrimoniale. Se il capitale scende sotto il minimo legale scattano gli obblighi più stringenti degli artt. 2482-ter e 2447. Se gli amministratori non accertano la causa di scioglimento, il tribunale può farlo su istanza anche di un singolo socio (art. 2485, comma 2, c.c.), e può nominare i liquidatori se l’assemblea non provvede (art. 2487 c.c.).

Va però ricordato che durante la composizione negoziata (art. 20 CCII, su dichiarazione dell’imprenditore) e durante il concordato preventivo (art. 89 CCII) queste regole sulla riduzione del capitale e la causa di scioglimento per perdite sono sospese. Il legislatore ha voluto evitare che la società fosse costretta a sciogliersi mentre tenta il risanamento.

Quinto gradino: il tribunale. Denuncia per gravi irregolarità e azione di responsabilità con revoca cautelare: ne parliamo nelle prossime risposte.

La tabella riepiloga passaggi, atti e termini.

Fase	Atto del socio	Termine / tempistica	Davanti a chi
Informazione	Richiesta di notizie e consultazione documenti (art. 2476, co. 2, c.c.)	Nessun termine di legge; utile assegnare 10-15 giorni	Amministratori
Segnalazione	Denuncia/segnalazione di fatti censurabili (art. 2408 c.c.; art. 25-octies CCII)	Senza ritardo, appena emergono gli indizi	Collegio sindacale / sindaco unico
Assemblea	Richiesta di decisione dei soci (art. 2479 c.c.) o convocazione (art. 2367 c.c.)	Soglie: 1/3 nella srl; 1/10 nella spa	Amministratori
Perdite	Istanza di accertamento della causa di scioglimento (art. 2485 c.c.) e nomina liquidatori (art. 2487 c.c.)	Quando gli amministratori restano inerti	Tribunale delle imprese
Controllo giudiziario	Denuncia per gravi irregolarità (art. 2409 c.c.)	Finché l’irregolarità è attuale e può nuocere	Tribunale delle imprese (camera di consiglio)
Tutela urgente	Revoca cautelare dell’amministratore (art. 2476, co. 3, c.c.)	Quando c’è pericolo nel ritardo	Tribunale delle imprese
Merito	Azione di responsabilità del socio (art. 2476, co. 3, c.c.)	Prescrizione quinquennale (art. 2949 c.c.)	Tribunale delle imprese
Concordato	Proposta concorrente dei soci con almeno il 10% (art. 120-bis, co. 5, CCII)	Entro i termini fissati dall’art. 90 CCII	Tribunale della procedura
Omologazione	Opposizione di “qualsiasi interessato” (art. 48 CCII)	Entro il termine fissato dal tribunale	Tribunale della procedura

Posso chiedere al tribunale di mandare qualcuno a controllare?

Sì: è la denuncia al tribunale per gravi irregolarità di gestione, prevista dall’art. 2409 c.c. Se gli amministratori hanno compiuto gravi irregolarità che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano almeno un decimo del capitale (un ventesimo nelle società quotate, o la minor percentuale prevista dallo statuto) possono denunciare i fatti al tribunale.

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio amministratori e sindaci, può ordinare l’ispezione dell’amministrazione a spese dei soci richiedenti (eventualmente subordinandola a una cauzione). Se le irregolarità sono confermate, può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l’assemblea; nei casi più gravi può revocare amministratori e sindaci e nominare un amministratore giudiziario.

Per le srl, la questione è stata a lungo controversa. Oggi l’art. 2477 c.c., come modificato dal Codice della crisi, rende applicabile l’art. 2409 anche alle srl, comprese quelle prive di organo di controllo. In concreto, il socio di srl ha quindi due strade parallele: la revoca cautelare ex art. 2476 (che spetta a ciascun socio, qualunque sia la quota) e il controllo giudiziario ex art. 2409 (che richiede la soglia di capitale e ha natura più ispettiva).

Nella crisi, quali sono le “gravi irregolarità” tipiche? L’assenza di assetti organizzativi adeguati, la prosecuzione dell’attività in perdita senza alcuna iniziativa, i pagamenti preferenziali a soggetti vicini agli amministratori, la mancata convocazione dell’assemblea per le perdite, la contabilità non aggiornata.

C’è però un limite che la giurisprudenza di merito ha messo in evidenza di recente. Un decreto del Tribunale di Milano del 2024, commentato nelle rassegne specialistiche, ha rigettato una denuncia ex art. 2409 perché la società aveva già avviato tempestivamente la composizione negoziata e il percorso aveva concrete prospettive di successo: in quel contesto, secondo il tribunale, mancava l’attualità del danno, perché il percorso è seguito da un esperto indipendente e un’ispezione rischierebbe di comprometterlo. Il messaggio per il socio è chiaro: il 2409 è un rimedio forte quando gli amministratori restano inerti, meno quando hanno già imboccato un percorso serio di risanamento.

Come funziona l’azione di responsabilità del socio?

È lo strumento più potente a disposizione del socio di srl, e funziona in modo diverso da come molti immaginano.

L’art. 2476, comma 3, c.c. attribuisce a ciascun socio, indipendentemente dalla percentuale posseduta, il potere di promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori. Il punto chiave è che il socio non agisce per sé: agisce per conto della società. Il risarcimento, se ottenuto, entra nel patrimonio sociale, non nelle tasche del socio. Tecnicamente si parla di sostituzione processuale.

Da questa natura derivano alcune conseguenze pratiche:

• La società deve partecipare al giudizio. È litisconsorte necessaria: se non viene chiamata, il processo è viziato. La Cassazione lo ha ribadito più volte (Cass. n. 17493 del 4 luglio 2018; Cass. n. 25317 del 20 settembre 2021).
• Non serve un curatore speciale solo perché agisce il socio. Secondo Cass. n. 11077 del 27 aprile 2025, il socio che agisce come sostituto processuale non si trova in conflitto di interessi con la società; il curatore speciale serve semmai quando la società è rappresentata proprio dall’amministratore convenuto (Cass. n. 25317/2021).
• La società può rinunciare o transigere, ma solo con il voto di soci che rappresentano almeno due terzi del capitale e purché non si oppongano soci con almeno un decimo (art. 2476, comma 5, c.c., salvo diversa previsione statutaria). Se la società non rinuncia né transige, la legittimazione del socio resta anche nei gradi successivi (Cass. n. 19745 del 25 luglio 2018).
• La clausola arbitrale dello statuto che copre le liti tra soci e società non si estende automaticamente a questa azione (Cass. n. 12333 del 17 luglio 2012): va verificato il testo della clausola caso per caso.

Che cosa si può contestare agli amministratori in una crisi? Le scelte imprudenti o arbitrarie (la “business judgment rule” protegge le scelte ragionevoli, non quelle palesemente irrazionali: Cass. n. 6925 del 15 marzo 2025), le operazioni in conflitto di interessi pregiudizievoli per la società (Cass. n. 7279 del 13 marzo 2023), i compensi auto-attribuiti senza la delibera richiesta dallo statuto (Cass. n. 17125 del 25 giugno 2025), la gestione non conservativa dopo la perdita del capitale (art. 2486 c.c.).

Su quest’ultimo punto, la quantificazione del danno è stata semplificata: l’art. 2486, comma 3, c.c. consente di presumere il danno nella differenza tra patrimonio netto alla data in cui l’amministratore è cessato dalla carica (o di apertura della procedura) e quello alla data in cui si è verificata la causa di scioglimento, dedotti i costi di liquidazione. La Cassazione (ordinanza n. 8069 del 25 marzo 2024) ha precisato che questo criterio ha natura equitativa e si applica anche ai giudizi pendenti, salvo che l’amministratore provi un danno diverso.

Il percorso, in sintesi: raccolta documentale (anche con l’accesso ex art. 2476, comma 2), perizia contabile di parte, eventuale istanza cautelare, atto di citazione davanti alla sezione specializzata in materia di impresa, con chiamata in causa della società.

Posso chiedere al giudice di togliere subito l’amministratore?

Sì, se ci sono gravi irregolarità. L’art. 2476, comma 3, c.c. consente al socio, nell’ambito dell’azione di responsabilità, di chiedere al giudice un provvedimento cautelare di revoca dell’amministratore. Il giudice può subordinarlo alla prestazione di una cauzione.

Per ottenerla servono i due requisiti classici della tutela cautelare: il fumus, cioè la verosimiglianza delle gravi irregolarità, e il periculum, cioè il rischio concreto che, lasciando l’amministratore al suo posto fino alla sentenza, il danno per la società si aggravi. In una società in crisi il periculum spesso è evidente: ogni mese di gestione scorretta significa debiti nuovi, pagamenti preferenziali, beni che escono dal patrimonio.

Le rassegne dei tribunali delle imprese riportano numerosi provvedimenti di questo tipo, ad esempio il decreto del Tribunale di Brescia n. 2501 dell’11 giugno 2024, reso in un giudizio ex art. 2476 c.c. in tema di gravi irregolarità e violazione dei doveri degli amministratori.

Una novità rilevante è arrivata dalla Cassazione con la sentenza n. 30533 del 20 novembre 2025: se la legge consente al socio di chiedere in via cautelare la rimozione dell’amministratore, allora gli consente anche di chiederne la revoca con sentenza quando ricorrono le gravi irregolarità previste dall’art. 2476 c.c. È un’apertura importante, perché per anni si era discusso se il socio potesse ottenere solo una revoca provvisoria e strumentale.

Due avvertenze. La prima: durante un concordato o un altro strumento di regolazione già iscritto, vale lo scudo dell’art. 120-bis, comma 4, CCII, e la revoca richiede una giusta causa diversa dalla mera presentazione della domanda. La seconda: la revoca non risolve la crisi. Toglie di mezzo chi la sta aggravando, ma serve subito un piano su chi gestirà dopo e con quale strategia di risanamento.

Se la società ha già chiesto il concordato, posso proporre un piano mio?

Sì, se rappresenti (da solo o insieme ad altri soci) almeno il 10% del capitale. È una delle novità più interessanti del Codice della crisi per la minoranza.

L’art. 120-bis, comma 5, CCII stabilisce che i soci che rappresentano almeno il dieci per cento del capitale possono presentare proposte concorrenti di concordato preventivo ai sensi dell’art. 90 CCII. La domanda deve essere sottoscritta da ciascun socio proponente.

Perché è importante? Perché la proposta degli amministratori può essere costruita in modo da sacrificare la minoranza: per esempio, con un aumento di capitale riservato a un investitore vicino alla maggioranza ed esclusione del diritto di opzione. La proposta concorrente consente alla minoranza di mettere sul tavolo un’alternativa: un aumento in opzione a tutti, un diverso partner industriale, una diversa ripartizione del valore.

Le regole da conoscere:

• la proposta concorrente segue la disciplina dell’art. 90 CCII, che fissa termini e condizioni di ammissibilità; in particolare, le proposte concorrenti non sono ammissibili quando la proposta del debitore, secondo l’attestazione del professionista indipendente, assicura ai creditori chirografari una soglia minima di soddisfacimento fissata dalla norma;
• la proposta concorrente deve essere sorretta da un piano serio e attestato: non è un modo per bloccare la procedura, ma per offrire ai creditori una scelta migliore;
• a decidere, alla fine, sono i creditori con il voto, e il tribunale in sede di omologazione.

Accanto alla proposta concorrente, la minoranza può intervenire nel giudizio di omologazione: l’art. 48 CCII ammette le opposizioni dei creditori dissenzienti e di “qualsiasi interessato”. Il socio il cui valore viene compromesso dal piano rientra, in linea di principio, tra gli interessati, anche se il perimetro delle contestazioni ammissibili va valutato in concreto.

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E se la mia società è una spa e non una srl?

Molte regole cambiano, e quasi sempre a svantaggio della minoranza. Nella spa il legislatore ha costruito un sistema più “istituzionale”: i controlli passano per il collegio sindacale e per il revisore, e i poteri del singolo socio sono legati a soglie di capitale.

Strumento	Srl	Spa
Accesso ai documenti di gestione	Ampio, per ogni socio (art. 2476, co. 2)	Limitato ai libri sociali (art. 2422)
Azione di responsabilità della minoranza	Ogni socio (art. 2476, co. 3)	Soci con almeno 1/5 del capitale, 1/40 nelle quotate, o minor soglia statutaria (art. 2393-bis)
Revoca cautelare dell’amministratore	Ogni socio, se gravi irregolarità	Non prevista come potere del singolo socio; si passa dal 2409
Denuncia al tribunale (art. 2409)	Applicabile anche alle srl (art. 2477)	Soci con almeno 1/10 (1/20 nelle quotate)
Denuncia al collegio sindacale	Utile se c’è organo di controllo	Art. 2408: obbligo di indagine se denuncia da 1/20 (1/50 nelle quotate)
Proposte concorrenti in concordato	Soci con almeno il 10% (art. 120-bis, co. 5, CCII)	Stessa soglia

Nella spa, quindi, il socio con il 3% o il 5% ha poteri limitati se agisce da solo: può fare domande in assemblea, esaminare i libri, presentare denunce al collegio sindacale (che però hanno un effetto obbligatorio solo sopra la soglia del ventesimo). La strada più efficace diventa la coalizione con altri soci di minoranza, per raggiungere le soglie del 2393-bis o del 2409. Un patto di consultazione tra soci di minoranza, preparato prima che la crisi esploda, può fare la differenza.

Ho prestato soldi alla società: li rivedrò?

Dipende da quando e in quali condizioni li hai prestati, ma il rischio di postergazione è concreto.

L’art. 2467 c.c. stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori quando il finanziamento è stato concesso in un momento in cui, anche considerando il tipo di attività, risultava un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure una situazione finanziaria in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. In altre parole: se hai prestato denaro alla società quando era già in difficoltà, la legge tratta quel prestito come se fosse capitale di rischio.

Le conseguenze pratiche sono due. In caso di liquidazione giudiziale o di concordato, sarai pagato solo dopo gli altri creditori chirografari, il che in molti casi significa non essere pagato. E se hai ottenuto il rimborso nell’anno precedente la dichiarazione di liquidazione giudiziale, il curatore può chiederne la restituzione.

Il Codice della crisi contiene però delle eccezioni pensate per incentivare il sostegno al risanamento. In particolare, i finanziamenti effettuati in esecuzione di un concordato preventivo o di un accordo di ristrutturazione omologato, e quelli autorizzati dal tribunale nel corso della composizione negoziata o degli strumenti di regolazione, beneficiano della prededuzione nei limiti e alle condizioni previste dagli artt. 99 e seguenti e dall’art. 22 CCII; per i finanziamenti dei soci la prededuzione è ammessa in misura parziale, secondo le regole specifiche del codice. Prima di versare un euro alla società in crisi, quindi, conviene strutturare il finanziamento dentro un percorso autorizzato, non con un bonifico informale.

Il piano di ristrutturazione può azzerare o diluire la mia quota?

Sì, può farlo, ma entro regole precise che la minoranza deve conoscere per far valere i propri diritti.

L’art. 120-bis, comma 2, CCII consente al piano di prevedere qualsiasi modificazione dello statuto, compresi aumenti e riduzioni di capitale anche con limitazione o esclusione del diritto di opzione, fusioni, scissioni e trasformazioni. In altre parole, gli amministratori possono costruire un piano in cui il capitale viene azzerato per perdite e ricostituito da un nuovo investitore, con la minoranza che esce di scena.

Non è però un potere senza limiti. Il sistema degli artt. 120-ter e 120-quater CCII introduce alcune garanzie:

• le classi di soci. Quando il piano modifica i diritti partecipativi dei soci, è possibile (e in certi casi obbligatorio) collocarli in una o più classi, con diritto di voto sulla proposta;
• il valore riservato ai soci. Il piano può riservare ai soci una parte del valore solo se il trattamento proposto ai creditori dissenzienti rispetta le condizioni fissate dall’art. 120-quater CCII: in sostanza, i soci non possono “tenersi” valore a scapito dei creditori;
• l’omologazione. Il tribunale verifica la legittimità del piano, e in quella sede possono intervenire gli interessati (art. 48 CCII);
• l’esecuzione. L’art. 120-quinquies CCII prevede che il provvedimento di omologazione determini la riduzione e l’aumento del capitale e le altre modificazioni statutarie previste dal piano, con la nomina, se necessario, di un amministratore giudiziario per gli adempimenti.

Dal punto di vista della minoranza, il punto decisivo è uno: il momento giusto per difendersi è prima e durante la formazione del piano, non dopo l’omologazione. Una volta omologato, il piano diventa quasi intangibile. Prima, invece, è possibile far valere le proprie ragioni con l’esperto, con gli amministratori, con una proposta concorrente o nelle sedi giudiziarie previste.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce dall’interno la fase in cui il piano prende forma: è lì che il socio di minoranza può ancora incidere sulla struttura dell’operazione.

Se la società finisce in liquidazione giudiziale, la mia causa contro l’amministratore che fine fa?

Passa nelle mani del curatore. L’art. 255 CCII attribuisce al curatore della liquidazione giudiziale l’esercizio delle azioni di responsabilità contro amministratori, sindaci, revisori e soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi, comprese quelle previste dall’art. 2476 c.c.

Se hai già avviato un’azione ex art. 2476, comma 3, c.c., l’apertura della liquidazione giudiziale la sottrae, in sostanza, alla tua disponibilità: la legittimazione si concentra sul curatore, che può proseguirla. Secondo l’orientamento riportato dalle rassegne specialistiche, se il curatore non la prosegue, l’azione del socio diventa improcedibile. È una conseguenza logica: il risarcimento va alla massa dei creditori, e solo il curatore la rappresenta.

Che cosa resta al socio? Tre cose.

1. La sua azione individuale ex art. 2476, comma 7, c.c., se ha subito un danno diretto da atti dolosi o colposi degli amministratori (non il semplice riflesso della perdita di valore della quota, che è un danno indiretto).
2. La collaborazione con il curatore. Il socio che ha raccolto documenti, perizie e corrispondenza può metterli a disposizione del curatore, e spesso è proprio questo materiale a rendere l’azione concreta.
3. L’eventuale insinuazione al passivo per i crediti verso la società (con il limite della postergazione dei finanziamenti soci, di cui abbiamo parlato).

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Rischio di dover pagare i debiti della società?

Di regola no. Ma ci sono due ipotesi in cui il socio di minoranza deve stare attento.

La prima sono le garanzie personali. Se hai firmato una fideiussione per la banca o per un fornitore, sei obbligato personalmente nei limiti della garanzia, e la crisi della società fa scattare la richiesta di pagamento. Qui la posizione di minoranza non conta nulla: conta la firma.

La seconda è l’art. 2476, comma 8, c.c.: sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. La Cassazione, però, ha letto questa norma in modo rigoroso. Con l’ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025 ha chiarito che, se gli amministratori non adottano le misure necessarie e l’attività prosegue in perdita, i soci rispondono solo se hanno intenzionalmente autorizzato la prosecuzione. Con l’ordinanza n. 1358 del 21 gennaio 2026 ha ribadito che la responsabilità dei soci non amministratori richiede che abbiano deciso o autorizzato con dolo gli atti dannosi.

La rassicurazione è fondata: il socio di minoranza che non ha votato le scelte dannose, o che ha votato contro, non risponde dei debiti sociali. Il limite reale: se hai votato a favore di operazioni palesemente pregiudizievoli, sapendo che lo erano, il rischio esiste. Per questo, in assemblea, il voto contrario motivato e verbalizzato è una protezione da non trascurare.

Quanto tempo ho davvero prima che sia troppo tardi?

Meno di quanto pensi, perché i tempi che contano non sono solo quelli della prescrizione.

Formalmente, l’azione di responsabilità si prescrive in cinque anni (art. 2949 c.c.), con decorrenza che varia a seconda del tipo di azione. Ma la vera scadenza, per il socio di minoranza, è un’altra: è il momento in cui la società entra in uno strumento di regolazione della crisi o in liquidazione giudiziale. Da quel momento:

• la revoca degli amministratori diventa difficile (art. 120-bis, comma 4, CCII);
• le regole sulle perdite di capitale e sullo scioglimento possono essere sospese (artt. 20 e 89 CCII);
• l’azione di responsabilità passa al curatore, se si arriva alla liquidazione giudiziale (art. 255 CCII);
• il piano può modificare il capitale e lo statuto senza il voto dei soci (art. 120-bis, comma 2, CCII).

Il limite reale è questo: ogni settimana di inerzia riduce le opzioni. Se oggi vedi segnali di crisi (stipendi pagati in ritardo, fornitori che chiedono pagamenti anticipati, bilanci approvati in ritardo, amministratori che non rispondono), il momento di muoversi è adesso, a partire dalla richiesta di accesso ai documenti.

Se faccio causa, non rischio di far affondare la società prima del tempo?

È una preoccupazione seria, e la risposta onesta è: dipende da come e quando agisci.

Un’azione giudiziaria, specie se accompagnata da un’ispezione o da una revoca cautelare, ha un impatto sulla reputazione della società verso banche, clienti e fornitori. Se la società sta tentando un risanamento credibile, un’iniziativa aggressiva della minoranza può comprometterlo, e il danno ricade anche sulla quota del socio.

I giudici ne tengono conto. Il caso già ricordato del Tribunale di Milano, che ha respinto una denuncia ex art. 2409 c.c. perché la società aveva tempestivamente avviato la composizione negoziata con prospettive concrete, va letto proprio così: lo strumento giudiziario non deve trasformarsi in un ostacolo al risanamento.

La rassicurazione fondata è che esistono strumenti graduati: la richiesta di informazioni, il dialogo con l’organo di controllo, il confronto con l’esperto della composizione negoziata, la proposta concorrente sono iniziative che tutelano il socio senza paralizzare la società. Il limite reale: se gli amministratori stanno distruggendo valore e non c’è un percorso serio, aspettare per “non disturbare” è la scelta peggiore.

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Mi fa vedere un esempio concreto?

Certo. Ecco due simulazioni dimostrative, con numeri costruiti a tavolino per mostrare come si ragiona. Non sono casi reali: servono solo a far vedere la sequenza delle mosse.

Simulazione 1 — Srl con perdite oltre un terzo e amministratore inerte

Dati di partenza. Srl con capitale sociale di 50.000 €. Socio di minoranza con quota del 22% (valore nominale 11.000 €). Un secondo socio di minoranza detiene il 12%. Il bilancio al 31 dicembre 2025, approvato il 28 aprile 2026, chiude con una perdita di 37.900 €, senza riserve disponibili.

Calcolo. Un terzo del capitale è pari a 16.667 €. La perdita (37.900 €) lo supera ampiamente. Il capitale residuo è 50.000 − 37.900 = 12.100 €: resta sopra il minimo di 10.000 €, quindi non scatta l’art. 2482-ter, ma scatta l’art. 2482-bis. Gli amministratori avrebbero dovuto convocare senza indugio l’assemblea con una relazione sulla situazione patrimoniale. Non lo fanno.

Sequenza delle mosse.
– 12 maggio 2026: il socio al 22% invia PEC agli amministratori con richiesta ex art. 2476, comma 2, c.c.: situazione di cassa, scadenziario dei debiti, posizione verso erario ed enti previdenziali, esistenza di assetti ex art. 2086 c.c. Assegna 15 giorni.
– 27 maggio 2026: nessuna risposta. I due soci di minoranza, che insieme raggiungono il 34% (sopra la soglia di un terzo), chiedono ex art. 2479, comma 1, c.c. che sia sottoposta ai soci la decisione sui provvedimenti per le perdite.
– In parallelo, il socio al 22% deposita ricorso cautelare per ottenere l’accesso ai documenti.
– Dai documenti emerge che nei mesi precedenti sono stati pagati 41.380 € a una società riconducibile all’amministratore, mentre i debiti verso fornitori scaduti da oltre 90 giorni ammontano a 96.420 €.

Esito possibile. Con questi elementi, il socio può valutare la revoca cautelare ex art. 2476, comma 3, c.c. (anche da solo, perché non c’è soglia), e l’azione di responsabilità per i pagamenti in conflitto di interessi. Il risarcimento eventualmente ottenuto entrerà nel patrimonio della società, non del socio. Se invece gli amministratori, sollecitati, avviano tempestivamente la composizione negoziata, la strategia cambia: il socio partecipa al confronto e riserva l’azione giudiziaria a un momento successivo.

Simulazione 2 — Concordato preventivo con aumento di capitale riservato

Dati di partenza. Srl con capitale di 120.000 €. Socio di minoranza con l’11,4% (13.680 € nominali). Gli amministratori depositano domanda di concordato preventivo. Debiti chirografari: 1.874.300 €. La proposta prevede: azzeramento del capitale per perdite, aumento di capitale di 240.000 € riservato a un investitore indicato dalla maggioranza, con esclusione del diritto di opzione.

Calcolo. Dopo l’operazione il socio di minoranza scende allo 0%: la sua partecipazione viene cancellata insieme al capitale. Il valore dell’impresa risanata finisce interamente nelle mani dell’investitore.

Sequenza delle mosse.
– Il socio, essendo sopra il 10%, può presentare una proposta concorrente ex art. 120-bis, comma 5, CCII, se la proposta degli amministratori non supera la soglia di soddisfacimento dei chirografari che, secondo l’art. 90 CCII, rende inammissibili le concorrenti.
– Ipotesi di proposta concorrente: aumento di capitale di 180.000 € offerto in opzione a tutti i soci, con un partner industriale che sottoscrive l’inoptato, e una percentuale ai chirografari pari o superiore a quella della proposta della società.
– Se il socio sottoscrive la propria parte di opzione (11,4% di 180.000 € = 20.520 €), mantiene la sua quota.

Esito possibile. Saranno i creditori, con il voto, a scegliere la proposta migliore per loro; il tribunale verificherà poi la legittimità in sede di omologazione. Se la proposta concorrente non è praticabile, il socio può comunque valutare un’opposizione all’omologazione come interessato ex art. 48 CCII, facendo valere le eventuali violazioni delle regole sul trattamento dei soci (artt. 120-ter e 120-quater CCII).

La domanda che nessuno fa, ma tutti dovrebbero fare

“Quello che ho votato in assemblea negli ultimi anni può essere usato contro di me?”

È la domanda che quasi nessun socio di minoranza si pone, eppure è decisiva. Quando una società entra in crisi, il curatore (nella liquidazione giudiziale) o gli altri soci (nelle azioni di responsabilità) ricostruiscono la storia delle decisioni. E il verbale dell’assemblea è il primo documento che viene letto.

L’art. 2476, comma 8, c.c. rende solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi. Come abbiamo visto, la Cassazione richiede un coinvolgimento intenzionale (Cass. n. 22169/2025 e n. 1358/2026), e l’approvazione del bilancio da parte dei soci non libera gli amministratori dalle loro responsabilità di gestione. Ma questo non significa che il voto sia irrilevante: un voto favorevole a una cessione di beni sottocosto a una società della maggioranza, o a una distribuzione di riserve mentre i debiti si accumulano, è esattamente il tipo di elemento su cui si costruisce una contestazione.

Il socio di minoranza, quindi, dovrebbe fare tre verifiche:

1. rileggere i verbali degli ultimi tre-cinque esercizi e individuare le decisioni potenzialmente pregiudizievoli a cui ha partecipato con voto favorevole;
2. verificare se il proprio dissenso è stato verbalizzato quando ha votato contro o si è astenuto, e con quale motivazione;
3. da oggi in poi, motivare per iscritto il proprio voto su ogni decisione rilevante per la crisi, chiedendo che la motivazione sia allegata al verbale.

C’è anche un risvolto opposto: chi ha sempre votato contro le scelte dannose, e lo ha documentato, non solo si protegge, ma rafforza la propria posizione in un’eventuale azione di responsabilità o in una trattativa con la maggioranza. La memoria scritta delle proprie scelte è, nella crisi, uno degli strumenti di tutela più sottovalutati.

Ma i giudici cosa dicono?

Ecco le pronunce più utili per orientarsi, con il principio riformulato in parole semplici e il motivo per cui interessano al socio di minoranza di una società in crisi. Gli estremi sono stati verificati sulle raccolte di massime e sulle rassegne specialistiche.

1. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 30903 del 25 novembre 2025.
Principio: quando gli amministratori chiedono la liquidazione giudiziale della società, non si applicano le formalità dell’art. 120-bis CCII (verbale notarile, deposito, iscrizione, informazione ai soci); basta la decisione degli amministratori sottoscritta dal legale rappresentante.
Perché conta: il socio di minoranza non ha garanzia di essere informato in anticipo della domanda di liquidazione in proprio; deve vigilare prima.

2. Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 30533 del 20 novembre 2025.
Principio: se la legge consente al socio di chiedere in via cautelare la rimozione dell’amministratore di srl, gli consente anche di chiederne la revoca con sentenza in presenza di gravi irregolarità.
Perché conta: rafforza lo strumento della revoca nelle mani di ogni socio, a prescindere dalla quota.

3. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 1358 del 21 gennaio 2026.
Principio: i soci non amministratori rispondono in solido con gli amministratori solo se hanno deciso o autorizzato con dolo gli atti dannosi.
Perché conta: delimita il rischio personale del socio di minoranza.

4. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025.
Principio: se gli amministratori omettono le misure necessarie e l’attività prosegue in perdita, i soci rispondono solo se hanno intenzionalmente autorizzato la prosecuzione.
Perché conta: è il caso tipico della crisi trascurata; il socio che non ha avallato la prosecuzione è al riparo.

5. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 11077 del 27 aprile 2025.
Principio: nell’azione di responsabilità ex art. 2476, comma 3, il socio agisce come sostituto processuale della società, senza conflitto di interessi e senza necessità di un curatore speciale per questo solo motivo.
Perché conta: semplifica l’impostazione processuale dell’azione del socio.

6. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 6925 del 15 marzo 2025.
Principio: la business judgment rule non protegge le scelte imprudenti, irragionevoli o arbitrarie, come la vendita di beni sottocosto senza giustificazione.
Perché conta: le “scelte gestionali” non sono uno scudo assoluto per l’amministratore che svende il patrimonio in crisi.

7. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 23963 del 27 agosto 2025.
Principio: è illecito dell’amministratore far prevalere, nei pagamenti verso terzi, interessi estranei e incompatibili con quelli della società.
Perché conta: i pagamenti preferenziali a soggetti vicini all’amministratore sono tra le condotte più frequenti nella crisi.

8. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 17125 del 25 giugno 2025.
Principio: il compenso pagato all’amministratore senza la delibera assembleare richiesta dallo statuto obbliga al risarcimento verso la società.
Perché conta: i compensi auto-attribuiti sono una voce di danno facilmente documentabile.

9. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 8069 del 25 marzo 2024.
Principio: il criterio della differenza dei netti patrimoniali dell’art. 2486 c.c. ha natura equitativa e si applica anche ai giudizi pendenti, salvo prova di un danno diverso.
Perché conta: semplifica la prova del danno da gestione non conservativa dopo la perdita del capitale.

10. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 7279 del 13 marzo 2023.
Principio: il contratto concluso dall’amministratore in conflitto di interessi è illecito se l’interesse estraneo è pregiudizievole per la società, valutato al momento dell’operazione.
Perché conta: fornisce il parametro per contestare le operazioni con parti correlate.

11. Cassazione civile, Sez. VI-1, ordinanza n. 25317 del 20 settembre 2021.
Principio: nell’azione del socio la società è litisconsorte necessaria; se è rappresentata dall’amministratore convenuto in conflitto, serve un curatore speciale.
Perché conta: errori sulla chiamata in causa della società possono invalidare il giudizio.

12. Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 19745 del 25 luglio 2018.
Principio: la legittimazione del socio all’azione sociale persiste anche nei gradi successivi, salvo rinuncia o transazione della società con le maggioranze dell’art. 2476, comma 5.
Perché conta: il socio non perde la causa “per strada” solo perché la maggioranza non la condivide.

13. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 17493 del 4 luglio 2018.
Principio: la società va chiamata in giudizio nell’azione del socio, perché la condanna è a favore del patrimonio sociale e solo la società può rinunciare o transigere.
Perché conta: conferma che il risarcimento va alla società, non al socio.

14. Cassazione civile, Sez. VI, sentenza n. 12333 del 17 luglio 2012.
Principio: la clausola compromissoria statutaria sulle liti tra soci e società non copre, di per sé, l’azione del socio contro l’amministratore ex art. 2476.
Perché conta: evita eccezioni di incompetenza a favore degli arbitri.

15. Tribunale di Milano, decreto del 2024 (sezione specializzata in materia di impresa).
Principio: la denuncia ex art. 2409 c.c. va respinta se la società ha avviato tempestivamente la composizione negoziata con concrete prospettive di successo, perché manca l’attualità del danno.
Perché conta: chiarisce il rapporto tra controllo giudiziario e percorsi di risanamento.

16. Tribunale di Brescia, decreto n. 2501 dell’11 giugno 2024.
Principio: provvedimento reso in un giudizio ex art. 2476 c.c. in tema di gravi irregolarità di gestione e violazione dei doveri degli amministratori.
Perché conta: esempio della prassi dei tribunali delle imprese sulla tutela del socio di srl.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco gli interventi che lo Studio Monardo mette in campo per il socio di minoranza di una società in crisi.

1. Analizziamo bilanci, verbali e documenti disponibili per individuare i segnali di crisi secondo gli indicatori dell’art. 3 CCII e le eventuali irregolarità gestionali.
2. Redigiamo e inviamo la richiesta di accesso ex art. 2476, comma 2, c.c., con l’elenco preciso dei documenti necessari, e la seguiamo con il ricorso d’urgenza se gli amministratori non rispondono.
3. Esaminiamo con i commercialisti dello staff la contabilità e i flussi di cassa, per verificare pagamenti preferenziali, operazioni in conflitto di interessi e perdite non rilevate.
4. Prepariamo le segnalazioni scritte all’organo di controllo e le richieste di convocazione o decisione dei soci, costruendo una traccia documentale datata.
5. Valutiamo e predisponiamo il ricorso ex art. 2409 c.c. o l’istanza di revoca cautelare ex art. 2476, comma 3, c.c., scegliendo lo strumento più adatto alla fase della crisi.
6. Impostiamo l’azione di responsabilità, con quantificazione del danno anche secondo il criterio dell’art. 2486 c.c. e corretta chiamata in causa della società.
7. Affianchiamo il socio nel confronto con l’esperto durante la composizione negoziata, perché la sua posizione sia rappresentata nella costruzione del piano.
8. Verifichiamo la proposta degli amministratori nel concordato e, se il socio raggiunge il 10% del capitale, studiamo la praticabilità di una proposta concorrente ex art. 120-bis, comma 5, CCII.
9. Esaminiamo il trattamento dei soci nel piano alla luce degli artt. 120-ter e 120-quater CCII e valutiamo l’opposizione all’omologazione ex art. 48 CCII.
10. Verifichiamo la posizione personale del socio: fideiussioni, finanziamenti soci e rischio di postergazione, voti espressi in assemblea.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per il socio di minoranza, la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più: significa conoscere le regole e i tempi della composizione negoziata dal lato di chi la conduce, e quindi sapere quando e come la posizione del socio può essere fatta valere nel percorso di risanamento. Le altre competenze completano il quadro: la conoscenza delle procedure di composizione della crisi e del rapporto con gli OCC aiuta a leggere le alternative disponibili, mentre il coordinamento dello staff in materia bancaria e tributaria consente di analizzare l’esposizione verso banche ed erario che spesso determina la crisi.

Continuità della strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: lo stesso difensore segue il contenzioso tra socio e amministratori in tutti i gradi, con la stessa linea. E lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i numeri e le norme vengono letti insieme, non in due studi separati.

Chiusura: tre cose da portare via

Dalle risposte emergono tre messaggi.

Primo: il socio di minoranza ha più strumenti di quanto pensi, soprattutto nella srl. Accesso ai documenti, revoca dell’amministratore, azione di responsabilità e, con il 10% del capitale, la proposta concorrente nel concordato.

Secondo: il tempo è il fattore decisivo. Una volta avviato uno strumento di regolazione o aperta la liquidazione giudiziale, molte leve passano agli amministratori, al tribunale o al curatore.

Terzo: la tutela comincia dalla documentazione. Richieste scritte, voti motivati, segnalazioni all’organo di controllo sono la base di ogni azione successiva e proteggono anche dal rischio personale.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché la crisi di una società si gioca oggi in larga parte dentro la composizione negoziata e gli strumenti del Codice della crisi: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e, come cassazionista, può seguire il contenzioso societario che spesso ne deriva fino all’ultimo grado di giudizio.

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