Come Si Suddividono I Creditori In Classi?

Chi prepara un piano di regolazione della crisi tende a vedere la suddivisione dei creditori in classi come un esercizio contabile: si prende l’elenco dei debiti, si raggruppano le voci simili, si assegna una percentuale a ciascun gruppo. È un errore di prospettiva. Le classi non sono una tabella: sono il campo da gioco su cui i creditori decideranno se il tuo piano vive o muore. Ogni scelta di classamento produce una reazione prevedibile dall’altra parte del tavolo: la banca ipotecaria che pretende di essere pagata per intero, l’Erario che valuta il voto secondo regole proprie, il fornitore che si sente “diluito” in una classe troppo ampia, il creditore dissenziente che prepara l’opposizione all’omologazione.

Chi conosce le mosse dell’avversario smette di subirle e inizia ad anticiparle. Questa guida rovescia il punto di vista abituale: invece di spiegare soltanto come si formano le classi secondo il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 136/2024), ricostruisce che cosa farà ciascun creditore davanti alla tua proposta, quali margini gli lascia la legge e dove il suo margine si chiude.

La materia è esattamente quella in cui opera lo Studio Monardo. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: è la figura che, nella composizione negoziata, siede tra l’imprenditore e i suoi creditori per facilitare le trattative. È in quella fase che si capisce chi è disposto a votare, chi va isolato in una classe propria e chi non accetterà mai un trattamento falcidiato. Il classamento nasce proprio da quella lettura delle posizioni dei creditori: per questo lo studio la tratta come una negoziazione da preparare, non come un adempimento da compilare.

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Chi siede dall’altra parte del tavolo quando formi le classi

Prima di parlare di mosse, conviene guardare in faccia i giocatori. Nella crisi di un’impresa i creditori non sono mai un blocco unico: ciascuno ha una posizione giuridica diversa (privilegiata, ipotecaria, chirografaria, postergata) e un interesse economico diverso (recuperare subito, continuare a vendere all’impresa, chiudere la posizione a bilancio, tutelare l’interesse pubblico alla riscossione). La legge definisce la classe proprio così: un insieme di creditori con posizione giuridica e interessi economici omogenei (art. 2, comma 1, CCII, nella definizione di “classe di creditori”).

I giocatori tipici sono cinque.

La banca garantita. Ha un’ipoteca o un pegno, conosce il valore del bene e ragiona sul confronto tra ciò che il piano le offre e ciò che otterrebbe vendendo il bene in una liquidazione giudiziale. Dal suo punto di vista, conviene stare in una classe in cui pesa molto, oppure restare fuori dal voto perché pagata integralmente. Se il bene vale meno del credito, sa che la parte incapiente verrà trattata come chirografaria: e su quella parte negozierà duramente.

La banca non garantita o la società di gestione dei crediti. Spesso ha già svalutato la posizione. Il suo ragionamento è freddo: tempi di incasso, costi di recupero, impatto contabile. Un servicer che ha acquistato il credito a sconto può trovare conveniente una percentuale anche modesta, purché certa e rapida.

Il Fisco e gli enti previdenziali. Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL non votano “di pancia”: seguono procedure interne, con valutazioni di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria. Sono creditori con cui la legge impone regole speciali di classamento e un percorso dedicato (la transazione fiscale e contributiva dell’art. 88 CCII).

Il fornitore strategico. Vende ancora all’impresa e vuole continuare a farlo. Il suo interesse economico non coincide con quello del fornitore cessato, che ha solo un credito da incassare: è la ragione per cui spesso i due vanno in classi separate.

Il creditore “di relazione”. Soci finanziatori, società del gruppo, parti correlate. La legge li guarda con sospetto, perché il loro voto potrebbe essere condizionato da interessi diversi dal recupero del credito.

Ognuno di questi attori è razionale. Non c’è un “creditore cattivo”: c’è un soggetto che confronta il tuo piano con la sua migliore alternativa e vota di conseguenza. La chiave di lettura di tutto ciò che segue è una sola: il creditore vota sì quando il piano gli dà più di quanto otterrebbe senza, e prima di quanto otterrebbe altrimenti. Il classamento serve a far emergere questa convenienza classe per classe, e la legge lo regola per evitare che la convenienza venga costruita artificialmente.

Il quadro normativo di riferimento è concentrato in pochi articoli: l’art. 85 CCII (presupposti e obbligatorietà delle classi nel concordato preventivo), l’art. 84 (regole di distribuzione, tra cui la priorità relativa nella continuità), l’art. 87 (contenuto del piano e attestazione), l’art. 109 (maggioranze), l’art. 112 (omologazione e ristrutturazione trasversale). Accanto al concordato, le classi compaiono nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis), mentre negli accordi di ristrutturazione a efficacia estesa (art. 61) la legge parla di “categorie” di creditori, con logica analoga. Nella composizione negoziata, invece, non si vota per classi: ma è lì che, nella prassi, si prepara il terreno di tutto il resto.

Prima mossa: la banca garantita pretende di restare fuori dalla falcidia

La mossa

La prima cosa che il creditore garantito farà, appena letta la proposta, è verificare dove è stato collocato. Se il piano lo inserisce in una classe “interessata dalla ristrutturazione”, cioè con pagamento non integrale o differito, la banca contesterà la stima del bene, chiederà la propria perizia e, se possibile, cercherà di dimostrare che il valore di realizzo è superiore a quello indicato. L’obiettivo è semplice: spostare quanto più credito possibile nella parte “capiente”, che va pagata per intero, e ridurre la parte che degrada al chirografo.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene combattere sulla stima perché ogni euro di valore attribuito al bene è un euro sottratto alla falcidia. La legge, infatti, consente di soddisfare i creditori privilegiati in misura non integrale solo nei limiti di quanto otterrebbero dalla liquidazione del bene su cui grava la prelazione, sulla base di una relazione giurata di stima (art. 84, comma 5, CCII). La banca preferisce non aprire il fronte quando la stima è solida, il bene è di difficile collocazione o il mercato immobiliare locale è debole: in quei casi un pagamento certo, anche dilazionato, vale più di una vendita forzata incerta.

I suoi limiti

Qui però il suo margine si restringe, perché la legge le impone alcuni paletti precisi.

• La parte di credito che eccede il valore del bene, risultante dalla stima, è trattata come chirografaria e va collocata insieme ai chirografari o in una classe chirografaria. La banca non può pretendere il privilegio oltre la capienza.
• Il trattamento di ciascuna classe non può alterare l’ordine delle cause legittime di prelazione (art. 85, comma 4, CCII, fermo quanto previsto dall’art. 84, commi 5-7). Questo protegge la banca, ma la vincola anche: non può ottenere più di quanto le spetti in base al grado.
• Nel concordato in continuità, i creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca “interessati dalla ristrutturazione” devono stare in classi (art. 85, comma 3, CCII, come modificato dal D.Lgs. 136/2024). Il creditore garantito, quindi, non può sottrarsi al classamento se il piano non lo paga integralmente nei modi e nei tempi previsti.

La tua contromossa

E questo è esattamente il momento in cui puoi giocare d’anticipo. La contromossa chiave è una relazione di stima del bene gravato redatta con criteri difendibili, depositata con il piano, e un classamento che separi nettamente la quota capiente da quella degradata. Se la stima è debole, la banca la smonterà davanti al commissario giudiziale e poi in sede di omologazione; se è robusta, la banca dovrà spendere tempo e risorse per contestarla, e la sua convenienza a trattare cresce.

Una seconda contromossa riguarda il tempo. Nella continuità, il creditore privilegiato pagato integralmente in denaro entro termini ravvicinati non vota; quello pagato in tempi più lunghi o non integralmente, invece, entra nel gioco del voto. Calibrare la dilazione significa decidere se quella banca sarà un votante o un non votante: è una scelta strategica, da fare guardando alle maggioranze che servono.

Terza contromossa: valutare se offrire al creditore garantito un trattamento differenziato rispetto ad altri garantiti di pari grado, purché giustificato da una diversità di interessi economici (ad esempio una banca che finanzierà la continuità rispetto a una che chiude il rapporto). La differenza deve essere reale e motivata, perché sarà il primo bersaglio dell’opposizione.

Le pronunce che ti proteggono

Il principio affermato dalla Cassazione con l’ordinanza 16 aprile 2018, n. 9378, pur resa nel vigore dell’art. 160 della legge fallimentare, conserva piena attualità: l’omogeneità della classe non richiede l’identità assoluta delle posizioni, ma la presenza di tratti comuni prevalenti che rendano secondari quelli differenziali. Applicato alla banca garantita, significa che due istituti con ipoteche di grado diverso, o con diverso interesse alla prosecuzione del rapporto, possono legittimamente stare in classi distinte; e che la scelta del tribunale sul punto è un accertamento di fatto, che va motivato ma che difficilmente la banca potrà riaprire in Cassazione.

Seconda mossa: il Fisco e gli enti previdenziali fanno valere le regole speciali

La mossa

L’Agenzia delle Entrate, l’Agente della riscossione e l’INPS non si limitano a ricevere la proposta. Ne verificano la coerenza con la disciplina della transazione fiscale e contributiva, controllano che i loro crediti siano collocati nella classe giusta e valutano la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Se il piano non li soddisfa integralmente, il loro voto è tutt’altro che scontato.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

L’amministrazione finanziaria ragiona con un criterio di legge: aderisce se la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria, secondo la valutazione dell’attestatore e degli uffici. Non ha l’interesse commerciale del fornitore né la pressione di bilancio della banca: ha procedure, tempi istruttori, pareri interni. Preferisce non opporsi frontalmente quando la convenienza è documentata in modo chiaro e i numeri del piano reggono; tende invece al voto contrario quando la percentuale offerta appare inferiore a ciò che ricaverebbe dalla liquidazione o quando il piano tratta i crediti tributari peggio di altri crediti di pari grado.

I suoi limiti

• Quando i crediti tributari o previdenziali non sono soddisfatti per intero, la suddivisione in classi è obbligatoria (art. 85, comma 2, CCII). Il Fisco non può pretendere di essere mescolato con altri creditori per diluire o rafforzare il proprio peso: il legislatore lo vuole in una classe propria proprio per rendere trasparente il suo voto.
• Il trattamento delle classi non può alterare l’ordine delle prelazioni: i crediti tributari privilegiati vanno trattati nel rispetto del loro grado, e la parte degradata al chirografo non può ricevere un trattamento deteriore rispetto agli altri chirografari di pari rango senza giustificazione.
• Il voto dell’amministrazione non è l’ultima parola. In presenza dei presupposti fissati dalla legge, il tribunale può omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali, quando l’adesione è determinante e la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione (il cosiddetto cram-down fiscale, disciplinato dall’art. 88 CCII, i cui presupposti sono stati ritoccati dai correttivi).

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire la classe fiscale e quella previdenziale come classi autonome, con un trattamento motivato numero per numero rispetto all’alternativa liquidatoria, e attivare per tempo la transazione fiscale. Il confronto con la liquidazione giudiziale deve essere esplicito: quanto incasserebbe l’Erario vendendo i beni, dopo le spese di procedura e il pagamento dei privilegiati di grado anteriore? Se quella cifra è inferiore a quella offerta, l’ufficio ha un motivo tecnico per aderire, e il tribunale ha un motivo tecnico per superare il dissenso.

Un secondo accorgimento: separare, se l’interesse economico lo giustifica, i crediti tributari privilegiati da quelli degradati al chirografo. Le due porzioni rispondono a logiche diverse e accorparle può creare una classe disomogenea, facile da attaccare.

Terzo: sincronizzare i tempi. La transazione fiscale richiede passaggi formali presso gli uffici; un piano che arriva al voto senza che l’istruttoria fiscale sia stata avviata trasforma l’Erario in un votante contrario per inerzia, non per scelta.

Le pronunce che ti proteggono

La Cassazione, con la sentenza della Prima Sezione civile 30 marzo 2026, n. 7663, ha affrontato proprio uno scenario di ristrutturazione trasversale con credito erariale in un concordato in continuità. La Corte ha chiarito che l’omologazione resta possibile anche senza il voto favorevole della maggioranza delle classi, se la proposta è approvata da almeno una classe “qualificata” nel senso dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII: il che significa che il voto contrario della classe fiscale, da solo, non è necessariamente fatale. Il creditore pubblico deve quindi spostare il confronto sul terreno della convenienza, non su quello del semplice veto.

Terza mossa: il creditore contesta l’omogeneità della classe

La mossa

Il creditore che si trova in minoranza nella propria classe ha un’arma classica: sostenere che la classe è stata costruita male. Gli argomenti ricorrenti sono due. O la classe è troppo ampia, perché accorpa posizioni diverse per annacquare il dissenso; o è troppo ristretta, perché è stata ritagliata su misura per ottenere un voto favorevole (la classe “di comodo” o artificiosa). La contestazione arriva prima tramite osservazioni al commissario giudiziale, poi in sede di opposizione all’omologazione.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene attaccare il classamento perché è il punto più tecnico del piano e quello in cui una vittoria travolge tutto: se il tribunale ritiene la classe disomogenea, le maggioranze si ricalcolano e l’equilibrio del voto può saltare. Il creditore preferisce non intraprendere questa strada quando i criteri di classamento sono dichiarati nel piano con chiarezza e quando la differenza di trattamento tra classi è contenuta e giustificata: in quel caso il rischio di soccombere, con le relative spese, supera il beneficio atteso.

I suoi limiti

• L’omogeneità richiesta dalla legge non è identità: bastano tratti comuni prevalenti, come ha precisato la Cassazione. Il creditore non vince semplicemente dimostrando che la sua posizione ha qualche particolarità.
• La valutazione di omogeneità è un accertamento di fatto del giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo sotto il profilo della motivazione. Chi contesta deve quindi giocarsi la partita davanti al tribunale e alla corte d’appello, non contare sulla Cassazione.
• Il creditore deve dimostrare l’interesse concreto alla censura: una classe costruita diversamente avrebbe cambiato l’esito del voto o il suo trattamento?

La tua contromossa

La contromossa chiave è dichiarare nel piano i criteri di classamento, uno per uno, e spiegare per ciascuna classe sia l’elemento giuridico comune sia l’interesse economico comune. Non basta scrivere “classe 4: fornitori”. Occorre scrivere perché quei fornitori stanno insieme (credito chirografario commerciale, interesse alla prosecuzione delle forniture, dipendenza economica dall’impresa) e perché altri fornitori stanno altrove (rapporto cessato, nessun interesse alla continuità).

È qui che la logica della composizione negoziata torna utile. Come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo conosce dall’interno il momento in cui le posizioni dei creditori vengono mappate e messe a confronto: e un classamento costruito su quella mappa regge meglio all’urto dell’opposizione, perché riflette interessi reali e non un ritaglio a tavolino.

Due accorgimenti pratici completano la contromossa. Primo: evitare classi composte da un solo creditore quando non c’è una ragione giuridica ed economica forte; la classe “monocreditore” non è vietata in sé, ma attira inevitabilmente il sospetto di artificiosità. Secondo: verificare l’esito del voto con classamenti alternativi. Se il piano verrebbe approvato anche con una classazione diversa e più prudente, l’eventuale censura del dissenziente perde interesse concreto.

Le pronunce che ti proteggono

L’ordinanza della Cassazione 16 aprile 2018, n. 9378 è il punto di riferimento: i due criteri, omogeneità giuridica e omogeneità economica, vanno valutati insieme, e il giudizio del tribunale, se adeguatamente motivato, non è riesaminabile in Cassazione. Per il debitore è una tutela importante: se il tribunale ha condiviso il classamento con una motivazione solida, il dissenziente ha uno spazio molto limitato per riaprire la questione davanti al giudice di legittimità.

Quarta mossa: il voto contrario e il tentativo di bloccare la classe

La mossa

La mossa più diretta è anche la più semplice: votare no. Ma il creditore sofisticato non si limita al proprio voto. Cerca di aggregare il dissenso all’interno della classe, acquista crediti di altri membri per pesare di più, sollecita l’astensione di chi è indeciso, contesta l’ammissione al voto dei crediti altrui (ad esempio quelli contestati o quelli di parti correlate).

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene bloccare una classe quando questo gli dà potere negoziale: un voto contrario determinante si “vende” in cambio di un trattamento migliore. Preferisce non farlo quando sa che il piano può essere omologato comunque attraverso la ristrutturazione trasversale, perché in quel caso il suo dissenso non sposta l’esito e lo esclude dal tavolo delle concessioni.

I suoi limiti

• Nel concordato in continuità, in ciascuna classe la proposta è approvata se vota a favore la maggioranza dei crediti ammessi al voto oppure, in alternativa, i due terzi dei crediti dei votanti, purché abbiano votato i titolari di almeno la metà dei crediti della classe (art. 109, comma 5, CCII). Il creditore che punta sull’astensione altrui per far mancare il quorum deve fare i conti con questo meccanismo alternativo.
• I creditori in conflitto di interessi sono esclusi dal voto e dal computo delle maggioranze, e i creditori proponenti e le parti ad essi correlate devono stare in classi separate (art. 85, comma 2, CCII). Il creditore che rastrella crediti per conto di un terzo interessato rischia di vedere sterilizzato il proprio voto.
• Il voto contrario di una classe non impedisce di per sé l’omologazione nella continuità, se ricorrono le condizioni della ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2, CCII.
• Le contestazioni sull’ammissione al voto si risolvono ai soli fini del voto, senza pregiudizio per l’accertamento definitivo del credito: il creditore non può usare la sede del voto per ottenere una decisione di merito sul credito altrui.

La tua contromossa

La contromossa chiave è costruire il piano in modo che esista sempre una strada alternativa alla maggioranza delle classi: almeno una classe “in the money”, cioè composta da creditori che riceverebbero qualcosa anche sul valore eccedente quello di liquidazione, e che abbia buone ragioni per votare sì. Se quella classe esiste ed è soddisfatta, il potere di veto dei dissenzienti si riduce drasticamente.

Contromossa complementare: monitorare la composizione delle classi fino al voto. Le cessioni di credito intervenute dopo il deposito della domanda, i crediti di soggetti collegati al debitore, i crediti contestati vanno segnalati al commissario giudiziale con osservazioni puntuali. Un voto inquinato da conflitti di interesse è un voto che il debitore può e deve far escludere.

Terza contromossa: comunicazione preventiva. I creditori di una classe non sempre leggono la relazione del commissario; spiegare in modo trasparente, prima del voto, il confronto tra piano e liquidazione riduce lo spazio di chi aggrega dissenso basandosi su timori generici.

Le pronunce che ti proteggono

La già citata Cass., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663 ha letto l’espressione “in mancanza” contenuta nell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII come riferita al difetto della maggioranza delle classi, non alla composizione delle classi: in altre parole, quando la maggioranza delle classi non c’è, basta il voto favorevole di almeno una classe qualificata. È una lettura che ridimensiona il potere di blocco della singola classe dissenziente.

Quinta mossa: l’opposizione all’omologazione e il test di convenienza

La mossa

Perso il voto, il creditore dissenziente gioca la carta dell’opposizione all’omologazione. Può contestare la regolarità della procedura, l’esito del voto, il classamento, la fattibilità del piano, e soprattutto può sostenere di ricevere dal piano meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale (il cosiddetto test del miglior soddisfacimento).

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene opporsi quando ha argomenti numerici: una perizia che attribuisce ai beni un valore più alto, una stima dei tempi di liquidazione più breve, una contestazione delle spese prededucibili. L’opposizione dilata i tempi, e il tempo pesa sull’impresa in crisi più che sul creditore. Preferisce non opporsi quando il confronto con la liquidazione è documentato in modo inattaccabile, perché un’opposizione respinta lo espone alle spese del giudizio e non gli fa guadagnare nulla.

I suoi limiti

• L’opposizione per difetto di convenienza spetta al creditore dissenziente, e il tribunale omologa se il credito risulta soddisfatto in misura non inferiore a quella realizzabile in caso di liquidazione giudiziale (art. 112 CCII). Il creditore deve quindi dimostrare un pregiudizio concreto, non un generico disappunto.
• Nella ristrutturazione trasversale valgono condizioni precise a tutela delle classi dissenzienti: il valore di liquidazione va distribuito nel rispetto della graduazione delle prelazioni; il valore eccedente va distribuito in modo che le classi dissenzienti ricevano un trattamento almeno pari a quello delle classi di pari grado e più favorevole di quello delle classi di grado inferiore (regola della priorità relativa, art. 84, comma 6, e art. 112, comma 2, CCII); nessuna classe può ricevere più dell’intero credito. Se il piano rispetta queste regole, l’opposizione del dissenziente perde il suo fondamento.
• Le opposizioni vanno proposte nei termini e nelle forme del procedimento unitario, con memoria depositata prima dell’udienza nei termini fissati dall’art. 48 CCII. Un’opposizione tardiva o generica non apre il giudizio sulla convenienza.
• Secondo Cass. 7663/2026, il tribunale non deve valutare la “meritevolezza” soggettiva del debitore: le condotte pregresse rilevano solo se integrano atti di frode ai sensi dell’art. 106 CCII. Il creditore che punta sul discredito dell’imprenditore, senza allegare atti fraudolenti, ha poche carte da giocare.

La tua contromossa

La contromossa chiave è un’analisi comparativa “piano contro liquidazione” costruita classe per classe e, all’interno di ciascuna classe, per il singolo creditore che prevedibilmente dissentirà. Il test di convenienza è individuale: anche se la classe nel complesso è avvantaggiata, il singolo dissenziente può dimostrare di essere penalizzato. Occorre quindi simulare in anticipo la posizione dei creditori “a rischio di opposizione” e verificare che il loro recupero nel piano superi quello liquidatorio.

Seconda contromossa: verificare la priorità relativa con una tabella di distribuzione del valore eccedente. È il primo foglio che il dissenziente chiederà al consulente per costruire l’opposizione: conviene che lo abbia già scritto il debitore, in modo corretto.

Terza contromossa: blindare la tempistica. Un piano che prevede pagamenti in tempi irrealistici è un piano la cui convenienza si sgretola appena il creditore attualizza i flussi. La sostenibilità dei tempi va attestata con la stessa cura dei numeri.

Le pronunce che ti proteggono

La sentenza Cass., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663 è, per questa mossa, il riferimento principale: la valutazione del tribunale in sede di omologazione si concentra sulla fattibilità del piano e sulla sua ragionevole idoneità a superare l’insolvenza, non su un giudizio morale sull’imprenditore. Il creditore che fonda l’opposizione sulla condotta passata del debitore deve dimostrare atti di frode, non semplici inadempimenti.

Sesta mossa: l’attacco all’attestazione e la partita nei gradi successivi

La mossa

L’ultima mossa del creditore che non si arrende riguarda il cuore tecnico del piano: la relazione del professionista indipendente. L’attestazione dell’art. 87, comma 3, CCII certifica la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano; nella continuità, attesta anche che il piano è idoneo a impedire o superare l’insolvenza e che ciascun creditore riceve un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale. Se il creditore riesce a dimostrare che l’attestatore non era indipendente o che i dati non erano veritieri, l’intero edificio traballa. E, se perde in tribunale, il creditore può proporre reclamo alla corte d’appello e poi ricorso per cassazione, nei termini brevi dell’art. 51 CCII.

Perché la fa (e quando preferisce non farla)

Dal suo punto di vista, conviene colpire l’attestazione perché è un atto con requisiti formali e sostanziali precisi, e ogni vizio di indipendenza o ogni dato non verificato è un appiglio. Proseguire nei gradi successivi gli conviene quando il valore in gioco è elevato o quando la pendenza del giudizio gli dà potere negoziale. Preferisce non farlo quando le questioni sono di puro fatto, già vagliate con motivazione adeguata dai giudici di merito: in Cassazione quegli accertamenti non si riaprono.

I suoi limiti

• Il giudizio sull’omogeneità delle classi e sulla convenienza è un accertamento di fatto: in Cassazione si discute solo di violazioni di legge e di vizi di motivazione, non di una diversa valutazione dei numeri (Cass. 9378/2018).
• Il commissario giudiziale ha già vagliato il piano e le classi nella relazione depositata prima del voto (art. 105 CCII): il creditore che non ha sollevato le proprie obiezioni in quella fase arriva in ritardo e con argomenti indeboliti.
• I termini del reclamo e del ricorso sono brevi e perentori: chi li lascia decorrere consolida l’omologazione.

La tua contromossa

La contromossa chiave è scegliere un attestatore con requisiti di indipendenza documentati e pretendere un’attestazione che motivi espressamente la coerenza del classamento e il confronto con la liquidazione per ogni classe. Un’attestazione che si limita alla fattibilità generica, senza toccare il trattamento delle classi, lascia scoperto proprio il fianco su cui il dissenziente attaccherà.

In secondo luogo, occorre preparare il giudizio di impugnazione fin dal primo grado: le difese spese davanti al tribunale delimitano ciò che potrà essere discusso in appello e in Cassazione. È qui che la continuità della linea difensiva fa la differenza: chi conosce il piano fin dalla sua costruzione sa quali punti sono stati vagliati in fatto e quali possono essere ancora oggetto di una questione di diritto.

Le pronunce che ti proteggono

Ancora l’ordinanza Cass. 16 aprile 2018, n. 9378: il principio secondo cui la valutazione congiunta dei criteri di omogeneità costituisce un apprezzamento di merito limita fortemente lo spazio del creditore che pensa di ribaltare in Cassazione un classamento condiviso dal tribunale. E la sentenza Cass. 30 marzo 2026, n. 7663 chiude un’altra porta: la riapertura del giudizio sulla meritevolezza soggettiva dell’imprenditore, in assenza di atti di frode.

Fuori dal concordato: come cambiano le mosse negli altri strumenti

Il concordato preventivo è il terreno naturale delle classi, ma non l’unico. La stessa logica di raggruppamento dei creditori, con regole diverse, ricorre in altri strumenti di regolazione della crisi; e in ciascuno di essi la convenienza del creditore si misura in modo differente. Conoscere queste differenze è decisivo nella scelta dello strumento, perché la stessa composizione del debito può rendere un creditore decisivo in un percorso e quasi irrilevante in un altro.

Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione

Nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII) la suddivisione in classi è obbligatoria e il piano può distribuire il valore generato anche in deroga alle regole ordinarie sulla responsabilità patrimoniale e sulla par condicio, purché i crediti dei lavoratori siano soddisfatti integralmente. La contropartita di questa flessibilità è severa: la proposta deve essere approvata da tutte le classi. La prima cosa che il creditore farà, in questo strumento, è quindi rendersi conto di avere un potere di veto pieno: basta che la sua classe non raggiunga la maggioranza perché il piano non possa essere omologato come PRO.

Dal suo punto di vista, conviene allora alzare il prezzo del proprio consenso, specie se la sua classe è composta da pochi creditori di grandi dimensioni. Qui però il suo margine si restringe, perché il debitore che non ottiene l’unanimità delle classi può chiedere la conversione in concordato preventivo, dove valgono le maggioranze e la ristrutturazione trasversale. Il veto nel PRO è forte, ma ha un’uscita di sicurezza per il debitore: il creditore che lo esercita sa che la partita potrebbe proseguire su un tavolo in cui il suo voto pesa meno. La contromossa del debitore consiste nel costruire fin dall’inizio un piano compatibile anche con le regole del concordato, in modo che la minaccia di conversione sia credibile.

Gli accordi di ristrutturazione a efficacia estesa

Negli accordi di ristrutturazione a efficacia estesa (art. 61 CCII) la legge non parla di classi ma di categorie: gruppi di creditori con posizione giuridica e interessi economici omogenei. L’effetto è che l’accordo, raggiunto con una quota qualificata dei creditori di una categoria (la legge richiede il 75% dei crediti della categoria), può essere esteso anche ai creditori non aderenti della stessa categoria, a condizione che siano stati informati dell’avvio delle trattative, che abbiano potuto parteciparvi in buona fede e che ricevano un trattamento non inferiore a quello che otterrebbero dalla liquidazione giudiziale.

La mossa tipica del creditore non aderente è contestare di appartenere a quella categoria: sostenere che la sua posizione o il suo interesse economico sono diversi da quelli degli aderenti, e che quindi l’estensione non lo può raggiungere. Il limite che la legge gli impone è lo stesso criterio di omogeneità del concordato: tratti comuni prevalenti, non identità assoluta. La contromossa del debitore è documentare l’informazione e la partecipazione alle trattative di tutti i membri della categoria, conservando traccia delle comunicazioni, e costruire per ciascuno il confronto con la liquidazione.

La composizione negoziata e il concordato semplificato

Nella composizione negoziata della crisi non ci sono votazioni per classi: c’è una trattativa, facilitata dall’esperto, tra l’imprenditore e i creditori interessati. Ma è proprio qui che si decidono le classi del concordato che eventualmente seguirà. Ogni creditore che partecipa alle trattative rivela, anche senza volerlo, le proprie priorità: tempi di incasso, garanzie, interesse alla prosecuzione del rapporto. È il momento in cui il classamento si può progettare su informazioni vere anziché su supposizioni.

Se le trattative non portano a una soluzione, l’imprenditore può accedere, alle condizioni di legge, al concordato semplificato per la cessione dei beni. In quello strumento i creditori non votano: possono opporsi all’omologazione, e il tribunale valuta tra l’altro che la proposta non arrechi loro pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale. La mossa del creditore si sposta dunque interamente sull’opposizione, e la contromossa del debitore è ancora una volta il confronto numerico con l’alternativa liquidatoria.

Il concordato minore

Anche nel concordato minore, riservato ai debitori che non possono accedere al concordato preventivo, la proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi. Le dinamiche sono simili, su scala ridotta: i creditori tipici sono banche, finanziarie, Erario ed enti previdenziali, e il ruolo di filtro è svolto dall’Organismo di composizione della crisi. Il classamento deve rispettare gli stessi principi di omogeneità e il divieto di alterare l’ordine delle prelazioni.

Gli errori di classamento che regalano mosse al creditore

Molte delle mosse descritte sopra non sono iniziative autonome dei creditori: sono risposte a errori del debitore. Ogni errore di classamento apre una finestra che il creditore razionale non lascerà chiusa. Vale la pena elencarli dal punto di vista di chi li sfrutta.

Primo errore: classi definite solo per tipo di credito. “Banche”, “fornitori”, “Erario”, “altri”. È un classamento che guarda alla natura del credito ma ignora l’interesse economico. Il creditore dissenziente ci costruirà sopra la censura di disomogeneità: nella classe “fornitori” convivono chi vuole continuare a lavorare con l’impresa e chi ha chiuso i rapporti, e i due hanno convenienze opposte. Un classamento che non dichiara l’interesse economico comune è un classamento che il creditore può riscrivere a suo favore davanti al giudice.

Secondo errore: accorpare privilegio e chirografo dello stesso creditore. La porzione capiente e quella incapiente di un credito garantito rispondono a regole diverse. Metterle nella stessa classe significa creare un ibrido che non rispetta l’ordine delle prelazioni o che rende indecifrabile il trattamento. La banca ne approfitterà per sostenere che il piano altera la graduazione.

Terzo errore: ignorare la dimensione del fornitore. Nella continuità, i fornitori chirografari di piccole dimensioni vanno collocati in classi separate quando non superano le soglie dimensionali fissate dall’art. 85, comma 3, CCII. Dimenticarlo espone il piano a una censura facile, e consegna ai piccoli fornitori un argomento per opporsi.

Quarto errore: lasciare le parti correlate nelle classi ordinarie. I creditori proponenti e le parti ad essi correlate vanno in classe separata. Se il finanziamento del socio o il credito della società sorella finisce nella classe dei chirografari, il dissenziente avrà gioco facile nel sostenere che il voto di quella classe è stato condizionato.

Quinto errore: non verificare la titolarità attuale dei crediti. Tra la data di riferimento del piano e il voto, i crediti possono essere ceduti. Chi acquista crediti a sconto può avere interessi molto diversi dal creditore originario, e in alcuni casi può essere legato a soggetti con interessi propri sulla sorte dell’impresa. Non accorgersene significa lasciare al creditore il controllo di una classe.

Sesto errore: costruire il piano solo sulla maggioranza delle classi. Un piano che non prevede alcuna strada alternativa, cioè che non ha una classe “in the money” in grado di sostenere la ristrutturazione trasversale, consegna a ciascuna classe dissenziente un potere di blocco. Il creditore lo sa e lo userà per negoziare.

Settimo errore: un’attestazione che non parla delle classi. L’attestatore che si limita alla fattibilità complessiva, senza motivare il trattamento delle singole classi rispetto alla liquidazione, lascia aperto il fronte più insidioso. Il dissenziente non dovrà demolire l’attestazione: gli basterà dimostrare che non si è occupata del punto che lui contesta.

Ottavo errore: trascurare i tempi della transazione fiscale. Se l’istruttoria presso gli uffici non è stata avviata per tempo, la classe fiscale arriva al voto senza una posizione formata. Il risultato è spesso un voto contrario o un’astensione, che complica il calcolo delle maggioranze e costringe il debitore a giocarsi il cram-down in condizioni meno favorevoli.

Il calendario della partita: dove si colloca ogni mossa

Le mosse dei creditori non arrivano in ordine sparso: seguono il calendario della procedura. Averlo chiaro permette di distribuire le energie e di preparare ogni contromossa prima che serva.

Fase 1: le trattative. Che si svolgano nella composizione negoziata o in modo informale, è la fase in cui i creditori non hanno ancora una classe e possono influenzare la struttura del piano. Le mosse tipiche sono richieste di garanzie aggiuntive, pretese di trattamento separato, sondaggi sulla disponibilità dei soci a immettere risorse. Il debitore raccoglie informazioni e verifica le disponibilità.

Fase 2: il deposito della domanda e del piano. Il classamento diventa pubblico. Le banche garantite verificano le stime; il Fisco valuta la proposta di transazione; i creditori più strutturati incaricano i propri consulenti di esaminare i criteri di formazione delle classi. È la fase in cui il tribunale verifica, ai fini dell’ammissione, anche la correttezza dei criteri di classamento.

Fase 3: la relazione del commissario giudiziale. Il commissario esamina il piano, le classi e la convenienza, e deposita la propria relazione prima del voto. I creditori possono presentare osservazioni e contestazioni, anche sull’ammissione al voto dei crediti altrui. È il momento in cui i dissenzienti cercano un alleato istituzionale, e in cui il debitore deve rispondere con precisione.

Fase 4: il voto. Le classi votano; i crediti contestati sono ammessi provvisoriamente ai soli fini del voto; i creditori in conflitto di interessi sono esclusi. Si calcolano le maggioranze classe per classe e, nel concordato in continuità, si verifica se è stata raggiunta l’approvazione unanime delle classi o se occorre ricorrere alla ristrutturazione trasversale.

Fase 5: l’omologazione. I dissenzienti propongono opposizione; il tribunale verifica la regolarità della procedura, l’esito del voto, la fattibilità e, se il piano è stato approvato con il meccanismo trasversale, le condizioni dell’art. 112, comma 2, CCII. Il test di convenienza individuale entra in gioco se un creditore dissenziente lo solleva.

Fase 6: le impugnazioni. Reclamo in corte d’appello e ricorso per cassazione, nei termini brevi dell’art. 51 CCII. Gli spazi del creditore si restringono: le valutazioni di fatto non si riaprono in sede di legittimità.

Lo schema è semplice ma rivelatore: più il creditore avanza nel calendario, più le sue mosse diventano costose e meno probabili nel risultato. Per il debitore, il vantaggio sta nel giocare le contromosse nelle prime fasi, quando costano poco e chiudono gli spazi che il creditore userebbe più avanti.

La partita giocata: tre simulazioni mossa contromossa

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati di fantasia per mostrare il meccanismo delle classi. Non descrivono casi reali.

Simulazione 1: la costruzione delle classi

Ipotesi: S.r.l. manifatturiera, concordato in continuità, debito complessivo di 3.847.300 €, così composto: banca ipotecaria 1.212.400 € (immobile stimato con relazione giurata 980.000 €); Erario 684.900 €; INPS 211.700 €; fornitori strategici ancora attivi 903.600 €; piccoli fornitori cessati 412.300 €; altri creditori chirografari (professionisti, utenze, finanziamenti non garantiti) 422.400 €.

Mossa del creditore: la banca, letta la stima, contesta il valore dell’immobile e sostiene che vale 1.150.000 €.

Contromossa: il piano separa la quota capiente della banca (980.000 €, classe 1, pagata integralmente con una dilazione che la rende votante) dalla quota incapiente (232.400 €), collocata tra i chirografari finanziari (classe 6, insieme agli altri chirografari finanziari e professionali). I crediti tributari e previdenziali, non integralmente soddisfatti, formano classi autonome (classe 2 Erario, classe 3 INPS), con distinzione tra porzione privilegiata e degradata. I fornitori strategici (classe 4) sono separati dai fornitori cessati (classe 5) perché hanno un interesse economico diverso: continuare a lavorare con l’impresa.

Esito: la banca deve contrastare una stima giurata con una propria perizia, e il dibattito si sposta su 170.000 € di differenza di valore, non sull’intera posizione. La sua convenienza a negoziare un pagamento più rapido della quota capiente, piuttosto che contestare l’intera architettura, aumenta.

Simulazione 2: il voto nella classe dei fornitori strategici

Ipotesi: classe 4, crediti ammessi al voto 903.600 €. Votano creditori titolari di 512.000 € (cioè più della metà dei crediti della classe, pari a 451.800 €). Votano a favore crediti per 348.900 €, contro 163.100 €.

Mossa del creditore: un fornitore titolare di 163.100 €, dissenziente, sostiene che la proposta non è approvata nella classe perché non è stata raggiunta la maggioranza assoluta dei crediti ammessi al voto (che richiederebbe più di 451.800 € di voti favorevoli).

Contromossa: si applica il criterio alternativo dell’art. 109, comma 5, CCII. I due terzi dei crediti dei votanti sono pari a 341.334 € (512.000 × 2/3, arrotondato). I voti favorevoli (348.900 €) superano questa soglia e hanno votato i titolari di più della metà dei crediti della classe.

Esito: la classe 4 approva. Il dissenziente non può bloccare la classe e, se vuole proseguire, deve spostarsi sul terreno dell’opposizione per difetto di convenienza individuale.

Simulazione 3: la ristrutturazione trasversale

Ipotesi: le classi sono sei. Votano a favore la classe 1 (banca, quota capiente) e la classe 4 (fornitori strategici). Votano contro le classi 2, 3, 5 e 6. Non c’è la maggioranza delle classi (2 su 6).

Mossa del creditore: l’Erario, dissenziente, sostiene che senza maggioranza delle classi il piano non può essere omologato.

Contromossa: il debitore chiede l’omologazione con ristrutturazione trasversale, dimostrando che la classe 4 è composta da creditori che sarebbero almeno parzialmente soddisfatti anche sul valore eccedente quello di liquidazione, nel rispetto della graduazione. Secondo la lettura della Cassazione (Cass., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663), in mancanza della maggioranza delle classi è sufficiente l’approvazione di almeno una classe qualificata. Il debitore produce inoltre la tabella di distribuzione: nella liquidazione giudiziale, la porzione degradata del credito erariale incasserebbe il 6,4%; il piano le offre il 17,8% in quattro anni.

Esito: se il tribunale verifica il rispetto delle condizioni dell’art. 112, comma 2, CCII, inclusa la priorità relativa, e il test di convenienza per il singolo dissenziente, il piano può essere omologato nonostante il voto contrario della maggioranza delle classi. All’Erario resta la convenienza a partecipare alla transazione fiscale, piuttosto che subire un’omologazione forzosa.

Quando ai creditori conviene trattare

C’è un momento, nella partita delle classi, in cui la convenienza del creditore si sposta dalla contrapposizione all’accordo. Saperlo riconoscere è ciò che distingue un piano approvato da un piano trascinato in tribunale.

Il primo momento è la composizione negoziata. Prima che il piano sia depositato, i creditori non sanno ancora in quale classe finiranno né quale trattamento riceveranno. Hanno quindi interesse a partecipare alle trattative per influire sulla struttura del piano. È lì che l’esperto negoziatore, figura introdotta dal D.L. 118/2021 e oggi disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del CCII, svolge il suo ruolo di facilitatore: verifica le posizioni, raccoglie le disponibilità, individua i creditori con cui un accordo è possibile. Un creditore che ha partecipato alla costruzione del proprio trattamento è un creditore che difficilmente voterà contro.

Il secondo momento è subito dopo il deposito della relazione del commissario giudiziale. Fino a quel punto, il creditore può sperare che il commissario censuri il piano. Se invece la relazione conferma la convenienza e la correttezza del classamento, il dissenziente perde il suo principale alleato istituzionale. In quella finestra, una proposta migliorativa mirata, consentita dalla legge entro i limiti delle regole sulle modifiche della proposta, può trasformare un voto contrario in un voto favorevole.

Il terzo momento è quando la ristrutturazione trasversale diventa concreta. Se il debitore ha almeno una classe qualificata favorevole e i numeri della priorità relativa sono solidi, i creditori delle classi dissenzienti sanno che il loro no potrebbe non bastare. Dal loro punto di vista, conviene allora negoziare un trattamento migliore piuttosto che subire l’omologazione forzosa con il trattamento originario.

Il quarto momento riguarda i creditori pubblici. Per l’amministrazione finanziaria e gli enti previdenziali, la transazione fiscale e contributiva è lo strumento di trattativa. Quando il debitore documenta che la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione, gli uffici hanno una ragione tecnica per aderire, e il rischio del cram-down fiscale rende l’adesione più razionale del dissenso.

Il quinto momento è quello del creditore che ha acquistato il credito a sconto. Un servicer o un fondo che ha comprato la posizione a una frazione del valore nominale ha una soglia di convenienza molto più bassa della banca originaria. Conoscere chi è il titolare effettivo del credito, e a quanto lo ha acquistato, cambia la strategia: per lui un incasso rapido, anche modesto, può valere più di un incasso maggiore ma incerto e lontano.

In tutti questi momenti il principio è lo stesso: il creditore tratta quando il costo del dissenso supera il beneficio atteso. Il classamento ben costruito serve proprio a rendere questo costo evidente fin dall’inizio.

La partita in tabella

La tabella riassume le mosse tipiche dei creditori davanti alla suddivisione in classi, il vincolo che la legge pone loro, la contromossa del debitore e il momento in cui giocarla.

Mossa del creditore	Termine o condizione che lo vincola	Contromossa del debitore	Finestra utile
La banca garantita contesta la stima del bene	Parte incapiente trattata come chirografaria; stima con relazione giurata (art. 84, c. 5)	Stima difendibile e classe separata per la quota degradata	Prima del deposito del piano
Fisco e INPS rivendicano il trattamento speciale	Classe obbligatoria se non soddisfatti integralmente (art. 85, c. 2); transazione fiscale (art. 88)	Classi autonome, confronto con la liquidazione, istruttoria fiscale avviata per tempo	Composizione negoziata e deposito della domanda
Il dissenziente contesta l’omogeneità della classe	Omogeneità come tratti comuni prevalenti; accertamento di fatto (Cass. 9378/2018)	Criteri di classamento dichiarati e motivati nel piano	Osservazioni al commissario e opposizione
Il creditore aggrega il dissenso nella classe	Maggioranze alternative (art. 109, c. 5); esclusione dei creditori in conflitto	Almeno una classe “in the money” favorevole; segnalazione dei conflitti	Fino al voto
Opposizione per difetto di convenienza	Test di miglior soddisfacimento individuale; condizioni dell’art. 112, c. 2; termini dell’art. 48	Analisi comparativa per singolo creditore; tabella della priorità relativa	Udienza di omologazione
Attacco all’attestazione e impugnazioni	Indipendenza dell’attestatore (art. 87, c. 3); termini brevi dell’art. 51; limiti del sindacato in Cassazione	Attestazione che motiva classi e convenienza; difese preparate per i gradi successivi	Dal deposito fino al giudizio di legittimità

Il filo che lega tutte le righe è lo stesso: ogni mossa del creditore incontra un limite preciso, e ogni contromossa funziona solo se giocata nella finestra giusta. Un classamento perfetto presentato tardi, o un’analisi di convenienza prodotta solo dopo l’opposizione, perdono gran parte del loro valore.

Le domande di chi deve formare le classi

Sono obbligato a suddividere i creditori in classi?

Dipende dallo strumento e dalla composizione del debito. Nel concordato preventivo la suddivisione è facoltativa in generale, ma diventa obbligatoria per i creditori tributari e previdenziali non integralmente soddisfatti, per quelli garantiti da terzi, per quelli soddisfatti anche in parte con utilità diverse dal denaro e per i creditori proponenti e le parti ad essi correlate (art. 85, comma 2, CCII). Nel concordato in continuità aziendale la suddivisione in classi è sempre obbligatoria (art. 85, comma 3).

Posso mettere un solo creditore in una classe?

La legge non lo vieta, ma è una scelta che va giustificata. Una classe composta da un solo creditore è ammissibile se la sua posizione giuridica e il suo interesse economico sono effettivamente diversi da quelli di tutti gli altri. Se la classe sembra costruita solo per ottenere un voto favorevole, sarà il primo bersaglio delle opposizioni.

Una classe che vota contro blocca il concordato?

Non necessariamente. Nel concordato in continuità, l’art. 112, comma 2, CCII consente l’omologazione anche senza il consenso di tutte le classi, se sono rispettate le condizioni della ristrutturazione trasversale. Secondo Cass. 30 marzo 2026, n. 7663, in mancanza della maggioranza delle classi può bastare l’approvazione di almeno una classe qualificata.

I creditori della stessa classe devono essere trattati in modo identico?

Sì, all’interno della stessa classe il trattamento deve essere uniforme. Le differenze di trattamento sono consentite tra classi diverse, non dentro la stessa classe. È proprio questa la ragione per cui la costruzione delle classi è decisiva: chi merita un trattamento diverso deve stare in una classe diversa.

Il Fisco può essere costretto ad accettare il piano?

In presenza dei presupposti di legge, sì. Il tribunale può omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali, quando la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale e ricorrono le altre condizioni dell’art. 88 CCII. Per questo il confronto con l’alternativa liquidatoria va documentato con precisione.

Chi controlla che le classi siano costruite correttamente?

Il controllo è a più livelli. L’attestatore verifica fattibilità e trattamento dei creditori; il commissario giudiziale esprime le proprie valutazioni nella relazione che precede il voto; il tribunale verifica la correttezza dei criteri di formazione delle classi in sede di ammissione e di omologazione. I creditori possono sollevare contestazioni in ciascuna di queste fasi.

I paletti fissati dai giudici e dalla legge

Questo è il riepilogo dei riferimenti che limitano le mosse dei creditori sul terreno delle classi. Per correttezza verso il lettore, segnaliamo che le pronunce di legittimità verificate e pertinenti specificamente alla formazione delle classi sono due; le abbiamo affiancate ai riferimenti normativi che fissano gli altri paletti, distinguendo chiaramente le due fonti. Abbiamo preferito ridurre il numero dei richiami piuttosto che citare decisioni di cui non fosse possibile verificare estremi e contenuto.

Paletti sulla costruzione della classe

Cass. civ., Sez. I, ord. 16 aprile 2018, n. 9378.
Principio riformulato: quando il piano suddivide i creditori in classi, il giudice deve verificare congiuntamente l’omogeneità delle posizioni giuridiche e quella degli interessi economici; l’omogeneità non coincide con l’identità, ma richiede tratti comuni di peso prevalente, tali da rendere secondarie le differenze e ragionevole una sorte satisfattiva comune.
Perché è rilevante: la decisione, resa sull’art. 160 della legge fallimentare, trova corrispondenza nella definizione di classe dell’art. 2 CCII. Limita la mossa del creditore che contesta l’omogeneità sulla base di differenze marginali, e qualifica la valutazione come accertamento di fatto, non riesaminabile in Cassazione se motivato.

Art. 85, comma 2, CCII. Classi obbligatorie per creditori tributari e previdenziali non integralmente soddisfatti, creditori garantiti da terzi, creditori soddisfatti con utilità diverse dal denaro, creditori proponenti e parti correlate. Rilevanza: sottrae al creditore pubblico e al creditore “di relazione” la possibilità di confondersi con gli altri.

Art. 85, comma 3, CCII (come modificato dal D.Lgs. 136/2024). Nel concordato in continuità le classi sono obbligatorie; vi rientrano i creditori privilegiati interessati dalla ristrutturazione; le piccole imprese fornitrici con crediti chirografari sono collocate in classi separate. Rilevanza: impedisce al creditore garantito di sottrarsi al classamento e tutela i fornitori di minori dimensioni dalla diluizione.

Art. 85, comma 4, CCII. Il trattamento delle classi non può alterare l’ordine delle cause legittime di prelazione, fermo quanto previsto dall’art. 84, commi 5-7. Rilevanza: fissa il confine entro cui il creditore privilegiato può pretendere tutela.

Paletti sul voto

Art. 109, comma 5, CCII. Nel concordato in continuità la proposta è approvata in ciascuna classe con la maggioranza dei crediti ammessi al voto o, in alternativa, con i due terzi dei crediti dei votanti, purché abbia votato almeno la metà dei crediti della classe. Rilevanza: neutralizza la strategia dell’astensione organizzata.

Esclusione dal voto dei creditori in conflitto di interessi (art. 109 CCII). Rilevanza: sterilizza il voto di chi agisce per interessi estranei al recupero del credito.

Paletti sull’omologazione e sulla ristrutturazione trasversale

Cass. civ., Sez. I, 30 marzo 2026, n. 7663.
Principio riformulato: nel concordato in continuità, il piano può essere omologato anche se manca la maggioranza delle classi, a condizione che lo approvi almeno una classe qualificata ai sensi dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII; l’inciso “in mancanza” va riferito all’assenza della maggioranza, non alla composizione delle classi. Il giudizio di omologazione verte sulla fattibilità e sull’idoneità del piano a superare l’insolvenza, non sulla meritevolezza soggettiva dell’imprenditore, salvo atti di frode ai sensi dell’art. 106 CCII.
Perché è rilevante: ridimensiona il potere di veto delle classi dissenzienti, compresa quella erariale, e sposta il confronto sul terreno della convenienza e del rispetto della graduazione. Chiude inoltre la strada alle opposizioni fondate sul solo discredito dell’imprenditore.

Art. 112, comma 2, CCII. Condizioni della ristrutturazione trasversale: distribuzione del valore di liquidazione secondo la graduazione; distribuzione del valore eccedente secondo la priorità relativa; nessuna classe soddisfatta oltre l’intero credito; approvazione della maggioranza delle classi con almeno una classe di creditori privilegiati o, in mancanza, di almeno una classe “in the money”. Rilevanza: è la cornice entro la quale si gioca tutta la partita del dissenso tra classi.

Art. 84, comma 6, CCII. Regola della priorità relativa nella distribuzione del valore eccedente quello di liquidazione nel concordato in continuità. Rilevanza: tutela le classi dissenzienti dal trattamento deteriore rispetto alle classi di pari grado o di grado inferiore.

Art. 88 CCII. Transazione fiscale e contributiva e possibilità di omologazione in mancanza di adesione dell’amministrazione, alle condizioni di legge. Rilevanza: limita la mossa del creditore pubblico che punta sul semplice veto.

Direttiva (UE) 2019/1023, artt. 9 e 11. Il diritto europeo impone che le classi riflettano una sufficiente comunanza di interessi e disciplina la ristrutturazione trasversale dei debiti. Rilevanza: è la fonte da cui discendono le regole interne, ed è il parametro richiamato anche da Cass. 7663/2026 nella lettura dell’art. 112.

Paletti sull’attestazione e sulle impugnazioni

Art. 87, comma 3, CCII. L’attestazione del professionista indipendente su veridicità dei dati e fattibilità del piano e, nella continuità, sull’idoneità a superare l’insolvenza e sul trattamento non deteriore dei creditori rispetto alla liquidazione. Rilevanza: è il documento su cui il creditore dissenziente concentrerà l’attacco tecnico.

Art. 51 CCII. Reclamo contro la sentenza di omologazione e ricorso per cassazione nei termini brevi di legge. Rilevanza: la decorrenza dei termini consolida l’omologazione; in Cassazione, come chiarito da Cass. 9378/2018, gli accertamenti di fatto sull’omogeneità delle classi non si riaprono.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Giochiamo la partita delle classi al fianco dell’impresa: leggiamo le posizioni dei creditori, anticipiamo le loro mosse, presidiamo i passaggi in cui la legge li vincola e apriamo la trattativa quando la loro convenienza si sposta. In concreto:

1. Mappiamo i creditori per posizione giuridica e interesse economico, ricostruendo per ciascuno grado di prelazione, garanzie, rapporti in corso e titolarità effettiva del credito (inclusi i crediti ceduti a servicer e fondi).
2. Costruiamo il classamento e lo motiviamo nel piano, scrivendo per ogni classe l’elemento giuridico e l’interesse economico comuni, così da rendere difendibile l’omogeneità davanti al commissario e al tribunale.
3. Separiamo quota capiente e quota incapiente dei crediti garantiti, coordinando la relazione di stima dei beni gravati e verificando l’effetto della dilazione sul diritto di voto.
4. Impostiamo classi fiscali e previdenziali autonome e predisponiamo la proposta di transazione fiscale e contributiva, con il confronto documentato rispetto alla liquidazione giudiziale.
5. Simuliamo il voto classe per classe, applicando le maggioranze dell’art. 109 CCII e verificando l’esistenza di almeno una classe “in the money” per la ristrutturazione trasversale.
6. Costruiamo la tabella della priorità relativa e il test di convenienza individuale per i creditori che prevedibilmente dissentiranno.
7. Verifichiamo i conflitti di interesse e le cessioni di credito intervenute prima del voto, e li segnaliamo al commissario giudiziale con osservazioni puntuali.
8. Lavoriamo con l’attestatore perché l’attestazione motivi espressamente la coerenza del classamento e il trattamento di ciascuna classe.
9. Difendiamo il piano in sede di omologazione, replicando alle opposizioni dei creditori dissenzienti nei termini dell’art. 48 CCII.
10. Seguiamo il reclamo in corte d’appello e il ricorso per cassazione, mantenendo la stessa linea difensiva impostata in primo grado.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Sul tema delle classi pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la competenza che consente di leggere le posizioni dei creditori nella fase in cui si formano, cioè durante le trattative della composizione negoziata, e di trasferire quella lettura nel piano. E pesa la qualifica di cassazionista, perché la partita delle classi non si chiude sempre in tribunale: la continuità di strategia, dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea, evita che le difese del primo grado vengano smentite nei gradi successivi.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso caso: la convenienza del creditore, il confronto con la liquidazione, la priorità relativa sono materia da commercialista quanto da avvocato, e un classamento solido nasce dall’incrocio dei due sguardi.

Chiusura: le classi si vincono prima del voto

Nella regolazione della crisi non vince chi ha ragione in astratto, ma chi conosce le regole del gioco e muove nei tempi giusti. La suddivisione dei creditori in classi è il momento in cui queste regole si fanno concrete: ogni classe è una previsione su come voterà un gruppo di creditori, e ogni previsione sbagliata diventa un’opposizione, un voto contrario, un ricorso.

Lo Studio Monardo affronta questa materia partendo da una competenza precisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che accompagna impresa e creditori nella composizione negoziata, dove le posizioni dei creditori emergono prima di essere cristallizzate nelle classi. A questa competenza si affiancano la qualifica di cassazionista, che garantisce la continuità della difesa fino all’ultimo grado, e il lavoro congiunto di avvocati e commercialisti sui numeri del piano.

📩 Prima di depositare il piano, fai verificare come hai costruito le classi: i riferimenti per contattarci ti aspettano al termine di questa guida.