Questa guida nasce dalle domande che ci arrivano da imprenditori del settore cartario: titolari e amministratori di cartiere che hanno visto ridursi i turni, fermarsi una linea continua, salire il costo dell’energia e, mese dopo mese, accumularsi IVA, ritenute e contributi non versati. Le abbiamo raccolte con le parole con cui ce le pongono e abbiamo risposto come faremmo in un primo colloquio: in modo diretto, senza giri di parole, dicendo anche quello che non fa piacere sentire.
Il contesto normativo, in quattro frasi. Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, “CCII”) consente all’impresa in crisi di proporre all’Agenzia delle Entrate e agli enti previdenziali il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e contributivi: è la transazione fiscale. Oggi la si può proporre nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis), negli accordi di ristrutturazione (art. 63) e nel concordato preventivo (art. 88), con regole diverse per ciascuno strumento. Il D.Lgs. 136/2024, il cosiddetto correttivo-ter, ha riscritto buona parte di queste norme, e l’Agenzia delle Entrate ha dettato le proprie istruzioni operative con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026. Nel frattempo la Prima Sezione civile della Cassazione, tra la fine del 2024 e l’estate del 2026, ha fissato confini molto precisi su quando il tribunale può superare il “no” del Fisco.
Perché ne parliamo noi? Perché la transazione fiscale di una cartiera in calo produttivo si gioca su tre terreni che nello Studio Monardo sono presidiati dalle competenze certificate dell’Avvocato. Il primo è la composizione negoziata, dove oggi nasce l’accordo transattivo con l’Agenzia: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno lo strumento in cui la trattativa con il Fisco si apre. Il secondo è il calcolo del debito erariale e contributivo, che è il lavoro dello staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina a livello nazionale. Il terzo è il contenzioso sull’omologa, che arriva spesso in Corte d’appello e in Cassazione, dove la qualifica di cassazionista consente di non cambiare difensore né strategia.
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Blocco A — Le basi
“Cos’è questa transazione fiscale? È una specie di condono per chi non ha pagato l’IVA?”
No, non è un condono: è una proposta di pagamento parziale o dilazionato dei debiti verso il Fisco e gli enti previdenziali, che funziona solo dentro uno strumento di regolazione della crisi e solo se conviene allo Stato più della liquidazione dell’impresa.
La differenza con un condono è sostanziale. Un condono è una misura generale, decisa dal legislatore, uguale per tutti e indipendente dalla situazione del singolo contribuente. La transazione fiscale è invece una proposta su misura: l’impresa mette nero su bianco quanto può pagare, in quanto tempo e con quali risorse, e un professionista indipendente deve attestare che il Fisco, accettando, incassa almeno quanto incasserebbe se l’azienda venisse liquidata.
Per una cartiera la logica è intuitiva. Un impianto di produzione della carta, liquidato, vale spesso molto meno di quanto vale in funzione: le macchine continue, gli essiccatori, le linee di allestimento hanno un mercato dell’usato ristretto, e i costi di smantellamento e bonifica possono assorbire una parte importante del ricavato. Un’impresa che continua a produrre, anche a ritmo ridotto, genera invece flussi con cui pagare. È su questo differenziale che si costruisce la convenienza per l’Erario.
Attenzione però: “conveniente” non significa “gradito”. L’Agenzia può rifiutare, e non sempre il tribunale può superare il rifiuto. Lo vedremo nel dettaglio nelle risposte del Blocco B. Quello che conta capire subito è che la transazione fiscale non è un diritto del contribuente, ma un esito che va costruito con numeri, documenti e scelte procedurali corrette.
“Ma quando è il momento giusto per chiamare un avvocato? Aspetto che arrivino le cartelle?”
No. Il momento giusto è quando l’azienda comincia a non versare con regolarità IVA, ritenute o contributi per mancanza di cassa, non quando arrivano le cartelle: a quel punto alcune strade si sono già ristrette.
È la domanda che dà il titolo a questa guida, e la risposta onesta è che quasi tutti arrivano tardi. Il Codice della crisi definisce la “crisi” come lo stato che rende probabile l’insolvenza, e la manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi (art. 2 CCII). Una cartiera che riduce la produzione perché il prezzo del gas o della cellulosa non le consente di stare sul mercato, e che per pagare stipendi e fornitori rinvia i versamenti fiscali, è quasi sempre già in crisi in senso giuridico, anche se i conti dell’anno prima erano in ordine.
Ci sono poi segnali esterni che non vanno ignorati. L’art. 25-novies CCII obbliga i cosiddetti creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Agente della riscossione) a segnalare all’imprenditore e agli organi di controllo il superamento di determinate soglie di debito scaduto. Se in azienda è arrivata una di queste segnalazioni, la crisi è già visibile a chi dovrà poi valutare la vostra proposta.
Arrivare presto ha tre vantaggi concreti: si può scegliere lo strumento invece di subirlo; la composizione negoziata, che oggi offre anche un accordo transattivo con l’Agenzia, è accessibile solo se il risanamento è ancora ragionevolmente perseguibile; e la storia dei pagamenti dei mesi precedenti, come vedremo, pesa sul giudizio dei tribunali.
“Quali strade esistono? Ho sentito parlare di composizione negoziata, accordi, concordato…”
Sono tre strumenti diversi, con tre regole diverse per la transazione fiscale: nella composizione negoziata si tratta con l’Agenzia senza che il giudice possa imporre l’accordo; negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo il tribunale può, a condizioni precise, superare il dissenso del Fisco.
In sintesi:
- Composizione negoziata (artt. 12 ss. CCII). È un percorso stragiudiziale e riservato, con un esperto indipendente nominato dalla Camera di commercio. Il correttivo-ter vi ha introdotto, all’art. 23, comma 2-bis, un accordo transattivo con l’Agenzia delle Entrate che può prevedere il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari. L’esecuzione dell’accordo va autorizzata dal tribunale. Qui il cram down, cioè l’omologa forzosa, non c’è: se l’Agenzia non firma, non c’è accordo.
- Accordi di ristrutturazione dei debiti (artt. 57 ss. e 63 CCII). L’impresa raccoglie l’adesione di creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti (30% negli accordi agevolati) e propone al Fisco la transazione. Se l’Agenzia non aderisce e il suo voto è determinante, il tribunale può omologare lo stesso, rispettando soglie minime di pagamento.
- Concordato preventivo (artt. 84 ss. e 88 CCII). I creditori votano, anche per classi; l’Agenzia e gli enti votano sulla proposta di transazione. Anche qui il tribunale può superare il voto contrario, con regole diverse a seconda che il concordato sia liquidatorio o in continuità.
La scelta dipende da tre variabili: quanto pesa il debito pubblico sul totale, quanti creditori privati sono disposti a firmare, e se la cartiera ha un futuro produttivo. Sbagliare strumento significa perdere mesi che, con i macchinari fermi, l’impresa non ha.
“Si può tagliare anche l’IVA? Mi hanno detto che l’IVA va pagata sempre tutta.”
Sì, oggi l’IVA e le ritenute possono rientrare nella transazione fiscale ed essere pagate in parte; il vecchio limite che obbligava a pagarle per intero non esiste più.
È una convinzione dura a morire, perché per anni è stata vera. Con la legge fallimentare l’IVA poteva essere solo dilazionata, non ridotta. La svolta è arrivata dalla Corte di Giustizia UE, che con la sentenza del 7 aprile 2016 (causa C-546/14) ha ritenuto compatibile con il diritto europeo il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale, purché un esperto indipendente attesti che l’Erario non riceverebbe di più in caso di liquidazione. Il legislatore italiano ne ha preso atto, e il Codice della crisi ammette oggi la falcidia di tutti i tributi amministrati dalle agenzie fiscali. Anche la circolare 5/E del 2026, nel disciplinare l’accordo in composizione negoziata, conferma che può riguardare l’IVA.
Per una cartiera è un dato decisivo, perché nelle imprese manifatturiere che vendono a credito e pagano a pronti l’energia l’IVA non versata è spesso la voce più pesante del debito erariale, seguita dalle ritenute sui dipendenti.
Restano però due precisazioni. La prima: il fatto che l’IVA si possa ridurre non significa che il Fisco debba accettare qualsiasi riduzione; vale sempre il confronto con la liquidazione. La seconda: la transazione regola il debito tributario, ma non cancella da sola gli eventuali profili penali legati agli omessi versamenti, di cui parliamo nel Blocco D.
Blocco B — La procedura
“Da dove si comincia, concretamente, nei primi trenta giorni?”
Si comincia fotografando il debito pubblico al centesimo, distinguendo capitale, sanzioni e interessi ente per ente, e costruendo la stima di quanto incasserebbe il Fisco se la cartiera venisse liquidata.
Senza questi due numeri non esiste una proposta credibile. I documenti di partenza sono, in genere:
- il certificato unico dei debiti tributari rilasciato dall’Agenzia delle Entrate (art. 363 CCII) e la certificazione dei carichi affidati all’Agente della riscossione;
- la certificazione dei debiti contributivi INPS e dei premi INAIL;
- l’elenco degli avvisi bonari, degli avvisi di accertamento e degli eventuali contenziosi tributari pendenti;
- una situazione patrimoniale aggiornata e il piano di tesoreria a dodici mesi;
- le perizie o almeno le stime aggiornate di impianti, immobili e magazzino.
Nella cartiera la stima del magazzino merita attenzione particolare: la carta finita in rotoli e bobine, il macero e la cellulosa in giacenza hanno valori di realizzo molto diversi tra continuità e liquidazione, e un’attestazione che li valuta allo stesso modo in entrambi gli scenari è la prima cosa che l’Agenzia contesta.
Accanto ai numeri va fatta una prima diagnosi di strumento, rispondendo a domande pratiche: l’impresa è in crisi o già insolvente? Le banche sono disponibili a rinegoziare? I fornitori strategici di energia e materia prima continueranno a servire l’impianto? Esiste un piano industriale credibile per riportare la produzione a un livello che copra i costi fissi? Le risposte a queste domande decidono lo strumento; lo strumento decide le regole della transazione.
“Nella composizione negoziata come funziona l’accordo con l’Agenzia delle Entrate?”
L’impresa presenta all’Agenzia una proposta di pagamento parziale o dilazionato, accompagnata da due relazioni di professionisti diversi; se l’Agenzia accetta, l’esecuzione dell’accordo va autorizzata dal tribunale.
L’art. 23, comma 2-bis, CCII, inserito dal correttivo-ter, ha portato la transazione fiscale anche nel percorso stragiudiziale. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 ne ha fissato la lettura operativa, e su alcuni punti è più rigida di quanto molti si aspettassero.
Il punto organizzativo più importante riguarda i professionisti. Secondo l’Agenzia, la proposta deve essere corredata da due attestazioni distinte: una sulla convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria, rilasciata da un attestatore indipendente; l’altra sulla veridicità dei dati aziendali, che l’Agenzia riferisce al revisore legale. La stampa specializzata ha segnalato che l’Agenzia esclude che lo stesso attestatore possa coprire entrambe le funzioni quando manca un revisore, e che l’esperto della composizione negoziata non può sostituirli. Per una cartiera di medie dimensioni significa programmare gli incarichi per tempo.
Due altri chiarimenti contano. La proposta riguarda i debiti sorti fino alla data della sua presentazione; e non è soggetta a termini rigidi, ma va trasmessa con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative, che di regola durano centottanta giorni. La circolare riconosce inoltre che l’istruttoria svolta in composizione negoziata resta utilizzabile se poi si passa a un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale.
Infine, l’art. 25-bis CCII prevede misure premiali per chi accede alla composizione negoziata, tra cui la possibilità di rateizzare fino a 120 rate mensili i debiti tributari non ancora iscritti a ruolo. Per alcune cartiere la sola rateazione lunga è già sufficiente; per altre serve la riduzione.
“E se in composizione negoziata l’Agenzia dice di no, ho perso tutto?”
No. Il diniego in composizione negoziata non chiude la partita: la stessa proposta può essere ripresentata in un accordo di ristrutturazione o in un concordato preventivo, dove il tribunale può superare il dissenso del Fisco.
È l’art. 23, comma 2-ter, CCII a prevedere questo passaggio. La logica è comprensibile: la composizione negoziata è uno spazio di trattativa, e lì il “no” dell’Agenzia è insuperabile; ma se la proposta è davvero conveniente, il debitore può portarla davanti a un giudice in uno strumento che contempla l’omologa forzosa.
Questa possibilità cambia il modo in cui va impostata la trattativa fin dall’inizio. Una proposta in composizione negoziata va scritta sapendo che potrebbe finire davanti a un tribunale: i numeri, la stima liquidatoria e la documentazione devono essere già “da omologa”, non da negoziato informale. Se il dossier è costruito bene, il passaggio allo strumento giudiziale è rapido; se è stato costruito in modo approssimativo, va rifatto da capo, e il tempo perso può essere fatale per un impianto con costi fissi elevati.
C’è poi un aspetto di tattica negoziale. L’Agenzia sa che un rifiuto immotivato può essere superato in tribunale, e questo la spinge a motivare il dissenso sui numeri. Ma il debitore deve sapere, a sua volta, che il cram down negli accordi ha soglie minime e cause di esclusione rigide: se la cartiera non le rispetta, la minaccia del passaggio in tribunale è solo apparente, e l’Agenzia lo capisce subito. Per questo la valutazione del “piano B giudiziale” va fatta prima di sedersi al tavolo, non dopo il rifiuto.
“Negli accordi di ristrutturazione, quanto devo offrire perché il giudice possa superare il no del Fisco?”
Nel regime vigente, almeno il 50% del debito verso ciascun ente, calcolato senza sanzioni e interessi, se gli altri creditori aderenti rappresentano almeno un quarto del totale; almeno il 60%, con una dilazione massima di dieci anni, se gli altri aderenti sono meno.
Sono le regole dell’art. 63, commi 4 e 5, CCII, nel testo del correttivo-ter, applicabile alle proposte presentate dopo il 28 settembre 2024. Le condizioni devono esserci tutte insieme:
- l’adesione del Fisco deve essere determinante per raggiungere la soglia del 60% (o del 30% negli accordi agevolati);
- l’accordo non deve avere carattere liquidatorio;
- il trattamento offerto non deve essere deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale;
- deve essere rispettata la soglia minima, misurata ente per ente sul capitale.
Il comma 6 aggiunge due cause di esclusione secche. Il cram down non si applica se, nei cinque anni precedenti, il debitore ha già concluso una transazione fiscale in un accordo poi risolta di diritto; e non si applica quando il debito pubblico è pari o superiore all’80% dei debiti complessivi e deriva prevalentemente da omessi versamenti di imposte o contributi dichiarati per almeno cinque periodi d’imposta, anche non consecutivi, oppure deriva per almeno un terzo da accertamenti per condotte fraudolente.
Per una cartiera con molti fornitori e un’esposizione bancaria significativa, la soglia del quarto di altri aderenti è spesso raggiungibile; il vero rischio è la soglia dell’80%, che scatta nelle imprese che hanno pagato tutti tranne lo Stato. L’adesione dell’Agenzia, in questo strumento, va espressa entro novanta giorni dal deposito della proposta; il silenzio equivale a mancata adesione ai fini del cram down.
“Nel concordato preventivo valgono le stesse regole? La mia cartiera vuole continuare a produrre.”
No, le regole sono diverse: nel concordato in continuità il tribunale può superare il dissenso del Fisco se il trattamento offerto non è deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale, senza le soglie percentuali previste per gli accordi; ma la disciplina è cambiata nel 2024 e le proposte più vecchie seguono regole più restrittive.
L’art. 88 CCII, riscritto dal correttivo-ter, consente al tribunale di omologare il concordato anche senza l’adesione dell’Agenzia e degli enti quando il loro voto è determinante e la proposta è conveniente (nel concordato liquidatorio) o non deteriore (in quello in continuità) rispetto all’alternativa liquidatoria. Nel concordato in continuità il meccanismo si combina con la ristrutturazione trasversale dell’art. 112, comma 2, CCII, e la norma precisa che, ai fini di alcune condizioni di quella disposizione, l’adesione dei creditori pubblici deve essere espressa.
Sul passato, però, la Cassazione è stata netta. Con la sentenza n. 19790 del 14 giugno 2026 la Prima Sezione ha affermato che, nel testo dell’art. 88, comma 2-bis, anteriore al correttivo-ter, il cram down fiscale serviva a raggiungere le maggioranze del concordato liquidatorio e non operava in quello in continuità. Sulla combinazione tra cram down fiscale e ristrutturazione trasversale nel vecchio regime la Corte aveva già rimesso la questione alla pubblica udienza con l’ordinanza interlocutoria n. 15593/2026, segno che il tema è tutt’altro che chiuso. In senso diverso si erano espressi alcuni tribunali, come quello di Napoli con la sentenza del 24 aprile 2024.
In pratica: se la vostra proposta è stata presentata prima del correttivo-ter, va verificata con cura la versione applicabile della norma; se è nuova, il concordato in continuità è oggi lo strumento più flessibile per una cartiera con un debito pubblico molto elevato, proprio perché non conosce le soglie e le esclusioni dell’art. 63.
Ecco, in tabella, i passaggi essenziali dei tre percorsi:
| Fase | Atto | Termine | Davanti a chi |
|---|---|---|---|
| Accesso alla composizione negoziata | Istanza sulla piattaforma telematica e nomina dell’esperto | Quando il risanamento è ragionevolmente perseguibile | Camera di commercio / esperto |
| Misure protettive in composizione negoziata | Istanza di conferma delle misure | Durata fissata dal giudice tra 30 e 120 giorni, prorogabile | Tribunale |
| Proposta transattiva in composizione negoziata | Proposta ex art. 23, co. 2-bis, con due attestazioni | Con congruo anticipo sulla fine delle trattative (di regola 180 giorni) | Agenzia delle Entrate |
| Autorizzazione all’esecuzione | Ricorso per l’autorizzazione dell’accordo con l’Agenzia | Dopo l’adesione dell’Agenzia | Tribunale |
| Proposta di transazione negli accordi | Deposito della proposta ex art. 63 con attestazione | Prima della domanda di omologa | Agenzia delle Entrate, Agente della riscossione, enti previdenziali |
| Adesione pubblica negli accordi | Adesione espressa, silenzio o voto contrario | 90 giorni dal deposito della proposta | Uffici competenti |
| Omologazione dell’accordo o del concordato | Ricorso con istanza di omologa forzosa, iscrizione nel registro delle imprese | Dopo il termine di adesione / dopo il voto | Tribunale |
| Opposizione all’omologa | Opposizione dei creditori, compresi Agenzia e INPS | 30 giorni dall’iscrizione o dalla comunicazione | Tribunale |
| Reclamo | Reclamo contro la sentenza (art. 51 CCII) | 30 giorni dalla notificazione | Corte d’appello |
| Ricorso per cassazione | Ricorso contro la sentenza sul reclamo | 30 giorni dalla notificazione | Corte di cassazione |
Nessuno di questi termini gode della sospensione feriale dall’1 al 31 agosto: l’art. 9 CCII la esclude per i procedimenti del Codice, salvo diversa previsione. Per un settore in cui molti impianti fermano la produzione proprio ad agosto, è un dettaglio da non sottovalutare.
Blocco C — I casi particolari
“La cartiera ha già una causa aperta con l’Agenzia per un accertamento: la transazione la chiude o devo andare avanti?”
Se la transazione fiscale omologata comprende anche il debito oggetto della causa, il giudizio tributario di regola si chiude per cessazione della materia del contendere, anche se è già arrivato in Cassazione.
È un orientamento ormai costante della Sezione tributaria della Cassazione, ribadito in numerose ordinanze tra il 2025 e il 2026: quando sopravviene una transazione fiscale omologata nell’ambito di un concordato preventivo o di un accordo di ristrutturazione, il debito viene ridefinito e il processo perde il suo oggetto. La Corte dichiara cessata la materia del contendere e, di norma, compensa le spese. La sentenza impugnata e l’avviso di accertamento originario perdono efficacia, perché il rapporto con l’Erario trova ormai la sua fonte nella transazione.
C’è però un’avvertenza che va detta chiaramente: se il concordato viene poi risolto per inadempimento, la pretesa originaria può rivivere. In altre parole, la causa si chiude, ma il debito “vecchio” resta come un’ombra finché il piano non è eseguito.
Per una cartiera con un contenzioso aperto la scelta strategica è delicata. Da un lato, includere il debito contestato nella transazione può sbloccare la trattativa, perché elimina l’incertezza per entrambe le parti. Dall’altro, se l’accertamento è debole, rinunciare a difendersi significa pagare in percentuale un debito che forse non era dovuto. Il confronto va fatto numeri alla mano: probabilità di vittoria nel contenzioso, tempi residui, importo che finirebbe nella transazione. È esattamente il tipo di valutazione in cui il diritto tributario e il diritto della crisi devono essere letti insieme, non da due professionisti che non si parlano.
“Negli ultimi mesi ho pagato fornitori e banche e lasciato indietro il Fisco: adesso è un problema?”
Può diventarlo, e anche serio: la Cassazione ha chiarito che il cram down negli accordi di ristrutturazione non può essere usato quando l’operazione si riduce, di fatto, a imporre al solo Fisco un taglio del debito.
Il filone giurisprudenziale è compatto. La sentenza n. 32954 del 17 dicembre 2024 ha stabilito che il tribunale può sostituirsi all’Erario solo se esiste un accordo effettivo con altri creditori: il voto pubblico è determinante solo rispetto a consensi privati che già ci sono. L’ordinanza n. 31892 del 7 dicembre 2025 ha escluso che contino come aderenti i creditori il cui credito nasce dalla stessa procedura, come i professionisti che assistono l’impresa: servono creditori anteriori. E l’ordinanza n. 4365 del 26 febbraio 2026 ha confermato la valutazione di uso distorto dello strumento nel caso di una società in liquidazione con un passivo quasi tutto erariale, che aveva pagato per intero gli altri creditori e offriva al Fisco una frazione minima.
Per una cartiera il rischio concreto è questo: nei mesi di crisi è naturale pagare prima chi, se non pagato, ferma l’impianto (il fornitore di gas, chi consegna la cellulosa, i trasportatori) e rinviare l’IVA e le ritenute. È una scelta comprensibile sul piano gestionale, ma se prosegue a lungo produce due effetti: fa crescere la quota di debito pubblico verso la soglia dell’80% che esclude il cram down, e costruisce agli occhi del giudice un quadro che somiglia a quello censurato dalla Cassazione.
Proprio qui si vede perché conta essere seguiti da chi opera nella composizione negoziata come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, come l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: la sequenza dei pagamenti nei mesi che precedono il deposito va governata, non subita.
Non tutto è perduto se la situazione è già sbilanciata. Nel concordato preventivo, per esempio, l’ordinanza n. 10723 del 22 aprile 2026 ha escluso un giudizio di meritevolezza del debitore: conta la convenienza della proposta. Ma è una valutazione da fare subito, non dopo il diniego dell’Agenzia.
“Se affitto o cedo lo stabilimento a un’altra società per salvare la produzione, posso ancora fare la transazione?”
Sì: la continuità indiretta, attraverso affitto o cessione dell’azienda, è compatibile sia con il concordato in continuità sia con gli accordi non liquidatori, e la circolare 5/E del 2026 tutela l’acquirente dai debiti tributari pregressi, salvo frode.
Nel settore cartario è una soluzione frequente: un operatore industriale più solido, a volte un concorrente o un cliente, rileva la linea produttiva o l’intero stabilimento, mentre la società originaria usa il canone o il prezzo per pagare i creditori. Il Codice della crisi considera continuità aziendale anche quella che prosegue in capo a un soggetto diverso dal debitore, purché il piano lo preveda e lo regoli.
Per l’acquirente il timore principale è ereditare i debiti fiscali. Di regola, chi acquista un’azienda risponde in solido con il cedente per le imposte e le sanzioni relative a un certo periodo; la circolare n. 5/E ha però esplicitato che questa responsabilità non opera quando il trasferimento avviene nella composizione negoziata o in uno strumento giudiziale di regolazione della crisi, salvo il caso di frode. È un argomento che facilita molto la trattativa con l’acquirente.
Due cautele, però. La prima: il canone o il prezzo devono essere congrui e documentati, perché l’attestatore li userà per stimare la convenienza per l’Erario, e un prezzo basso a favore di una società collegata è il primo indizio di frode che l’Agenzia cerca. La seconda: se la cessione svuota la società e l’accordo si limita a distribuire il ricavato, il carattere liquidatorio dell’operazione può escludere il cram down negli accordi di ristrutturazione. La differenza tra una cessione che salva la cartiera e una che la liquida sta nel piano, e va scritta prima del deposito.
“L’Agente della riscossione ha già pignorato i crediti verso i miei clienti: si può fermare?”
Sì, con le misure protettive: nella composizione negoziata e negli strumenti giudiziali il debitore può chiedere che i creditori, compreso l’Agente della riscossione, non avviino né proseguano azioni esecutive sul patrimonio e sui beni con cui l’impresa lavora.
Per una cartiera il pignoramento presso terzi dei crediti verso i clienti è uno dei colpi più duri: blocca proprio i flussi con cui si pagano energia e materie prime, e rischia di fermare l’impianto in pochi giorni. Le misure protettive servono esattamente a evitarlo.
Nella composizione negoziata l’imprenditore le richiede con l’istanza di nomina dell’esperto o successivamente, e il tribunale le conferma o le revoca fissandone la durata (artt. 18 e 19 CCII). Il correttivo-ter ha chiarito che possono riguardare tutti i creditori o solo alcuni, anche per categorie. La circolare 5/E del 2026 precisa che le misure tutelano le trattative ma non impediscono all’Agenzia di continuare a determinare il debito, per esempio con controlli e accertamenti. Negli accordi di ristrutturazione e nel concordato le misure si chiedono con la domanda di accesso, anche con riserva (artt. 44 e 54 CCII).
Due limiti vanno conosciuti. Il primo è temporale: le misure durano quanto stabilito dal giudice e, una volta scadute, l’esecuzione riprende. Il secondo è funzionale: le misure proteggono le trattative, non sostituiscono la soluzione. Se nel frattempo non si costruisce un accordo o un piano, si è solo comprato tempo. Per questo chiedere le misure protettive senza avere già chiaro lo strumento di approdo è uno degli errori più costosi che vediamo.
Blocco D — Le paure finali
“Per l’IVA e le ritenute non versate rischio una denuncia penale?”
Il rischio penale esiste se gli omessi versamenti superano le soglie di legge per periodo d’imposta, e la transazione fiscale, da sola, non lo elimina; ma un percorso di regolazione serio cambia il quadro in cui quel rischio viene valutato.
Le norme di riferimento sono gli artt. 10-bis e 10-ter del D.Lgs. 74/2000: l’omesso versamento di ritenute dovute o certificate è reato sopra i 150.000 euro per periodo d’imposta; l’omesso versamento dell’IVA dovuta in base alla dichiarazione annuale lo è sopra i 250.000 euro. Per una cartiera di dimensioni medie sono soglie che si superano facilmente in un anno di crisi.
La transazione fiscale riduce il debito tributario, ma la causa di non punibilità prevista dalla legge è legata al pagamento integrale del debito, comprese sanzioni e interessi, prima dell’apertura del dibattimento (art. 13 D.Lgs. 74/2000). Un pagamento parziale concordato non equivale automaticamente a quel pagamento integrale.
La rassicurazione fondata è che la crisi di liquidità documentata e un percorso di risanamento avviato per tempo sono elementi che il giudice penale valuta; il limite reale è che non esiste un automatismo, e la posizione va esaminata caso per caso, periodo per periodo. Per questo, quando gli omessi versamenti si avvicinano alle soglie, il coordinamento tra chi segue la crisi e chi segue l’eventuale profilo penale va impostato prima, non dopo l’iscrizione della notizia di reato.
“Come amministratore rischio di rispondere io, con il mio patrimonio?”
Il rischio personale esiste, soprattutto se la crisi è stata gestita senza strumenti adeguati; un intervento tempestivo è anche la migliore tutela dell’amministratore.
L’art. 2086 del codice civile impone all’imprenditore che opera in forma societaria di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche per rilevare tempestivamente la crisi, e di attivarsi senza indugio per uno degli strumenti previsti dalla legge. L’amministratore che, davanti a debiti fiscali crescenti e produzione in calo, continua a gestire come se nulla fosse, si espone ad azioni di responsabilità da parte della società, dei creditori o del curatore in caso di liquidazione giudiziale.
Sul piano tributario, la legge prevede inoltre forme di responsabilità personale di amministratori e liquidatori che, in presenza di debiti fiscali, distribuiscono attivo o pagano altri creditori senza aver soddisfatto prima i tributi, secondo le regole di grado.
La rassicurazione fondata: l’amministratore che si attiva tempestivamente, documenta le scelte e accede a uno strumento di regolazione della crisi ha una posizione molto più difendibile. Il limite reale: le scelte fatte nei mesi in cui la crisi era già evidente restano agli atti, e vengono rilette con il senno di poi.
“E se dopo l’omologa la produzione non riparte e non riesco a pagare le rate?”
Negli accordi di ristrutturazione la transazione fiscale si risolve di diritto se il debitore non esegue integralmente i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze; nel concordato, l’inadempimento può portare alla risoluzione e alla reviviscenza del debito originario.
È la paura più concreta per una cartiera, perché i ricavi dipendono da variabili che l’impresa non controlla: prezzo dell’energia, costo della fibra, domanda del packaging. Per questo il piano non deve essere ottimista: deve reggere a scenari avversi, e l’attestatore deve verificarlo.
La legge offre però anche margini di correzione. Negli accordi di ristrutturazione l’art. 58 CCII consente di rinegoziare l’accordo quando, prima dell’omologa o durante l’esecuzione, si rendono necessarie modifiche sostanziali del piano. Ed è importante sapere che una transazione risolta di diritto pesa sul futuro: per cinque anni esclude il cram down in un nuovo accordo su debiti della stessa natura, salvo proprio il caso della rinegoziazione prevista dall’art. 58.
La rassicurazione fondata è che un piano costruito con margini prudenziali e strumenti di revisione regge meglio agli imprevisti; il limite reale è che una transazione fallita chiude porte per anni. Meglio offrire meno ma pagarlo davvero che promettere troppo.
“Quanto tempo ho davvero, prima che sia troppo tardi?”
Meno di quanto pensi: il punto di non ritorno è il passaggio dalla crisi all’insolvenza irreversibile, e in una cartiera con costi fissi alti ci si arriva in pochi mesi.
Finché l’impresa è in crisi ma ha prospettive di risanamento, tutte le strade sono aperte, compresa la composizione negoziata con il suo accordo transattivo. Quando l’insolvenza diventa conclamata, alcune strade si chiudono e altre si restringono: un creditore, l’Agenzia stessa o il pubblico ministero possono chiedere la liquidazione giudiziale, e a quel punto il debitore difende, non sceglie.
Nel settore cartario il tempo si misura anche in termini tecnici. Una macchina continua ferma per mesi perde valore e personale specializzato; i clienti della carta per imballaggio o dei prodotti tissue cercano altri fornitori; i contratti di fornitura energetica vengono rinegoziati a condizioni peggiori. Ogni mese di attesa riduce il valore di continuità, cioè proprio la grandezza su cui si misura la convenienza della transazione per l’Erario.
“Mi fa vedere un esempio concreto?”
Certo. Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative con numeri realistici, non casi reali. Gli importi sono semplificati (per esempio senza interessi di dilazione) per rendere leggibile il ragionamento.
Ipotesi 1: accordo di ristrutturazione con Agenzia e INPS dissenzienti.
Una cartiera produce carta per ondulatori; a causa del costo dell’energia ha ridotto la produzione del 35%. Il passivo complessivo è di 7.802.130 €:
- Agenzia delle Entrate, IVA: 1.136.480 € (di cui 948.200 € di imposta e 188.280 € di sanzioni e interessi);
- Agenzia delle Entrate, ritenute: 412.760 € (di cui 361.900 € di capitale e 50.860 € di sanzioni e interessi);
- INPS: 287.340 € (di cui 254.100 € di contributi);
- banche: 3.218.600 €;
- fornitori (fibra, macero, energia, logistica): 2.746.950 €.
Aderiscono le banche e fornitori per 1.437.200 €: totale aderenti 4.655.800 €, cioè il 59,67% dei crediti. La soglia del 60% (4.681.278 €) manca per 25.478 €. Con i crediti pubblici (1.836.580 €) si arriverebbe all’83,21%: l’adesione pubblica è determinante.
Gli altri aderenti superano il quarto del passivo (1.950.533 €), quindi si applica l’art. 63, comma 4: soglia minima del 50% sul capitale. Per l’Agenzia il capitale è 1.310.100 €, il minimo 655.050 €; la proposta offre il 56%, cioè 733.656 €, in sette anni. Per l’INPS il capitale è 254.100 €, il minimo 127.050 €; la proposta offre il 53%, cioè 134.673 €. L’attestatore stima che in liquidazione giudiziale l’Agenzia incasserebbe circa 287.400 € e l’INPS circa 61.800 €. Il debito pubblico è il 23,5% del totale, lontano dalla soglia dell’80% del comma 6. L’accordo prevede la prosecuzione dell’attività.
Esito: se la stima liquidatoria regge all’opposizione dell’Agenzia, il tribunale può omologare nonostante il dissenso. Se l’Agenzia non si oppone nel giudizio di omologa, secondo la sentenza n. 5310/2026 perde di regola la possibilità di reclamare.
Ipotesi 2: rateazione lunga o accordo transattivo in composizione negoziata.
Una cartiera più piccola, specializzata in carte tissue, entra in composizione negoziata. Ha un debito IVA non ancora iscritto a ruolo di 486.370 €, di cui 421.900 € di imposta. I flussi di cassa del piano consentono di destinare al Fisco circa 4.400 € al mese.
Prima strada, rateazione in 120 rate mensili (art. 25-bis, comma 4): su 486.370 €, la rata è di circa 4.053 € al mese per dieci anni. Sostenibile, ma il debito viene pagato per intero.
Seconda strada, accordo transattivo ex art. 23, comma 2-bis: la cartiera propone il 62% dell’imposta, cioè 261.578 €, in sessanta rate da circa 4.360 €. L’attestatore stima in 118.640 € l’incasso dell’Erario in caso di liquidazione giudiziale: la proposta è conveniente. Servono però due relazioni di professionisti diversi e l’autorizzazione del tribunale; se l’Agenzia rifiuta, la proposta può essere riportata in un accordo di ristrutturazione o in un concordato (art. 23, comma 2-ter).
Esito: la seconda strada costa circa 224.800 € in meno, ma è più impegnativa da istruire e non garantita. La scelta dipende dalla tenuta del piano: se i flussi sono incerti, una rata leggermente più bassa su un arco più lungo può essere la scelta più prudente.
La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare
“Chi, in azienda, sta decidendo ogni mese quali debiti pagare, e con quale criterio?”
Gli imprenditori ci chiedono quanto si può tagliare, quanto tempo ci vuole, se l’Agenzia può dire di no. Quasi nessuno ci chiede chi sta prendendo, in questi mesi, le decisioni sui pagamenti. Eppure è la domanda che più di ogni altra decide l’esito della transazione.
In una cartiera in crisi la scelta di cosa pagare viene spesso presa in amministrazione, sotto pressione: si paga il fornitore che minaccia di non consegnare, il trasportatore che ferma i camion, la banca che altrimenti revoca il fido. Il Fisco, che non ferma l’impianto dall’oggi al domani, scivola in fondo alla lista. È una sequenza comprensibile, ma lascia una traccia documentale che il tribunale leggerà.
Le pronunce che abbiamo citato lo mostrano chiaramente: un passivo diventato quasi solo erariale perché tutti gli altri sono stati pagati è il profilo che la Cassazione ha ritenuto compatibile con un uso distorto dello strumento (ord. n. 4365/2026). E il comma 6 dell’art. 63 trasforma la stessa diffidenza in una regola: oltre l’80% di debito pubblico derivante da omessi versamenti ripetuti, il cram down negli accordi non c’è.
La risposta utile non è “smettete di pagare i fornitori”, che fermerebbe l’impianto. È governare la sequenza dei pagamenti con un criterio coerente con lo strumento che si intende usare, documentarne le ragioni e, se necessario, chiedere le misure protettive che consentono di trattare senza essere strangolati. Ogni pagamento fatto oggi è una riga del dossier che domani leggeranno l’attestatore, l’Agenzia e il giudice.
“Ma i giudici cosa dicono?”
Ecco i riferimenti su cui si fonda questa guida, con il principio riformulato in parole nostre e il motivo per cui interessa una cartiera che valuta la transazione fiscale.
- Corte di Giustizia UE, 7 aprile 2016, causa C-546/14. Il pagamento parziale dell’IVA in una procedura concorsuale è compatibile con il diritto europeo se un esperto indipendente attesta che l’Erario non otterrebbe di più dalla liquidazione. Rilevanza: è la base dell’attuale falcidiabilità dell’IVA, spesso la voce principale del debito di una cartiera.
- Cass., Sez. Unite, 25 marzo 2021, n. 8504. Le controversie sul diniego della transazione fiscale vanno concentrate davanti al giudice della procedura di crisi. Rilevanza: il confronto con l’Agenzia si gioca davanti al tribunale che omologa, non in un contenzioso parallelo.
- Cass., Sez. I, 28 ottobre 2024, n. 27782. Nel concordato preventivo il dissenso pubblico può essere superato anche quando l’amministrazione ha votato espressamente contro, non solo in caso di silenzio. Rilevanza: il voto contrario dell’Agenzia non chiude da solo la strada dell’omologa.
- Cass., Sez. I, 17 dicembre 2024, n. 32954. Il tribunale può sostituirsi al Fisco negli accordi solo se esiste un accordo effettivo con altri creditori, anche insufficiente da solo a raggiungere la soglia. Rilevanza: chi ha debiti quasi solo erariali non può contare sul cram down negli accordi.
- Cass., Sez. I, ord. 2024, n. 34837. Ai fini dell’accordo di ristrutturazione non basta il deposito: è necessaria l’iscrizione nel registro delle imprese, che rende l’accordo opponibile ai terzi. Rilevanza: gli adempimenti pubblicitari sono condizione di efficacia, non formalità.
- Cass., Sez. I, 7 dicembre 2025, n. 31892. Non si computano tra gli aderenti i creditori il cui credito nasce dalla procedura di ristrutturazione; servono creditori anteriori. Rilevanza: esclude maggioranze costruite con i soli professionisti della crisi.
- Cass., Sez. I, ord. 26 febbraio 2026, n. 4365. Il giudice di merito può ravvisare un uso distorto dell’accordo quando, con un passivo quasi tutto erariale e gli altri creditori già pagati, l’operazione si risolve in una falcidia imposta al Fisco. Rilevanza: mette in guardia le imprese che hanno pagato tutti tranne lo Stato.
- Cass., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310. Il creditore pubblico destinatario del cram down che non si è opposto nel giudizio di omologa non può proporre reclamo. Rilevanza: la partita con l’Agenzia si decide davanti al tribunale.
- Cass., Sez. I, ord. 15 marzo 2026, n. 5866. Accertata la decisività del dissenso pubblico, il tribunale sostituisce la propria valutazione di convenienza a quella dell’amministrazione e le ragioni del dissenso diventano irrilevanti. Rilevanza: l’Agenzia deve contestare i numeri, non limitarsi a dire no.
- Cass., Sez. I, ord. 22 aprile 2026, n. 10723. Nel concordato con cram down fiscale non esiste un diniego di omologa per difetto di meritevolezza del debitore: conta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale. Rilevanza: la storia fiscale passata non preclude di per sé il concordato, a differenza delle esclusioni previste per gli accordi.
- Cass., Sez. I, ord. 16 maggio 2026, n. 14555. Nel concordato minore la riduzione dei debiti tributari non richiede la transazione fiscale dell’art. 88 e segue la disciplina autonoma dell’art. 80, con il ruolo dell’OCC. Rilevanza: indica la strada per le cartiere di piccole dimensioni sotto le soglie dell’impresa minore.
- Cass., Sez. I, ord. interlocutoria n. 15593/2026. La Corte ha rimesso alla pubblica udienza la questione del rapporto tra cram down fiscale e ristrutturazione trasversale nel concordato in continuità secondo il testo anteriore al correttivo-ter. Rilevanza: segnala che per le proposte “vecchie” il quadro non è ancora definito.
- Cass., Sez. I, 14 giugno 2026, n. 19790. Nel testo dell’art. 88, comma 2-bis, anteriore al correttivo-ter, il cram down fiscale serviva al raggiungimento delle maggioranze del concordato liquidatorio e non operava nel concordato in continuità. Rilevanza: chi ha presentato un concordato in continuità prima della riforma non può contare su quel meccanismo.
- Tribunale di Napoli, 24 aprile 2024. Ha omologato un concordato di gruppo in continuità applicando il cram down fiscale. Rilevanza: documenta il contrasto di merito poi risolto in senso opposto dalla Cassazione per il regime previgente.
- Cassazione, Sezione tributaria, orientamento 2025-2026. La transazione fiscale omologata che comprende il debito controverso determina la cessazione della materia del contendere nel giudizio tributario, salva la reviviscenza della pretesa in caso di risoluzione. Rilevanza: consente di chiudere i contenziosi aperti dentro il piano di risanamento.
“E voi, concretamente, cosa fate?”
Quando una cartiera ci porta un debito fiscale che cresce più in fretta della produzione, lavoriamo con strumenti precisi, sempre con un impegno di mezzi e mai con promesse di risultato:
- Ricostruiamo il debito pubblico al centesimo, ente per ente, separando capitale, sanzioni e interessi e incrociando certificati, cartelle, avvisi e contenziosi pendenti.
- Analizziamo la sequenza dei pagamenti degli ultimi mesi per verificare la distanza dalla soglia dell’80% e dai profili che la Cassazione ha ritenuto abusivi, e impostiamo le scelte dei mesi successivi.
- Scegliamo lo strumento tra composizione negoziata, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo o, per le imprese minori, concordato minore, confrontando le regole della transazione fiscale in ciascuno.
- Coordiniamo l’attestatore e il revisore perché la stima liquidatoria, in particolare di impianti e magazzino, regga a una perizia contraria dell’Agenzia.
- Redigiamo la proposta di transazione in modo che sia già pronta per un eventuale passaggio in tribunale, secondo l’art. 23, comma 2-ter, CCII.
- Chiediamo e difendiamo le misure protettive per bloccare pignoramenti presso terzi e altre azioni esecutive durante le trattative.
- Strutturiamo la continuità, diretta o tramite affitto o cessione dello stabilimento, e la relativa contrattualistica con l’acquirente.
- Valutiamo con lo staff tributario i contenziosi aperti e decidiamo se includerli nella transazione o proseguirli.
- Seguiamo il giudizio di omologa, il reclamo in Corte d’appello e l’eventuale ricorso in Cassazione, con la stessa linea impostata all’inizio.
- Monitoriamo l’esecuzione del piano e, se gli scenari peggiorano, attiviamo per tempo la rinegoziazione prevista dalla legge.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Per una cartiera in crisi pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: la composizione negoziata è oggi la sede in cui nasce l’accordo transattivo con l’Agenzia, e conoscere dall’interno le dinamiche delle trattative, il ruolo dell’esperto e le attese dei creditori consente di impostare la proposta fin dall’inizio nel modo giusto. Quando la cartiera ha dimensioni ridotte e la strada è quella del concordato minore, entrano in gioco la qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario OCC.
La continuità della strategia è un vantaggio concreto: lo stesso difensore che costruisce la proposta al Fisco segue l’omologa, il reclamo e, grazie all’abilitazione di cassazionista, il giudizio di legittimità, senza perdere informazioni nei passaggi. E poiché la transazione fiscale si vince sui numeri, avvocati e commercialisti dello staff lavorano sullo stesso fascicolo: crisi d’impresa e diritto tributario non viaggiano su binari separati.
In chiusura: tre cose da portare via
La prima: il momento di agire è quando si cominciano a rinviare IVA, ritenute e contributi, non quando arrivano le cartelle. Prima si interviene, più strumenti restano disponibili, compreso l’accordo transattivo in composizione negoziata.
La seconda: la transazione fiscale si costruisce sulla convenienza per l’Erario rispetto alla liquidazione. In una cartiera, dove gli impianti valgono molto più in funzione che smontati, questo differenziale è il vero capitale negoziale dell’impresa.
La terza: le scelte di pagamento dei mesi di crisi decidono l’esito. Pagare tutti tranne lo Stato può chiudere la porta del cram down negli accordi; governare quella sequenza la tiene aperta.
Lo Studio Monardo segue questa materia perché ne riunisce le componenti in modo verificabile: la gestione della crisi d’impresa, dove l’Avvocato opera come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021; il debito tributario e contributivo, presidiato dallo staff multidisciplinare in diritto bancario e tributario che coordina a livello nazionale; e la difesa dell’omologa fino all’ultimo grado, resa possibile dalla qualifica di cassazionista.
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