Società Di Realtà Virtuale E Simulatori In Crisi Con Il Calo Della Domanda E Investitori Usciti: Come Interviene Uno Studio Legale?

Hai costruito una società che vive di visori, piattaforme di movimento, simulatori di guida o di volo, software immersivi per la formazione aziendale o sale di intrattenimento in realtà virtuale. Per qualche anno la domanda ha tenuto: aziende che chiedevano percorsi di addestramento, fiere ed eventi che noleggiavano le postazioni, pubblico che riempiva le sale nel fine settimana. Poi i numeri si sono piegati. Le commesse B2B si sono diradate, le sale si sono svuotate, l’hardware acquistato con leasing e finanziamenti è invecchiato più in fretta dei piani di ammortamento. E nel momento peggiore gli investitori che avevano sostenuto i primi round hanno chiuso il rubinetto: niente aumento di capitale, richiesta di rimborso dei finanziamenti, magari l’esercizio di un’opzione di vendita contro i fondatori.

Questo non è un articolo da leggere e archiviare: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, nell’ordine giusto e nei tempi giusti. Ogni sezione ti dice cosa fare, quando farlo, su quale norma poggia e cosa succede se qualcosa va storto. Alla fine trovi una tabella da stampare e i provvedimenti dei giudici che sostengono ciascun passaggio.

Perché Studio Monardo su questo tema specifico? Perché la crisi di una società tecnologica partecipata da investitori si gioca quasi sempre su due tavoli contemporaneamente: quello delle trattative con banche, società di leasing, locatore, fisco e soci finanziatori, e quello degli strumenti del Codice della crisi d’impresa. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la composizione negoziata, cioè proprio il percorso in cui un esperto indipendente siede al tavolo con creditori e soci per cercare una soluzione che tenga in vita l’impresa. Ed essendo anche Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto presso un OCC, può seguire la strada alternativa riservata alle imprese minori e alle start-up innovative, che per legge passano dalle procedure di sovraindebitamento.

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Da dove parti: la diagnosi della tua società

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente in quale situazione si trova la tua società. Le mosse che seguono non vanno eseguite tutte allo stesso modo da tutti: una start-up innovativa con quattro dipendenti e una sala giochi in affitto non ha lo stesso percorso di una srl che produce simulatori professionali per autoscuole e compagnie di trasporto, con un fatturato di qualche milione e un fondo di venture capital nel capitale.

Rispondi con onestà a queste quattro domande.

Prima domanda: quanto è grande, giuridicamente, la tua impresa? Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, con i correttivi, l’ultimo dei quali è il D.Lgs. 136/2024) distingue l’impresa minore dalle altre. L’art. 2, comma 1, lettera d) definisce impresa minore quella che presenta congiuntamente tre requisiti: un attivo patrimoniale complessivo annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi complessivi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività, se più breve), e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Basta superare una sola delle soglie per uscire dalla categoria. I valori possono essere aggiornati ogni tre anni con decreto del Ministro della giustizia (art. 348 CCII). Per una società di realtà virtuale il punto delicato è spesso l’attivo: visori, piattaforme, computer ad alte prestazioni e software capitalizzato possono far superare i 300.000 euro anche quando i ricavi sono modesti.

Seconda domanda: sei iscritta come start-up innovativa? La qualifica, disciplinata dal D.L. 179/2012, non è solo un’etichetta per le agevolazioni: incide anche sulla procedura di crisi applicabile. Come ricostruisce la dottrina che ha commentato il correttivo ter (diritto.it, contributo dell’Avv. Monica Mandico), le start-up innovative sono sottratte alla liquidazione giudiziale e, quando rientrano nelle soglie dell’impresa minore, accedono agli strumenti del sovraindebitamento: concordato minore e liquidazione controllata. La stessa fonte riferisce che, dopo il D.Lgs. 136/2024, la start-up che non è impresa minore può accedere su base volontaria agli strumenti ordinari. La disciplina della qualifica è stata inoltre resa più selettiva dalla legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023 (L. 193/2024), sulla quale il Ministero delle imprese e del made in Italy è intervenuto con una circolare del 29 luglio 2025: prima di contare sullo status, verifica che la tua società lo mantenga davvero.

Terza domanda: cosa hanno firmato gli investitori, e cosa hai firmato tu? Patti parasociali con opzioni di vendita (put) o di acquisto (call), finanziamenti soci, prestiti convertibili, clausole di gradimento, garanzie personali dei fondatori a favore delle banche: ognuno di questi documenti cambia la mappa dei creditori e dei rischi personali. Non passare oltre finché non hai radunato tutto in un’unica cartella.

Quarta domanda: quanto tempo hai? Ci sono pignoramenti in corso o minacciati? Il locatore della sala ha intimato lo sfratto? La società di leasing ha comunicato la risoluzione del contratto sui simulatori? Il capitale sociale è stato eroso dalle perdite oltre un terzo o sotto il minimo? Ognuna di queste circostanze accorcia la finestra in cui puoi scegliere.

Usa questa tabella per capire da quale mossa partire.

Se la tua situazione è…	Parti dalla mossa
Non sai se sei impresa minore o start-up innovativa “valida”	Mossa 1
Gli investitori chiedono rimborsi, esercitano opzioni, recedono	Mossa 2
Le perdite hanno intaccato il capitale oltre un terzo o sotto il minimo	Mossa 3
Leasing, locazione, licenze o banche minacciano di chiudere i rapporti	Mossa 4
L’impresa ha ancora un nucleo sano (commesse B2B, software proprietario)	Mossa 5
Debiti con Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS	Mossa 6
Le trattative non bastano e serve uno strumento con effetti verso tutti	Mossa 7
Clienti che non pagano, fondatori garanti esposti personalmente	Mossa 8

Due avvertenze. La prima: la diagnosi non è una formalità. Se sbagli la qualificazione della tua impresa, rischi di preparare per settimane un percorso che il tribunale dichiarerà inammissibile. La seconda: la crisi di una società di realtà virtuale ha quasi sempre due cause intrecciate, il calo della domanda e l’uscita degli investitori. Il calo della domanda è un problema industriale: va risolto con un piano (riconversione verso la formazione professionale, chiusura delle sale meno redditizie, licenza del software a terzi). L’uscita degli investitori è un problema giuridico e finanziario: va gestita con i patti, con le norme sui finanziamenti soci e con gli strumenti del Codice. Le mosse che seguono tengono separati i due piani e li ricompongono nello strumento finale.

Mossa 1 — Fissa l’identità giuridica della società prima di scegliere la strada

Obiettivo della mossa: stabilire con documenti alla mano se la tua società è impresa minore, start-up innovativa con requisiti effettivi o impresa sopra soglia, perché da questa risposta dipende quale porta del Codice della crisi puoi aprire.

Quando va fatta

Subito, prima di qualsiasi comunicazione ai creditori o di qualsiasi istanza. Se hai già ricevuto un ricorso per liquidazione controllata da un creditore, o un atto di precetto, la mossa va fatta nei giorni immediatamente successivi: ti serve per difenderti e per capire se la procedura chiesta dal creditore è quella giusta.

Come si esegue

Il primo passo è raccogliere gli ultimi tre bilanci approvati (o quelli disponibili, se la società ha meno di tre anni), la situazione patrimoniale aggiornata, il libro cespiti con visori, piattaforme di movimento, postazioni e server, l’elenco completo dei debiti, compresi quelli non ancora scaduti come le rate future dei finanziamenti e i canoni di leasing a scadere, e la visura camerale aggiornata.

Poi confronta i numeri con le tre soglie dell’art. 2, comma 1, lettera d) CCII. Ricorda che i debiti rilevanti sono “anche non scaduti”: una società con 280.000 euro di debiti scaduti ma con un mutuo residuo di 260.000 euro supera la soglia dei 500.000. E ricorda che i finanziamenti soci sono debiti a tutti gli effetti, anche se postergati: possono far superare la soglia proprio nel momento in cui gli investitori escono e ne chiedono la restituzione.

Se la società è iscritta nella sezione speciale delle start-up innovative, verifica che i requisiti sostanziali ci siano ancora: oggetto sociale innovativo e prevalente, spese in ricerca e sviluppo, personale qualificato o titolarità di diritti di proprietà industriale o di software registrato, assenza di distribuzione di utili. Non fermarti all’iscrizione. La giurisprudenza richiamata dalla dottrina (Cass. 21152 del 4 luglio 2022 e Cass. 1587 del 16 gennaio 2024, citate nel commento di diritto.it al Trib. Firenze n. 249 del 29 novembre 2024) considera l’iscrizione nella sezione speciale una pubblicità-notizia: il giudice può controllare se i requisiti c’erano davvero. Nel caso fiorentino, una srl di software per lo sport aveva chiesto la liquidazione controllata e i creditori avevano contestato proprio la sua natura di start-up innovativa.

La base giuridica

Art. 2, comma 1, lettera d) CCII (impresa minore); art. 348 CCII (aggiornamento delle soglie); D.L. 179/2012 (start-up innovative), come modificato dalla L. 193/2024; artt. 268 e seguenti CCII (liquidazione controllata) e artt. 74 e seguenti (concordato minore) per l’impresa minore; artt. 12 e seguenti (composizione negoziata), 57 e seguenti (accordi di ristrutturazione), 64-bis (piano di ristrutturazione soggetto a omologazione) e 84 e seguenti (concordato preventivo) per le imprese sopra soglia.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è il “limbo”: la società è start-up innovativa sulla carta, ma i requisiti sono venuti meno (ad esempio perché la ricerca e sviluppo si è fermata con l’uscita degli investitori), e allo stesso tempo supera le soglie dell’impresa minore. In questo caso non puoi contare sul regime protetto: devi ragionare come un’impresa ordinaria, con il rischio della liquidazione giudiziale su istanza dei creditori. Un altro imprevisto è il ricorso per liquidazione controllata presentato da un creditore: verifica che i debiti scaduti e non pagati raggiungano almeno 50.000 euro, perché l’art. 268 CCII esclude l’apertura su istanza del creditore sotto questa soglia.

Calo della domanda: crisi di mercato o crisi di modello?

Prima di passare oltre, fai un secondo esercizio, questa volta industriale. Nel settore della realtà virtuale il calo della domanda può avere cause molto diverse, e il tipo di causa decide quale piano è credibile davanti a un esperto, a un tribunale o a un nuovo investitore.

La prima causa possibile è una crisi di mercato: il pubblico che frequentava le sale per curiosità si è esaurito, i grandi eventi si sono ridotti, le aziende hanno tagliato i budget per la formazione innovativa. In questo caso il problema non è la tua società in sé, ma il segmento in cui opera, e il piano deve spostare l’attività verso segmenti che tengono, per esempio l’addestramento obbligatorio in materia di sicurezza, la guida professionale, la manutenzione di impianti, la formazione sanitaria.

La seconda causa è una crisi di modello: la società ha investito in hardware proprietario o in sale di grandi dimensioni, con costi fissi pensati per una crescita che non è arrivata, mentre il mercato si è spostato verso visori autonomi a basso costo e contenuti distribuiti online. Qui il piano deve ridurre gli attivi fisici, restituire o vendere le postazioni, chiudere le sedi e valorizzare ciò che resta trasferibile: il software, i contenuti, il marchio, i contratti.

La terza causa è una crisi di dipendenza: un solo cliente o un solo canale generava la maggior parte dei ricavi (un’azienda di trasporti per i simulatori di guida, un parco divertimenti per le attrazioni), e il suo abbandono ha fatto crollare il fatturato. In questo caso conta capire se il contratto è stato interrotto legittimamente, se ci sono penali o corrispettivi non pagati da recuperare (Mossa 8) e se il prodotto può essere riproposto ad altri clienti.

Scrivi in una pagina quale delle tre descrive la tua società, con i numeri che la dimostrano: andamento dei ricavi per linea di attività, tasso di utilizzo delle postazioni, durata media dei contratti B2B, peso del primo cliente sul fatturato. Questa pagina diventerà il cuore del piano di risanamento nella Mossa 5 o del piano di concordato nella Mossa 7. Un piano che non spiega perché la domanda è calata non convince nessuno, neppure i creditori disposti a trattare.

Check di completamento

• Hai una tabella con attivo, ricavi e debiti degli ultimi tre esercizi confrontati con le soglie.
• Sai se la qualifica di start-up innovativa regge a un controllo sostanziale.
• Sai quale famiglia di strumenti (sovraindebitamento o strumenti ordinari) è a tua disposizione.

Mossa 2 — Metti ordine nei rapporti con gli investitori che escono

Obiettivo della mossa: trasformare l’uscita degli investitori da evento caotico in un insieme di pretese chiaramente classificate, distinguendo ciò che la società deve pagare, ciò che non può pagare finché dura la crisi e ciò che riguarda i fondatori personalmente.

Quando va fatta

Appena un investitore comunica la volontà di uscire: lettera di recesso, richiesta di rimborso di un finanziamento, esercizio di un’opzione di vendita, dimissioni degli amministratori da lui designati, rifiuto di sottoscrivere un aumento di capitale già promesso. Non aspettare che la pretesa diventi un decreto ingiuntivo.

Come si esegue

Il primo passo è separare i rapporti in quattro gruppi.

1. I finanziamenti dei soci alla società. L’art. 2467 c.c. stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori quando sono stati concessi in un momento di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. In una società di realtà virtuale finanziata da business angel o fondi con versamenti a titolo di finanziamento, questa norma è il primo scudo: se l’investitore che esce chiede la restituzione di 140.000 euro prestati quando la società era già sottocapitalizzata, quella pretesa passa dietro a banche, fornitori, fisco e dipendenti.

La Cassazione ha chiarito che la postergazione non aspetta il fallimento: opera già durante la vita della società come temporanea inesigibilità del credito, e gli amministratori che restituiscono le somme in violazione ne rispondono (Cass. civ., Sez. I, sent. 15196 del 30 maggio 2024). Ha anche precisato che la postergazione non svanisce se il socio esce dalla compagine o cede la quota: il credito resta postergato e torna esigibile solo quando cessano le difficoltà della società (Cass. civ., Sez. I, ord. 21422 del 6 luglio 2022). E ha ricordato che la società deve rifiutare il rimborso quando sussiste la situazione di crisi, che va rilevata attraverso assetti organizzativi adeguati (Cass. civ., Sez. I, sent. 12994 del 15 maggio 2019).

Attenzione alla forma: non conta come l’investitore ha chiamato il versamento. Le somme anticipate a un’impresa in difficoltà per sostenerne la continuità sono finanziamenti, qualunque sia la qualifica formale (Cass. civ., Sez. I, ord. 18591 dell’8 luglio 2025), e la postergazione si applica anche quando il finanziamento è avvenuto in forme diverse dal contratto di credito (Cass. civ., Sez. I, ord. 22166 del 31 luglio 2025). Pensa ai fornitori che sono anche soci, o alla società del gruppo che ha pagato i canoni di leasing al posto tuo.

2. Il recesso del socio. Se l’investitore recede dalla srl (nei casi previsti dalla legge o dall’atto costitutivo, art. 2473 c.c.), ha diritto alla liquidazione della quota. Qui la regola cambia: secondo Cass. civ., Sez. I, ord. 30725 del 6 novembre 2023, il credito da liquidazione della quota per recesso non è un finanziamento e non rientra nella postergazione dell’art. 2467, neppure in via analogica. Però la liquidazione della quota, nella srl, segue un percorso proprio: può avvenire tramite acquisto da parte degli altri soci o di un terzo, con riserve disponibili oppure, in ultima istanza, con riduzione del capitale, alla quale i creditori sociali possono opporsi; se il rimborso non è possibile, la società si scioglie. Per una società in perdita questo significa che il recesso di un investitore può diventare il detonatore dello scioglimento: va gestito con un accordo, non subito.

3. Le opzioni di vendita contro i fondatori. Molti round in società tecnologiche prevedono che, se le cose vanno male, l’investitore possa vendere la propria partecipazione ai soci fondatori a un prezzo predeterminato. La Cassazione ha ritenuto valida l’opzione put con cui i soci si obbligano a riacquistare la partecipazione del socio finanziatore al prezzo pagato maggiorato di interessi e versamenti, escludendo la violazione del divieto di patto leonino; un problema di patto commissorio potrebbe emergere solo se le parti avessero voluto usare il patto come garanzia atipica, circostanza da allegare e provare in concreto (Cass. civ., Sez. I, sent. 7934 del 25 marzo 2024). Tradotto: l’opzione put non è un debito della società, ma dei fondatori, e il fondatore che l’ha firmata deve pianificare la propria esposizione personale insieme a quella della società.

4. Le garanzie personali. Fideiussioni rilasciate dai fondatori alle banche che hanno finanziato visori e simulatori, garanzie a favore della società di leasing, coobbligazioni. Annotale con importo e data: sono il canale attraverso cui la crisi della società diventa la crisi della tua famiglia.

La base giuridica

Art. 2467 c.c. (finanziamenti soci); art. 2473 c.c. (recesso dalla srl); art. 2265 c.c. (patto leonino) e art. 2744 c.c. (patto commissorio) per le opzioni; art. 4 CCII, che impone a debitore, creditori e soci doveri di correttezza e buona fede nelle trattative e negli strumenti di regolazione della crisi.

Se qualcosa va storto

L’imprevisto tipico è l’investitore che ottiene un decreto ingiuntivo per la restituzione del finanziamento. Hai quaranta giorni dalla notifica per proporre opposizione (art. 641 c.p.c.), con la sospensione dei termini processuali dal 1° al 31 agosto. In opposizione puoi far valere la postergazione: il giudice la verifica anche al momento della decisione e può rilevarla d’ufficio se risulta dagli atti (Cass. 12994/2019). Un secondo imprevisto: l’amministratore designato dall’investitore si dimette e il consiglio non ha più il numero legale. Convoca senza indugio l’assemblea per la sostituzione, perché senza un organo amministrativo funzionante non potrai depositare alcuna istanza.

Check di completamento

• Ogni pretesa degli investitori è classificata: finanziamento postergato, credito da recesso, opzione verso i fondatori, garanzia personale.
• Nessun rimborso di finanziamento soci è stato eseguito dopo l’emersione della crisi.
• Hai stimato l’esposizione personale di ciascun fondatore.

Mossa 3 — Proteggi gli amministratori: capitale, perdite e assetti adeguati

Obiettivo della mossa: evitare che il calo della domanda, sommato all’uscita degli investitori, trasformi gli amministratori in responsabili personali delle perdite successive, gestendo correttamente gli obblighi sul capitale e la prosecuzione dell’attività.

Quando va fatta

Appena la situazione contabile mostra che le perdite hanno superato un terzo del capitale, o che lo hanno ridotto sotto il minimo legale. Per una start-up che ha capitalizzato lo sviluppo del software immersivo e poi deve svalutarlo perché il prodotto non vende, questo momento arriva spesso all’improvviso, con una sola scrittura di bilancio.

Come si esegue

Il primo passo è far redigere una situazione patrimoniale aggiornata, con criteri realistici: il valore dei visori di due generazioni fa non è quello di libro, e il software sviluppato per un cliente che non rinnova non vale quanto è costato. Poi applica le regole della srl: quando il capitale è diminuito di oltre un terzo per perdite, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea (art. 2482-bis c.c.); se la perdita non si riduce a meno di un terzo entro l’esercizio successivo, il capitale va ridotto. Se le perdite portano il capitale sotto il minimo, occorre ridurlo e contestualmente aumentarlo, oppure trasformare la società (art. 2482-ter c.c.); in mancanza, scatta la causa di scioglimento dell’art. 2484, comma 1, n. 4 c.c.

Qui entra in gioco l’uscita degli investitori: se chi doveva ricapitalizzare non lo fa più, l’aumento di capitale non arriva e la società rischia lo scioglimento. Da quel momento gli amministratori possono compiere solo atti di conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio (art. 2486 c.c.) e rispondono dei danni causati da atti diversi.

Esiste però una via per guadagnare tempo in modo legittimo. L’art. 20 CCII, nel testo vigente, consente all’imprenditore, con l’istanza di nomina dell’esperto nella composizione negoziata o con una dichiarazione successiva, di sospendere fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza l’applicazione degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c., e di non far operare la causa di scioglimento per riduzione del capitale. Gli effetti decorrono dalla pubblicazione nel registro delle imprese. Se hai chiesto anche le misure protettive, la sospensione cessa con la pubblicazione del provvedimento che le dichiara inefficaci o le revoca (art. 20, comma 2). Il Tribunale di Ivrea, con provvedimento del 17 febbraio 2023 riportato nel massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato, ha incluso proprio la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione tra gli effetti che si producono automaticamente con l’istanza di conferma.

Parallelamente, verifica gli assetti: l’art. 2086, secondo comma, c.c. e l’art. 3 CCII impongono all’imprenditore collettivo assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati a rilevare tempestivamente la crisi. Per una società di realtà virtuale significa almeno un budget di cassa a dodici mesi, un monitoraggio del tasso di utilizzo delle postazioni e dei margini per commessa, e un controllo delle scadenze verso fisco e INPS.

La base giuridica

Artt. 2482-bis, 2482-ter, 2484, 2486 c.c.; art. 2086 c.c.; artt. 3 e 20 CCII; art. 2467 c.c. per i rimborsi ai soci nella fase di crisi.

Se qualcosa va storto

Se la causa di scioglimento si è già verificata e l’assemblea non ha deliberato, non continuare ad acquistare hardware, a firmare nuovi contratti di locazione o a pagare selettivamente i creditori vicini ai soci. Documenta ogni scelta con riferimento alla conservazione del valore (per esempio, completare una commessa di simulatori già in consegna per incassare il saldo è conservativo; aprire una nuova sala non lo è). E valuta subito l’accesso alla composizione negoziata, che consente di attivare la sospensione dell’art. 20.

Check di completamento

• Hai una situazione patrimoniale aggiornata con valori realistici.
• Hai individuato se e quando sono scattati gli obblighi degli artt. 2482-bis e 2482-ter.
• Gli amministratori sanno quali atti possono compiere e quali no.

Mossa 4 — Metti in sicurezza i contratti da cui dipende l’attività

Obiettivo della mossa: impedire che i contratti essenziali (locazione della sala, leasing dei simulatori, licenze software, contratti con i clienti B2B, affidamenti bancari) si chiudano uno dopo l’altro mentre prepari la soluzione.

Quando va fatta

Prima che arrivino lettere di risoluzione, revoche di fido o intimazioni di sfratto. Se sono già arrivate, la mossa diventa urgente e va collegata alla richiesta di misure protettive (Mossa 5).

Come si esegue

Il primo passo è fare l’inventario dei contratti con tre colonne: cosa ti dà il contratto, quanto costa ogni mese, cosa succede se si chiude. Per una società di realtà virtuale l’elenco tipico comprende:

• la locazione commerciale della sala o del laboratorio, spesso con un canone pensato per un’affluenza che non c’è più;
• i contratti di leasing su piattaforme di movimento, cabine di simulazione e postazioni, con canoni che corrono anche quando le macchine restano spente;
• i finanziamenti bancari e gli affidamenti in conto corrente, magari assistiti da garanzia pubblica;
• le licenze di motori grafici, piattaforme di distribuzione e contenuti di terzi, spesso in abbonamento;
• i contratti con i clienti (aziende che usano i simulatori per la formazione, enti, organizzatori di eventi), che sono la tua fonte di cassa e a volte contengono clausole di risoluzione in caso di procedure concorsuali;
• i contratti con i fornitori di hardware, con eventuali vincoli di esclusiva o di acquisto minimo.

Poi stabilisci quali contratti sono indispensabili per il piano di risanamento e quali sono un peso. Rinegoziare la locazione, restituire le postazioni in leasing che non servono, convertire licenze annuali in licenze a consumo: sono scelte industriali che vanno prese prima di sedersi al tavolo, non dopo.

Sui contratti che vuoi conservare, conosci la protezione che il Codice ti offre. L’art. 18, comma 5, CCII stabilisce che i creditori nei cui confronti operano le misure protettive, comprese banche e intermediari finanziari, non possono, per il solo mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione dell’istanza, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore, né revocare le linee di credito. Possono però sospendere l’adempimento dei contratti pendenti dalla pubblicazione dell’istanza fino alla conferma delle misure. Il divieto riguarda tutti i creditori soggetti alle misure, quindi anche il locatore e la società di leasing, non solo le banche. Dopo la conferma, il comma 5-bis vieta di mantenere sospese le linee di credito, salvo esigenze di vigilanza prudenziale.

I giudici di merito hanno delimitato questa protezione. Il Tribunale di Verona (22 gennaio 2024) ha affermato che la banca può revocare o sospendere gli affidamenti solo per giustificato motivo, comunicato per iscritto, e che in mancanza il giudice può ordinare di dare esecuzione ai contratti pendenti. Ma il Tribunale di Milano (19 giugno 2025) ha respinto la misura che avrebbe impedito ai creditori di usare i rimedi contrattuali per i debiti correnti non pagati: la protezione copre il passato, non il presente; i canoni e le forniture successivi all’istanza devi pagarli. Entrambi i provvedimenti sono riportati nel massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato, senza numero.

I contratti tipici del settore, uno per uno

Ogni contratto di una società di realtà virtuale ha i suoi punti critici. Prima di sederti al tavolo, verifica questi.

La locazione della sala. Le sale di realtà virtuale si trovano spesso in centri commerciali o in grandi superfici, con contratti che prevedono canoni minimi garantiti, quote variabili sul fatturato, oneri condominiali e obblighi di apertura. Controlla la durata, le clausole di recesso, la fideiussione o il deposito cauzionale, e se esistono clausole che legano il contratto a quello di altri spazi. In alcuni centri lo spazio è concesso con un contratto di affitto di ramo d’azienda anziché di locazione: la qualificazione incide sui rimedi e va verificata.

Il leasing delle attrezzature. Le piattaforme di movimento e le cabine di simulazione sono beni costosi e specialistici, con un mercato dell’usato ristretto. Questo pesa sia sul valore di ricollocazione in caso di risoluzione, sia sul calcolo di quanto resti dovuto. Chiedi alla società di leasing il piano di ammortamento aggiornato e verifica le clausole sulla risoluzione per inadempimento e sulla restituzione del bene.

Le licenze software e hardware. Molti produttori di visori e di motori grafici distinguono tra uso personale e uso commerciale o aziendale, con licenze specifiche e abbonamenti. Una licenza commerciale che scade o viene sospesa per mancato pagamento può bloccare l’intera attività delle sale, anche se le macchine sono di tua proprietà. Inseriscile nell’elenco dei contratti indispensabili.

I contratti con i clienti B2B. Formazione con simulatori per aziende di trasporto, logistica, edilizia o industria: verifica la durata, le penali, le clausole di risoluzione in caso di procedure di crisi, i livelli di servizio promessi. Sono la tua fonte di cassa e l’argomento principale per convincere i creditori che l’impresa ha un futuro.

I contratti di noleggio per eventi. Spesso conclusi con scambi di e-mail e preventivi accettati, generano crediti di importo medio che vanno incassati rapidamente (Mossa 8).

I finanziamenti assistiti da garanzia pubblica. Se i finanziamenti bancari sono assistiti da garanzie pubbliche, il loro trattamento nel piano richiede attenzione, perché il garante, se paga, può subentrare nei diritti della banca. Chiedi alla banca la documentazione della garanzia.

La base giuridica

Art. 18, commi 5 e 5-bis CCII; art. 4 CCII (buona fede nelle trattative); per il leasing, art. 1526 c.c. e L. 124/2017 (art. 1, commi 136-140) sulla risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore; per la locazione commerciale, L. 392/1978.

Se qualcosa va storto

Se la società di leasing ha già risolto il contratto prima della tua istanza, la protezione dell’art. 18 non lo fa rivivere: puoi solo negoziare la riconsegna, la ricollocazione del bene e il conteggio di quanto dovuto. Se il locatore ha già notificato l’intimazione di sfratto per morosità, la partita si sposta davanti al giudice della convalida e va coordinata con le misure protettive: preparati a dimostrare al tribunale perché la sala è essenziale al piano, oppure decidi di chiuderla e trasferire l’attività sui contratti B2B.

Check di completamento

• Hai l’elenco dei contratti indispensabili e di quelli da chiudere.
• Sai quali contratti hanno clausole di risoluzione legate alla crisi.
• Hai una previsione di cassa che garantisce il pagamento dei canoni correnti durante le trattative.

Mossa 5 — Apri la composizione negoziata se c’è ancora un’impresa da salvare

Obiettivo della mossa: portare creditori, investitori residui ed eventuali nuovi finanziatori a un tavolo guidato da un esperto indipendente, ottenendo se serve la protezione del patrimonio dalle azioni esecutive, per costruire un accordo che tenga in vita il nucleo redditizio della società.

Quando va fatta

Quando la società è in squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, ma il risanamento è ancora ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII). Non aspettare che le banche abbiano revocato tutto e che i pignoramenti siano già partiti: la composizione negoziata funziona quando c’è ancora qualcosa da negoziare. Lo stato di insolvenza, però, non chiude da solo la porta: il Tribunale di Lecco (2 gennaio 2023) ha affermato che ciò che conta è la concreta prospettiva di superare gli squilibri, che è anche il presupposto per confermare le misure protettive.

Come si esegue

Il primo passo è chiederti onestamente che cosa, nella tua società, vale ancora. In un’impresa di realtà virtuale le risposte tipiche sono tre: un software proprietario (simulatori di addestramento per la sicurezza sul lavoro, per la guida professionale, per la manutenzione di impianti) che può essere licenziato o venduto; un portafoglio di clienti B2B con contratti pluriennali; un marchio e una o due sale in posizioni che reggono. Se nessuna di queste esiste, la composizione negoziata rischia di essere una perdita di tempo, e conviene passare alla Mossa 7.

Se invece il nucleo c’è, prepara:

• un piano di risanamento che spieghi come la società torna in equilibrio: chiusura delle sale in perdita, concentrazione sulle commesse di formazione, riduzione dei costi di licenza, eventuale ingresso di un nuovo socio industriale;
• la situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata e l’elenco dei creditori con importi e garanzie;
• il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, disponibile sulla piattaforma telematica nazionale;
• i documenti fiscali e contributivi (certificati dei debiti tributari, situazione INPS, estratto di ruolo).

L’istanza di nomina dell’esperto si presenta tramite la piattaforma telematica gestita dalle Camere di commercio (art. 17 CCII). L’esperto, indipendente, agevola le trattative tra l’impresa, i creditori e gli altri soggetti interessati. Durante il percorso l’impresa continua a gestire l’attività, ma deve informare l’esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative (art. 21 CCII).

Le misure protettive. Con l’istanza, o con richiesta successiva, puoi chiedere che i creditori non possano acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari (art. 18 CCII). Le misure vanno confermate dal tribunale: il ricorso si deposita entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto; l’udienza si fissa entro dieci giorni dal deposito; il tribunale stabilisce la durata con ordinanza, tra un minimo di 30 e un massimo di 120 giorni, con proroga possibile su parere dell’esperto, per una durata complessiva non superiore a 240 giorni (art. 19 CCII). Il Tribunale di Lanciano (17 ottobre 2025, massimario Pistoia-Prato) ha ammesso una protezione più lunga, fino a dodici mesi complessivi, in un caso particolare legato alla vendita autorizzata di un ramo d’azienda: è un precedente da maneggiare con cautela.

I giudici chiedono serietà. Il Tribunale di Salerno (13 febbraio 2023) ha negato la conferma in presenza di insolvenza irreversibile e di un piano embrionale e generico, attribuendo rilievo anche alla mancanza di sostegno finanziario dei soci: è esattamente il rischio di una società abbandonata dagli investitori. Il Tribunale di Verona (10 giugno 2025) ha escluso la conferma per un piano meramente liquidatorio, anche se più conveniente per i creditori della liquidazione giudiziale: serve la prosecuzione dell’attività. E il Tribunale di Milano (10 febbraio 2025) ha ricordato che soci e garanti sono vincolati ai doveri di correttezza e buona fede dell’art. 4 CCII: l’impegno a sostenere la ristrutturazione non è rispettato se si traduce in condotte incoerenti con il risanamento. Questo è un argomento da usare al tavolo con gli investitori che, dopo aver detto di voler collaborare, pretendono rimborsi immediati.

Sul fronte dei soci, ricorda anche il Tribunale di Verona (11 dicembre 2025): le misure possono estendersi a beni di soci o amministratori se utili alle trattative, ma sono state respinte le richieste cautelari volte a sospendere il rimborso di finanziamenti o a incidere sullo scioglimento dei contratti pendenti. La protezione è uno strumento mirato, non una moratoria universale. Tutti questi provvedimenti di merito sono riportati, senza numero, nel massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato.

È qui che la competenza specifica fa la differenza: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce i criteri con cui un esperto valuta la serietà di un piano e la buona fede delle parti.

Gli esiti possibili. Al termine delle trattative la composizione può chiudersi con un contratto con uno o più creditori idoneo ad assicurare la continuità per almeno due anni, con una convenzione di moratoria, con un accordo sottoscritto da imprenditore, creditori ed esperto, oppure con l’accesso a uno strumento di regolazione della crisi: accordo di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, concordato preventivo (art. 23 CCII). Se le trattative falliscono nonostante la buona fede, resta il concordato semplificato per la cessione dei beni (art. 25-sexies CCII), che è però uno strumento liquidatorio.

Nuovi capitali al posto degli investitori usciti. Se esiste un socio industriale o un nuovo investitore interessato al software o ai contratti B2B, la composizione negoziata offre strumenti per farlo entrare senza esporlo a rischi eccessivi. Su richiesta dell’imprenditore, il tribunale può autorizzare la contrazione di finanziamenti prededucibili, anche da parte dei soci, e il trasferimento dell’azienda o di suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, secondo comma, c.c. (art. 22 CCII), verificando la funzionalità dell’atto rispetto alla continuità e alla migliore soddisfazione dei creditori. Per una società di realtà virtuale questo può significare cedere il ramo dei simulatori professionali a un operatore del settore della formazione, con il ricavato destinato ai creditori, mentre le sale vengono chiuse in modo ordinato. Prepara per tempo un’informativa sul ramo: contratti, personale, diritti sul software, attrezzature.

La composizione negoziata per l’impresa minore. Anche l’impresa sotto soglia può accedervi, con le regole dell’art. 25-quater CCII. Per una piccola società di realtà virtuale con una sala e qualche commessa B2B può essere il modo per rinegoziare con locatore e società di leasing prima di imboccare il concordato minore.

La base giuridica

Artt. 12-25-undecies CCII, in particolare artt. 12, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 25-quater e 25-sexies; art. 4 CCII sui doveri delle parti.

Se qualcosa va storto

Se il tribunale non conferma le misure o le revoca, la sospensione degli obblighi sul capitale cessa con la pubblicazione del provvedimento (art. 20, comma 2). In quel momento devi avere pronto un piano B: un accordo con i soli creditori strategici, oppure il passaggio a uno strumento di regolazione (Mossa 7). Contro il provvedimento sulle misure è ammesso il reclamo, da proporre in tempi brevissimi.

Check di completamento

• Hai un piano industriale credibile, centrato sul nucleo redditizio.
• L’istanza è stata presentata e, se servono, le misure protettive sono state confermate.
• Hai un calendario di incontri con banche, leasing, locatore, fisco e soci.

Mossa 6 — Affronta fisco e INPS con gli strumenti giusti

Obiettivo della mossa: impedire che i debiti con l’Erario e con l’INPS, spesso i primi a crescere quando la cassa si prosciuga, diventino il creditore che blocca qualsiasi soluzione.

Quando va fatta

In parallelo con la Mossa 5 o con la Mossa 7. In una società di realtà virtuale in calo di domanda è frequente che l’IVA sulle fatture alle aziende clienti e le ritenute sui dipendenti siano state “usate” come finanziamento di fatto. Quanto prima ne prendi atto, tanto più ampie sono le opzioni.

Come si esegue

Il primo passo è chiedere la situazione completa: debiti iscritti a ruolo e affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, avvisi bonari non pagati, debiti non ancora iscritti, avvisi di addebito INPS. Tieni conto che il Codice prevede segnalazioni da parte dei creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate-Riscossione) quando i debiti superano determinate soglie (art. 25-novies CCII): se ne hai ricevuta una, è un segnale che va preso sul serio.

Poi valuta le strade:

• rateizzazioni ordinarie delle cartelle e degli avvisi di addebito, quando la società è ancora in grado di sostenere una rata;
• eventuali definizioni agevolate in vigore al momento: cambiano spesso, e prima di contarci verifica con lo Studio scadenze e condizioni della misura applicabile;
• la transazione fiscale e contributiva negli accordi di ristrutturazione (art. 63 CCII) e nel concordato preventivo (art. 88 CCII), che consente di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei crediti tributari e contributivi;
• nella composizione negoziata, la possibilità di proporre una transazione sui debiti tributari introdotta dal correttivo del 2024 (art. 23, comma 2-bis CCII), estesa ai tributi locali dal D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali;
• per l’impresa minore, il concordato minore, nel quale il giudice può omologare anche senza l’adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando l’adesione è decisiva per la maggioranza e la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione (art. 80, comma 3 CCII).

Le agevolazioni pubbliche e i crediti d’imposta

Molte società di realtà virtuale sono nate o cresciute con agevolazioni pubbliche per le start-up, contributi regionali per l’innovazione o crediti d’imposta per ricerca e sviluppo. Quando la domanda cala e gli investitori escono, questi benefici possono trasformarsi in debiti: un’agevolazione può essere revocata se il programma di investimento non viene completato o se l’impresa cessa l’attività, e un credito d’imposta utilizzato può essere contestato se l’Agenzia delle Entrate ritiene che le spese non fossero ammissibili.

Prima di procedere, assicurati di avere tre informazioni: quali agevolazioni hai ricevuto e con quale provvedimento; quali obblighi di mantenimento (dei beni, dell’attività, della sede, dell’occupazione) sono ancora in corso; quali eventi possono causare la revoca. La chiusura di una sala o la vendita di un ramo d’azienda, decise nel piano di risanamento, possono incidere su questi obblighi: coordinale con l’ente erogatore prima di eseguirle, e inserisci nel piano un trattamento realistico dell’eventuale debito restitutorio. Le regole cambiano spesso: lo Studio verifica in ciascun caso il testo del bando e della normativa vigente.

La base giuridica

Artt. 23, comma 2-bis, 25-novies, 63, 80 e 88 CCII; D.P.R. 602/1973 per le rateizzazioni delle somme iscritte a ruolo.

Se qualcosa va storto

Se l’Agenzia delle Entrate-Riscossione ha già avviato pignoramenti presso terzi sui conti o sui crediti verso i clienti, verifica subito la regolarità degli atti presupposti (notifica delle cartelle, prescrizione) e valuta se le misure protettive possono bloccarli. Se ti viene notificato un preavviso di fermo sul furgone usato per trasportare i simulatori agli eventi, ricorda che il fermo non è consentito sui beni strumentali all’attività d’impresa (art. 86, comma 2, D.P.R. 602/1973): la strumentalità va dimostrata all’agente della riscossione nei termini indicati nel preavviso, con documenti concreti.

Check di completamento

• Hai il quadro completo dei debiti tributari e contributivi, distinti per ente e per stato.
• Sai quale strumento di riduzione o dilazione è compatibile con la tua procedura.
• Nessun pignoramento del fisco è in corso senza una difesa o una strategia.

Mossa 7 — Scegli lo strumento che vincola anche chi non firma

Obiettivo della mossa: quando le trattative bilaterali non bastano, scegliere lo strumento del Codice che consente di imporre il piano anche ai creditori dissenzienti, oppure di liquidare in modo ordinato e liberare i fondatori.

Quando va fatta

Quando la Mossa 5 si è chiusa senza accordo, o quando dalla Mossa 1 risulta che la composizione negoziata non è utile (nessun nucleo redditizio, debiti troppo elevati, soci non disponibili a sostenere il piano).

Come si esegue

Il primo passo è tornare alla Mossa 1: la scelta dipende dalla dimensione.

Se la società è sopra soglia (o è una start-up innovativa non minore che sceglie la via ordinaria), le strade principali sono:

• accordi di ristrutturazione dei debiti con creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti (art. 57 CCII), con le varianti dell’accordo agevolato (art. 60) e dell’accordo a efficacia estesa (art. 61), che può vincolare anche i creditori non aderenti della stessa categoria;
• piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII), che consente di derogare all’ordine delle cause di prelazione a condizione che il piano sia approvato all’unanimità delle classi;
• concordato preventivo in continuità o liquidatorio (artt. 84 e seguenti CCII).

Nelle società, la decisione di accedere a questi strumenti e il contenuto del piano spettano agli amministratori (art. 120-bis CCII): l’investitore che ha abbandonato la società non può, da solo, impedire agli amministratori di depositare una domanda. Nel concordato, i creditori postergati come i soci finanziatori possono essere collocati in una classe separata, purché il loro trattamento resti inferiore a quello dei chirografari (Cass. civ., Sez. I, sent. 16348 del 21 giugno 2018, pronunciata sulla legge fallimentare ma utile per il principio).

Se la società è impresa minore o start-up innovativa minore, le strade sono quelle del sovraindebitamento:

• concordato minore (artt. 74-83 CCII): proposta ai creditori che consente di proseguire l’attività, approvata dai creditori secondo le maggioranze dell’art. 79 CCII. I crediti privilegiati possono essere pagati non integralmente se ricevono almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, al valore di mercato, con attestazione dell’OCC (art. 75, comma 2 CCII). È lo strumento adatto a chi vuole mantenere in vita il ramo della formazione professionale con i simulatori, chiudendo le sale in perdita;
• liquidazione controllata (artt. 268-277 CCII): un liquidatore nominato dal tribunale vende i beni (visori, postazioni, software, marchio) e distribuisce il ricavato ai creditori secondo l’ordine delle prelazioni.

Un’avvertenza sulla liquidazione controllata chiesta da un creditore: la Cassazione ha affermato che, ai fini della soglia, il credito postergato è inesigibile ma va comunque conteggiato tra i debiti scaduti (Cass. civ., Sez. I, ord. 17508 del giugno 2025). Per una società di realtà virtuale significa che i finanziamenti degli investitori usciti possono contribuire a far superare i 50.000 euro di debiti scaduti richiesti dall’art. 268 CCII.

La base giuridica

Artt. 57, 60, 61, 63, 64-bis, 84 e seguenti, 88, 120-bis CCII per le imprese sopra soglia; artt. 74-83 e 268-277 CCII per l’impresa minore; D.L. 179/2012 per le start-up innovative.

Se qualcosa va storto

Se un creditore deposita un ricorso per liquidazione mentre stai preparando il concordato, non restare fermo: il deposito della tua domanda e la richiesta delle misure protettive previste per gli strumenti di regolazione (artt. 54-55 CCII) servono proprio a evitare che le azioni individuali e le istanze dei creditori anticipino la tua scelta. Se il piano di concordato minore non ottiene le maggioranze, valuta la conversione in liquidazione controllata, che almeno porta all’esdebitazione dei fondatori persone fisiche coinvolte come garanti, se ne hanno i requisiti.

Check di completamento

• Hai scelto lo strumento coerente con la dimensione e con il piano.
• Hai un attestatore o l’OCC incaricato.
• Hai stimato, numeri alla mano, la convenienza rispetto alla liquidazione.

Mossa 8 — Recupera i crediti della società e proteggi i fondatori

Obiettivo della mossa: incassare tutto ciò che la società deve ricevere e mettere in sicurezza la posizione personale dei fondatori, garanti delle banche e obbligati verso gli investitori in forza delle opzioni.

Quando va fatta

Subito per il recupero dei crediti, perché ogni mese che passa riduce la possibilità di incassare; in parallelo alle Mosse 5 e 7 per la posizione dei fondatori.

Come si esegue

Il primo passo è l’elenco dei crediti verso clienti: aziende che hanno ricevuto un percorso di formazione con simulatori e non hanno saldato, organizzatori di eventi che hanno noleggiato le postazioni, distributori che hanno venduto licenze del tuo software. Per ciascuno verifica il titolo (contratto, ordine, conferma via e-mail, fattura) e la prova della prestazione (verbali di consegna, report di utilizzo della piattaforma, registri delle sessioni). Con questi documenti lo Studio può chiedere un decreto ingiuntivo (artt. 633 e seguenti c.p.c.), eventualmente provvisoriamente esecutivo, e avviare l’esecuzione. Ogni euro recuperato è cassa per il piano o attivo per i creditori.

Poi verifica le posizioni dei fondatori:

• fideiussioni a favore di banche e società di leasing: controlla i contratti, perché i rimedi dipendono dal loro contenuto e dalla loro data. L’esito dello strumento scelto per la società non sempre libera i garanti, e va negoziato espressamente;
• opzioni put degli investitori: dopo Cass. 7934/2024 non puoi contare su una nullità generale per patto leonino. Puoi però verificare se, in concreto, il patto è stato usato come garanzia atipica, o se ci sono altri profili di invalidità o di inadempimento dell’investitore;
• procedure personali: il fondatore persona fisica sommerso dalle garanzie può valutare una procedura di sovraindebitamento propria. Nella liquidazione controllata il debitore persona fisica ottiene l’esdebitazione alla chiusura della procedura o comunque decorsi tre anni dall’apertura (art. 282 CCII); il debitore meritevole che non può offrire nulla ai creditori può chiedere l’esdebitazione dell’incapiente (art. 283 CCII), con l’obbligo di pagamento se, nei tre anni successivi, sopravvengono utilità rilevanti. La scelta della procedura per chi ha garantito debiti della propria società richiede un’analisi caso per caso.

La base giuridica

Artt. 633 e seguenti c.p.c. (procedimento d’ingiunzione); art. 1936 e seguenti c.c. (fideiussione); artt. 268 e seguenti, 278-283 CCII (liquidazione controllata ed esdebitazione).

Se qualcosa va storto

Se il cliente si oppone al decreto ingiuntivo contestando la qualità del servizio (simulatore non funzionante, contenuti diversi da quelli promessi), la difesa dipende dalla documentazione tecnica che hai conservato: registri di funzionamento, verbali di collaudo, comunicazioni di assistenza. Se il fondatore riceve un decreto ingiuntivo come fideiussore, ha quaranta giorni per l’opposizione, con la sospensione dei termini dal 1° al 31 agosto.

Check di completamento

• Ogni credito verso clienti ha un fascicolo con titolo e prova della prestazione.
• Le azioni di recupero sono partite o è stato fissato un termine per partire.
• Ogni fondatore conosce la propria esposizione personale e le possibili vie d’uscita.

Il piano alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite per mostrare come cambiano gli esiti a seconda del momento in cui si agisce. Non descrivono casi reali: servono a vedere il piano in funzione, con numeri plausibili per una società di realtà virtuale.

Simulazione 1 — La stessa società, due tempi diversi

Situazione di partenza. Srl che gestisce due sale di realtà virtuale e un ramo di simulatori di guida per la formazione professionale. Ricavi degli ultimi tre esercizi: 176.200, 158.900 e 112.450 euro. Attivo patrimoniale: 287.300 euro. Debiti: banca 186.430 euro, leasing residuo su sette postazioni di simulazione 97.215 euro, fornitori 58.940 euro, Erario 49.870 euro, INPS 23.610 euro, locatore della seconda sala 17.385 euro (cinque mensilità da 3.477 euro), finanziamenti dei due investitori usciti 138.500 euro. Totale debiti: 571.950 euro.

Primo passaggio della diagnosi. Ricavi e attivo sono sotto soglia, ma i debiti complessivi superano i 500.000 euro. Senza i finanziamenti dei soci (433.450 euro) la società sarebbe impresa minore; con essi, se vanno conteggiati, non lo è. È il primo punto da chiarire con lo Studio, perché decide tra composizione negoziata con strumenti ordinari e percorso del sovraindebitamento.

Esito A — chi agisce alla Mossa 5 entro metà novembre. La società presenta l’istanza di composizione negoziata il 14 novembre, dichiara la sospensione degli obblighi sul capitale (art. 20 CCII) e chiede le misure protettive. Il ricorso per la conferma è depositato il giorno successivo alla pubblicazione; il tribunale conferma per 120 giorni. In questo periodo la società restituisce quattro postazioni su sette alla società di leasing, ottiene la riduzione del canone della seconda sala o la sua chiusura concordata, mantiene gli affidamenti in essere (art. 18, comma 5) e concentra le risorse sul ramo formazione, che ha tre contratti B2B attivi. I 138.500 euro dei finanziamenti soci restano postergati e non vengono rimborsati. Al termine si apre la strada a un accordo con le banche o a uno strumento di regolazione con un piano credibile.

Esito B — chi aspetta e arriva alla Mossa 7 a febbraio. La società di leasing risolve il contratto il 3 febbraio per i canoni scaduti; il locatore intima lo sfratto per morosità; la banca revoca l’affidamento. Le perdite dell’esercizio hanno nel frattempo ridotto il capitale sotto il minimo, e senza la sospensione dell’art. 20 è scattata la causa di scioglimento: gli amministratori possono compiere solo atti conservativi (art. 2486 c.c.). Il ramo formazione perde i simulatori indispensabili e con essi il valore che avrebbe potuto sostenere il piano. Restano strumenti liquidatori.

Simulazione 2 — Il recesso dell’investitore

Situazione di partenza. Un investitore titolare del 18% della srl esercita il recesso previsto dall’atto costitutivo. Il valore di liquidazione della sua quota, calcolato sul patrimonio, è 64.800 euro. La società non ha riserve disponibili e gli altri soci non vogliono o non possono acquistare.

Sviluppo. Il credito da recesso non è postergato (Cass. 30725/2023): l’investitore è un creditore come gli altri, una volta definito il diritto alla liquidazione. Se nessuno acquista la quota e non ci sono riserve, l’unica via è la riduzione del capitale, alla quale i creditori sociali possono opporsi; se il rimborso non è possibile, la società si scioglie.

Esito. Il recesso, gestito senza strategia, trasforma un problema di soci in una causa di scioglimento. Negoziato con lo Studio, può diventare una cessione della quota al fondatore o a un nuovo socio industriale a un valore coerente con lo stato di crisi, oppure essere inserito nel piano di ristrutturazione con un trattamento definito.

Simulazione 3 — L’opzione put contro il fondatore

Situazione di partenza. Tre anni fa un business angel ha investito 90.000 euro per il 12% della società. Il patto parasociale gli consente di vendere la quota al fondatore al prezzo pagato maggiorato di un interesse del 4% annuo semplice. Il fondatore è anche fideiussore della banca per 186.430 euro.

Sviluppo. L’investitore esercita l’opzione: il prezzo è 90.000 + (3.600 × 3) = 100.800 euro. Questo debito è del fondatore, non della società. La sua esposizione personale potenziale, sommando la fideiussione, è di 287.230 euro.

Esito. Dopo Cass. 7934/2024, l’eccezione di patto leonino difficilmente regge. Il fondatore deve quindi negoziare: una riduzione del prezzo in cambio di una cessione rapida, una compensazione con pretese verso l’investitore (ad esempio per inadempimenti agli impegni di sostegno assunti nel patto), oppure, se l’esposizione è insostenibile, una procedura di sovraindebitamento personale coordinata con quella della società.

Simulazione 4 — Il creditore che chiede la liquidazione controllata

Situazione di partenza. Società impresa minore. Debiti scaduti e non pagati: fornitori di hardware 31.270 euro, finanziamento soci scaduto e postergato 22.400 euro. Un fornitore deposita ricorso per liquidazione controllata.

Sviluppo. I debiti scaduti verso terzi sono sotto i 50.000 euro, ma sommando il finanziamento postergato si arriva a 53.670 euro. Secondo Cass. 17508/2025 il credito postergato va conteggiato tra i debiti scaduti.

Esito. La soglia dell’art. 268 CCII è superata e il ricorso non può essere respinto per questa ragione. La società che avesse agito prima, con la composizione negoziata per l’impresa minore o con un concordato minore, avrebbe avuto il controllo della propria crisi; chi aspetta subisce la procedura scelta dal creditore.

Il piano in una pagina

Se devi tenere a mente una sola cosa, è questa: ogni mossa fatta nei tempi conserva un’opzione; ogni mossa rimandata ne chiude una. Nella crisi di una società di realtà virtuale il tempo lavora contro di te in tre modi: l’hardware perde valore ogni mese, i contratti chiave si risolvono uno dopo l’altro, e gli obblighi sul capitale trasformano gli amministratori in responsabili personali.

La sequenza è sempre la stessa. Fissa l’identità giuridica della società (Mossa 1). Classifica le pretese degli investitori usciti e blocca i rimborsi non dovuti (Mossa 2). Gestisci le perdite e il capitale prima che scatti lo scioglimento (Mossa 3). Metti in sicurezza i contratti essenziali (Mossa 4). Se c’è un nucleo redditizio, apri la composizione negoziata con le misure protettive (Mossa 5). Affronta fisco e INPS con lo strumento giusto (Mossa 6). Se non basta, scegli lo strumento che vincola anche i dissenzienti (Mossa 7). E in ogni momento incassa i crediti della società e proteggi i fondatori (Mossa 8).

Mossa	Obiettivo	Termine o momento	Rischio se la salti
1. Identità giuridica	Capire se sei impresa minore o start-up innovativa effettiva	Subito, prima di ogni istanza	Istanza inammissibile, procedura sbagliata
2. Investitori usciti	Classificare finanziamenti, recesso, opzioni, garanzie	Alla prima richiesta dell’investitore	Rimborsi illegittimi, scioglimento per recesso
3. Capitale e perdite	Gestire artt. 2482-bis e 2482-ter c.c., sospensione art. 20 CCII	Appena la perdita supera un terzo	Responsabilità degli amministratori ex art. 2486 c.c.
4. Contratti chiave	Proteggere locazione, leasing, fidi, licenze	Prima delle lettere di risoluzione	Perdita dei simulatori e della sede
5. Composizione negoziata	Accordo con l’esperto e misure protettive	Ricorso il giorno successivo alla pubblicazione; udienza entro 10 giorni	Azioni esecutive, piano senza protezione
6. Fisco e INPS	Dilazioni, transazione fiscale, art. 80 c. 3	In parallelo alle mosse 5 e 7	Pignoramenti, voto contrario decisivo
7. Strumento di regolazione	Imporre il piano o liquidare in modo ordinato	Quando le trattative non bastano	Liquidazione chiesta dai creditori
8. Crediti e fondatori	Incassare e proteggere i garanti	Subito e per tutta la procedura	Perdita di cassa, crisi personale dei fondatori

Stampa questa tabella, segna accanto a ogni riga la data in cui hai completato la mossa e tienila sul tavolo durante gli incontri con lo Studio e con l’esperto.

Gli scenari di deviazione

Nessun piano si esegue esattamente come è scritto. Ecco i tre imprevisti più frequenti in una società di realtà virtuale e il piano B per ciascuno.

Primo imprevisto: la controparte accelera

La società di leasing, saputo dell’uscita degli investitori, invia la diffida e risolve il contratto sulle piattaforme di simulazione prima che tu abbia depositato l’istanza. Oppure la banca revoca il fido con effetto immediato.

Piano B. Se la risoluzione è già efficace, l’art. 18, comma 5 CCII non la cancella. Sposta la trattativa sulla riconsegna e sul conteggio: quanto vale oggi il bene, chi lo ricolloca, come si calcola la differenza dovuta. Valuta se puoi riacquistare o noleggiare a condizioni diverse le sole postazioni indispensabili per il ramo formazione. Per la banca, se la revoca arriva dopo la pubblicazione dell’istanza e prima della conferma, ricorda che la sospensione è ammessa solo in quella fase, e che dopo la conferma non si possono mantenere sospese le linee di credito (art. 18, comma 5-bis). Il Tribunale di Verona (22 gennaio 2024) ha chiesto alla banca un giustificato motivo comunicato per iscritto: chiedilo.

Secondo imprevisto: un termine è già scaduto

Hai ricevuto un decreto ingiuntivo dall’investitore per la restituzione del finanziamento e i quaranta giorni per l’opposizione sono passati. Oppure le perdite hanno superato il minimo da mesi e nessuno ha convocato l’assemblea.

Piano B. Il decreto non opposto diventa definitivo, e questo restringe molto le difese sul credito. Verifica con lo Studio se e in quale sede la postergazione possa ancora essere fatta valere, ad esempio nella graduazione dei crediti all’interno di uno strumento di regolazione; nel frattempo ricorda che gli amministratori che rimborsano spontaneamente durante la crisi ne rispondono (Cass. 15196/2024). Sul capitale, convoca subito l’assemblea, fai redigere la situazione patrimoniale e valuta l’istanza di composizione negoziata per attivare la sospensione dell’art. 20 per il futuro; per il passato, documenta che ogni atto compiuto era conservativo.

Terzo imprevisto: il documento non si trova

Il patto parasociale firmato con il fondo non è più disponibile, la contabilità dei finanziamenti soci è confusa, il contratto con il cliente B2B che non paga è stato concluso via e-mail senza un documento unico.

Piano B. Ricostruisci. Per i patti, chiedi copia all’investitore o al notaio se sono stati depositati; verifica il registro delle imprese per i patti pubblicizzati. Per i finanziamenti soci, ricorda che pesa il modo in cui l’erogazione è stata contabilizzata in bilancio, che la rende opponibile anche al Fisco (Cass. civ., Sez. V, ord. 4845 del 23 febbraio 2024), e che la qualificazione dipende comunque dalle modalità concrete del rapporto. Per i crediti verso clienti, la corrispondenza elettronica, gli ordini, le fatture accettate e i registri di utilizzo della piattaforma possono costituire prova scritta per il decreto ingiuntivo.

Le domande di chi sta eseguendo il piano

Posso fare la Mossa 5 prima della Mossa 2? Sì, ma non conviene. Se apri la composizione negoziata senza aver classificato le pretese degli investitori, l’esperto e i creditori ti chiederanno subito come intendi trattarle, e non avere una risposta indebolisce la credibilità del piano. Le due mosse possono comunque procedere in parallelo nella stessa settimana.

L’investitore uscito può opporsi alla composizione negoziata? La decisione di presentare l’istanza è dell’impresa, cioè degli amministratori. L’investitore, se resta socio o creditore, partecipa alle trattative ed è tenuto a comportarsi secondo correttezza e buona fede (art. 4 CCII). Negli strumenti di regolazione, l’art. 120-bis CCII riserva agli amministratori la decisione di accedervi.

Posso pagare i fornitori di hardware durante le misure protettive? I debiti correnti vanno pagati regolarmente: il Tribunale di Milano (19 giugno 2025) ha escluso che le misure possano impedire ai creditori di reagire al mancato pagamento dei crediti correnti. Per i debiti anteriori, invece, i pagamenti vanno coerenti con le trattative e vanno segnalati all’esperto quando non lo sono.

Se la società chiude, perdo la casa? Dipende da cosa hai garantito. La società a responsabilità limitata protegge il patrimonio dei soci, ma non quello di chi ha firmato fideiussioni o opzioni put. Per questo la Mossa 8 è essenziale: il piano della società e quello del fondatore vanno costruiti insieme.

La qualifica di start-up innovativa mi protegge sempre? No. Protegge dalla liquidazione giudiziale e, se sei impresa minore, ti indirizza verso il sovraindebitamento. Ma i requisiti devono esistere davvero, e il giudice può verificarli. Le regole sulla qualifica sono state rese più rigorose dalla L. 193/2024: fai controllare la tua posizione.

Il software che abbiamo sviluppato vale qualcosa in una procedura? Spesso è l’attivo più importante. In una liquidazione controllata il liquidatore può venderlo; in un concordato minore o preventivo può essere concesso in licenza per generare i flussi del piano. Documenta la titolarità dei diritti (contratti con sviluppatori, eventuale registrazione) prima di qualunque trattativa.

La giurisprudenza che sostiene il piano

I provvedimenti che seguono sono stati verificati in sessione su fonti indipendenti: per le pronunce di Cassazione sulla postergazione, le massime riportate da Brocardi all’art. 2467 c.c.; per la put option, il commento pubblicato su dirittobancario.it; per i provvedimenti di merito sulla composizione negoziata, il massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato, che non riporta il numero dei provvedimenti; per il caso fiorentino sulle start-up, il commento pubblicato su diritto.it. I principi sono riformulati, non trascritti.

A sostegno delle Mosse 1 e 7 (qualificazione e strumenti)

• Cass. civ., Sez. V, ord. 4845 del 23 febbraio 2024. Per qualificare un versamento del socio come finanziamento pesa la sua contabilizzazione in bilancio, opponibile anche all’amministrazione finanziaria. Rilevanza: ricostruzione dei rapporti con gli investitori quando i documenti mancano.
• Trib. Firenze, n. 249 del 29 novembre 2024 (fonte secondaria: commento su diritto.it). Una srl di software per lo sport, iscritta come start-up innovativa, ha chiesto la liquidazione controllata e i creditori ne hanno contestato i requisiti: il giudice ha esaminato in concreto l’innovatività. Rilevanza: la qualifica di start-up va dimostrata, non solo dichiarata.
• Cass. 21152 del 4 luglio 2022 e Cass. 1587 del 16 gennaio 2024 (citate nello stesso commento, non lette nel testo integrale). L’iscrizione nella sezione speciale ha valore di pubblicità-notizia. Rilevanza: il tribunale può controllare i requisiti sostanziali della start-up.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 17508, giugno 2025 (data riportata da Brocardi: 29 giugno 2025, domenica). Nella liquidazione controllata il credito postergato non è esigibile ma rientra nel calcolo dei debiti scaduti. Rilevanza: i finanziamenti degli investitori usciti contano per la soglia di apertura su istanza del creditore.
• Cass. civ., Sez. I, sent. 16348 del 21 giugno 2018 (legge fallimentare). I creditori postergati possono votare in una classe separata nel concordato, con trattamento inferiore ai chirografari. Rilevanza: collocazione dei soci finanziatori nel piano.

A sostegno della Mossa 2 (investitori usciti)

• Cass. civ., Sez. I, sent. 15196 del 30 maggio 2024. La postergazione opera già durante la vita della società come inesigibilità temporanea; gli amministratori che rimborsano in violazione ne rispondono. Rilevanza: non pagare l’investitore che esce durante la crisi è un dovere, non una scelta.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 21422 del 6 luglio 2022. La postergazione segue il credito anche dopo l’uscita del socio o la cessione della quota. Rilevanza: l’investitore non aggira la regola uscendo dalla società.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 30725 del 6 novembre 2023. Il credito per la liquidazione della quota del socio receduto non è un finanziamento e non è postergato. Rilevanza: il recesso va gestito con strumenti diversi dalla postergazione.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 18591 dell’8 luglio 2025. Le somme anticipate per sostenere la continuità di un’impresa in difficoltà sono finanziamenti, a prescindere dal nome. Rilevanza: i versamenti “ponte” degli investitori sono postergati.
• Cass. civ., Sez. I, ord. 22166 del 31 luglio 2025. La postergazione si applica anche ai finanziamenti realizzati in forme diverse dal contratto di credito. Rilevanza: pagamenti di debiti sociali da parte di soci o società collegate.
• Cass. civ., Sez. I, sent. 7934 del 25 marzo 2024. L’opzione put a prezzo predeterminato a favore del socio finanziatore non viola il divieto di patto leonino; il patto commissorio rileva solo se il patto è usato come garanzia atipica, da provare in concreto. Rilevanza: esposizione personale dei fondatori verso gli investitori.

A sostegno della Mossa 3 (capitale e amministratori)

• Cass. civ., Sez. I, sent. 12994 del 15 maggio 2019. La società deve rifiutare il rimborso del finanziamento soci in presenza della crisi, rilevata con assetti adeguati; il giudice verifica la crisi anche al momento della decisione. Rilevanza: collegamento tra art. 2467 e art. 2086 c.c.
• Trib. Ivrea, 17 febbraio 2023. Con l’istanza di conferma si producono automaticamente alcuni effetti, tra cui la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e il divieto di risolvere unilateralmente i contratti pendenti. Rilevanza: la composizione negoziata come riparo dalla causa di scioglimento.

A sostegno delle Mosse 4 e 5 (contratti e composizione negoziata)

• Trib. Verona, 22 gennaio 2024. La banca può revocare o sospendere gli affidamenti solo per giustificato motivo comunicato per iscritto; altrimenti il giudice può ordinare l’esecuzione dei contratti pendenti. Rilevanza: tutela delle linee di credito.
• Trib. Milano, 19 giugno 2025. Le misure non impediscono ai creditori di reagire al mancato pagamento dei debiti correnti. Rilevanza: i canoni successivi all’istanza vanno pagati.
• Trib. Milano, 10 febbraio 2025. Soci e garanti sono vincolati a correttezza e buona fede; l’impegno a sostenere la ristrutturazione va rispettato con condotte coerenti. Rilevanza: argomento al tavolo con gli investitori.
• Trib. Salerno, 13 febbraio 2023. Conferma negata per insolvenza irreversibile e piano generico, valorizzando anche la mancanza di sostegno finanziario dei soci. Rilevanza: il rischio specifico della società abbandonata dagli investitori.
• Trib. Lecco, 2 gennaio 2023. L’insolvenza non esclude di per sé la composizione negoziata: conta la prospettiva concreta di superare gli squilibri. Rilevanza: anche la società già insolvente può tentare.
• Trib. Verona, 10 giugno 2025. Un piano solo liquidatorio non giustifica la conferma delle misure. Rilevanza: serve un nucleo industriale da salvare.
• Trib. Verona, 11 dicembre 2025. Le misure possono estendersi a beni di soci o amministratori utili alle trattative, ma non a sospendere rimborsi di finanziamenti o lo scioglimento dei contratti pendenti. Rilevanza: limiti della protezione.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la tua società di realtà virtuale

Il piano che hai letto si può avviare da soli solo in parte. Le mosse più delicate (la qualificazione della società, la gestione degli investitori, le istanze al tribunale, gli strumenti di regolazione) richiedono un professionista che le esegua con te. Ecco cosa fa concretamente lo Studio.

1. Ricostruiamo l’identità giuridica della società: confrontiamo bilanci, libro cespiti ed elenco dei debiti con le soglie dell’art. 2 CCII e verifichiamo, documenti alla mano, se la qualifica di start-up innovativa regge a un controllo sostanziale.
2. Classifichiamo le pretese degli investitori usciti: leggiamo patti parasociali, contratti di finanziamento, prestiti convertibili e opzioni, distinguendo finanziamenti postergati, crediti da recesso e obblighi personali dei fondatori.
3. Difendiamo la società dalle azioni degli investitori: proponiamo opposizione ai decreti ingiuntivi per la restituzione di finanziamenti postergati e negoziamo l’uscita dei soci in modo compatibile con il piano.
4. Mettiamo in sicurezza gli amministratori: verifichiamo con i commercialisti dello staff la situazione patrimoniale, individuiamo gli obblighi degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. e predisponiamo la dichiarazione di sospensione dell’art. 20 CCII.
5. Rinegoziamo i contratti chiave: trattiamo con locatore, società di leasing, banche e titolari delle licenze, facendo valere la protezione dell’art. 18, comma 5 CCII quando ne ricorrono i presupposti.
6. Prepariamo e seguiamo la composizione negoziata: redigiamo l’istanza, il piano di risanamento e il ricorso per la conferma delle misure protettive, e partecipiamo alle trattative con l’esperto.
7. Costruiamo la proposta al fisco e all’INPS: valutiamo rateizzazioni, definizioni agevolate in vigore, transazione fiscale e contributiva o omologazione ai sensi dell’art. 80, comma 3 CCII.
8. Scegliamo e depositiamo lo strumento di regolazione: accordo di ristrutturazione, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o concordato preventivo per la società sopra soglia; concordato minore o liquidazione controllata, con l’OCC, per l’impresa minore e la start-up innovativa.
9. Recuperiamo i crediti della società: prepariamo i fascicoli probatori e chiediamo decreti ingiuntivi verso i clienti B2B e gli organizzatori di eventi che non hanno pagato.
10. Proteggiamo i fondatori: analizziamo fideiussioni e opzioni put e valutiamo, quando necessario, la procedura di sovraindebitamento personale più adatta, coordinata con quella della società.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per una società di realtà virtuale abbandonata dagli investitori pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: significa conoscere dall’interno il percorso della composizione negoziata, i criteri con cui si valuta la perseguibilità del risanamento e il modo in cui un esperto conduce le trattative con banche, leasing e soci. Quando la società è un’impresa minore o una start-up innovativa, la qualifica di Gestore della crisi iscritto presso l’OCC consente di seguire con la stessa competenza il concordato minore e la liquidazione controllata.

Lo Studio garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: lo stesso difensore segue la trattativa, le procedure davanti al tribunale e i giudizi che ne derivano, senza che la linea cambi a ogni passaggio. Lo staff riunisce avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: la situazione patrimoniale, il piano, l’attestazione dei numeri e le scelte giuridiche nascono dallo stesso tavolo.

Chiusura: il tempo è l’attivo che perdi per primo

Una società di realtà virtuale in crisi perde valore in tre direzioni contemporaneamente: l’hardware invecchia, i contratti si chiudono, gli obblighi sul capitale avanzano. L’uscita degli investitori accelera tutto, perché toglie la cassa e lascia sul tavolo pretese da gestire. Ogni mossa fatta nei tempi conserva un diritto; ogni mossa rimandata chiude un’opzione. Il piano che hai letto non promette un risultato: ti dà l’ordine in cui agire per tenere aperte più strade possibili.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché è esattamente il terreno delle sue qualifiche: la composizione negoziata, che l’Avv. Monardo conosce come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e le procedure di sovraindebitamento riservate alle imprese minori e alle start-up innovative, che segue come Gestore della crisi iscritto presso l’OCC. Insieme ai commercialisti dello staff, analizzeremo i tuoi numeri, verificheremo i patti con gli investitori e costruiremo la strategia più adatta alla tua società.

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