Il Gruppo Di Imprese Può Usare Il Piano Di Ristrutturazione Soggetto A Omologazione?

La risposta breve è sì, ma l’articolo che tutti vanno a leggere per primo, l’art. 284 del Codice della crisi, non lo dice: lo dicono l’art. 64-bis, comma 9, e l’art. 284-bis, ed è proprio nello spazio tra queste norme che i gruppi commettono gli errori più costosi.

Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (il PRO, artt. 64-bis e seguenti del D.Lgs. 14/2019) consente all’imprenditore commerciale in crisi o insolvente di distribuire il valore ai creditori anche in deroga all’ordine delle cause di prelazione, a una condizione molto rigida: tutte le classi devono approvare. Quando i debitori sono più società dello stesso gruppo, a questa rigidità si aggiungono le regole sul gruppo: ricorso unico, autonomia delle masse, voto separato per ciascuna società, motivazione e attestazione della maggiore convenienza della soluzione unitaria. L’esperienza insegna che chi parte da un’idea sbagliata del perimetro, delle maggioranze o della posizione del fisco se ne accorge quando il voto è già chiuso.

In questa guida passiamo in rassegna i sei errori che compromettono più spesso un PRO di gruppo:

1. Leggere solo l’art. 284 e concludere che il gruppo non possa usare il PRO (o, all’opposto, darlo per scontato senza dimostrarne la compatibilità).
2. Confondere il ricorso unitario con la fusione dei patrimoni delle società.
3. Sottovalutare l’unanimità delle classi, che nel gruppo va raggiunta società per società.
4. Mettere nel perimetro società che non possono starci (impresa minore, centro degli interessi all’estero, società non in crisi, gruppo non dimostrabile).
5. Presentare un PRO di gruppo meramente liquidatorio o con una convenienza solo dichiarata.
6. Trascurare la proposta unitaria al fisco e la posizione dei soci e dei creditori di ciascuna società.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo tema? Perché il PRO di gruppo è quasi sempre l’approdo di un percorso di crisi d’impresa che comincia prima del tribunale, spesso nella composizione negoziata: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quella competenza riguarda proprio la lettura del piano di risanamento, il dialogo con i creditori e la scelta dello strumento di uscita. La parte fiscale e contributiva, che nel PRO di gruppo ha regole proprie, viene seguita con lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti in diritto bancario e tributario che l’Avvocato coordina.

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Errore n. 1 — Fermarsi all’art. 284 e concludere che il PRO di gruppo non esista (o darlo per scontato)

L’errore

Una holding controlla due società operative, entrambe in crisi. Il consulente legge l’art. 284 CCII, vede che parla di concordato preventivo e di accordi di ristrutturazione, non trova il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e consiglia tre procedure separate, con tre tribunali, tre commissari, tre attestatori e nessun coordinamento. Oppure, all’opposto, un altro consulente deposita un “PRO di gruppo” come se fosse un concordato di gruppo, senza spiegare al tribunale su quale base normativa si fonda e quali regole applica.

Perché è un errore

Il testo vigente dell’art. 284 CCII (letto su Brocardi, aggiornato al 12/8/2026) prevede al comma 1 che più imprese in stato di crisi o di insolvenza appartenenti al medesimo gruppo, e aventi ciascuna il centro degli interessi principali nel territorio dello Stato, possano proporre con un unico ricorso la domanda di accesso al concordato preventivo dell’art. 40, con un piano unitario o con piani reciprocamente collegati; il comma 2 estende il ricorso unitario alla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione (artt. 57, 60 e 61). Il PRO non è nominato. Fermarsi qui, però, significa ignorare due norme.

La prima è l’art. 64-bis, comma 9, CCII. Nel testo in vigore (letto su miolegale.it, versione vigente dal 12 agosto 2026, e su Brocardi), tra le disposizioni che si applicano al PRO “in quanto compatibili” compaiono, oltre agli artt. 48 (commi 1-3), 87 (commi 1 e 2), 89, 91, 92, 93, 94-bis, 95, 97, 98, 99, 101, 102, alle sezioni IV e VI del capo III del titolo IV (esclusi gli artt. 112 e 114-bis) e agli artt. 51-53 per i reclami e il ricorso per cassazione, anche il capo I del titolo VI. Il titolo VI è quello delle “Disposizioni relative ai gruppi di imprese” e il suo capo I si intitola “Regolazione della crisi o insolvenza del gruppo”: è il capo che contiene gli artt. 284, 285 e 286. Il legislatore, quindi, ha esteso al PRO le regole del gruppo con un rinvio, non con una menzione espressa.

La seconda è l’art. 284-bis CCII, introdotto dall’art. 44, comma 2, del D.Lgs. 136/2024 (rubrica “Trattamento dei crediti tributari e contributivi”). Il suo comma 1 consente alle imprese del gruppo indicate nell’art. 284, comma 1, di presentare unitariamente le proposte di cui agli artt. 63, 64-bis, comma 1-bis, e 88. Il comma 1-bis dell’art. 64-bis è proprio la proposta ai creditori pubblici nel PRO. Il Codice, dunque, presuppone che più società del gruppo possano trovarsi insieme in un PRO, al punto da disciplinare la proposta fiscale unitaria che lo accompagna.

Le conseguenze

Chi rinuncia al ricorso unitario perde gli strumenti che il capo I del titolo VI mette a disposizione: un solo tribunale competente individuato in base alla società che esercita la direzione e coordinamento o, in mancanza, a quella con la maggiore esposizione debitoria (art. 286, c. 1); un unico giudice delegato e un unico commissario giudiziale, con un unico fondo per le spese di giustizia (art. 286, c. 2); il riparto delle spese in proporzione alle masse attive (art. 286, c. 3); la possibilità di presentare un piano unitario o piani collegati che tengano conto delle operazioni infragruppo. Tre procedure scollegate significano tre piani che possono contraddirsi tra loro, tre voti che non dialogano e, nel peggiore dei casi, l’apertura della liquidazione giudiziale per una società mentre le altre sono in ristrutturazione.

Chi invece deposita un PRO di gruppo senza costruire la compatibilità corre il rischio opposto: un tribunale che ritenga non adeguatamente motivata la scelta unitaria, o non chiaro il regime applicabile alle maggioranze e all’omologazione, può chiedere chiarimenti o arrivare a una pronuncia di inammissibilità. Sul punto non abbiamo trovato decreti editi che si siano pronunciati specificamente su un PRO proposto da più società con ricorso unitario: la questione è risolta dal testo normativo, ma la prassi applicativa è ancora sottile.

Cosa fare invece

La domanda va impostata dichiarando espressamente la base normativa: art. 64-bis, comma 9, che rinvia al capo I del titolo VI, letto insieme all’art. 284-bis, comma 1. Il ricorso deve poi contenere tutto ciò che l’art. 284 richiede alla domanda di gruppo (comma 4): le ragioni di maggiore convenienza della soluzione unitaria rispetto a piani autonomi, la quantificazione del beneficio stimato per i creditori di ciascuna impresa (anche tenendo conto di eventuali vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese dall’appartenenza al gruppo), informazioni analitiche sulla struttura del gruppo e sui vincoli partecipativi o contrattuali, l’indicazione del registro delle imprese in cui è stata effettuata la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c. e il bilancio consolidato, se redatto.

Va poi chiarito, regola per regola, come si combinano le norme del PRO con quelle del gruppo: quale maggioranza serve (art. 64-bis, c. 7, applicato a ciascuna società secondo l’art. 286, c. 5), quale controllo fa il tribunale in sede di ammissione (art. 64-bis, c. 4), quali requisiti valgono per l’omologazione (art. 64-bis, c. 8, e non l’art. 112, che il comma 9 esclude).

Il dettaglio che pochi conoscono

Il rinvio dell’art. 64-bis, comma 9, è “in quanto compatibili”. Questo significa che non tutto il capo I del titolo VI si travasa nel PRO senza filtri. L’esempio più evidente è il comma 6-bis dell’art. 286, aggiunto dal D.Lgs. 136/2024, che per l’omologazione del concordato di gruppo richiede che ciascuna impresa possieda i requisiti degli artt. 48 e 112. Nel PRO l’art. 112 è escluso dallo stesso comma 9 dell’art. 64-bis: la lettura più coerente, che va comunque argomentata nel ricorso, è che per ciascuna società valgano i requisiti di omologazione propri del PRO (approvazione di tutte le classi e tutela del creditore dissenziente secondo il comma 8 dell’art. 64-bis), e non il sistema di ristrutturazione trasversale dell’art. 112. È un passaggio interpretativo: va dichiarato come tale e non dato per pacifico.

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Errore n. 2 — Pensare che il ricorso unitario metta in comune i patrimoni delle società

L’errore

Il piano prevede che la società immobiliare del gruppo venda il proprio capannone e che il ricavato serva in larga parte a pagare i fornitori della società operativa, “tanto ormai il gruppo è un’unica procedura”. I creditori dell’immobiliare non vengono informati in modo analitico di quanto perdono e di cosa ottengono in cambio.

Perché è un errore

L’art. 284, comma 3, CCII è netto: resta ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Lo stesso principio è ribadito, per i crediti tributari e contributivi, dall’art. 284-bis, comma 4. Il commento di Brocardi all’art. 284 sottolinea che la norma interviene sul piano procedurale: consente il ricorso unitario ma non unifica le masse. Il comma 5 dell’art. 284 richiede inoltre che il piano o i piani consentano il risanamento dell’esposizione debitoria di ciascuna impresa e assicurino il riequilibrio complessivo della situazione finanziaria di ognuna.

Nel PRO questo principio ha un peso ancora maggiore, perché ogni creditore dissenziente può contestare la convenienza della proposta e il tribunale omologa solo se il suo credito risulta soddisfatto in misura non inferiore a quella che otterrebbe dalla liquidazione giudiziale (art. 64-bis, c. 8). Il confronto si fa con la liquidazione giudiziale della singola società debitrice, non con un’ipotetica liquidazione del gruppo.

Le conseguenze

Il trasferimento di valore da una società all’altra, se non è compensato, espone il piano a tre rischi concreti: l’opposizione del creditore dissenziente della società “donatrice”, con il confronto rispetto alla sua liquidazione giudiziale; il voto contrario delle classi di quella società, che nel PRO basta da solo a impedire l’omologazione per quella società; la contestazione, da parte dei soci o dei creditori, dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale (art. 2497 c.c.).

La conseguenza più grave è che un piano “di gruppo” costruito sacrificando una società senza compensazione documentata non supera il vaglio di convenienza proprio nella società sacrificata, e trascina con sé il disegno complessivo.

La giurisprudenza sui vantaggi compensativi è chiara su un punto: non basta evocarli. La Cassazione (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 16707 del 24/8/2004) ha affermato che chi invoca i benefici indiretti dell’appartenenza al gruppo deve allegarli e provarli, dimostrando che sono idonei a compensare il pregiudizio; la semplice prospettiva di vantaggi non è sufficiente. È una pronuncia resa prima della riforma del diritto societario del 2003, ma il principio è oggi recepito dall’art. 284, comma 4, CCII, che chiede di quantificare il beneficio per i creditori di ciascuna impresa “anche tenuto conto” dei vantaggi compensativi.

Cosa fare invece

Ogni flusso infragruppo previsto dal piano va mostrato, quantificato e giustificato per ciascuna società: da dove parte, dove arriva, cosa riceve in cambio la società che cede valore e perché i suoi creditori stanno comunque meglio che nella liquidazione giudiziale. In pratica:

• per ciascuna società si costruisce un’alternativa liquidatoria separata, con stima dell’attivo, delle prelazioni e dei costi di procedura;
• il vantaggio compensativo si traduce in numeri (prezzi di trasferimento, garanzie liberate, contratti mantenuti, continuità di forniture), non in formule;
• se il saldo per una società resta negativo, si integra la proposta con risorse aggiuntive a favore dei suoi creditori o si rivede il perimetro.

Il dettaglio che pochi conoscono

L’autonomia delle masse non vieta i piani “collegati e interferenti”: li presuppone. Il punto non è impedire che una società sostenga l’altra, ma rendere visibile il prezzo e la contropartita. L’attestatore, ai sensi dell’art. 284, comma 5, deve attestare non solo veridicità dei dati e fattibilità, ma anche le ragioni di maggiore convenienza della scelta unitaria e la quantificazione del beneficio per i creditori di ciascuna impresa, con informazioni sulla struttura del gruppo. Se questa parte dell’attestazione è generica, è l’intero ricorso unitario a perdere la sua giustificazione.

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Errore n. 3 — Sottovalutare l’unanimità delle classi, che nel gruppo si misura società per società

L’errore

Gli amministratori della capogruppo sono convinti che, se “il gruppo” ottiene la maggioranza complessiva dei crediti, il PRO passa. Contano i voti sommando i crediti di tutte le società e si tranquillizzano: il 71% è favorevole. Non si accorgono che in una delle controllate la classe dei fornitori strategici ha votato contro.

Perché è un errore

Il PRO si regge su una regola che lo distingue da ogni altro strumento: la proposta deve essere approvata da tutte le classi (art. 64-bis, c. 1), e il tribunale omologa se tutte le classi hanno approvato (c. 8). Nella singola classe, ai sensi del comma 7, la proposta è approvata se è raggiunta la maggioranza dei crediti ammessi al voto oppure, in mancanza, se hanno votato favorevolmente i due terzi dei crediti dei votanti, purché abbiano votato i titolari di almeno la metà dei crediti della classe. I creditori muniti di prelazione non votano se soddisfatti integralmente in denaro entro centottanta giorni dall’omologazione (trenta per i crediti dell’art. 2751-bis, n. 1, c.c.); per la parte incapiente votano in una classe distinta.

Nel gruppo si aggiunge l’art. 286, comma 5 (modificato dal D.Lgs. 136/2024): i creditori di ciascuna impresa votano in modo contestuale ma separato sulla proposta della propria debitrice, per classi ove previste, e la soluzione di gruppo è approvata se ogni proposta raggiunge la maggioranza richiesta. Trasportata nel PRO attraverso il rinvio dell’art. 64-bis, comma 9, la regola diventa: ogni classe di ogni società deve approvare. Il comma 6 dell’art. 286 esclude dal voto le imprese del gruppo che sono creditrici dell’impresa ammessa: i crediti infragruppo non servono a fare maggioranza.

Le conseguenze

Se anche una sola classe di una sola società non approva, il PRO di quella società non è omologabile. Il comma 9 dell’art. 64-bis richiama l’art. 64-ter per l’ipotesi di mancata approvazione di tutte le classi: in base alla ricostruzione pubblicata su ecnews (Dal Porto, 29/7/2022), il debitore può in alternativa convertire la domanda in proposta di concordato preventivo, mentre in mancanza il tribunale, su segnalazione del commissario e se vi sono ricorsi e ne ricorrono i presupposti, apre la liquidazione giudiziale. Nel gruppo l’effetto si propaga: se il piano è unitario, la caduta di una società può rendere ineseguibile il piano anche per le altre.

L’art. 286, comma 8, contiene una regola di salvaguardia per il concordato di gruppo omologato (non può essere revocato, risolto o annullato per vizi che riguardano solo una o alcune imprese, salvo che ne risulti significativamente compromessa l’attuazione del piano anche da parte delle altre), ma opera dopo l’omologazione: non salva una votazione fallita.

Cosa fare invece

Prima di depositare, si fa una “prova di voto” società per società e classe per classe, con i crediti effettivamente ammessi, togliendo i crediti infragruppo e verificando per ogni classe se la maggioranza dei crediti ammessi è realistica o se ci si dovrà affidare ai due terzi dei votanti con il quorum della metà. Se una classe è strutturalmente ostile (un creditore che da solo supera la metà della classe e ha già manifestato contrarietà), lo strumento giusto potrebbe non essere il PRO ma il concordato preventivo di gruppo, che conosce la ristrutturazione trasversale dei debiti. La scelta va fatta prima, non dopo il voto.

Nel disegno delle classi conta anche l’art. 64-bis, comma 4: in sede di ammissione il tribunale verifica la ritualità della proposta e la correttezza dei criteri di formazione delle classi. Classi costruite per isolare un dissenziente, o per far votare insieme creditori con interessi diversi, sono il primo bersaglio del controllo.

Il dettaglio che pochi conoscono

Nel PRO i creditori privilegiati soddisfatti integralmente in denaro entro centottanta giorni dall’omologazione non votano. In un gruppo questo è un margine di manovra: pagare per tempo i privilegiati di una controllata, con risorse coerenti con l’autonomia delle masse, riduce il numero di classi che devono approvare. Ma il pagamento deve essere davvero integrale e in denaro, e la garanzia resta fino al pagamento: un piano che “promette” il pagamento senza le risorse attestate trasforma il risparmio di voto in un rischio di fattibilità.

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Errore n. 4 — Inserire nel perimetro società che non possono starci

L’errore

Il gruppo comprende una holding, due società operative, una piccola società di servizi con un attivo modesto e una controllata che ha sede legale in Italia ma svolge di fatto l’attività in un altro Stato dell’Unione. Si decide di “portare tutti dentro” il PRO, anche la società di servizi che non ha debiti scaduti, “per completezza”.

Perché è un errore

Il perimetro di un PRO di gruppo è delimitato da più filtri che si sommano:

• Requisito soggettivo del PRO. L’art. 64-bis, comma 1, riserva lo strumento all’imprenditore commerciale che non dimostra il possesso congiunto dei requisiti dell’art. 2, comma 1, lett. d), cioè che non è impresa minore. Ricordiamo che è impresa minore quella che presenta congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore), e debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro.
• Requisito oggettivo. Sia l’art. 64-bis, comma 1, sia l’art. 284, comma 1, presuppongono imprese in stato di crisi o di insolvenza. Una società sana non può essere “trascinata” nel ricorso unitario.
• Centro degli interessi principali in Italia. L’art. 284, comma 1, richiede che ciascuna impresa abbia il centro degli interessi principali nel territorio dello Stato.
• Appartenenza al gruppo. Serve un gruppo nel senso del Codice (art. 2, comma 1, lett. h), cioè imprese sottoposte alla direzione e coordinamento di un medesimo soggetto, che può essere anche una persona fisica.

Le conseguenze

Una società che non ha i requisiti del PRO non può essere inclusa e, se lo è, la domanda rischia di essere dichiarata inammissibile per quella società, con ricadute sul piano unitario. Il rischio più insidioso riguarda l’appartenenza al gruppo, perché la direzione e coordinamento è una questione di fatto che la controparte può contestare.

La Cassazione ha precisato i confini della nozione. Con la sent. n. 24943 del 7/10/2019 (Sez. I) ha affermato che il gruppo richiede la presenza di più società e che costituzione formale, iscrizione e pubblicità dell’art. 2497-bis c.c. non hanno valore costitutivo: vale il principio di effettività. Con l’ord. n. 19943 del 17/7/2025 (Sez. I) ha ricordato che l’esercizio di direzione e coordinamento si presume quando la società è tenuta al consolidamento dei bilanci o controlla l’altra ai sensi dell’art. 2359 c.c., ma chi vuole avvalersi della presunzione deve provarne i presupposti. Con l’ord. n. 7930 del 20/3/2023 (Sez. I) ha escluso che un mero vincolo di fatto (dipendenza economica o tecnologica, finanziamenti a lungo termine) faccia scattare le presunzioni degli artt. 2497-sexies e 2359, comma 1, n. 3, c.c., che richiede un vincolo contrattuale. E con le ordd. n. 4784 del 15/2/2023 e n. 36378 del 29/12/2023 (Sez. I) ha distinto la “supersocietà di fatto” dalla “holding di fatto”, in cui il vertice persegue l’interesse proprio attraverso le società e risponde ai sensi dell’art. 2497 c.c.

Cosa fare invece

Si costruisce il perimetro dal basso: per ogni società si verifica, con i bilanci degli ultimi tre esercizi, che non sia impresa minore; si documenta lo stato di crisi o di insolvenza; si accerta il centro degli interessi principali; si prova il rapporto di direzione e coordinamento con documenti (pubblicità ex art. 2497-bis c.c., bilancio consolidato, patti parasociali, contratti di servizio infragruppo, delibere). È questo il passaggio in cui l’esperienza della crisi d’impresa fa la differenza: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, imposta con lo staff di avvocati e commercialisti la mappatura del gruppo prima di scegliere lo strumento, perché un perimetro sbagliato non si corregge a voto aperto.

Le società che restano fuori (perché sane, perché imprese minori o perché il loro centro degli interessi è altrove) non spariscono dal disegno: possono intervenire come terzi che apportano risorse o garanzie, oppure accedere a uno strumento proprio (per le imprese minori, gli strumenti del sovraindebitamento), coordinato con il PRO delle altre.

Il dettaglio che pochi conoscono

L’art. 2, comma 1, lett. h), include tra i possibili vertici del gruppo anche la persona fisica che esercita la direzione e coordinamento. Il socio persona fisica che governa più società non è però, per ciò solo, un’impresa che può accedere al PRO: il PRO resta riservato all’imprenditore commerciale. Quando al vertice c’è una persona fisica, il gruppo può esistere ai fini del Codice, ma il ricorso unitario riguarda le società, non il socio, salvo che quest’ultimo sia a sua volta imprenditore commerciale in crisi (ipotesi che la Cassazione ha esaminato a proposito della holding di fatto).

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Errore n. 5 — Proporre un PRO di gruppo meramente liquidatorio o con una convenienza solo dichiarata

L’errore

Il gruppo ha deciso di cessare l’attività. Gli amministratori pensano di usare il PRO “perché consente di derogare all’ordine delle prelazioni” e di distribuire il ricavato della vendita dei beni di tutte le società. Nel ricorso la maggiore convenienza della soluzione unitaria è descritta con una frase: “la gestione unitaria riduce i costi e massimizza i realizzi”.

Perché è un errore

Sulla funzione del PRO la giurisprudenza di merito si è divisa e l’orientamento più recente è restrittivo. Secondo la ricostruzione pubblicata su ecnews (L. Andretto, 27/5/2025), il Tribunale di Roma, sez. XIV civile, con decreto del 25/3/2025, ha affermato che il controllo di ammissibilità del PRO non si esaurisce nella ritualità formale e consente di dichiarare inammissibile la domanda quando il piano è manifestamente non omologabile; che il PRO presuppone la continuità aziendale, diretta o indiretta, e non può avere natura meramente liquidatoria. In senso opposto, lo stesso Tribunale di Roma con decreto del 3/7/2024 (diverso collegio), il Tribunale di Milano con decreto del 24/10/2024 e il Tribunale di Vicenza con decreto del 17/2/2023 avevano ammesso PRO con funzione liquidatoria. A sostegno della tesi restrittiva l’autore richiama la Corte costituzionale, sentenza n. 36 del 27/3/2025, sulla necessità di interpretare le norme del legislatore delegato in modo coerente con i principi e i criteri direttivi della delega.

Sul secondo profilo, l’art. 284, commi 4 e 5, impone di illustrare e far attestare le ragioni della maggiore convenienza della scelta unitaria rispetto a piani autonomi e la quantificazione del beneficio stimato per i creditori di ciascuna impresa. Una frase generica non soddisfa né l’uno né l’altro requisito.

Le conseguenze

Un PRO di gruppo meramente liquidatorio rischia di essere dichiarato inammissibile già in ingresso, senza neppure arrivare al voto, almeno davanti ai tribunali che seguono l’orientamento del Tribunale di Roma del 2025. E non è detto che sia concesso un termine per correggere: il decreto romano del 2025 ha escluso l’applicazione dell’art. 47, comma 4, CCII (il termine per integrazioni), mentre il Tribunale di Modena, decreto del 26/7/2023, aveva ritenuto non incompatibile un’applicazione analogica di quella norma perché il procedimento di omologazione del PRO non è rigidamente formalizzato. Il Tribunale di Udine, decreto del 9/3/2023, prima del correttivo del 2024, aveva limitato il controllo del tribunale alla verifica formale dell’attestazione di fattibilità: un’impostazione che, secondo la stessa ricostruzione, oggi è superata dall’orientamento più incisivo.

Nel gruppo l’inammissibilità colpisce l’intero ricorso unitario, con la conseguenza che il tempo speso nella preparazione si traduce in tempo concesso ai creditori per iniziative individuali e, se ne ricorrono i presupposti, per i ricorsi per l’apertura della liquidazione giudiziale delle singole società.

Cosa fare invece

Se il disegno è liquidatorio, il PRO non è lo strumento prudente: si valuta il concordato preventivo di gruppo nella forma liquidatoria, con le sue regole, oppure, se il percorso nasce dalla composizione negoziata, le soluzioni previste in uscita da quel percorso. Se il disegno è di continuità (diretta o indiretta, anche solo per alcune società del gruppo), il ricorso deve spiegarlo con chiarezza, società per società: quali attività proseguono, con quale piano industriale, quali flussi pagano i creditori.

La maggiore convenienza della soluzione unitaria va dimostrata con un confronto numerico tra due scenari: piani autonomi (ogni società da sola) e piano unitario o piani collegati. Per ogni società si confrontano i soddisfacimenti percentuali per classe nei due scenari, e il beneficio va attestato dal professionista indipendente insieme alla veridicità dei dati e alla fattibilità (art. 284, c. 5, e art. 64-bis, c. 3).

Il dettaglio che pochi conoscono

L’orientamento restrittivo non è stato ancora vagliato dalla Cassazione: nelle fonti lette in sessione non abbiamo trovato pronunce di legittimità sul carattere liquidatorio del PRO. In un gruppo, peraltro, la questione può presentarsi in forma mista: continuità per la società operativa, liquidazione degli immobili non strumentali della società immobiliare. La strada più solida è mostrare che la vendita degli immobili serve alla continuità del gruppo (ad esempio, finanziando il piano della società operativa con un corrispettivo che la società immobiliare riceve e che remunera i suoi creditori più della liquidazione), così da non presentare al tribunale un PRO “liquidatorio” per nessuna delle società coinvolte.

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Errore n. 6 — Trascurare la proposta unitaria al fisco e la posizione di soci e creditori di ciascuna società

L’errore

Le società del gruppo hanno debiti con l’Erario, con l’INPS e, l’immobiliare, con il Comune per l’IMU. Ciascuna società invia la propria proposta all’ufficio della propria sede, in momenti diversi; il Comune non riceve nulla perché “il debito è piccolo”. Nel frattempo un socio di minoranza della controllata operativa, che dal piano vede azzerato il valore della propria partecipazione a vantaggio della capogruppo, non viene coinvolto.

Perché è un errore

L’art. 284-bis CCII disciplina proprio la proposta unitaria ai creditori pubblici nei procedimenti di gruppo. Comma 1: le imprese del gruppo dell’art. 284, comma 1, possono presentare unitariamente le proposte degli artt. 63, 64-bis, comma 1-bis, e 88. Comma 2: se le imprese hanno domicili fiscali diversi, la proposta unitaria va presentata agli uffici competenti in base al domicilio fiscale della società che esercita la direzione e coordinamento o, in mancanza, dell’impresa con la maggiore esposizione debitoria. Comma 3: alla proposta unitaria si allegano i documenti richiesti dalle norme richiamate e quelli dell’art. 284, comma 4, con le informazioni dei commi 5 e 6. Comma 4: anche per i crediti tributari e contributivi resta ferma l’autonomia delle masse. Comma 4-bis (introdotto dall’art. 4, comma 1, lett. f, del D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali): per i tributi di regioni ed enti locali le proposte sono in ogni caso presentate al comune, alla provincia, alla città metropolitana o alla regione a cui il tributo è dovuto, indipendentemente dal domicilio fiscale.

L’art. 64-bis, comma 1-bis, prevede che la proposta ai creditori pubblici nel PRO possa essere presentata prima del deposito della domanda di omologazione, con la relazione di un professionista indipendente, e che i creditori possano aderire entro novanta giorni dal deposito (con termini più lunghi in caso di modifiche).

Quanto ai soci, il capo I del titolo VI contiene una norma specifica (l’art. 285, rubricato “Contenuto del piano o dei piani di gruppo e azioni a tutela dei creditori e dei soci”) che regola le operazioni infragruppo previste dal piano e le iniziative di soci e creditori per contestarle in sede di omologazione. Fuori dalla procedura resta l’azione dell’art. 2497 c.c.

Le conseguenze

Una proposta fiscale frammentata produce adesioni frammentate: un ufficio aderisce, un altro no, e nel PRO una classe di creditori pubblici contraria basta a bloccare la società. Il Comune escluso dalla proposta perché il suo credito è “piccolo” può rivelarsi il creditore decisivo nella classe in cui viene collocato, e la sua mancata adesione si scopre solo al voto.

Sul fronte dei soci, la Cassazione ha precisato più volte la struttura dell’azione dell’art. 2497 c.c.: è un’azione unica esercitabile dai creditori o, nella procedura, dagli organi della procedura (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 12254 del 12/6/2015); la condizione del comma 3 (mancato soddisfacimento da parte della società eterodiretta) non impone di escutere prima il patrimonio della controllata (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 29139 del 5/12/2017); la società eterodiretta non ha un’azione diretta contro la holding e, nella procedura, il curatore esercita solo l’azione spettante ai creditori (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 15196 del 30/5/2024). Un piano di gruppo che sposta valore senza vantaggi compensativi documentati alimenta esattamente queste azioni, oltre alle contestazioni in sede di omologazione.

Cosa fare invece

La proposta ai creditori pubblici si prepara una sola volta per tutto il gruppo, la si deposita all’ufficio competente secondo l’art. 284-bis, comma 2, e in parallelo la si presenta a ciascun ente locale creditore secondo il comma 4-bis, rispettando per ogni società l’autonomia della sua massa. Il calendario si costruisce a ritroso dal termine di novanta giorni per le adesioni.

Per i soci di minoranza delle controllate, si predispone nel piano una sezione che descriva gli effetti sulle partecipazioni e le ragioni economiche delle operazioni infragruppo, con i vantaggi compensativi quantificati. È la migliore prevenzione delle opposizioni.

Il dettaglio che pochi conoscono

L’art. 284-bis è stato introdotto dal D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024, e il comma 4-bis dal D.Lgs. 147/2026, in vigore dal 12 agosto 2026. Per le domande depositate prima di quelle date occorre verificare caso per caso la disciplina transitoria: non si può dare per scontato che una proposta fiscale unitaria fosse possibile, né che gli enti locali andassero già coinvolti con le regole oggi in vigore. Ricordiamo inoltre che, in base all’art. 9, comma 1, CCII, la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non si applica ai procedimenti disciplinati dal Codice, salvo diversa previsione: i novanta giorni corrono anche in agosto.

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Gli errori in cifre: tre simulazioni

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite sulle norme lette, non casi reali. Il gruppo è sempre lo stesso: Alfa S.r.l. (holding che esercita direzione e coordinamento, con pubblicità ex art. 2497-bis c.c.), Beta S.r.l. (società operativa) e Gamma S.r.l. (società immobiliare che possiede il capannone in cui lavora Beta). Nessuna delle tre è impresa minore e tutte hanno il centro degli interessi principali in Italia.

Simulazione 1 — Il voto sommato a livello di gruppo contro il voto per classe

Beta propone ai propri creditori un PRO con quattro classi. Nella classe dei fornitori i crediti ammessi al voto sono 2.318.470 €. Votano creditori per 1.402.900 €; i voti favorevoli sono 891.300 €.

• Maggioranza dei crediti ammessi: servirebbe più della metà di 2.318.470 €, cioè oltre 1.159.235 €. Con 891.300 € non c’è.
• Regola sussidiaria: il quorum c’è, perché ha votato più della metà dei crediti della classe (1.402.900 € > 1.159.235 €); servono però i due terzi dei crediti dei votanti, cioè 935.266,67 €. I favorevoli sono 891.300 €: mancano 43.966,67 €.

La classe non approva. Gli amministratori di Alfa, sommando i voti favorevoli di tutte le classi delle tre società, avevano calcolato una percentuale complessiva del 71%: un dato irrilevante. Nel PRO di gruppo una sola classe contraria in una sola società impedisce l’omologazione del PRO di quella società. Se il piano è unitario e Beta è la società che genera i flussi, l’intero disegno è in pericolo. Con una prova di voto fatta prima del deposito, la strada alternativa (il concordato preventivo di gruppo, oppure una diversa formazione delle classi rispettosa dei criteri di omogeneità) poteva essere scelta per tempo.

Simulazione 2 — Il valore trasferito da Gamma a Beta senza compensazione

Il piano prevede che Gamma venda il capannone e presti a Beta una parte del ricavato. Nell’alternativa liquidatoria di Gamma, i chirografari di Gamma (crediti complessivi 1.284.900 €) otterrebbero il 41,7%; nel piano ottengono il 36,2%.

Un creditore chirografario di Gamma, con un credito di 187.650 €, è in una classe che ha approvato, ma ha votato contro e propone opposizione per contestare la convenienza (art. 64-bis, c. 8):

• nella liquidazione giudiziale di Gamma otterrebbe 187.650 € × 41,7% = 78.250,05 €;
• nel piano otterrebbe 187.650 € × 36,2% = 67.929,30 €;
• il deficit è di 10.320,75 €.

Il piano, così come è scritto, non supera il test di convenienza per quel creditore. Per rimediare il gruppo deve integrare la proposta di Gamma: per riportare tutti i chirografari di Gamma almeno al livello della liquidazione occorrono 1.284.900 € × 5,5% = 70.669,50 € di risorse aggiuntive, che possono essere messe a disposizione da Alfa o da Beta come contropartita del finanziamento ricevuto. Questo è il “vantaggio compensativo” tradotto in numeri: senza questa integrazione, l’autonomia delle masse (art. 284, c. 3) e il test del comma 8 dell’art. 64-bis giocano contro il piano.

Simulazione 3 — La proposta fiscale unitaria e il Comune dimenticato

Debiti tributari del gruppo: Alfa 211.430 €, Beta 1.046.870 €, Gamma 98.215 € verso l’Erario; Gamma deve inoltre 37.640 € di IMU al Comune in cui si trova il capannone. Le società hanno domicili fiscali diversi.

• Ai sensi dell’art. 284-bis, comma 2, la proposta unitaria per i tributi erariali va presentata agli uffici competenti in base al domicilio fiscale di Alfa, che esercita la direzione e coordinamento.
• Ai sensi del comma 4-bis, la proposta per l’IMU va presentata comunque al Comune creditore.
• Ai sensi del comma 4, il pagamento dei debiti tributari di ciascuna società resta a carico della sua massa: Gamma non può offrire al Comune un trattamento peggiore di quanto la sua massa consentirebbe solo perché Beta ha più bisogno di liquidità.

Se la proposta viene depositata martedì 10 novembre 2026, il termine di novanta giorni per le adesioni previsto dall’art. 64-bis, comma 1-bis, scade lunedì 8 febbraio 2027 (salvo prolungamenti in caso di modifiche della proposta). Se il Comune non riceve la proposta, non aderisce; se il suo credito è collocato in una classe con pochi altri creditori, il suo voto contrario o la sua mancata adesione possono far mancare la maggioranza di quella classe. Un credito di 37.640 € può bloccare un piano da diversi milioni.

La mappa degli errori

Gli errori non nascono tutti nello stesso momento. Alcuni si commettono prima di depositare (perimetro, scelta dello strumento), altri nella redazione del piano (autonomia delle masse, convenienza), altri ancora nella fase di voto e di adesione dei creditori pubblici. Il punto che sfugge quasi sempre è che quelli della prima fase sono i più facili da evitare e i più difficili da rimediare.

Errore	Momento in cui si commette	Conseguenza tipica	Rimedio possibile
1. Fermarsi all’art. 284	Scelta dello strumento	Procedure separate scoordinate o ricorso non motivato	Parziale: nuova domanda impostata correttamente, ma il tempo perso non torna
2. Confondere ricorso unitario e fusione delle masse	Redazione del piano	Opposizione per convenienza, voto contrario nella società “sacrificata”	Sì, se si integra la proposta prima dell’omologazione
3. Sottovalutare l’unanimità per società	Prova di voto e formazione delle classi	Mancata approvazione, art. 64-ter, rischio di liquidazione giudiziale	Parziale: conversione in concordato preventivo
4. Perimetro sbagliato	Prima del deposito	Inammissibilità per la società priva dei requisiti	Parziale: esclusione della società e revisione del piano
5. PRO liquidatorio o convenienza generica	Impostazione del piano e attestazione	Inammissibilità in ingresso secondo l’orientamento restrittivo	Parziale: scelta di altro strumento; termine per integrazioni non garantito
6. Fisco frammentato e soci ignorati	Preparazione delle proposte e del piano	Adesioni mancate, opposizioni, azioni ex art. 2497 c.c.	Sì, se si interviene prima della scadenza delle adesioni

La checklist preventiva

Prima di depositare un PRO di gruppo, verifica che:

• [ ] per ciascuna società sia stata accertata, con i bilanci degli ultimi tre esercizi, l’assenza dei requisiti di impresa minore (art. 2, c. 1, lett. d, richiamato dall’art. 64-bis, c. 1);
• [ ] per ciascuna società sia documentato lo stato di crisi o di insolvenza;
• [ ] per ciascuna società sia verificato il centro degli interessi principali in Italia (art. 284, c. 1);
• [ ] il rapporto di direzione e coordinamento sia provato con documenti, non solo affermato (pubblicità ex art. 2497-bis c.c., consolidato, contratti infragruppo);
• [ ] la decisione di accesso sia stata assunta dagli amministratori di ciascuna società, con verbale notarile depositato e iscritto nel registro delle imprese (art. 120-bis, c. 1);
• [ ] il ricorso indichi la base normativa (art. 64-bis, c. 9, e art. 284-bis, c. 1) e spieghi come si combinano le regole del PRO con quelle del gruppo;
• [ ] il piano preveda la continuità aziendale, diretta o indiretta, almeno per le società che ne giustificano la presenza;
• [ ] per ciascuna società sia stata costruita un’alternativa liquidatoria separata, con soddisfacimento per classe;
• [ ] le ragioni di maggiore convenienza della soluzione unitaria e il beneficio per i creditori di ciascuna impresa siano quantificati e attestati (art. 284, cc. 4 e 5);
• [ ] sia stata fatta una prova di voto per ogni classe di ogni società, escludendo i crediti infragruppo (art. 286, cc. 5 e 6);
• [ ] la proposta ai creditori pubblici sia unitaria, depositata all’ufficio competente e presentata a ogni ente locale creditore (art. 284-bis, cc. 2 e 4-bis);
• [ ] il calendario tenga conto dei novanta giorni per le adesioni e del fatto che la sospensione feriale (1-31 agosto) non opera.

E se l’errore l’ho già fatto?

Non tutto è perduto, ma conviene distinguere con onestà i casi recuperabili da quelli che non lo sono.

Se il ricorso unitario non è ancora stato depositato, ogni errore si corregge: è il momento di rivedere perimetro, classi, alternativa liquidatoria e proposta fiscale. Se il PRO è stato scelto senza una prova di voto e la prova rivela una classe ostile, la soluzione è cambiare strumento ora.

Se il ricorso è stato depositato ma il tribunale non ha ancora deciso sull’ammissione, si può valutare un’integrazione spontanea della documentazione. Non c’è certezza di ottenere un termine: il Tribunale di Roma nel 2025 ha escluso l’applicazione dell’art. 47, comma 4, al PRO, mentre il Tribunale di Modena nel 2023 l’aveva ritenuta possibile per analogia. La via d’uscita più sicura è non aspettare il termine e integrare subito ciò che manca, a partire dalla motivazione sulla convenienza della scelta unitaria e dall’attestazione del beneficio per ciascuna impresa.

Se il voto è in corso e una classe di una società si annuncia contraria, si può intervenire sulla proposta di quella società, nei limiti in cui la disciplina lo consente, con risorse aggiuntive che migliorino il trattamento di quella classe; oppure si può valutare la conversione. Il comma 9 dell’art. 64-bis richiama l’art. 64-ter per l’ipotesi di mancata approvazione di tutte le classi e, secondo la ricostruzione pubblicata su ecnews nel 2022, il debitore può convertire la domanda in proposta di concordato preventivo. Nel gruppo la conversione va pensata per tutte le società insieme, verso un concordato preventivo di gruppo ai sensi dell’art. 284, comma 1, per non spezzare il disegno unitario.

Se il tribunale ha già dichiarato inammissibile la domanda o ha negato l’omologazione, il comma 9 dell’art. 64-bis richiama gli artt. 51, 52 e 53 per il reclamo e il ricorso per cassazione: i termini sono brevi e vanno verificati sul provvedimento e sulla data della sua comunicazione o notificazione, ricordando che la sospensione feriale non opera. Il reclamo è utile se l’errore è del tribunale (ad esempio, un controllo di ammissibilità che ha travalicato i limiti del comma 4 dell’art. 64-bis secondo l’orientamento seguito in quella sede); è molto meno utile se il difetto è nel piano. In quel caso conviene spesso preparare una nuova domanda corretta.

Se il PRO è stato omologato per alcune società e non per altre, la regola dell’art. 286, comma 8, sul concordato di gruppo (nessuna revoca, risoluzione o annullamento per vizi relativi solo ad alcune imprese, salvo compromissione significativa dell’attuazione del piano anche per le altre) offre un criterio di lettura; la sua applicazione al PRO passa per il filtro di compatibilità del comma 9 dell’art. 64-bis e non risulta ancora oggetto di pronunce note.

Quando la preclusione è definitiva? Quando i termini per impugnare sono scaduti e, nel frattempo, sulla società è stata aperta la liquidazione giudiziale. A quel punto la soluzione negoziata per quella società non è più disponibile nella forma del PRO; resta da verificare, caso per caso, se il gruppo possa ancora salvare le altre società con uno strumento autonomo.

Le domande di chi teme di aver sbagliato

“Ho presentato tre PRO separati per le tre società del gruppo: devo ritirarli?”
Non necessariamente. Tre procedure separate non sono illegittime; sono spesso meno efficienti. Se i piani sono coerenti tra loro e non si contraddicono sui flussi infragruppo, si può proseguire. Se invece un piano presuppone risorse che un altro destina ai propri creditori, il problema va risolto subito, perché i commissari e i tribunali se ne accorgeranno.

“Il mio consulente dice che nel PRO di gruppo si vota sul totale dei crediti del gruppo: è così?”
No. Il voto è separato per ciascuna società, per classi, e nel PRO ogni classe deve approvare (art. 64-bis, cc. 1, 7 e 8; art. 286, c. 5). I crediti delle società del gruppo verso l’impresa ammessa non votano (art. 286, c. 6).

“Una delle nostre società è sotto le soglie dell’impresa minore: posso includerla lo stesso?”
Nel PRO no: l’art. 64-bis, comma 1, lo riserva a chi non possiede congiuntamente i requisiti dell’impresa minore. Quella società può però partecipare al disegno come terzo che apporta risorse o, se è in crisi, accedere agli strumenti che le sono propri, coordinati con il PRO delle altre.

“Il nostro piano prevede la vendita di tutti i beni: il PRO è ancora possibile?”
È il punto più controverso. Alcuni tribunali (Roma nel 2024, Milano e Vicenza) hanno ammesso PRO con funzione liquidatoria; il Tribunale di Roma nel marzo 2025 lo ha escluso. Nessuna pronuncia di legittimità letta in sessione ha risolto il contrasto. Impostare oggi un PRO di gruppo puramente liquidatorio significa assumere un rischio di inammissibilità che, nella maggior parte dei casi, conviene evitare.

“Abbiamo già mandato le proposte fiscali separatamente, società per società: è un errore irrimediabile?”
No. L’art. 284-bis consente la proposta unitaria, non la impone. Il problema nasce se le proposte separate sono incoerenti tra loro, se un ente locale è stato dimenticato o se i novanta giorni per le adesioni non si coordinano con il calendario del voto. Si può ancora intervenire, finché i termini non sono scaduti.

“Un socio di minoranza di una controllata minaccia di opporsi: cosa rischiamo?”
Il rischio è un’opposizione in sede di omologazione e, fuori dalla procedura, l’azione dell’art. 2497 c.c. La prevenzione è la stessa: mostrare con numeri i vantaggi compensativi delle operazioni infragruppo e l’assenza di un pregiudizio non compensato per la controllata.

“Chi decide, in ciascuna società, di entrare nel PRO di gruppo? Basta la delibera della holding?”
No. L’art. 120-bis, comma 1, CCII, nel testo modificato dal D.Lgs. 136/2024, affida in via esclusiva agli amministratori (o ai liquidatori) la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi e il contenuto della proposta e del piano; la decisione risulta da verbale redatto da notaio, depositato e iscritto nel registro delle imprese, e la domanda è sottoscritta da chi ha la rappresentanza della società. In un gruppo questo significa una decisione per ogni società richiedente: l’indirizzo della capogruppo non sostituisce la decisione degli amministratori della controllata, che rispondono della scelta nei confronti della propria società e dei propri creditori. Un ricorso unitario in cui manca il verbale di una sola società è un ricorso incompleto per quella società.

“Durante la procedura possiamo continuare a gestire le società come prima?”
Sì, con limiti precisi. Fino all’omologazione l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria sotto il controllo del commissario giudiziale, ma deve gestire nell’interesse prevalente dei creditori (art. 64-bis, c. 5). Prima di compiere atti di straordinaria amministrazione o pagamenti non coerenti con il piano deve informare per iscritto il commissario; se il commissario ravvisa un pregiudizio per i creditori e l’atto viene compiuto lo stesso, ne informa il tribunale (c. 6). Nel gruppo il commissario è unico (art. 286, c. 2): vede quindi in tempo reale anche i movimenti tra le società. Un finanziamento infragruppo non previsto dal piano, deciso “per tamponare” una controllata, è esattamente il tipo di atto che va comunicato prima, non giustificato dopo.

“Possiamo vendere un ramo d’azienda di una controllata prima dell’omologazione?”
Il comma 9-bis dell’art. 64-bis consente al tribunale di autorizzare, prima dell’omologazione, il trasferimento dell’azienda o di suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c. (la responsabilità dell’acquirente per i debiti risultanti dai libri contabili), verificando la funzionalità alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori e il rispetto di criteri competitivi nella scelta dell’acquirente. Nel gruppo l’operazione va letta insieme all’autonomia delle masse: il prezzo del ramo spetta alla massa della società che lo cede, e se il piano lo destina in parte ad altre società del gruppo serve il solito corredo di vantaggi compensativi quantificati e attestati.

“Le società del gruppo che sono creditrici di Beta possono almeno votare per sostenere il piano?”
No. L’art. 286, comma 6, esclude dal voto le imprese del gruppo creditrici dell’impresa ammessa. È una regola che spesso cambia l’aritmetica delle classi: un credito infragruppo consistente non solo non aiuta a raggiungere la maggioranza, ma non entra nel calcolo dei crediti della classe, con la conseguenza che il peso dei creditori esterni, e in particolare di quelli dissenzienti, aumenta.

Gli errori davanti ai giudici

Riportiamo le pronunce lette in sessione, con il principio riformulato e la sua rilevanza per il PRO di gruppo. Le pronunce di merito sul PRO sono tratte dalla ricostruzione di L. Andretto su ecnews (27/5/2025, aggiornata al 17/1/2026), che ne riporta tribunale, data e principio; non abbiamo letto il testo integrale dei decreti. Le pronunce di legittimità sul gruppo sono tratte dalle massime pubblicate su Brocardi (art. 2497 c.c.); quelle anteriori al 15 luglio 2022 sono rese nel quadro della legge fallimentare o della disciplina societaria previgente.

Sul PRO: cosa è successo a chi ha proposto un piano non omologabile o liquidatorio

1. Trib. Roma, sez. XIV civile, decreto del 25/3/2025. Il controllo di ammissibilità del PRO va oltre la ritualità e consente di dichiarare inammissibile la domanda se il piano è manifestamente non omologabile; il PRO presuppone la continuità diretta o indiretta e non può essere meramente liquidatorio; non si applica il termine per integrazioni dell’art. 47, c. 4. Rilevanza: è il precedente che rende rischioso un PRO di gruppo liquidatorio o mal motivato (errore 5).
2. Trib. Roma, decreto del 3/7/2024. Ha ammesso un PRO con natura meramente liquidatoria. Rilevanza: mostra il contrasto all’interno dello stesso ufficio.
3. Trib. Milano, decreto del 24/10/2024. Ha ammesso un PRO di natura liquidatoria. Rilevanza: orientamento favorevole, oggi da maneggiare con prudenza.
4. Trib. Vicenza, decreto del 17/2/2023. Ha aperto un PRO in funzione liquidatoria senza motivare sul punto. Rilevanza: testimonia la prima prassi permissiva.
5. Trib. Udine, decreto del 9/3/2023. Il tribunale si limita a verificare formalmente che la fattibilità sia attestata dal professionista indipendente (art. 64-bis, c. 3). Rilevanza: lettura anteriore al correttivo del 2024; non conviene costruire su di essa la strategia di un gruppo.
6. Trib. Modena, decreto del 26/7/2023. Il procedimento di omologazione del PRO non è rigidamente formalizzato, sicché non è incompatibile l’applicazione analogica dell’art. 47, c. 4. Rilevanza: argomento per chiedere un termine di integrazione quando il ricorso di gruppo è lacunoso.
7. Corte cost., sentenza n. 36 del 27/3/2025. Le norme del legislatore delegato vanno interpretate in modo coerente con i principi e criteri direttivi della delega. Rilevanza: è richiamata a sostegno della lettura che riserva il PRO alla continuità.

Sul gruppo: cosa è successo a chi non ha provato il gruppo o ha spostato valore senza compensazione

8. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 24943 del 7/10/2019. Il gruppo richiede più società; formalità e pubblicità dell’art. 2497-bis c.c. non sono costitutive; vale l’effettività. Rilevanza: il perimetro del PRO di gruppo si prova con i fatti, non con le sole iscrizioni (errore 4).
9. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 19943 del 17/7/2025. La direzione e coordinamento si presume in presenza di obbligo di consolidamento o di controllo ex art. 2359 c.c., ma chi invoca la presunzione deve provarne i presupposti. Rilevanza: onere probatorio di chi deposita il ricorso unitario.
10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7930 del 20/3/2023. Il mero vincolo economico di fatto non fa scattare le presunzioni degli artt. 2497-sexies e 2359, c. 1, n. 3, c.c. Rilevanza: un fornitore dipendente o una società finanziata non è, per ciò solo, parte del gruppo.
11. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 4784 del 15/2/2023 e ord. n. 36378 del 29/12/2023. Distinguono la supersocietà di fatto dalla holding di fatto, il cui vertice risponde ex art. 2497 c.c. e può essere assoggettato a procedura se insolvente. Rilevanza: quando al vertice c’è una persona fisica o una struttura non formalizzata.
12. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 16707 del 24/8/2004. I vantaggi compensativi vanno allegati e provati, con la dimostrazione della loro idoneità a compensare il pregiudizio. Rilevanza: è il criterio con cui leggere la quantificazione del beneficio richiesta dall’art. 284, c. 4 (errore 2).
13. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 12254 del 12/6/2015, sent. n. 29139 del 5/12/2017 e sent. n. 15196 del 30/5/2024. Struttura dell’azione ex art. 2497 c.c.: azione unica, nessuna previa escussione della controllata, nessuna azione diretta della società eterodiretta contro la holding, legittimazione degli organi della procedura limitata all’azione dei creditori. Rilevanza: misura il rischio di contenzioso che un piano di gruppo mal compensato porta con sé (errore 6).

Prima del Codice, la giurisprudenza di legittimità formatasi sulla legge fallimentare escludeva una procedura unitaria per le società del gruppo, in ragione dell’autonomia patrimoniale di ciascuna: è proprio questo il quadro che gli artt. 284 ss. CCII hanno modificato sul piano processuale, lasciando ferma l’autonomia delle masse. Nelle fonti lette in sessione non abbiamo trovato pronunce che decidano specificamente su un PRO proposto da più società con ricorso unitario.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio lavora sul PRO di gruppo su due fronti: prevenzione (intercettiamo l’errore prima che si consumi) e rimedio (quando qualcosa è già andato storto, verifichiamo cosa si può ancora salvare).

1. Mappiamo il gruppo società per società: verifichiamo bilanci, soglie dell’impresa minore, stato di crisi, centro degli interessi principali e prove della direzione e coordinamento, prima di decidere chi entra nel ricorso.
2. Scegliamo lo strumento con una prova di voto: simuliamo il voto di ogni classe di ogni società con i crediti ammessi, escludendo i crediti infragruppo, e confrontiamo il PRO con il concordato preventivo di gruppo e con gli accordi di ristrutturazione.
3. Impostiamo la base normativa del ricorso: redigiamo la domanda richiamando l’art. 64-bis, comma 9, e l’art. 284-bis, e spieghiamo al tribunale come si combinano, regola per regola, le norme del PRO e quelle del gruppo.
4. Costruiamo con i commercialisti le alternative liquidatorie separate per ciascuna società, base del test di convenienza del comma 8 dell’art. 64-bis.
5. Traduciamo i vantaggi compensativi in numeri: documentiamo ogni flusso infragruppo, la sua contropartita e il beneficio per i creditori di ciascuna impresa, in dialogo con il professionista indipendente che deve attestarlo.
6. Prepariamo la proposta unitaria ai creditori pubblici: individuiamo l’ufficio competente secondo l’art. 284-bis, comma 2, presentiamo la proposta a ogni ente locale creditore e costruiamo il calendario sui novanta giorni per le adesioni.
7. Prepariamo la difesa dalle opposizioni: prevediamo le contestazioni di creditori dissenzienti e soci di minoranza e predisponiamo le risposte nel piano stesso.
8. Interveniamo quando il voto si mette male: valutiamo integrazioni della proposta della singola società o la conversione di tutto il gruppo verso il concordato preventivo di gruppo.
9. Impugniamo quando l’errore è del tribunale: quando il termine non è ancora scaduto, verifichiamo se reclamo e ricorso per cassazione contro l’inammissibilità o il diniego di omologazione abbiano fondamento.
10. Accompagniamo il percorso dalla composizione negoziata: quando il gruppo è già in trattativa con l’esperto, verifichiamo se e come il PRO di gruppo sia lo sbocco coerente.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesano in particolare due competenze. La prima è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, che porta nella costruzione del PRO di gruppo la conoscenza diretta del modo in cui si legge un piano di risanamento e si conducono le trattative con banche, fornitori ed enti. La seconda è quella di avvocato cassazionista: quando l’errore va riparato con un reclamo o arriva in Cassazione, la strategia resta nelle mani dello stesso difensore, dall’analisi iniziale fino all’ultimo grado, con la stessa linea. Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso gruppo: i numeri del piano e le norme del Codice non vengono mai separati.

Chiusura

Il gruppo di imprese può usare il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione: lo consente il rinvio dell’art. 64-bis, comma 9, al capo I del titolo VI, e lo conferma l’art. 284-bis, che disciplina la proposta unitaria ai creditori pubblici anche nel PRO. Ma la regola dell’approvazione di tutte le classi, misurata società per società, l’autonomia delle masse e l’orientamento restrittivo sul PRO liquidatorio rendono questo strumento adatto soprattutto a gruppi che hanno un piano di continuità, un perimetro solido e un consenso verificato in anticipo.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché è materia di crisi d’impresa nel senso più pieno: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e su questa competenza, insieme al coordinamento dello staff in diritto bancario e tributario e all’abilitazione al patrocinio in Cassazione, si fonda il lavoro sul piano, sulla proposta fiscale unitaria e sulle eventuali impugnazioni.

📩 Prima di depositare il ricorso di gruppo, o se il voto si sta mettendo male, scrivici oggi stesso: i recapiti per raggiungere lo studio sono riportati al termine di questa pagina.