Startup Di Energia Rinnovabile In Crisi Con Progetti Senza Autorizzazione E Debiti Verso I Progettisti: Come La Tutela Uno Studio Legale?

Chi fonda una startup nel fotovoltaico, nell’agrivoltaico o nell’eolico di solito ha un modello semplice da raccontare e difficile da reggere: sviluppare progetti, portarli fino all’autorizzazione e cederli a un investitore o a un fondo che li costruirà. Tutto il valore sta in quel passaggio. Se l’autorizzazione non arriva, arriva in ritardo o viene negata, la cessione salta, i pagamenti a stato di avanzamento non entrano e restano in piedi i debiti accumulati negli anni di sviluppo: ingegneri, geologi, agronomi, studi di impatto ambientale, tecnici della connessione alla rete. Più fisco, contributi e magari un finanziamento con garanzia dei soci.

In questa pagina abbiamo raccolto le domande che i fondatori e gli amministratori di queste società ci rivolgono più spesso, con risposte complete. Il quadro normativo, in breve: dal 30 dicembre 2024 i titoli per gli impianti da fonti rinnovabili sono regolati dal D.Lgs. 25 novembre 2024 n. 190, il cosiddetto Testo unico FER, che ha ridotto i regimi a tre (attività libera, procedura abilitativa semplificata, autorizzazione unica) ed è stato poi ritoccato da un decreto correttivo a fine 2025; sul versante della crisi, la cornice è il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) con i suoi correttivi, fino al D.Lgs. 136/2024. Una start-up innovativa, poi, ha una collocazione particolare: per la legge è un debitore “da sovraindebitamento”, non un’impresa da liquidazione giudiziale.

Perché ce ne occupiamo noi? Perché una startup energetica in difficoltà si trova esattamente all’incrocio delle due abilitazioni che l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo ha conseguito per questa materia: Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che guida la composizione negoziata, e Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia, che è il ruolo che opera nel concordato minore e nella liquidazione controllata, le procedure riservate proprio alle start-up innovative e alle imprese minori. Conoscere dall’interno entrambe le strade permette di scegliere quella giusta per una società il cui unico patrimonio sono progetti fermi in un ufficio regionale.

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Le basi

“La mia startup ha progetti fermi in autorizzazione: siamo già in crisi o solo in ritardo?”

Dipende da un elemento che pochi guardano: quanto cassa vi serve nei prossimi dodici mesi rispetto a quanta ne avete. Il Codice della crisi non definisce la crisi come “avere debiti”, ma come lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza, e la misura con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi. Per una società di sviluppo questo test è spietato: i ricavi non sono continui, arrivano a scatti, quando un progetto viene ceduto o quando l’acquirente paga una tranche al raggiungimento di una tappa (il titolo autorizzativo, l’accettazione del preventivo di connessione, la chiusura della conferenza di servizi).

Se il vostro piano finanziario contava sulla cessione di due progetti entro l’anno e quei progetti sono fermi, il ritardo non è un fatto neutro: sposta in avanti l’unica entrata prevista, mentre le uscite (personale, consulenti, affitti dei terreni opzionati, oneri della connessione, imposte) corrono ogni mese. Se già oggi non riuscite a pagare i progettisti alle scadenze concordate, siete probabilmente oltre la soglia della crisi.

C’è poi un dato che riguarda gli amministratori. L’art. 3 del Codice impone all’imprenditore che opera in forma societaria di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato, capace di rilevare per tempo i segnali della crisi. In una startup energetica questo significa, concretamente, avere un piano di tesoreria che tenga conto dei tempi reali dei procedimenti autorizzativi e non di quelli sperati. Un ritardo nell’autorizzazione è un rischio di settore prevedibile; ignorarlo nel piano è un problema di gestione.

La distinzione utile, quindi, non è tra “crisi” e “ritardo”, ma tra un ritardo che i soci possono finanziare e un ritardo che nessuno finanzierà. Nel primo caso servono un nuovo aumento di capitale o un finanziamento ponte; nel secondo occorre pensare subito a uno strumento di regolazione dei debiti, finché i progetti hanno ancora valore.

“Che differenza fa, per la crisi, se il progetto è in PAS o in autorizzazione unica?”

Fa molta differenza, perché cambiano i tempi e quindi il valore di ciò che avete in mano. Il Testo unico FER ha distribuito gli impianti in tre allegati. Nell’attività libera (Allegato A) rientrano interventi a basso impatto, come il fotovoltaico sui tetti di edifici esistenti o quello a terra in aree industriali e cave dismesse entro certe potenze. La procedura abilitativa semplificata (Allegato B) è gestita dal Comune e prevede che il titolo si formi decorsi trenta giorni se l’amministrazione non nega espressamente; se servono atti di altre amministrazioni si passa da una conferenza di servizi. L’autorizzazione unica (Allegato C) riguarda gli impianti più grandi: la Regione per quelli da 1 a 300 MW, lo Stato oltre i 300 MW, con una conferenza di servizi che ha un termine massimo di 120 giorni per concludersi.

Per una startup in difficoltà la domanda vera è: a che punto è ciascun progetto nel suo percorso, e quanto vale oggi per un acquirente? Un progetto in PAS con il termine dei trenta giorni già decorso senza diniego può essere un bene quasi pronto da cedere. Un progetto in autorizzazione unica fermo in conferenza di servizi, magari con pareri contrari della Soprintendenza o dubbi sulla qualificazione dell’area come idonea, vale molto meno, e un compratore lo pagherà solo con clausole sospensive.

Teniamo presente un punto delicato: la disciplina delle aree idonee e dei regimi amministrativi è stata più volte rimaneggiata dopo il 2024, e alcune Regioni hanno adottato propri provvedimenti. Prima di scrivere un piano di risanamento serve una fotografia aggiornata della posizione amministrativa di ogni singolo progetto, fatta su documenti (istanze, ricevute, verbali di conferenza, pareri), non sulle impressioni del team tecnico.

“Siamo una start-up innovativa: possono farci fallire?”

No, ma questo non significa che i creditori restino senza strumenti. Il Codice della crisi colloca le start-up innovative disciplinate dal D.L. 179/2012 tra i debitori in stato di sovraindebitamento, insieme a consumatori, professionisti, imprese minori e imprese agricole. In pratica: per una start-up innovativa non si apre la liquidazione giudiziale (l’erede del fallimento), ma le procedure “minori” del Codice, cioè il concordato minore e la liquidazione controllata.

La liquidazione controllata, attenzione, può essere chiesta anche da un creditore. Il progettista non pagato, quindi, non può chiedere il vostro “fallimento”, ma in presenza dei presupposti di legge può chiedere al tribunale di aprire una liquidazione controllata del patrimonio della società. La protezione dello status di start-up innovativa riguarda il tipo di procedura, non l’esistenza di una procedura.

Due verifiche vanno fatte subito. La prima: lo status di start-up innovativa è legato all’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese e a requisiti che hanno una durata limitata nel tempo; se la società li ha persi, si torna alle regole generali. La seconda: se lo status è venuto meno, conta se la società rientra nella definizione di impresa minore dell’art. 2, comma 1, lettera d) del Codice, cioè se presenta congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi precedenti (o dall’inizio dell’attività, se più breve), e debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro. Una società di sviluppo che ha capitalizzato in bilancio i costi dei progetti può superare facilmente la soglia dell’attivo, anche se in cassa non ha nulla.

“Entro quando dobbiamo muoverci?”

Prima che un creditore si muova per voi, e comunque prima che i progetti perdano valore. Non esiste un termine unico di legge per chiedere uno strumento di regolazione della crisi, ma esistono tre orologi che corrono insieme.

Il primo è quello dei creditori: un progettista con fatture scadute e un incarico scritto può ottenere un decreto ingiuntivo e avviare un pignoramento, per esempio sul conto corrente o sui crediti verso l’acquirente di un progetto già ceduto. Il secondo è quello amministrativo: un diniego di autorizzazione o un provvedimento che archivia l’istanza va impugnato davanti al TAR entro sessanta giorni, e un progetto con titolo negato e non impugnato perde quasi ogni valore sul mercato. Il terzo è quello dei contratti di sviluppo: opzioni e preliminari sui diritti di superficie dei terreni hanno scadenze, e se la società non esercita l’opzione o non paga il corrispettivo il proprietario riacquista la libertà di trattare con altri sviluppatori.

Il momento giusto per chiedere aiuto è quando questi tre orologi sono ancora tutti fermi o appena partiti: è lì che si conserva la possibilità di scegliere tra composizione negoziata, accordo con i creditori o procedura di sovraindebitamento, invece di subirne una.

La procedura

“Da dove si comincia, concretamente, quando ci si rivolge a voi?”

Si comincia da tre elenchi, non da una teoria. Il primo è l’elenco dei debiti, creditore per creditore, con titolo (incarico scritto, preventivo accettato, fattura, contratto di finanziamento), scadenza ed eventuale garanzia o privilegio. Il secondo è l’elenco dei progetti, uno per uno: regime autorizzativo, stato del procedimento, preventivo di connessione accettato o meno, disponibilità dei terreni, eventuali contestazioni. Il terzo è l’elenco dei contratti in corso: incarichi ai progettisti ancora aperti, contratti con l’acquirente dei progetti (term sheet, contratti di cessione di quote della società veicolo, clausole di pagamento a tappe), contratti di opzione con i proprietari dei terreni.

Da questi tre elenchi emergono subito le domande decisive. Quanti dei debiti verso progettisti sono davvero dovuti, e in che misura? Quali progetti possono ancora essere autorizzati e venduti in un tempo compatibile con la cassa? Esiste un compratore o un investitore interessato, e a quali condizioni?

Il lavoro di analisi si fa insieme ai commercialisti dello staff: serve un piano di tesoreria a tredici settimane e una proiezione a dodici mesi, perché il Codice misura la crisi proprio su quell’orizzonte. Serve anche un controllo del bilancio, in particolare di come sono stati iscritti i costi di sviluppo: se l’attivo è fatto in prevalenza di progetti capitalizzati e quei progetti sono senza titolo, il patrimonio netto reale può essere molto diverso da quello contabile, con conseguenze sugli obblighi degli amministratori in materia di perdite del capitale.

Solo dopo questa fotografia ha senso scegliere lo strumento. Scegliere prima lo strumento e poi guardare i numeri è l’errore più frequente, e il più costoso.

“Cos’è la composizione negoziata e funziona per una società come la nostra?”

Può funzionare bene, a condizione che esista un risanamento ragionevolmente perseguibile. La composizione negoziata (artt. 12-25-undecies del Codice) è un percorso stragiudiziale: l’imprenditore presenta istanza sulla piattaforma telematica delle Camere di commercio, viene nominato un esperto indipendente che facilita le trattative con i creditori e con eventuali investitori. Non c’è un giudice che decide sul piano; il tribunale interviene solo se si chiedono misure protettive o cautelari, o per autorizzare alcuni atti.

Per una startup energetica, la composizione negoziata ha un pregio evidente: è riservata e consente di trattare contemporaneamente con i progettisti creditori, con la banca e con un fondo interessato a rilevare uno o più progetti. Lo strumento è pensato proprio per far incontrare chi ha un’impresa con un valore ma senza liquidità e chi ha liquidità e cerca un valore.

Il limite è altrettanto chiaro. La giurisprudenza di merito ha chiarito che un piano meramente liquidatorio non basta per ottenere la conferma delle misure protettive, anche quando prometterebbe ai creditori più di una liquidazione: lo ha detto il Tribunale di Verona con un provvedimento del 10 giugno 2025, riportato nel massimario 2026 sulla composizione negoziata della Camera di commercio Pistoia-Prato. Diverso il caso in cui la liquidazione è uno strumento del risanamento: il Tribunale di Perugia, 15 luglio 2024 (stessa fonte), ha ammesso alla composizione negoziata una società in liquidazione volontaria, quando il percorso prevedeva di soddisfare i creditori con i proventi della liquidazione stessa.

Per una startup di sviluppo il confine è sottile. Vendere tutti i progetti e chiudere è un’operazione liquidatoria; vendere due progetti autorizzati per finanziare il completamento degli altri tre, e continuare l’attività, è un piano di risanamento. Il modo in cui il piano viene costruito e spiegato all’esperto fa la differenza.

“Le misure protettive bloccano davvero i progettisti che ci hanno fatto decreto ingiuntivo?”

Sì, se vengono richieste e confermate nei tempi di legge; ma non cancellano il debito e non durano per sempre. Con le misure protettive i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa. Il meccanismo, nell’art. 19 del Codice, è rigido: l’imprenditore deve depositare il ricorso al tribunale entro il giorno successivo alla pubblicazione dell’istanza e dell’accettazione dell’esperto; il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito; con ordinanza stabilisce la durata delle misure, non inferiore a 30 e non superiore a 120 giorni, prorogabile su parere dell’esperto fino a una durata complessiva non superiore a 240 giorni.

Due precisazioni pratiche. La prima: la conferma non è automatica né d’ufficio. La Corte d’Appello di Firenze, 21 marzo 2023 (massimario CCIAA Pistoia-Prato), ha escluso che il giudice possa confermare le misure senza una richiesta esplicita. Se il ricorso non viene depositato nel termine, l’effetto protettivo cade. La seconda: le misure proteggono dai debiti anteriori, non autorizzano a non pagare i costi correnti. Il Tribunale di Milano, 19 giugno 2025 (stessa fonte), ha respinto la richiesta di inibire i rimedi contrattuali dei creditori per il mancato pagamento di debiti maturati durante le trattative, perché contraria a correttezza e buona fede.

Tradotto per una società di sviluppo: se durante la composizione negoziata continuate a commissionare relazioni tecniche e integrazioni documentali ai progettisti, quelle vanno pagate regolarmente. Le misure servono a fermare il pignoramento del vecchio debito, non a finanziarvi a spese di chi continua a lavorare per voi.

“E se in composizione negoziata la banca ci revoca il fido?”

Non può farlo per il solo fatto che avete chiesto la composizione negoziata, e in ogni caso deve motivare. Il Tribunale di Verona, 22 gennaio 2024 (massimario CCIAA Pistoia-Prato), ha affermato che la banca può revocare gli affidamenti solo per un giustificato motivo comunicato per iscritto al debitore. È una tutela importante per una startup che magari usa un fido di cassa per pagare le spese di istruttoria dei procedimenti.

C’è però un rovescio. Lo stesso Tribunale di Verona, con un provvedimento dell’11 dicembre 2025, ha respinto richieste cautelari che incidevano sul regolamento dei contratti pendenti, come la sospensione del rimborso dei finanziamenti. Le misure cautelari non sono un modo per riscrivere unilateralmente il contratto di mutuo. Se la società ha bisogno di una moratoria sul finanziamento, deve ottenerla negoziando, con il supporto dell’esperto, non chiedendola al giudice.

Ci sono poi i finanziamenti assistiti da garanzie personali dei soci fondatori, molto frequenti nelle startup. Il Tribunale di Milano, 10 febbraio 2025 (stessa raccolta), ha ricordato che il dovere di correttezza e buona fede del Codice vale anche per soci e garanti, il cui impegno deve essere coerente con il risanamento. I fondatori che hanno firmato fideiussioni sono parte della soluzione, non spettatori: il piano deve dire che cosa mettono a disposizione.

“Quali sono i passaggi e i termini, in sintesi?”

Ecco la mappa che usiamo nelle prime riunioni con gli amministratori. Le colonne indicano la fase, l’atto, il termine e l’autorità o il soggetto davanti a cui si opera.

“Se la composizione negoziata non basta, cosa resta per una start-up innovativa?”

Restano gli strumenti del sovraindebitamento, che per una start-up innovativa sono la strada ordinaria. Il concordato minore (artt. 74-83 del Codice) è una proposta ai creditori che consente di proseguire l’attività: la società presenta, tramite l’Organismo di composizione della crisi, un piano che indica quanto e quando pagherà a ciascuna categoria di creditori, finanziato con i flussi futuri, con l’apporto di terzi (un investitore, i soci) o con la cessione di alcuni beni, ad esempio i progetti autorizzati. Il concordato si approva con il voto dei creditori e l’omologazione del tribunale.

La regola sui creditori privilegiati è centrale per i progettisti, come vedremo tra poco. Nel concordato minore i crediti muniti di privilegio possono essere soddisfatti non integralmente se ricevono almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, al valore di mercato, con attestazione dell’OCC (art. 75, comma 2).

Se invece non c’è nulla da proseguire, perché i progetti sono stati tutti negati e il team si è sciolto, la strada è la liquidazione controllata (artt. 268-277): un liquidatore nominato dal tribunale vende quel che c’è (progetti, diritti sui terreni, attrezzature, crediti) e distribuisce il ricavato secondo le cause di prelazione. È una procedura che chiude la società in modo ordinato e trasparente, e che riduce il rischio di contestazioni agli amministratori rispetto a una chiusura di fatto, con debiti non pagati e progetti dispersi.

La scelta tra concordato minore e liquidazione controllata non dipende dall’entità dei debiti, ma dalla domanda: c’è ancora un’attività che produce valore? Per una startup di sviluppo la risposta coincide quasi sempre con un’altra domanda: c’è almeno un progetto che può ottenere il titolo in tempi ragionevoli?

I casi particolari

“I progettisti pretendono di essere pagati, ma i progetti non sono stati autorizzati: devono essere pagati comunque?”

Dipende dal perché l’autorizzazione non è arrivata, e da cosa dice l’incarico. È la domanda che sposta di più gli equilibri di una trattativa, ed è anche quella su cui si sbaglia più spesso, in entrambe le direzioni.

La regola di partenza è che il progettista assume un’obbligazione di mezzi, non di risultato: non garantisce che la Regione rilascerà l’autorizzazione unica. Se il diniego deriva da una scelta discrezionale dell’amministrazione, da un cambio normativo sulle aree idonee o da un parere negativo legato a valutazioni paesaggistiche estranee al lavoro tecnico, il compenso è in linea di principio dovuto.

Ma la Cassazione ha più volte affermato che l’irrealizzabilità del progetto per carenze tecniche o giuridiche è inadempimento del professionista: in questo caso il committente può rifiutare il pagamento o, se ha già pagato, chiedere la risoluzione del contratto e la restituzione. Il principio è riportato in relazione alle sentenze Cass. n. 3686/2021 e n. 8058/2023, richiamate nella recente ordinanza Cass. n. 23495 del luglio 2026, che ha ribadito che il professionista incaricato del progetto deve garantirne la conformità alla normativa urbanistica, e che, quando l’incarico unitario produce un’opera inidonea allo scopo del committente, non si può ottenere una risoluzione solo parziale del contratto (fonte: lavoripubblici.it).

In concreto, se l’istanza è stata archiviata perché la documentazione era incompleta, se il layout violava distanze o vincoli che il progettista doveva conoscere, se la relazione geologica era inadeguata, la startup può avere un’eccezione di inadempimento da opporre al progettista che chiede di essere pagato. Questo non è un modo per non pagare nessuno: è una contestazione che va documentata, perché sarà valutata nel decreto ingiuntivo, nell’opposizione o nella verifica dei crediti di una procedura.

C’è poi il contratto. Molti incarichi nel settore prevedono una parte fissa e una parte “a successo”, dovuta solo al rilascio del titolo o alla cessione del progetto. Se il successo non c’è stato, quella parte, per come è scritta, potrebbe non essere mai diventata esigibile. Leggere gli incarichi, uno per uno, prima di riconoscere i debiti nel piano, può ridurre in modo significativo il passivo.

“I crediti dei progettisti sono privilegiati? E se sono una società di ingegneria?”

I crediti dei professionisti per le prestazioni degli ultimi due anni godono del privilegio generale sui mobili (art. 2751-bis, n. 2, c.c.), ma la giurisprudenza lo lega alla personalità della prestazione. Il dettaglio conta, perché in una procedura il privilegiato viene pagato prima del chirografario, e nel concordato minore va trattato secondo le regole sui crediti con prelazione.

Le pronunce che seguono sono state rese in procedure regolate dalla legge fallimentare, ma il principio riguarda la norma del codice civile, che è la stessa. La Cassazione, Sez. I, ordinanza n. 1165 del 20 gennaio 2026, ha ribadito che lo studio associato ottiene il privilegio solo se il credito corrisponde a una prestazione svolta personalmente, in via esclusiva o prevalente, dai professionisti associati; lo stesso aveva detto la sentenza n. 29430 del 6 novembre 2025 per l’associazione professionale, e la sentenza n. 29371 del 13 novembre 2024 ha posto a carico dello studio la prova di quella personalità. Per le società cooperative tra professionisti, la sentenza n. 32737 del 16 dicembre 2024 ha ammesso il privilegio se la prestazione è personale fin dall’inizio.

Per il periodo coperto, l’ordinanza n. 15014 del 29 maggio 2024 ha chiarito che i “due anni” vanno riferiti all’intero rapporto professionale, non alla data di apertura della procedura; la sentenza n. 6884 del 2 marzo 2022 ha precisato che, in presenza di più incarichi, restano fuori quelli conclusi prima.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Gestore della crisi da sovraindebitamento e Esperto Negoziatore della crisi d’impresa, verifica la collocazione di ogni credito professionale prima di formulare qualsiasi proposta ai creditori.

Per una società di ingegneria organizzata come società di capitali, il problema è a monte: occorre verificare caso per caso se la prestazione sia riferibile personalmente a un professionista. Quanto alla qualificazione dell’attività, l’ordinanza n. 4650 del 21 febbraio 2025 ha limitato il privilegio alle attività che il professionista è abilitato a svolgere: un consulente che ha fatto da intermediario con i proprietari dei terreni, per esempio, difficilmente potrà invocarlo per quella parte. E l’ordinanza n. 36544 del 24 novembre 2021 ha escluso il privilegio per il compenso dovuto a seguito di recesso anticipato del cliente.

“Abbiamo ceduto un progetto a un fondo che non ci ha pagato l’ultima tranche: possiamo recuperarla anche se siamo in crisi?”

Sì, e anzi è spesso la prima cosa da fare, perché è cassa che vi spetta. Nel settore sono frequenti i contratti di cessione delle quote della società veicolo titolare del progetto, con un prezzo diviso in tranche: una alla firma, una al rilascio del titolo, una alla chiusura del finanziamento di costruzione o all’avvio dei lavori. Se il titolo è stato rilasciato e la tappa è maturata, il credito della startup verso il fondo è esigibile.

Lo strumento ordinario è il decreto ingiuntivo, quando c’è prova scritta del credito; in alternativa, una diffida e una trattativa, spesso più rapida. Il punto da curare è il coordinamento con la crisi: se la società è in composizione negoziata, le somme incassate entrano nel piano e devono essere destinate secondo quanto concordato con l’esperto; se è in concordato minore, il credito verso il fondo è parte dell’attivo indicato nella proposta.

Un’avvertenza. Gli acquirenti dei progetti, quando vedono la crisi del venditore, tendono a sollevare eccezioni su dichiarazioni e garanzie contrattuali (regolarità dei titoli, assenza di contenziosi, disponibilità dei terreni). Prima di agire occorre leggere il contratto di cessione e verificare che non ci siano inadempimenti della startup che il fondo possa opporre. Un’azione di recupero mal preparata può trasformarsi in una domanda riconvenzionale di risarcimento.

“Le misure protettive valgono anche per il proprietario del terreno che vuole sciogliere l’opzione?”

Le misure protettive impediscono le azioni esecutive e cautelari; non trasformano un’opzione scaduta in un diritto. È una distinzione che i fondatori faticano ad accettare, ma è cruciale. Se il contratto con il proprietario del terreno prevedeva l’esercizio dell’opzione entro una certa data e la società non l’ha esercitata, la composizione negoziata non fa rivivere il diritto. Se invece il contratto è in corso e il proprietario minaccia di risolverlo solo per un corrispettivo arretrato, la protezione e la trattativa con l’esperto possono servire a rinegoziare.

Il tribunale, nella composizione negoziata, può adottare anche misure cautelari, ma la giurisprudenza le concede quando sono funzionali alle trattative e non quando incidono sul contenuto dei contratti: lo mostra il già citato provvedimento del Tribunale di Verona dell’11 dicembre 2025. Per il divieto di apertura della liquidazione, invece, il Tribunale di Reggio Emilia, 7 ottobre 2025 (massimario CCIAA Pistoia-Prato), ha affermato che esso dura fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza, non per un termine fisso.

Per i terreni, la strategia giusta è anticipare: censire le scadenze delle opzioni e dei preliminari, e aprire la trattativa con i proprietari prima che scadano, offrendo ad esempio una proroga retribuita in cambio della conservazione del diritto. Un progetto senza terreno non vale nulla per nessun acquirente.

Le paure finali

“Rischiamo di perdere tutti i progetti?”

Il rischio esiste, ma è più legato all’inerzia che alla procedura. I progetti si perdono soprattutto in tre modi: lasciando scadere i termini per impugnare un diniego, lasciando decadere i diritti sui terreni, o facendo pignorare i crediti e le quote delle società veicolo da un singolo creditore che si muove prima degli altri. Nessuno di questi tre rischi è causato dalla composizione negoziata o dal concordato minore; tutti e tre possono essere ridotti da uno strumento attivato per tempo.

Anche in una liquidazione controllata, i progetti non vengono distrutti: il liquidatore li vende, e spesso a un prezzo migliore di quello che otterrebbe una società in difficoltà costretta a trattare da sola, perché la vendita avviene con regole di trasparenza e senza il rischio, per il compratore, di azioni revocatorie. Perdere la titolarità dei progetti non equivale a perderne il valore: il valore può andare ai creditori, e ridurre il debito residuo, comprese le garanzie personali dei soci.

“Noi amministratori rispondiamo personalmente dei debiti verso i progettisti?”

Di regola no, perché la società di capitali risponde con il suo patrimonio; ma ci sono due eccezioni da tenere d’occhio. La prima sono le garanzie personali: chi ha firmato fideiussioni a favore della banca risponde nei limiti della garanzia, indipendentemente da cosa accade alla società. La seconda è la responsabilità per cattiva gestione: gli amministratori che proseguono l’attività senza adeguati assetti organizzativi, che non rilevano per tempo la crisi o che aggravano il dissesto con nuovi debiti senza prospettiva di rientro possono essere chiamati a risponderne, in particolare nell’ambito di una procedura.

Attivare uno strumento di regolazione della crisi al momento giusto è anche la miglior tutela per gli amministratori, perché documenta che la crisi è stata rilevata e affrontata. Continuare a commissionare studi e progettazioni sapendo di non poterli pagare, invece, è il comportamento che più espone.

“Quanto tempo abbiamo davvero?”

Meno di quanto pensate, se un progettista ha già un decreto ingiuntivo; di più, se vi muovete prima. Un decreto ingiuntivo non opposto diventa definitivo decorsi quaranta giorni dalla notifica; da lì il creditore può notificare il precetto e procedere al pignoramento, anche presso terzi (la banca, l’acquirente di un progetto). Una volta pignorati i crediti verso il fondo, la cassa che avrebbe finanziato il risanamento finisce al singolo creditore.

Al contrario, con la composizione negoziata avviata e le misure protettive confermate, si guadagnano fino a 240 giorni complessivi di protezione, secondo i limiti dell’art. 19. Non è un tempo infinito, ma è spesso sufficiente per chiudere un procedimento autorizzativo in conferenza di servizi o trovare un investitore. La protezione serve a lavorare, non ad aspettare: arrivare alla fine dei 240 giorni senza un accordo significa ritrovarsi esattamente dove si era partiti, con meno tempo.

“Mi fa vedere un esempio concreto?”

Ecco due esercizi dimostrativi, costruiti con dati ipotetici, per capire come si ragiona. Non sono casi seguiti dallo Studio.

Ipotesi A: start-up innovativa con tre progetti agrivoltaici. La società ha debiti per 612.380 euro: 214.760 verso progettisti e consulenti tecnici, 96.410 verso Erario e INPS, 187.500 di finanziamento bancario garantito dai due soci, 68.940 di corrispettivi arretrati ai proprietari dei terreni, 44.770 verso altri fornitori. I progetti: il primo, in procedura abilitativa semplificata, ha il titolo formato; il secondo è in autorizzazione unica regionale con conferenza di servizi in corso; il terzo ha ricevuto un diniego il 4 marzo, comunicato il 6 marzo.

Primo passo: il diniego del terzo progetto va valutato subito, perché il termine di sessanta giorni per il ricorso al TAR scade il 5 maggio. Secondo passo: l’analisi degli incarichi. Dei 214.760 euro verso progettisti, 58.300 sono una parte “a successo” collegata al rilascio del titolo del terzo progetto, non maturata; altri 31.450 riguardano una relazione geologica sul secondo progetto contestata in conferenza di servizi per carenze istruttorie. Il passivo verso i progettisti da considerare scende così a 156.460 euro, di cui 31.450 oggetto di una contestazione documentata.

Terzo passo: i debiti superano i 500.000 euro, quindi la società non sarebbe impresa minore; ma conservando lo status di start-up innovativa resta nel sovraindebitamento. Con un acquirente disposto a pagare 340.000 euro per il primo progetto, la società può proporre un concordato minore che prosegue lo sviluppo del secondo, paga i privilegiati nei limiti della loro garanzia e offre ai chirografari una percentuale, con l’apporto aggiuntivo dei soci a fronte della liberazione parziale dalle garanzie, se la banca vi aderisce.

Ipotesi B: composizione negoziata e misure protettive. Una startup fotovoltaica ha un progettista che ha ottenuto un decreto ingiuntivo per 73.920 euro, notificato il 9 febbraio. Il 23 febbraio la società presenta istanza di composizione negoziata; l’esperto accetta e l’istanza con l’accettazione viene pubblicata il 2 marzo. Il ricorso per la conferma delle misure va depositato entro il 3 marzo. Il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni dal deposito e conferma le misure per 90 giorni.

Durante quei 90 giorni il progettista non può pignorare. Il 21 marzo scade il termine di quaranta giorni per l’opposizione al decreto ingiuntivo: l’opposizione va comunque valutata e, se ci sono contestazioni sulla qualità del lavoro, proposta, perché le misure protettive non sospendono il termine per opporsi. Nel frattempo la società tratta con un fondo la cessione di due progetti per 410.000 euro e, su parere dell’esperto, chiede una proroga di altri 75 giorni, restando sotto il limite complessivo dei 240 giorni. Con la firma dell’accordo con il fondo, la società propone al progettista il pagamento del 70% in un’unica soluzione entro trenta giorni dalla chiusura, a definizione della lite.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“I nostri progetti, in bilancio, valgono quello che c’è scritto?”

È la domanda che i fondatori evitano, perché la risposta può cambiare tutto. Una società di sviluppo capitalizza spesso tra le immobilizzazioni immateriali i costi di progettazione, gli studi ambientali, le spese di connessione. Finché il progetto è vivo, è una scelta difendibile. Quando il progetto riceve un diniego, o resta fermo per anni senza prospettiva, quel valore va ripensato.

Perché è decisivo? Per almeno tre ragioni. La prima: se l’attivo reale è inferiore a quello di bilancio, il patrimonio netto può essersi ridotto oltre i limiti di legge, e gli amministratori hanno obblighi precisi verso i soci. La seconda: il valore dei progetti è la base della soglia dell’attivo patrimoniale per stabilire se la società sia o meno impresa minore. La terza: nel concordato minore e nella composizione negoziata, il piano viene valutato confrontandolo con l’alternativa liquidatoria, e un piano costruito su valori gonfiati non regge né davanti all’OCC né davanti all’esperto.

C’è un aspetto ulteriore, tutto di settore. Il valore di un progetto di energia rinnovabile non dipende solo dal titolo autorizzativo, ma anche dalla soluzione di connessione alla rete accettata, dalla durata residua dei diritti sui terreni e dalla qualificazione dell’area secondo le regole vigenti. Un progetto autorizzato su un terreno con opzione in scadenza, o con un preventivo di connessione decaduto, vale molto meno di quanto sembri. Prima di chiedere sacrifici ai creditori, bisogna dire loro la verità su quanto vale ciò che la società possiede. È anche la condizione perché un investitore serio entri nella partita.

“Ma i giudici cosa dicono?”

Ecco i provvedimenti che abbiamo esaminato per questa guida, con il principio riformulato e il motivo per cui contano per una startup energetica in crisi. Le pronunce di Cassazione sul privilegio dei professionisti sono state rese in procedure regolate dalla legge fallimentare, ma interpretano l’art. 2751-bis c.c., tuttora vigente. I provvedimenti di merito sulla composizione negoziata sono tratti dal massimario 2026 della Camera di commercio Pistoia-Prato, che riporta tribunale e data ma di regola non il numero.

Sul compenso del progettista e sull’irrealizzabilità del progetto

1. Cass. civ., ord. n. 23495, luglio 2026. Chi progetta deve assicurare la conformità del progetto alla normativa urbanistica; se l’incarico unitario di progettazione e direzione lavori produce un’opera inidonea allo scopo del committente, non è ammessa una risoluzione solo parziale. Rilevanza: è la pronuncia più recente su cui fondare la contestazione di un progetto non autorizzabile per carenze tecniche.
2. Cass. civ., n. 3686/2021. L’irrealizzabilità del progetto per inadeguatezze tecniche o giuridiche è inadempimento: il committente può rifiutare il pagamento o chiedere la risoluzione e la restituzione. Rilevanza: base per ridurre il passivo verso i progettisti quando il diniego dipende dal loro lavoro.
3. Cass. civ., n. 8058/2023. Conferma lo stesso principio, in un caso di progettazione di un’opera non conforme alle regole edilizie. Rilevanza: rafforza la contestazione nella verifica dei crediti e nelle opposizioni a decreto ingiuntivo.

Sul privilegio dei crediti professionali

4. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 1165 del 20 gennaio 2026. Lo studio associato ha il privilegio solo se il credito corrisponde a una prestazione svolta personalmente, in via esclusiva o prevalente, dagli associati. Rilevanza: molti progettisti del settore operano in forma associata.
5. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 29430 del 6 novembre 2025. Stesso principio per le associazioni professionali: le somme devono remunerare chi ha eseguito la prestazione. Rilevanza: serve a verificare la graduazione nel piano.
6. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 29371 del 13 novembre 2024. Lo studio associato deve provare la personalità della prestazione e il collegamento del credito con essa. Rilevanza: sposta l’onere della prova sul creditore.
7. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 32737 del 16 dicembre 2024. La cooperativa tra professionisti può ottenere il privilegio se la prestazione è personale fin dall’origine. Rilevanza: utile per le strutture tecniche organizzate in forma collettiva.
8. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 15014 del 29 maggio 2024. Il biennio coperto dal privilegio si riferisce all’intero rapporto professionale, non alla data della procedura. Rilevanza: incide su quale parte dei crediti di sviluppo pluriennali sia privilegiata.
9. Cass. civ., Sez. I, sent. n. 6884 del 2 marzo 2022. Con più incarichi, il biennio va riferito all’intero rapporto; restano esclusi gli incarichi conclusi prima. Rilevanza: tipico delle startup che affidano allo stesso tecnico progetti diversi in anni diversi.
10. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 4650 del 21 febbraio 2025. Il privilegio copre solo le attività per cui il professionista è abilitato. Rilevanza: esclude le attività di mera intermediazione, ad esempio con i proprietari dei terreni.
11. Cass. civ., Sez. I, ord. n. 36544 del 24 novembre 2021. Il compenso spettante per il recesso anticipato del cliente non è privilegiato. Rilevanza: riguarda gli incarichi interrotti quando il progetto viene abbandonato.

Sulla composizione negoziata e sulle misure

12. Trib. Verona, 10 giugno 2025. Un piano solo liquidatorio non consente la conferma delle misure protettive, anche se più conveniente per i creditori. Rilevanza: il piano della startup deve prevedere una continuità.
13. Trib. Perugia, 15 luglio 2024. Anche una società in liquidazione volontaria può accedere alla composizione negoziata, se il percorso soddisfa i creditori con i proventi della liquidazione. Rilevanza: apre spazi per la cessione ordinata dei progetti.
14. App. Firenze, 21 marzo 2023. Le misure protettive non possono essere confermate d’ufficio senza richiesta esplicita. Rilevanza: ricorda l’importanza del ricorso tempestivo.
15. Trib. Milano, 19 giugno 2025. È contraria a buona fede la richiesta di inibire i rimedi dei creditori per i debiti correnti. Rilevanza: i progettisti che lavorano durante le trattative vanno pagati.
16. Trib. Verona, 22 gennaio 2024. La banca può revocare gli affidamenti solo per giustificato motivo comunicato per iscritto. Rilevanza: protegge la linea di cassa usata per gli oneri dei procedimenti.
17. Trib. Verona, 11 dicembre 2025. Sono respinte le misure cautelari che riscrivono i contratti pendenti, come la sospensione del rimborso di un finanziamento. Rilevanza: la moratoria si negozia, non si impone.
18. Trib. Milano, 10 febbraio 2025. Il dovere di buona fede riguarda anche soci e garanti. Rilevanza: i fondatori garanti devono contribuire al piano.
19. Trib. Reggio Emilia, 7 ottobre 2025. Il divieto di apertura della liquidazione opera fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione. Rilevanza: chiarisce la durata della protezione contro le istanze dei creditori.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco gli strumenti che mettiamo in campo per una startup di energia rinnovabile in crisi, con progetti fermi e debiti verso i progettisti.

1. Ricostruiamo il passivo creditore per creditore, leggendo ogni incarico professionale per distinguere la parte fissa da quella “a successo” e verificare se quest’ultima sia mai diventata esigibile.
2. Esaminiamo le cause di ogni diniego o ritardo autorizzativo, confrontando i verbali di conferenza di servizi e i pareri con il lavoro dei tecnici, per individuare eventuali eccezioni di inadempimento da opporre.
3. Verifichiamo la collocazione di ciascun credito professionale, accertando se il privilegio dell’art. 2751-bis n. 2 c.c. spetti davvero, in base alla personalità della prestazione e al biennio.
4. Costruiamo con i commercialisti dello staff il piano di tesoreria a dodici mesi e la revisione del valore dei progetti in bilancio, per capire se e quando la crisi è reversibile.
5. Scegliamo lo strumento tra composizione negoziata, concordato minore e liquidazione controllata, verificando lo status di start-up innovativa e la qualificazione di impresa minore.
6. Predisponiamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per le misure protettive, rispettando i termini dell’art. 19 e preparando la documentazione per l’udienza.
7. Conduciamo le trattative con progettisti, banca, proprietari dei terreni e investitori, proponendo pagamenti, rinvii e proroghe delle opzioni sostenibili rispetto alla cassa reale.
8. Difendiamo la società nelle opposizioni a decreto ingiuntivo e nelle esecuzioni, coordinando le difese con lo strumento di crisi in corso.
9. Recuperiamo i crediti della startup verso gli acquirenti dei progetti, dopo aver verificato il contratto di cessione e le possibili eccezioni del fondo.
10. Prepariamo con l’OCC la domanda di concordato minore o di liquidazione controllata, e valutiamo la posizione personale dei soci garanti.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per una start-up innovativa questo profilo conta in modo particolare: la qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario di un OCC danno la conoscenza diretta delle procedure di sovraindebitamento, che sono proprio quelle riservate alle start-up innovative, mentre l’abilitazione di Esperto Negoziatore permette di impostare la composizione negoziata sapendo cosa l’esperto chiederà in termini di piano, documenti e prospettive di risanamento.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi imposta il piano è anche chi difende la società nelle opposizioni e nei reclami, senza passaggi di mano che fanno perdere tempo e coerenza. Avvocati e commercialisti lavorano insieme sullo stesso fascicolo: il commercialista valuta i numeri e il bilancio, l’avvocato traduce i numeri in proposte ai creditori e in atti processuali.

Per chiudere

Tre messaggi emergono dalle risposte. Primo: un progetto senza autorizzazione non è automaticamente un progetto senza valore, ma il valore si conserva solo se si agisce sui termini amministrativi e sui diritti dei terreni per tempo. Secondo: i debiti verso i progettisti vanno verificati prima di essere riconosciuti, perché una parte può essere non ancora esigibile o contestabile, e il privilegio non spetta a tutti. Terzo: per una start-up innovativa gli strumenti ci sono, dalla composizione negoziata al concordato minore, ma funzionano solo con un piano onesto sul valore reale dei progetti.

Lo Studio Monardo segue queste situazioni perché si trovano esattamente nel campo delle abilitazioni dell’Avv. Monardo: la crisi di una società che sviluppa impianti si affronta con la composizione negoziata, terreno dell’Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), e con le procedure di sovraindebitamento proprie delle start-up innovative, terreno del Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali e fiduciario di un OCC. Non promettiamo esiti, ma un metodo: analisi dei numeri, scelta dello strumento, trattativa e difesa coordinate.

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