Il Tribunale Può Modificare Il Piano Di Liquidazione Del Concordato Semplificato?

Chi arriva al concordato semplificato ha di solito alle spalle mesi di composizione negoziata, un esperto che ha lavorato al tavolo con banche, fornitori ed erario, e un piano di liquidazione costruito con fatica: un’offerta per l’azienda o per un ramo, un calendario di vendite, una distribuzione del ricavato tra privilegiati e chirografari. A quel punto la domanda che si pone l’imprenditore, ma anche il creditore che teme di essere sacrificato, è molto concreta: una volta depositato, quel piano resta com’è, oppure il tribunale può correggerlo, integrarlo, riscriverlo?

La lettera dell’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) dice poco su questo punto. Elenca le verifiche che il giudice compie, prevede un decreto di omologazione e un liquidatore, ma non contiene una norma che attribuisca al tribunale il potere di “modificare” il piano. Il confine tra ciò che il giudice può fare (verificare, chiedere integrazioni, respingere, fissare le modalità della liquidazione che il piano non regola) e ciò che non può fare (sostituirsi all’imprenditore nella scelta della proposta) è stato tracciato soprattutto dalla Corte di cassazione: prima con le decisioni sulla legge fallimentare in materia di concordato con cessione dei beni, poi, tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026, con una serie di ordinanze dedicate proprio al concordato semplificato. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, tradotte in conseguenze pratiche per chi propone il piano e per chi lo subisce.

Il concordato semplificato è lo sbocco “naturale” di una composizione negoziata che non ha raggiunto l’accordo: si accede solo se l’esperto attesta nella relazione finale che le trattative si sono svolte correttamente e in buona fede e che le soluzioni negoziate non erano praticabili. Per questo lo Studio Monardo segue questa materia dall’interno: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce quindi la relazione finale e il parere dell’esperto dalla parte di chi li redige, ed è avvocato cassazionista, il che consente di seguire il piano dall’udienza di omologazione fino al ricorso per cassazione contro il decreto della corte d’appello.

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Il quadro normativo in breve

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio è nato con l’art. 18 del D.L. 118/2021 ed è poi confluito negli artt. 25-sexies e 25-septies del Codice della crisi, nel testo oggi in vigore dal 28 settembre 2024 dopo il correttivo D.Lgs. 136/2024 (che ha toccato il comma 2 dell’art. 25-sexies e il comma 1 dell’art. 25-septies). Il Codice si applica alle procedure aperte dal 15 luglio 2022; per le composizioni negoziate concluse prima, il riferimento resta l’art. 18 del D.L. 118/2021, che la Cassazione ha comunque ricondotto tra le procedure concorsuali.

Gli snodi che contano per la nostra domanda sono questi.

Due rinvii completano il quadro. Il primo è all’art. 114, che per il concordato con cessione dei beni stabilisce che il tribunale nomina nel provvedimento di omologazione uno o più liquidatori e “determina le altre modalità della liquidazione”; il comma 1-bis aggiunge che, se il piano contiene offerte irrevocabili di un soggetto già individuato, il tribunale stabilisce come il liquidatore debba pubblicizzarle per raccogliere offerte concorrenti. Il secondo è il comma 8 dell’art. 25-sexies, che rende applicabili, in quanto compatibili, gli artt. 106 (atti di frode), 117 (effetti del concordato per i creditori), 118 (esecuzione), 119 (risoluzione e annullamento), 324 e 341, con l’ausiliario al posto del commissario giudiziale. Tra i rinvii non compare l’art. 118-bis, che il D.Lgs. 136/2024 ha dedicato alle modifiche sostanziali del piano dopo l’omologazione del concordato in continuità.

Infine, un dato processuale da non dimenticare: per l’art. 9 c. 1 del Codice, la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non si applica ai procedimenti disciplinati dal Codice, salvo diversa previsione. I 30 giorni per il reclamo e per il ricorso in cassazione corrono anche in agosto.

Su questa base, poche righe di legge e molti silenzi, si è costruita la giurisprudenza che esaminiamo.

Il ruolo dell’ausiliario e perché conta per le “modifiche”

Una figura spesso trascurata è l’ausiliario che il tribunale nomina ai sensi dell’art. 68 c.p.c. già nella fase di ammissibilità. Il comma 8 dell’art. 25-sexies lo colloca al posto del commissario giudiziale nelle norme richiamate, e stabilisce che, ai fini dell’art. 106 sugli atti di frode, il decreto del comma 4 equivale all’ammissione al concordato. L’ausiliario rende un parere sulla proposta e, se il piano prevede il trasferimento di beni prima dell’omologazione, esegue l’offerta con autorizzazione del tribunale e dopo aver verificato l’assenza di soluzioni migliori (art. 25-septies c. 3). Nessuna di queste funzioni comprende il potere di riscrivere il piano: l’ausiliario informa il giudice, il giudice valuta, l’imprenditore decide se e come correggere. È una catena di ruoli che la Cassazione ha confermato anche sul piano processuale, escludendo che ausiliario e liquidatore abbiano interessi propri da far valere nel reclamo contro l’omologazione (Cass. 881/2026).

Il comma 8 richiama inoltre l’art. 106: se emergono atti di frode, come l’occultamento di attivo o l’esposizione di passività inesistenti, la conseguenza non è una correzione del piano da parte del tribunale, ma la reazione tipica prevista per il concordato, che può condurre all’interruzione della procedura. Anche qui la logica è la stessa: il giudice non aggiusta, accerta e trae le conseguenze.

L’orientamento consolidato: il tribunale controlla, non riscrive

Il controllo di ammissibilità è sostanziale (Cass. Sez. I ord. 31641 del 4 dicembre 2025)

La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio di ammissibilità del concordato semplificato non è una spunta formale sulla presenza dei documenti. La vicenda tipica è quella di un imprenditore che deposita la proposta corredata dalla documentazione dell’art. 39 e dalla relazione finale dell’esperto, convinto che il tribunale debba limitarsi a verificarne l’esistenza. La Corte ha affermato che il controllo del tribunale si estende alla legalità sostanziale della proposta, cioè alla verifica delle condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto alla documentazione richiesta da quella norma e dall’art. 39.

Il principio, calato nella pratica, significa che il tribunale, già al primo passaggio, può accorgersi che il piano non sta in piedi sul piano giuridico (per esempio perché manca il presupposto della relazione finale positiva sull’impraticabilità delle soluzioni negoziate, o perché la documentazione non consente di capire cosa viene liquidato). Ma lo strumento che la legge gli dà non è la penna rossa sul piano: è la richiesta di integrazioni entro un termine non superiore a 15 giorni e, in mancanza, la declaratoria di inammissibilità.

La conferma a inizio 2026 (Cass. Sez. I ord. 1353 del 21 gennaio 2026)

L’orientamento si è consolidato nel senso che la valutazione di ammissibilità prevista dal comma 3 dell’art. 25-sexies comprende la verifica delle condizioni di ammissibilità in rapporto al contenuto della documentazione richiesta, e non si esaurisce nella regolarità formale. A distanza di poche settimane la Prima sezione ha ribadito lo stesso concetto, segno che non si tratta di una presa di posizione isolata.

In altre parole, se sei l’imprenditore che propone il piano, devi aspettarti un esame vero già prima della comunicazione ai creditori. Il tribunale può indicarti cosa manca o cosa non è chiaro; sei tu, non il giudice, a dover modificare o completare la proposta entro il termine concesso. Il giudice segnala, l’imprenditore corregge: è questa la divisione dei ruoli che la Cassazione conferma.

L’omologazione richiede un’utilità reale per ciascun creditore (Cass. Sez. I n. 624/2026, gennaio 2026)

La terza pronuncia tocca il cuore del giudizio di omologazione. Nel caso esaminato, la proposta non garantiva alcuna soddisfazione ai creditori chirografari, e l’imprenditore sosteneva che la loro “utilità” consistesse comunque nella rapida chiusura della crisi aziendale. La Corte ha affermato che l’utilità per ciascun creditore può anche non essere misurabile in denaro, ma non basta a integrarla la sola rapidità con cui si risolve la crisi, se ai chirografari non arriva nulla.

Il principio, calato nella pratica, significa che il tribunale non può “aggiustare” il piano assegnando d’ufficio una percentuale ai chirografari, né spostare risorse da una classe all’altra. Se il piano non assicura un’utilità a ciascun creditore, l’esito è il rigetto dell’omologazione. Per il creditore chirografario escluso da ogni riparto, questa pronuncia è l’argomento principale dell’opposizione; per l’imprenditore, è il motivo per cui il piano va costruito prevedendo fin dall’inizio un vantaggio effettivo anche per chi sta in fondo alla graduatoria.

Il precedente sulla legge fallimentare: se la proposta regola la liquidazione, il tribunale non aggiunge (Cass. Sez. I n. 1345 del 20 gennaio 2011)

Il filo della giurisprudenza recente si ricollega a un precedente reso sulla legge fallimentare, nel testo anteriore al D.Lgs. 169/2007, che resta il riferimento più chiaro sul rapporto tra piano e poteri del tribunale nel concordato con cessione dei beni. La Corte ha stabilito che se la proposta attribuisce al liquidatore indicato dal debitore il più ampio potere discrezionale sulle modalità della liquidazione, il tribunale non può, con il provvedimento di omologazione, nominare un proprio liquidatore né fissare ulteriori modalità esecutive.

La traduzione pratica è decisiva per la nostra domanda, con un’avvertenza: la regola del Codice è oggi diversa sul punto della nomina, perché l’art. 25-septies impone al tribunale di nominare sempre il liquidatore con il decreto di omologazione. Ciò che sopravvive del principio è la logica di fondo: le modalità della liquidazione che il piano ha già regolato sono un contenuto della proposta su cui il tribunale esprime un sì o un no, mentre il potere del giudice di “determinare le altre modalità” (art. 114) riguarda ciò che il piano lascia aperto.

Prima questione aperta: il tribunale può “omologare con modifiche”?

La questione

L’imprenditore deposita un piano che prevede la vendita di un capannone tramite trattativa privata a un prezzo già concordato e la cessione dell’azienda a un soggetto individuato. All’udienza di omologazione un creditore ipotecario si oppone: sostiene che il capannone vale di più e che andrebbe messo all’asta. Il tribunale può accogliere l’opposizione “a metà”, omologando il concordato ma ordinando che il capannone sia venduto con procedura competitiva?

Cosa hanno deciso i giudici

L’art. 25-sexies c. 5 descrive un giudizio binario: il tribunale “omologa” quando ricorrono le condizioni; altrimenti, per esclusione, non omologa. Le ordinanze 31641/2025 e 1353/2026 collocano il controllo di legalità nella fase di ammissibilità, con lo strumento delle integrazioni a carico del debitore; la n. 624/2026 mostra che, quando il piano non rispetta un requisito di omologazione, la conseguenza è il rigetto, non una correzione giudiziale. Nella stessa direzione va il precedente n. 1345/2011 sulla legge fallimentare: dove la proposta ha già regolato le modalità di liquidazione, il tribunale non vi sovrappone le proprie.

C’è però una via che la legge apre espressamente e che, nella pratica, attenua il problema del creditore che teme la vendita “a prezzo di favore”. L’art. 25-septies c. 2 prevede che, se il piano contiene un’offerta di un soggetto individuato per l’azienda, per un ramo o per beni specifici, il liquidatore dà esecuzione all’offerta solo dopo aver verificato l’assenza di soluzioni migliori sul mercato; l’art. 114 c. 1-bis, richiamato in quanto compatibile, aggiunge che il tribunale stabilisce come pubblicizzare le offerte irrevocabili per raccogliere offerte concorrenti. Non è una modifica del piano: è un controllo di mercato che la legge incorpora in ogni piano con offerta già individuata.

Se c’è contrasto

Non risultano pronunce di legittimità che ammettano un’omologazione “condizionata” o “con prescrizioni” che alterino il contenuto economico della proposta. Resta aperto il dubbio se il tribunale, applicando l’art. 114, possa fissare modalità di vendita più garantiste anche quando il piano indica una trattativa privata; la lettera della norma (“le altre modalità”) e il precedente del 2011 orientano verso una risposta negativa per tutto ciò che il piano ha già deciso. L’assunzione prudenziale è che il tribunale non possa cambiare prezzo, beni ceduti, destinatari del ricavato o percentuali: può solo omologare o respingere, e fissare le modalità che il piano lascia aperte.

Cosa significa per te

Se sei l’imprenditore, ogni scelta che vuoi tenere ferma (prezzo minimo, acquirente, tempistica) va scritta nel piano in modo chiaro e motivato, perché ciò che resta generico sarà riempito dal tribunale e dal liquidatore. Se sei il creditore, l’opposizione deve puntare alle condizioni dell’omologazione (fattibilità, ordine delle prelazioni, pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, utilità), non a chiedere al giudice di riscrivere il piano: chiedere una “modifica” espone al rigetto dell’opposizione, chiedere il rigetto dell’omologazione per un vizio specifico è la strada coerente con il sistema.

Lo Studio Monardo, attraverso l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa e avvocato cassazionista, imposta piani e opposizioni partendo da questa distinzione tra ciò che il tribunale verifica e ciò che solo l’imprenditore può cambiare.

Seconda questione aperta: chi decide le modalità di vendita quando il piano tace?

La questione

Molti piani di liquidazione elencano i beni, stimano i valori e indicano i tempi, ma non dicono come i beni saranno venduti: asta telematica, procedura competitiva con base d’asta, trattativa privata con pubblicità. Chi colma il vuoto? E il liquidatore nominato dal tribunale può discostarsi dal piano se trova un acquirente migliore?

Cosa hanno deciso i giudici

Qui la risposta viene direttamente dalla legge, letta alla luce della giurisprudenza sul liquidatore. L’art. 25-septies c. 1 richiama gli artt. 114 e 115 “in quanto compatibili”; l’art. 114 attribuisce al tribunale il compito di determinare “le altre modalità della liquidazione” e il comma 4 assoggetta le vendite e i trasferimenti in esecuzione del concordato alle regole sulle vendite nella liquidazione giudiziale, con cancellazione delle formalità su ordine del giudice. Dove il piano tace, il tribunale integra; dove il piano parla, il tribunale verifica e omologa o respinge.

Sul ruolo del liquidatore, la Cassazione ha precisato, in relazione al concordato con cessione dei beni della legge fallimentare, che il liquidatore è legittimato nelle controversie che riguardano la liquidazione e la distribuzione del ricavato, non in quelle di accertamento dei crediti (Cass. Sez. II n. 17606 del 4 settembre 2015), e che con la chiusura della procedura il debitore perde definitivamente i diritti sui beni ceduti, sui quali agisce il liquidatore (Cass. Sez. I n. 226 del 12 gennaio 1999). Il liquidatore, dunque, è il soggetto che attua il piano sui beni, non un secondo proponente.

Quanto all’indipendenza di chi esegue, la stessa Corte ha ritenuto incompatibile, nella vecchia disciplina, la nomina a liquidatore di chi era stato commissario giudiziale, perché si cumulerebbero gestione e vigilanza (Cass. Sez. I n. 1237 del 18 gennaio 2013). Nel concordato semplificato il problema si ripropone in forma diversa: l’ausiliario nominato in fase di ammissibilità e il liquidatore nominato con l’omologa sono figure distinte, e la verifica delle “soluzioni migliori sul mercato” richiesta dall’art. 25-septies c. 2 presuppone proprio un esecutore che non abbia un interesse a confermare l’offerta già scelta.

Se c’è contrasto

Il punto controverso riguarda la verifica delle “soluzioni migliori”. Se il liquidatore riceve un’offerta superiore, deve preferirla all’acquirente indicato nel piano? La norma lo lascia intendere, ma non regola il caso in cui la soluzione migliore cambi la struttura del piano (per esempio, un’offerta per singoli beni anziché per l’intera azienda). L’assunzione prudenziale è che il liquidatore possa sostituire l’acquirente a parità di perimetro e a condizioni migliori, mentre un cambiamento di perimetro o di natura dell’operazione richiede un nuovo passaggio davanti al tribunale.

Cosa significa per te

Per l’imprenditore e per l’offerente già individuato: un’offerta inserita nel piano non è blindata. Va costruita con condizioni competitive e con una clausola che regoli il caso dell’offerta concorrente. Per il creditore: se ritieni che il bene valga di più, puoi segnalarlo al liquidatore e, prima dell’omologa, sostenerlo in opposizione; il controllo di mercato è un tuo strumento, non un favore. Per l’acquirente che ha formulato l’offerta: deve sapere che, se il trasferimento è previsto prima dell’omologazione, esegue l’ausiliario con autorizzazione del tribunale (art. 25-septies c. 3), e anche in quel caso con la verifica dell’assenza di soluzioni migliori.

Terza questione aperta: dopo l’omologazione il piano si può cambiare? E chi lo contesta, davanti a chi?

La questione

Il concordato è omologato, il liquidatore lavora, ma il mercato cambia: un immobile resta invenduto dopo più esperimenti, l’acquirente dell’azienda si ritira, emergono crediti non considerati. Si può modificare il piano in corsa? E chi è parte nei giudizi che ne nascono?

Cosa hanno deciso i giudici

Sul piano normativo, l’art. 25-sexies c. 8 richiama l’art. 118 (esecuzione) e l’art. 119 (risoluzione e annullamento), ma non l’art. 118-bis, introdotto per le modifiche sostanziali del piano omologato nel concordato in continuità. Ne deriva che nel concordato semplificato non esiste un procedimento tipico di modifica sostanziale del piano dopo l’omologazione: le varianti esecutive che non toccano la proposta (tempi, singole modalità di vendita, sostituzione dell’acquirente a condizioni migliori) rientrano nella gestione del liquidatore sotto il controllo degli organi; ciò che cambia la sostanza della proposta espone al rischio di risoluzione per inadempimento, se non di scarsa importanza.

La giurisprudenza ha poi delineato chi può discutere di cosa, e con quale rimedio. Le Sezioni Unite, sulla legge fallimentare, hanno affermato che i provvedimenti sulle vendite nella fase esecutiva del concordato con cessione hanno natura di atti di giurisdizione esecutiva, analoghi a quelli della liquidazione fallimentare, e il decreto che decide il reclamo contro di essi è ricorribile per cassazione ex art. 111 c. 7 Cost. (Cass. SU n. 19506 del 16 luglio 2008). La Prima sezione ha aggiunto che, dopo l’omologazione, le controversie sui diritti dei creditori o del debitore legate all’esecuzione vanno decise in un ordinario giudizio di cognizione, e non con i provvedimenti camerali degli organi della procedura (Cass. Sez. I n. 16598 del 18 giugno 2008).

Sul versante del concordato semplificato, la Cassazione ha precisato che nel reclamo contro il decreto di omologazione né l’ausiliario né il liquidatore sono litisconsorti necessari, perché non hanno interessi propri da far valere, né in nome proprio né come sostituti processuali (Cass. Sez. I ord. 881 del 16 gennaio 2026). E ha chiarito che il decreto della corte d’appello che conferma l’inammissibilità della proposta non è ricorribile per cassazione ai sensi dell’art. 111 c. 7 Cost., perché privo di carattere decisorio (Cass. Sez. I n. 620 del 12 gennaio 2026).

Se c’è contrasto

Il contrasto non riguarda tanto la regola quanto il confine tra “variante esecutiva” e “modifica sostanziale”. Per il concordato preventivo la giurisprudenza ha distinto da tempo tra modifica del piano (strumento) e modifica della proposta (promessa ai creditori), ritenendo che il passaggio da un modello all’altro travolga la proposta originaria; nel concordato semplificato, dove i creditori non votano, quella distinzione si sposta interamente sul controllo del tribunale e sulla tutela dei creditori tramite reclamo e risoluzione. L’assunzione prudenziale è che qualunque cambiamento che riduca ciò che i creditori ricevono, o cambi il perimetro dei beni ceduti, non possa essere attuato senza un nuovo controllo giudiziale, e che in mancanza si apra la via della risoluzione.

Cosa significa per te

Per l’imprenditore: il piano omologato è il perimetro entro cui il liquidatore si muove, e il debitore, dopo la cessione, non ha più la disponibilità dei beni; se il mercato cambia, la reazione va concordata con gli organi, non improvvisata. Per il creditore: la tutela contro una variante peggiorativa passa per la segnalazione al liquidatore e agli organi, il reclamo contro i provvedimenti sulle vendite e, nei casi gravi, la domanda di risoluzione; le pretese sul proprio credito vanno invece in un giudizio ordinario. Per tutti: nel reclamo contro l’omologazione non occorre citare ausiliario e liquidatore come litisconsorti, e un’inammissibilità confermata in appello difficilmente arriva in Cassazione.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. Sez. I n. 624/2026 sull’utilità per ciascun creditore

Tra le decisioni del gennaio 2026 sul concordato semplificato, quella che pesa di più sulla nostra domanda è la n. 624/2026 della Prima sezione. Non perché parli espressamente di “modifiche” al piano, ma perché mostra, in concreto, che cosa accade quando un piano ha un difetto strutturale: il tribunale non lo corregge, lo respinge.

Il contesto. Il concordato semplificato non prevede il voto dei creditori. Per bilanciare questa assenza, il legislatore ha affidato al tribunale un controllo più intenso di quello dell’omologazione ordinaria: oltre alla fattibilità e all’ordine delle prelazioni, il giudice deve verificare che la proposta non arrechi pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale o controllata “e comunque” assicuri un’utilità a ciascun creditore. La parola “comunque” segnala un requisito ulteriore e autonomo rispetto al confronto con l’alternativa liquidatoria.

La motivazione, in linguaggio piano. La Corte riconosce che l’utilità non deve per forza essere un pagamento in denaro: può consistere in un vantaggio diverso, purché reale e riferibile al singolo creditore. Ciò che non può bastare è un beneficio generico per il sistema, come la rapidità della soluzione o la cessazione della crisi. Se ai chirografari non è assicurata alcuna soddisfazione, il requisito manca e il concordato non è omologabile.

Cosa cambia rispetto a prima. Prima di questa pronuncia, nei commenti si leggeva talvolta che l’utilità potesse ridursi a vantaggi “di sistema”, e che il tribunale potesse quindi chiudere un occhio su piani che azzeravano i chirografari. La Cassazione ha chiuso questa porta. Collegata alle ordinanze 31641/2025 e 1353/2026 sul controllo sostanziale di ammissibilità, la n. 624/2026 completa un quadro coerente: il tribunale verifica in profondità, all’ingresso e all’uscita, ma il contenuto del piano resta nella responsabilità dell’imprenditore. Se il tribunale potesse modificare il piano, avrebbe potuto riequilibrare il riparto; la Corte, invece, ragiona in termini di omologazione o rigetto.

La ricaduta pratica è duplice. Chi propone deve verificare, classe per classe e creditore per creditore, che cosa ciascuno riceve; chi si oppone deve dimostrare, con numeri alla mano, che a qualcuno non arriva nulla o che l’alternativa liquidatoria darebbe di più. In entrambi i casi il lavoro decisivo si fa prima dell’udienza, sul piano e sulla relazione dell’esperto, non sperando in un intervento correttivo del giudice.

I principi applicati ai casi reali

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, con dati di fantasia, che applicano i principi visti.

Ipotesi 1 — Il piano che non dà nulla ai chirografari. Una società di distribuzione chiude la composizione negoziata con relazione finale dell’esperto positiva sulla correttezza delle trattative e sull’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. Attivo realizzabile stimato: 412.300 euro. Debiti privilegiati (lavoratori, erario, un’ipoteca): 438.900 euro. Chirografari: 286.750 euro. Il piano destina tutto ai privilegiati e nulla ai chirografari, sostenendo che la chiusura rapida evita costi di una liquidazione giudiziale. Alla luce di Cass. 624/2026, il tribunale non può assegnare d’ufficio, ad esempio, 18.000 euro ai chirografari: se nessun apporto esterno o vantaggio concreto è previsto per loro, il concordato non è omologabile. L’imprenditore che vuole evitare il rigetto deve modificare lui stesso la proposta prima della comunicazione ai creditori, ad esempio con un apporto di un terzo (finanza esterna) che garantisca una soddisfazione, anche contenuta, ai chirografari, verificando che non alteri l’ordine delle prelazioni.

Ipotesi 2 — Documentazione lacunosa e 15 giorni per integrare. Un’impresa edile deposita il ricorso il 41° giorno dalla comunicazione della relazione finale, ma l’elenco dei creditori non indica le cause di prelazione e manca la stima di due immobili. Applicando Cass. 31641/2025 e 1353/2026, il tribunale valuta la ritualità in senso sostanziale e concede, ad esempio, 12 giorni per integrare. Se l’impresa deposita la stima e l’elenco corretto entro il termine, il procedimento prosegue con la nomina dell’ausiliario; se non lo fa, la proposta è inammissibile. Il tribunale non redige da sé la stima né colloca d’ufficio i creditori: chiede, e attende. Se l’inammissibilità è confermata in appello, Cass. 620/2026 rende molto difficile andare oltre con il ricorso straordinario.

Ipotesi 3 — L’offerta inserita nel piano e l’offerta concorrente. Il piano di un’azienda alimentare prevede la cessione dell’azienda a un offerente individuato per 1.237.400 euro. Con il decreto di omologazione il tribunale nomina il liquidatore e, applicando l’art. 114 c. 1-bis in quanto compatibile, stabilisce la pubblicità dell’offerta per 30 giorni. Arriva un’offerta di 1.318.600 euro per lo stesso perimetro. In base all’art. 25-septies c. 2, il liquidatore, verificata la presenza di una soluzione migliore, non è tenuto a eseguire l’offerta originaria: la vendita al miglior offerente non è una “modifica” del piano, ma la sua attuazione secondo legge. Se invece l’offerta concorrente fosse di 1.402.900 euro ma solo per il magazzino e due linee produttive, cambiando il perimetro, la prudenza impone di sottoporre la questione al tribunale, perché inciderebbe sulla struttura della proposta.

Ipotesi 4 — Il creditore ipotecario che contesta la trattativa privata. Il piano di una società immobiliare prevede la vendita di un capannone gravato da ipoteca a un acquirente individuato per 563.200 euro, con trattativa privata. La banca ipotecaria vanta 701.450 euro e produce, con l’opposizione depositata 14 giorni prima dell’udienza, una perizia che stima l’immobile 648.900 euro. La banca non può ottenere che il tribunale “converta” la trattativa in asta: può però sostenere che il piano, così come scritto, le arreca pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, nella quale il bene sarebbe venduto con procedura competitiva. Il tribunale ha due possibilità coerenti con il sistema: negare l’omologazione per difetto di convenienza, oppure omologare ritenendo che la verifica delle “soluzioni migliori” imposta al liquidatore dall’art. 25-septies c. 2, accompagnata dalla pubblicità dell’offerta prevista dall’art. 114 c. 1-bis, sia sufficiente a escludere il pregiudizio. Nel secondo caso il risultato pratico per la banca è che l’immobile verrà comunque esposto al mercato; ma ciò accade perché lo prevede la legge, non perché il giudice abbia modificato il piano. Se il tribunale omologa e la banca ritiene errata la valutazione, il reclamo va proposto entro 30 giorni dalla comunicazione del decreto, senza necessità di citare l’ausiliario o il liquidatore (Cass. 881/2026).

Ipotesi 5 — L’acquirente che si ritira dopo l’omologa. Omologato un piano che prevede la cessione di un ramo d’azienda per 289.700 euro, l’offerente si ritira lamentando un calo del fatturato del ramo. Il liquidatore riceve altre due offerte: 241.300 euro per lo stesso ramo e 276.800 euro per singoli beni del ramo, senza i contratti con i dipendenti. Vendere il ramo a 241.300 euro è una variante esecutiva peggiorativa sul prezzo ma non sul perimetro; vendere i beni atomisticamente cambia la natura dell’operazione e incide sui rapporti di lavoro. In entrambi i casi la riduzione dell’attivo rispetto al piano deve essere valutata alla luce dell’art. 119, richiamato dall’art. 25-sexies c. 8: se la minore soddisfazione dei creditori non è di scarsa importanza, i creditori possono chiedere la risoluzione. La via prudente è che il liquidatore informi gli organi e che l’operazione con perimetro diverso passi per una valutazione del tribunale, mentre le liti individuali sui crediti restano affidate al giudizio ordinario (Cass. 16598/2008).

La giurisprudenza in tabella

Le pronunce che seguono sono quelle effettivamente utilizzate in questa analisi. Quelle sul concordato semplificato sono rese sugli artt. 25-sexies e 25-septies del Codice della crisi (o sull’art. 18 del D.L. 118/2021); quelle sul concordato con cessione dei beni sono rese sull’art. 182 della legge fallimentare e valgono come criterio interpretativo, non come regola diretta, per le procedure regolate dal Codice. Per ciascuna è indicata la rilevanza rispetto alla domanda del titolo.

La sintesi operativa

• Il tribunale non ha un potere generale di modificare il piano di liquidazione del concordato semplificato: omologa o rigetta (art. 25-sexies c. 5).
• In fase di ammissibilità il controllo è sostanziale, ma lo strumento è la richiesta di integrazioni entro un massimo di 15 giorni, rivolta al debitore (Cass. 31641/2025 e 1353/2026).
• Un piano che non assicura un’utilità reale a ciascun creditore non viene “corretto”: viene respinto (Cass. 624/2026).
• Il tribunale determina, con il decreto di omologazione, le modalità di liquidazione che il piano lascia aperte e la pubblicità delle offerte irrevocabili (art. 25-septies c. 1 e art. 114, in quanto compatibile).
• Ciò che il piano ha già regolato resta vincolante per il tribunale, secondo la logica del precedente Cass. 1345/2011 sulla legge fallimentare.
• L’offerta già individuata nel piano si esegue solo dopo la verifica dell’assenza di soluzioni migliori sul mercato: la vendita al miglior offerente è attuazione, non modifica (art. 25-septies c. 2).
• Dopo l’omologazione non esiste nel concordato semplificato un procedimento tipico di modifica sostanziale: le varianti che peggiorano la posizione dei creditori aprono la strada alla risoluzione (art. 119 richiamato dall’art. 25-sexies c. 8).
• Reclamo e ricorso hanno termini di 30 giorni che corrono anche dal 1° al 31 agosto, perché la sospensione feriale non si applica ai procedimenti del Codice (art. 9 c. 1).
• Nel reclamo contro l’omologa non servono ausiliario e liquidatore come litisconsorti (Cass. 881/2026); contro l’inammissibilità confermata in appello il ricorso straordinario è precluso (Cass. 620/2026).

Le domande sul “quindi in pratica?”

Se il tribunale ritiene il prezzo di vendita troppo basso, può alzarlo?
No. Può ritenere il piano non fattibile o pregiudizievole rispetto alla liquidazione giudiziale e negare l’omologazione; oppure, se il piano contiene un’offerta individuata, la legge già impone al liquidatore di verificare l’assenza di soluzioni migliori. Fissare d’ufficio un prezzo diverso significherebbe riscrivere la proposta, cosa che l’impostazione delle pronunce 624/2026 e 1345/2011 esclude.

Posso correggere io il piano dopo il deposito?
Sì, nei limiti in cui il procedimento lo consente: la sede naturale è il termine per integrazioni concesso dal tribunale (art. 25-sexies c. 3), prima della comunicazione ai creditori. Una modifica successiva alla comunicazione impone, per rispetto del contraddittorio che il tribunale deve verificare al comma 5, di rimettere i creditori in condizione di conoscerla e opporsi. La legge non disciplina espressamente questo caso: va gestito con il tribunale.

Sono un creditore: posso chiedere al giudice di cambiare una clausola del piano?
Puoi opporti all’omologazione fino a 10 giorni prima dell’udienza, ma l’opposizione deve far valere un vizio rilevante ai sensi del comma 5. Il giudice non accoglierà una richiesta di “riscrittura”, ma può negare l’omologa se il vizio sussiste (Cass. 624/2026).

Il liquidatore può vendere a un acquirente diverso da quello del piano?
Sì, se trova una soluzione migliore sul mercato per lo stesso oggetto (art. 25-septies c. 2). Se l’operazione cambia perimetro, è prudente un passaggio davanti al tribunale.

Il tribunale può nominare un liquidatore diverso da quello indicato dal debitore nel piano?
Nel concordato semplificato il liquidatore è nominato dal tribunale con il decreto di omologazione (art. 25-septies c. 1). L’indicazione del debitore non vincola il giudice: è uno dei punti in cui la disciplina del Codice si discosta dal precedente Cass. 1345/2011, reso sul testo della legge fallimentare anteriore al 2007, nel quale la proposta poteva riservare la liquidazione a un soggetto scelto dal debitore. La scelta dell’esecutore spetta al tribunale; il contenuto della liquidazione, per ciò che il piano ha regolato, resta quello omologato.

Se il piano prevede tempi di vendita troppo lunghi, il tribunale può accorciarli?
Non con un ordine che sostituisca il cronoprogramma del piano. Tempi irrealistici incidono sulla fattibilità, che il tribunale verifica al comma 5: se i tempi rendono il piano non attuabile o pregiudizievole, la conseguenza è il rigetto. Se invece il piano non fissa tempi, il tribunale può indicarli tra le “altre modalità della liquidazione” dell’art. 114.

Dopo l’omologazione chi decide le liti sul mio credito?
Il giudice dell’ordinario giudizio di cognizione, non gli organi della procedura: lo ha affermato la Cassazione per il concordato con cessione della legge fallimentare (Cass. 16598/2008), e il principio si estende per coerenza alla fase esecutiva del concordato semplificato, regolata dagli artt. 117 e 118 richiamati.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Applichiamo gli orientamenti esaminati al tuo fascicolo, che tu sia l’imprenditore che propone il concordato semplificato, il creditore che lo subisce o l’offerente che ha presentato un’offerta per l’azienda.

1. Verifichiamo i presupposti di accesso: rileggiamo la relazione finale e il parere dell’esperto della composizione negoziata, controlliamo l’attestazione sulla correttezza delle trattative e sull’impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23 e calcoliamo il termine di 60 giorni.
2. Costruiamo il piano di liquidazione blindando le scelte essenziali: scriviamo in modo esplicito prezzi minimi, perimetro dei beni, modalità di vendita e destinazione del ricavato, così che il tribunale non debba colmare vuoti con modalità diverse da quelle volute.
3. Simuliamo il controllo sostanziale di ammissibilità: confrontiamo la documentazione dell’art. 39 con le condizioni dell’art. 25-sexies alla luce di Cass. 31641/2025 e 1353/2026, e prepariamo in anticipo le integrazioni che il tribunale potrebbe chiedere entro 15 giorni.
4. Misuriamo l’utilità per ciascun creditore: verifichiamo classe per classe che cosa riceve ciascuno e confrontiamo il risultato con l’alternativa della liquidazione giudiziale o controllata, secondo il criterio di Cass. 624/2026.
5. Redigiamo l’opposizione del creditore: individuiamo il vizio rilevante (ordine delle prelazioni, fattibilità, pregiudizio, utilità) e lo documentiamo con stime e prospetti di riparto, senza chiedere al giudice una riscrittura che non può concedere.
6. Assistiamo l’offerente e gestiamo le offerte concorrenti: predisponiamo l’offerta irrevocabile, le clausole sull’offerta migliorativa e i rapporti con l’ausiliario quando il trasferimento è previsto prima dell’omologazione.
7. Seguiamo la fase esecutiva con il liquidatore: monitoriamo vendite e riparti, segnaliamo varianti che incidono sulla proposta e valutiamo con i commercialisti dello staff l’impatto sui pagamenti.
8. Impugniamo: proponiamo o contrastiamo il reclamo alla corte d’appello entro 30 giorni e il ricorso per cassazione, tenendo conto che i termini corrono anche in agosto e dei limiti fissati da Cass. 620/2026 e 881/2026.
9. Valutiamo la risoluzione o la sua prevenzione: analizziamo se un inadempimento è di scarsa importanza o legittima la domanda di risoluzione richiamata dall’art. 25-sexies c. 8.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista è la leva centrale in questa materia: gli orientamenti esaminati nascono quasi tutti da ricorsi alla Prima sezione della Cassazione, e il procedimento del concordato semplificato prevede espressamente il reclamo in corte d’appello e il ricorso per cassazione. Lo stesso difensore segue il caso dall’udienza di omologazione fino all’ultimo grado, con la stessa strategia. La qualifica di Esperto Negoziatore consente inoltre di leggere relazione finale e parere dell’esperto con l’occhio di chi li redige. Avvocati e commercialisti dello staff lavorano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sui presupposti e sulle impugnazioni, i secondi su stime, prospetti di riparto e confronto con l’alternativa liquidatoria.

Chiusura

La risposta alla domanda del titolo, letta attraverso la giurisprudenza, è netta nella sostanza: il tribunale non modifica il piano di liquidazione del concordato semplificato. Lo esamina in profondità all’ingresso, chiede integrazioni, verifica fattibilità, prelazioni, convenienza e utilità, e poi omologa o respinge; con l’omologazione nomina il liquidatore e fissa le modalità che il piano non ha regolato, mentre la legge impone a chi esegue di cercare sul mercato soluzioni migliori. Tutto il resto è responsabilità di chi scrive il piano e di chi lo contesta.

Lo Studio Monardo affronta questa materia perché si colloca esattamente nel punto d’incontro delle competenze dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: il concordato semplificato nasce dalla composizione negoziata, che egli conosce come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021), e si decide nei gradi di impugnazione fino alla Cassazione, dove opera come avvocato cassazionista.

📩 Non lasciare al giudice o al liquidatore le scelte che spettano a te: scrivici oggi stesso, i contatti per raggiungere lo studio sono riportati al termine di questa guida.