Società Di Telemarketing In Crisi Con Sanzioni Per Violazione Della Privacy: Come Interviene Uno Studio Legale Su Sanzioni E Debiti?

Hai in mano un provvedimento del Garante per la protezione dei dati personali, o una lettera di avvio del procedimento, e intanto il conto corrente della tua società di telemarketing si svuota. I committenti hanno ridotto le campagne, qualcuno ha sospeso i pagamenti delle fatture invocando la clausola di conformità privacy, gli operatori outbound aspettano i compensi, i contributi INPS e le ritenute sono rimasti indietro, il fornitore della piattaforma telefonica minaccia di staccare le linee. Questo non è un articolo da leggere: è un piano da eseguire, mossa dopo mossa, per separare la sanzione dai debiti, difenderti dove la difesa è possibile e mettere l’impresa sotto protezione prima che i creditori agiscano uno per uno.

Il punto da capire subito è che una società di telemarketing in crisi per sanzioni privacy ha due fronti che si toccano ma non coincidono. Il primo è amministrativo e regolatorio: il procedimento davanti al Garante, l’ordinanza-ingiunzione, l’eventuale opposizione davanti al tribunale, la riscossione coattiva della sanzione. Il secondo è concorsuale: un’impresa che ha perso commesse e liquidità e che deve trattare con fisco, INPS, banche, fornitori e committenti. Se gestisci i due fronti separatamente, rischi di pagare la sanzione con i soldi destinati agli stipendi, oppure di aprire una procedura di crisi senza aver contestato una sanzione che poteva essere ridotta. Il piano che segue li tiene insieme.

Perché lo Studio Monardo segue proprio questo tipo di casi? Perché la sanzione del Garante, in un’impresa già fragile, diventa quasi sempre una questione di crisi d’impresa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè conosce dall’interno la composizione negoziata, le misure protettive e le trattative con i creditori pubblici; ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto presso l’OCC, il che conta quando la società di telemarketing ha le dimensioni di un’impresa minore o quando i soci rispondono personalmente dei debiti. Sul versante dell’opposizione alla sanzione, la qualifica di cassazionista consente di seguire il contenzioso fino all’ultimo grado.

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La diagnosi della tua situazione: da quale mossa parti

Prima di procedere, assicurati di sapere esattamente in quale punto della strada ti trovi. Le società di telemarketing arrivano alla crisi da percorsi diversi: c’è chi ha ricevuto solo la notifica delle presunte violazioni e deve ancora difendersi davanti al Garante; c’è chi ha già un’ordinanza-ingiunzione e ha trenta giorni per decidere; c’è chi ha lasciato passare tutto e oggi riceve la cartella dell’agente della riscossione; c’è chi, pur senza una sanzione definitiva, ha già perso i committenti perché il procedimento è diventato pubblico. Rispondi con onestà a queste quattro domande.

Domanda 1: che cosa ti è stato notificato, e quando? Prendi l’atto e guarda la data di ricezione. Se si tratta della comunicazione con cui l’Ufficio del Garante ti notifica le presunte violazioni, sei nella fase del contraddittorio: l’art. 166, comma 6, del Codice privacy (D.Lgs. 196/2003) ti dà trenta giorni dalla ricezione per inviare scritti difensivi e documenti e per chiedere di essere sentito. Se invece hai ricevuto il provvedimento finale, cioè l’ordinanza-ingiunzione che applica la sanzione amministrativa pecuniaria, sei nella fase dell’impugnazione o del pagamento in misura ridotta. Se hai ricevuto una cartella o un’intimazione dell’agente della riscossione, la sanzione è già in riscossione coattiva.

Domanda 2: la sanzione è sostenibile o affonda l’impresa? Mettila accanto al margine operativo degli ultimi dodici mesi. Una sanzione di 40.000 euro per una società che fattura due milioni è un problema serio; per una società che fattura 350.000 euro e ha perso il primo committente è un evento che può portarla all’insolvenza. Se la sanzione, sommata ai debiti già scaduti, supera la liquidità che riesci a generare nei prossimi sei-dodici mesi, sei in una situazione di crisi nel senso dell’art. 2 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII, D.Lgs. 14/2019): devi pensare da subito agli strumenti di regolazione della crisi, non solo alla difesa contro il Garante.

Domanda 3: le violazioni contestate sono ancora in corso? È la domanda più scomoda. Se la tua società continua a chiamare numeri iscritti nel Registro pubblico delle opposizioni, a usare liste acquistate senza verificare la catena dei consensi, a fare telefonate di “recupero consenso” o a operare fuori dalle liste fornite dal committente, ogni giorno che passa produce nuova esposizione. In quel caso la prima mossa non è legale ma organizzativa, e senza di essa nessun piano regge: i committenti non tornano e il Garante può intervenire di nuovo.

Domanda 4: chi sono i tuoi creditori, e chi ti deve soldi? Fai l’elenco: Agenzia delle Entrate e agente della riscossione (IVA, ritenute sui compensi degli operatori), INPS (contributi su dipendenti e collaboratori), banche (fidi, anticipi su fatture), fornitore della piattaforma di telefonia e del software di gestione delle chiamate, locatore della sede, fornitori di liste. Poi elenca i committenti che non pagano: spesso una società di telemarketing in crisi ha crediti consistenti che i clienti trattengono contestando la conformità privacy. Quei crediti sono una risorsa del piano.

Con queste risposte usa la tabella di orientamento.

Se la tua situazione è questa	Parti dalla mossa	Perché
Hai ricevuto la notifica delle presunte violazioni da meno di 30 giorni	Mossa 1	Il contraddittorio davanti al Garante è il momento in cui puoi ancora incidere sull’importo
Hai l’ordinanza-ingiunzione da meno di 30 giorni	Mossa 2	Devi scegliere tra pagamento della metà, opposizione e rateizzazione prima che il termine si chiuda
Le chiamate contestate continuano o le liste non sono verificate	Mossa 3 (in parallelo alla 1 o alla 2)	Senza bonifica operativa ogni altra mossa è inutile
La sanzione è definitiva e sommata agli altri debiti non riesci a pagare	Mossa 4 e poi Mossa 5	Serve la mappa dei debiti e la protezione dalle azioni dei creditori
Hai debiti fiscali e contributivi pesanti, oltre alla sanzione	Mossa 6	Transazione fiscale e contributiva e dilazioni vanno pianificate insieme
La società rientra nei parametri di impresa minore	Mossa 7 (ramo sovraindebitamento)	Gli strumenti del CCII cambiano per le imprese minori
Hai garanzie personali o soci illimitatamente responsabili	Mossa 8	Il rischio personale va gestito in parallelo a quello della società

Non passare oltre finché non hai collocato la tua società in una riga della tabella. Se ti riconosci in più righe, ed è il caso più frequente, segui l’ordine delle mosse: le prime riguardano termini brevi che, una volta scaduti, non si recuperano.

Mossa 1 — Difenditi nel procedimento davanti al Garante finché l’importo è ancora aperto

Obiettivo della mossa: usare il contraddittorio davanti al Garante per contestare le violazioni, ridimensionarle e soprattutto portare all’attenzione dell’Autorità gli elementi che incidono sulla misura della sanzione, compresa la situazione economica dell’impresa.

Quando va fatta. La finestra è stretta: trenta giorni dalla ricezione della comunicazione con cui il Garante notifica le presunte violazioni (art. 166, comma 6, Codice privacy). In questo termine puoi inviare scritti difensivi e documenti e chiedere l’audizione. Non aspettare l’ultima settimana: per raccogliere la documentazione di una società di telemarketing (log delle chiamate, liste, contratti con i fornitori di anagrafiche, prove dei consensi, verifiche sul Registro delle opposizioni) servono giorni di lavoro.

Come si esegue. Il primo passo è ricostruire con precisione che cosa ti viene contestato. Nel telemarketing le contestazioni tipiche sono sempre le stesse famiglie: chiamate senza consenso valido o a numeri iscritti nel Registro pubblico delle opposizioni; uso di liste acquistate da terzi senza verificare l’origine dei consensi; chiamate “fuori lista”, cioè a numeri non forniti dal committente; telefonate per “recuperare” un consenso negato; mancato rispetto del diritto di opposizione dell’interessato (art. 21 del Regolamento UE 2016/679, GDPR); informative carenti; misure di sicurezza inadeguate sui sistemi di chiamata; violazione dei principi di privacy by design (art. 25 GDPR). Per ciascuna contestazione prepara una scheda con tre colonne: che cosa dice il Garante, che cosa risulta dai tuoi dati, quali documenti lo provano.

Il secondo passo è chiarire il tuo ruolo. In una campagna di telemarketing il committente (una società energetica, una compagnia telefonica, un operatore di servizi) è di solito titolare del trattamento, e la tua società agisce come responsabile del trattamento in base a un contratto o atto giuridico (art. 28 GDPR). Ma se la tua società ha usato liste proprie, ha chiamato fuori dalle liste fornite o ha deciso autonomamente finalità e mezzi, il Garante può qualificarla come titolare autonomo. La distinzione cambia la portata della responsabilità e, spesso, anche i rapporti economici con il committente: verifica il contratto di committenza, le istruzioni scritte ricevute, gli audit fatti dal committente. Nel 2025, secondo il comunicato pubblicato dal Comitato europeo per la protezione dei dati, il Garante ha sanzionato una società energetica per 3 milioni di euro e le agenzie coinvolte per complessivi 850.000 euro proprio su un caso di filiera del telemarketing: la responsabilità si distribuisce lungo la catena, e il tuo compito è dimostrare quale anello sei.

Il terzo passo è portare gli elementi di quantificazione. L’art. 83, paragrafo 2, GDPR elenca i criteri che l’Autorità deve considerare: natura, gravità e durata della violazione, carattere doloso o colposo, misure adottate per attenuare il danno, grado di responsabilità, precedenti, cooperazione con l’Autorità, categorie di dati, modo in cui l’Autorità ha avuto conoscenza della violazione, e ogni altro fattore aggravante o attenuante. Le linee guida del Comitato europeo sul calcolo delle sanzioni prevedono, in casi eccezionali e documentati, la possibilità di considerare l’incapacità dell’impresa di sostenere la sanzione: se la tua società è in crisi, documentalo nel contraddittorio con bilanci, situazione contabile aggiornata, perdita delle commesse e piano di tesoreria, non limitarti a dichiararlo.

Il quarto passo è dimostrare la cooperazione e la correzione. Allega le misure già adottate: interruzione delle campagne contestate, verifica delle liste sul Registro, nuove procedure di raccolta del consenso, adesione o allineamento al codice di condotta per le attività di telemarketing e teleselling approvato dal Garante nel 2024, formazione degli operatori, nomina o rafforzamento del responsabile della protezione dei dati. È il materiale che servirà anche alla mossa 3.

La base giuridica. L’art. 166 del Codice privacy disciplina il procedimento: il comma 5 prevede l’avvio con la notifica delle presunte violazioni, il comma 6 il termine di trenta giorni per difendersi, il comma 7 il rinvio, in quanto compatibili, alle norme della L. 689/1981, il comma 9 il regolamento del Garante sul procedimento. Sul piano sostanziale, le regole sul consenso e sulle comunicazioni indesiderate stanno negli artt. 6, 7 e 21 GDPR e nell’art. 130 del Codice privacy; il Registro pubblico delle opposizioni è disciplinato dalla L. 5/2018 e dal D.P.R. 26/2022, che dal 2022 lo ha esteso anche ai numeri di telefonia mobile.

Sul tema dei tempi del procedimento la Cassazione è stata chiara di recente: con la sentenza della Prima Sezione civile n. 22791 pubblicata il 6 luglio 2026 ha escluso che il potere sanzionatorio del Garante si estingua per il superamento del termine annuale previsto per la decisione del reclamo, affermando che il procedimento sanzionatorio è autonomo e soggetto alla prescrizione quinquennale dell’art. 28 L. 689/1981, richiamato dall’art. 166, comma 7, e che il termine di 120 giorni del regolamento del Garante riguarda la notifica della contestazione e decorre dall’accertamento. Tradotto per te: non costruire la difesa solo sull’eccezione di tardività, perché oggi è un argomento debole; puntare sui fatti, sul ruolo e sulla quantificazione rende di più. Resta però utile verificare quando l’Ufficio ha effettivamente accertato i fatti e quando ti ha notificato la contestazione.

Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è che non trovi i dati: il fornitore della piattaforma telefonica conserva i log per un periodo limitato, oppure li trattiene perché hai fatture non pagate. In questo caso chiedi subito l’estrazione per iscritto, con posta elettronica certificata, indicando che i dati servono alla difesa in un procedimento amministrativo; se il fornitore li condiziona al pagamento, valuta con il legale un pagamento mirato o un’azione d’urgenza. Il secondo imprevisto è il committente che si chiama fuori e scarica tutta la responsabilità sulla tua società: conserva le istruzioni ricevute, le liste trasmesse, le email sulle campagne. Serviranno qui e nel contenzioso civile con il committente.

Check di completamento. Non passare alla mossa successiva finché: hai depositato gli scritti difensivi nel termine di trenta giorni, con richiesta di audizione se utile; hai allegato la documentazione sulla situazione economica dell’impresa; hai un fascicolo ordinato con log, liste, contratti e prove dei consensi, che servirà se dovrai impugnare.

Mossa 2 — Davanti all’ordinanza-ingiunzione: paga la metà, opponiti o chiedi la rateizzazione

Obiettivo della mossa: scegliere, entro il termine per impugnare, la strada più sostenibile tra il pagamento ridotto della metà, l’opposizione davanti al tribunale e la rateizzazione, tenendo conto della liquidità reale della società.

Quando va fatta. Il provvedimento del Garante si impugna davanti all’autorità giudiziaria ordinaria (art. 152 Codice privacy), con il rito disciplinato dall’art. 10 del D.Lgs. 150/2011: il ricorso va proposto al tribunale nel termine di trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento (sessanta se il ricorrente risiede all’estero). Nello stesso termine si colloca l’alternativa dell’art. 166, comma 8, Codice privacy: chiudere la controversia adeguandoti alle prescrizioni eventualmente impartite e pagando la metà della sanzione irrogata. È una finestra secca: dopo, la metà non è più disponibile e il provvedimento non impugnato diventa definitivo.

Come si esegue. Fai tre conti, non uno.

Il primo conto è quello del pagamento ridotto. Se la sanzione è di 48.600 euro, la metà è 24.300 euro. Chiediti: la società ha 24.300 euro liquidi senza mancare il pagamento degli stipendi e dei contributi correnti? Se la risposta è sì, e le probabilità di successo dell’opposizione sono modeste, il pagamento ridotto è spesso la soluzione più razionale: chiude il fronte, elimina l’incertezza e ti permette di presentarti ai committenti con un procedimento definito. Ricorda però che il pagamento ridotto presuppone anche l’adeguamento alle prescrizioni: se il provvedimento ti impone di cancellare dati, cambiare procedure o interrompere trattamenti, devi farlo davvero.

Il secondo conto è quello dell’opposizione. Valuta con il legale quali motivi hai: errori nella ricostruzione dei fatti, ruolo della tua società nella filiera (responsabile e non titolare), difetto di motivazione sulla quantificazione, mancata considerazione degli elementi portati nel contraddittorio, violazioni del procedimento. Ricorda che la proposizione del ricorso, di regola, non sospende l’efficacia del provvedimento: la sospensione va chiesta al giudice, che può concederla se ricorrono gravi e circostanziate ragioni. In una società in crisi la richiesta di sospensione è spesso il cuore dell’opposizione: chiedi al giudice di evitare che la riscossione della sanzione porti all’insolvenza prima della decisione. Considera infine i costi di giustizia previsti dalla legge, a partire dal contributo unificato, e il rischio di condanna alle spese in caso di rigetto.

Il terzo conto è quello della rateizzazione. L’art. 166, comma 7, rinvia alle norme della L. 689/1981, tra cui l’art. 26, che consente il pagamento rateale della sanzione pecuniaria a chi si trova in condizioni economiche disagiate, con rate mensili (da tre a trenta, secondo il testo della norma); il mancato pagamento di una rata fa decadere dal beneficio. Se la società non può pagare né l’intero né la metà, prepara una richiesta motivata e documentata con i dati di bilancio e di tesoreria.

Una nota fondamentale: le tre strade non si sommano liberamente. Il pagamento della metà chiude la controversia: dopo non puoi opporti. L’opposizione mantiene aperta la partita, ma rinuncia alla metà. La rateizzazione riguarda la sanzione così come irrogata. Prima di scegliere, metti la decisione dentro il piano complessivo dei debiti: se è probabile che l’impresa debba accedere a una procedura di regolazione della crisi, pagare 24.300 euro a un solo creditore pochi giorni prima di un deposito può essere una scelta sbagliata per gli altri creditori e per gli stessi amministratori.

La base giuridica. Art. 152 Codice privacy e art. 10 D.Lgs. 150/2011 per l’opposizione; art. 166, comma 8, Codice privacy per la definizione con pagamento della metà; art. 166, comma 7, e art. 26 L. 689/1981 per la rateizzazione; art. 83 GDPR per i criteri e i massimi delle sanzioni (fino a 20 milioni di euro o al 4% del fatturato mondiale annuo per le violazioni dei principi di base e dei diritti degli interessati; fino a 10 milioni o al 2% per altre violazioni, come quelle sulla privacy by design).

Un precedente da conoscere prima di decidere se opporti: con la sentenza n. 11019 della Prima Sezione civile, depositata nell’aprile 2021, la Cassazione ha confermato un provvedimento del Garante in materia di telemarketing affermando che anche la telefonata con cui si chiede a chi aveva negato il consenso di “ripensarci” è essa stessa una comunicazione commerciale, e che i consensi ottenuti in questo modo derivano da un trattamento illecito e non lo sanano. Se il provvedimento che ti riguarda contesta chiamate di recupero consenso, sappi che su questo punto la giurisprudenza di legittimità è sfavorevole: concentra l’opposizione su altri profili.

Se qualcosa va storto. Se il termine di trenta giorni è già scaduto senza pagamento e senza ricorso, il provvedimento diventa titolo per la riscossione coattiva: riceverai una cartella o un atto dell’agente della riscossione. A quel punto le contestazioni sul merito della sanzione sono di regola precluse; restano le difese sui vizi propri degli atti della riscossione (notifica, prescrizione, importi) e, soprattutto, la possibilità di inserire il debito nella regolazione complessiva della crisi (mosse 5-7). Se invece hai fatto opposizione ma il giudice non ha sospeso il provvedimento, non ignorare la riscossione: valuta la rateizzazione mentre il giudizio prosegue.

Come costruire l’istanza di sospensione. Se scegli l’opposizione, l’istanza di sospensione non può limitarsi a dire che la sanzione è ingiusta e che la società è in difficoltà. Il giudice deve vedere due cose insieme: che i motivi di opposizione hanno una consistenza seria e che l’esecuzione immediata produrrebbe un danno grave, non semplicemente un fastidio. Per la seconda parte prepara un prospetto di tesoreria a tredici settimane, con entrate attese dai committenti, uscite per stipendi, compensi degli operatori, contributi correnti, piattaforma telefonica e locazione. Accanto, mostra che cosa succede se la sanzione viene riscossa: quali pagamenti salterebbero, quanti operatori resterebbero senza compenso, quali contratti con i committenti rischierebbero di saltare per mancanza di personale. Allega l’ultimo bilancio, la situazione contabile infrannuale e la documentazione sulla perdita delle commesse. Se hai già depositato o stai per depositare l’istanza di composizione negoziata, dillo: dimostra che la società sta affrontando la crisi in modo ordinato e non usa l’opposizione per guadagnare tempo.

Per la prima parte, quella sui motivi, concentra l’istanza sui due o tre argomenti più solidi. Nel telemarketing i più efficaci sono di solito il ruolo nella filiera (la società ha chiamato solo numeri forniti dal committente, secondo istruzioni scritte), gli errori materiali nella ricostruzione dei volumi di chiamate contestate e la mancata considerazione, nella quantificazione, degli elementi documentati nel contraddittorio. Un’istanza lunga e dispersiva è meno convincente di una breve e documentata.

Check di completamento. Prima della mossa successiva verifica che: hai una decisione scritta e motivata tra pagamento ridotto, opposizione e rateizzazione, presa entro il termine; se hai scelto l’opposizione, il ricorso è depositato con istanza di sospensione documentata; se hai scelto il pagamento, hai anche eseguito le prescrizioni del Garante e ne conservi la prova.

Mossa 3 — Bonifica le campagne prima di parlare con committenti e creditori

Obiettivo della mossa: eliminare le cause delle violazioni, così da fermare la produzione di nuove sanzioni e ricostruire la credibilità verso committenti, banche e creditori, senza la quale nessun piano di risanamento è credibile.

Quando va fatta. Subito, in parallelo alle mosse 1 e 2. Se le violazioni sono ancora in corso, ogni settimana di ritardo aggrava la posizione davanti al Garante, aumenta il rischio di contestazioni dei committenti e indebolisce la prospettiva di risanamento che dovrai dimostrare all’esperto nella composizione negoziata.

Come si esegue. Il primo passo è fermare le campagne a rischio. Sospendi le chiamate su liste di cui non conosci la provenienza, le campagne “fuori lista”, qualsiasi attività di recupero consenso. È una decisione dolorosa, perché riduce il fatturato immediato, ma la sentenza Cass. n. 11019/2021 e la prassi del Garante dicono chiaramente che quelle attività non sono difendibili.

Il secondo passo è verificare tutte le liste. Ogni numero chiamato deve essere confrontato con il Registro pubblico delle opposizioni, nei tempi previsti dalla normativa, e ogni lista acquistata deve avere una catena documentata dei consensi: chi li ha raccolti, con quale informativa, per quali finalità e per quali soggetti terzi. Il codice di condotta per il telemarketing approvato dal Garante nel 2024 è il riferimento operativo del settore: anche se la tua società non vi ha ancora aderito, usarlo come standard ti dà un parametro difendibile.

Il terzo passo è sistemare i contratti di filiera. Rileggi con il legale i contratti di committenza e i contratti con i fornitori di liste. Verifica: se la tua società è stata nominata responsabile del trattamento con atto conforme all’art. 28 GDPR; quali istruzioni hai ricevuto; chi doveva fornire le liste; quali clausole di manleva e quali penali sono previste per violazioni della normativa privacy; quali clausole consentono al committente di sospendere i pagamenti o di risolvere il contratto. Molte società di telemarketing scoprono di aver accettato clausole che permettono al committente di trattenere i corrispettivi in caso di contestazioni privacy anche quando la lista era stata fornita dal committente stesso. È un tema da affrontare nella mossa 4.

Il quarto passo è rafforzare l’organizzazione. Il registro dei trattamenti va aggiornato, gli operatori formati con istruzioni scritte, i sistemi di chiamata configurati per bloccare i numeri non verificati, il responsabile della protezione dei dati coinvolto nelle decisioni. Tutto questo ha un costo, ma va messo nel piano industriale: l’esperto e i creditori vorranno sapere come l’impresa eviterà di ripetere le violazioni.

Il quinto passo, spesso dimenticato, riguarda gli adeguati assetti. L’art. 2086, secondo comma, c.c. e l’art. 3 CCII impongono all’imprenditore collettivo di dotarsi di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato anche per rilevare tempestivamente la crisi. Una società di telemarketing che non monitora il rischio regolatorio, che è il suo primo rischio di impresa, ha un assetto che difficilmente può essere definito adeguato: sistemarlo protegge l’impresa e anche gli amministratori.

La base giuridica. Artt. 5, 6, 7, 21, 24, 25 e 28 GDPR; art. 130 Codice privacy; L. 5/2018 e D.P.R. 26/2022 sul Registro pubblico delle opposizioni; codice di condotta per le attività di telemarketing e teleselling approvato dal Garante; art. 2086 c.c. e art. 3 CCII.

Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è che il committente principale, informato della sospensione delle campagne a rischio, minacci di risolvere il contratto. Non improvvisare: prepara una comunicazione scritta che spieghi le misure adottate e proponga un calendario di ripresa su liste verificate. Se il committente risolve comunque, verifica se la risoluzione è legittima secondo il contratto e se ti spettano i corrispettivi maturati: lo vedremo nella mossa 4. Il secondo imprevisto è la mancanza di risorse per adeguarsi: in quel caso la bonifica va inserita nel piano di risanamento e, se necessario, finanziata con le misure previste dalla composizione negoziata.

Check di completamento. Prima di proseguire: le campagne a rischio sono sospese; ogni lista in uso ha una provenienza documentata ed è stata verificata sul Registro; i contratti di filiera sono stati letti e annotati, con l’elenco delle clausole di manleva, penale e sospensione dei pagamenti.

Mossa 4 — Disegna la mappa completa: debiti, crediti e contratti che tengono in piedi l’azienda

Obiettivo della mossa: avere in una sola tabella tutti i debiti della società, distinti per creditore, natura, scadenza e grado di privilegio, e tutti i crediti verso committenti, con la valutazione delle possibilità di incasso.

Quando va fatta. Appena hai messo in sicurezza i termini delle mosse 1 e 2. La mappa serve per decidere se la crisi si risolve con trattative dirette o richiede uno strumento del CCII, e va pronta prima di depositare l’istanza di composizione negoziata, perché la piattaforma telematica richiede documenti precisi.

Come si esegue. Costruisci la mappa partendo dai creditori tipici di una società di telemarketing.

Il fisco: IVA sulle fatture emesse ai committenti, spesso non versata quando i committenti non pagano; ritenute sui compensi dei collaboratori e sugli stipendi dei dipendenti; eventuali carichi già affidati all’agente della riscossione. Richiedi l’estratto di ruolo e il cassetto fiscale aggiornati.

L’INPS: contributi sui dipendenti e sui collaboratori coordinati e continuativi impiegati nelle attività outbound (verifica l’inquadramento effettivo degli operatori, perché un inquadramento non corretto genera debiti contributivi ulteriori in caso di accertamento). Richiedi l’estratto conto contributivo dell’azienda e verifica eventuali avvisi di addebito.

I lavoratori: retribuzioni arretrate, trattamento di fine rapporto, compensi dei collaboratori. Sono crediti delicati, sia per il loro rango sia per l’impatto sulla continuità: senza operatori la società non lavora.

Le banche: fidi di conto corrente, anticipi su fatture verso i committenti (spesso proprio quelle fatture che il committente ora contesta), finanziamenti chirografari o garantiti, con le relative garanzie personali dei soci.

I fornitori strategici: piattaforma di telefonia e di contact center, licenze software, fornitori di linee, locatore della sede operativa. Sono i creditori che possono bloccare l’attività dall’oggi al domani.

Il Garante: la sanzione, definitiva o in contestazione, con la sua data di esigibilità. Indica a parte se è in opposizione e se è stata chiesta la sospensione.

Poi i crediti. Elenca ogni committente con le fatture emesse e non pagate, la data di scadenza, il motivo dichiarato del mancato pagamento e le clausole contrattuali invocate. Per ciascuno chiediti: il committente ha davvero diritto di trattenere i corrispettivi? Se la lista era sua, se le istruzioni erano sue, se le campagne contestate erano state da lui approvate, la trattenuta può essere illegittima, e un credito liquido, certo ed esigibile documentato da fatture e contratto può essere azionato con un ricorso per decreto ingiuntivo (artt. 633 e seguenti c.p.c.). Valuta anche la compensazione: se il committente ti contesta penali, stabilisci con il legale quanto di quel debito è fondato.

Infine i contratti. Per ogni contratto in corso (committenza, piattaforma, locazione, leasing di apparecchiature, finanziamenti) indica la scadenza, le clausole di risoluzione e le conseguenze di una sospensione. Ti servirà quando, nella mossa 5, chiederai misure protettive: l’art. 18, comma 5, CCII stabilisce che i creditori nei cui confronti operano le misure protettive non possono, per il solo mancato pagamento di crediti anteriori, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell’imprenditore.

La base giuridica. Art. 2 CCII (definizioni di crisi e di insolvenza); artt. 2740 e 2741 c.c. sulla responsabilità patrimoniale e sulle cause di prelazione; norme sui privilegi del codice civile (artt. 2745 e seguenti) per il rango dei crediti; artt. 633 e seguenti c.p.c. per il recupero dei crediti verso i committenti. Sul rango della sanzione del Garante fai attenzione: le prelazioni sono solo quelle previste dalla legge, e la collocazione della sanzione privacy nella graduazione va verificata dal legale sul caso concreto, senza assimilarla automaticamente ai crediti tributari.

Se qualcosa va storto. L’imprevisto tipico è il commercialista che non ha la contabilità aggiornata. Senza una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni non puoi accedere alla composizione negoziata, e senza contabilità ordinata nessun creditore pubblico valuterà una proposta. In questo caso la priorità assoluta è chiudere la contabilità, anche con un aiuto esterno. Il secondo imprevisto è il committente che, appena riceve un sollecito, risolve il contratto: per questo la strategia sul recupero dei crediti va decisa insieme a quella sulla continuità, non prima.

La sequenza per recuperare le fatture trattenute. Il recupero dei crediti verso i committenti è spesso la fonte di liquidità più rapida per una società di telemarketing in crisi, ma va gestito con metodo. Il primo passo è separare le fatture in tre gruppi: quelle relative a campagne non toccate dal procedimento del Garante, che il committente non ha alcun titolo per trattenere; quelle relative a campagne contestate ma svolte su liste e istruzioni del committente; quelle relative a campagne in cui la tua società ha effettivamente operato in autonomia. Il secondo passo è inviare una diffida scritta, con posta elettronica certificata, per il primo gruppo, indicando importi, scadenze e documenti di consegna delle prestazioni (report di campagna, contratti conclusi, conferme del committente). Il terzo passo, se la diffida non produce il pagamento, è il ricorso per decreto ingiuntivo: con fatture, contratto e prova delle prestazioni, il giudice può emettere l’ingiunzione e, se ne ricorrono i presupposti, dichiararla provvisoriamente esecutiva. Per il secondo gruppo conviene di solito una trattativa, mettendo sul tavolo le istruzioni ricevute e le clausole contrattuali: il committente che ha fornito le liste ha un interesse a non arrivare in giudizio su questo punto, anche per la sua posizione davanti al Garante. Il terzo gruppo va valutato con realismo: se la responsabilità è della tua società, è meglio negoziare una penale ridotta che sostenere un contenzioso perso in partenza.

Un’avvertenza: il recupero aggressivo verso il committente principale può compromettere la continuità del rapporto. Per questo la decisione va presa insieme alla strategia complessiva. Se il committente è destinato a uscire comunque, il recupero integrale è la priorità; se è essenziale per il piano di risanamento, conviene una soluzione negoziata che comprenda pagamento degli arretrati, chiarimento delle responsabilità sulle liste e ripresa delle campagne su basi conformi.

Check di completamento. Hai una tabella dei debiti con creditore, importo, scadenza, natura e rango; una tabella dei crediti con probabilità di incasso e azione prevista; una tabella dei contratti essenziali; una situazione contabile aggiornata. Solo con questi quattro documenti puoi passare alla mossa 5.

Mossa 5 — Metti l’impresa sotto protezione con la composizione negoziata

Obiettivo della mossa: aprire uno spazio di trattativa protetto con tutti i creditori, compresi fisco e INPS, sotto la guida di un esperto indipendente, impedendo che pignoramenti e iniziative dei singoli creditori blocchino l’attività mentre si costruisce la soluzione.

Quando va fatta. Quando la società si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza, ma il risanamento è ancora ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII). In concreto: prima che i creditori abbiano pignorato i conti e prima che i committenti principali abbiano chiuso i contratti. La composizione negoziata è uno strumento per imprese che hanno ancora un futuro, non per certificare una chiusura.

Come si esegue. L’istanza di nomina dell’esperto si presenta attraverso la piattaforma telematica nazionale delle Camere di commercio (art. 17 CCII), allegando i documenti previsti, tra cui i bilanci degli ultimi tre esercizi, una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, un progetto di piano di risanamento con le iniziative industriali, l’elenco dei creditori con i relativi crediti scaduti e a scadere, le certificazioni sui debiti fiscali, contributivi e assicurativi; la piattaforma mette inoltre a disposizione un test pratico per verificare in via preliminare la ragionevole perseguibilità del risanamento, che conviene compilare prima di depositare. Per una società di telemarketing il progetto di piano deve spiegare in modo credibile come cambierà il modello di business: liste verificate, committenti diversificati, campagne conformi, costi di adeguamento.

Con l’istanza o successivamente puoi chiedere l’applicazione delle misure protettive (art. 18 CCII): dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese, i creditori non possono acquisire diritti di prelazione non concordati né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e diritti con cui viene esercitata l’attività. Entro il giorno successivo alla pubblicazione devi depositare ricorso al tribunale per la conferma (art. 19 CCII); il tribunale fissa l’udienza entro dieci giorni e, se conferma, stabilisce la durata delle misure tra 30 e 120 giorni, prorogabile su parere dell’esperto, con una durata complessiva massima di 240 giorni.

Qui serve il legale. Il ricorso di conferma deve dimostrare che le misure servono davvero alle trattative e che il pregiudizio per i creditori è proporzionato. La giurisprudenza di merito, raccolta nel massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato, offre indicazioni precise: il Tribunale di Padova, 3 giugno 2022, ha confermato le misure in presenza di funzionalità alle trattative, conferma dell’esperto sulla possibilità di risanamento e assenza di pregiudizi sproporzionati; il Tribunale di Salerno, 13 febbraio 2023, le ha negate davanti a un’insolvenza irreversibile e a un piano embrionale e generico; il Tribunale di Verona, 10 giugno 2025, ha escluso che un piano meramente liquidatorio giustifichi la conferma, anche se offre ai creditori più della liquidazione giudiziale. Per la tua società di telemarketing la lezione è netta: se il piano dice solo “pagheremo meno la sanzione e chiuderemo”, le misure non verranno confermate; se dimostra una ripartenza su campagne conformi, hai buone carte da giocare.

Le misure possono essere calibrate. Il Tribunale di Milano, 17 gennaio 2022, ha confermato la misura che inibiva le esecuzioni sulle somme presenti sui conti correnti, perché i pignoramenti bloccavano l’operatività aziendale: per una società che vive di incassi mensili dai committenti e paga ogni mese gli operatori è un precedente molto utile. Il Tribunale di Reggio Emilia, 7 ottobre 2025, ha chiarito che il divieto di pronunciare l’apertura della liquidazione giudiziale dura fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, in qualità di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce il procedimento dal lato di chi guida le trattative: sa che cosa l’esperto si aspetta di trovare nel progetto di piano e come preparare il ricorso di conferma delle misure protettive.

Tieni presenti anche i limiti. Il Tribunale di Milano, 19 giugno 2025, ha escluso che si possa impedire ai creditori di usare i rimedi contrattuali per il mancato pagamento dei debiti correnti: durante la composizione negoziata devi pagare con regolarità i fornitori, gli operatori e i contributi che maturano dopo l’istanza. Il Tribunale di Catania, 14 giugno 2022, ha precisato che la sospensione dei pagamenti dei debiti erariali e previdenziali non è una misura protettiva tipica, potendo eventualmente essere chiesta come misura cautelare. E il Tribunale di Torino, 22 agosto 2022, ha stabilito che la sospensione feriale dei termini (1-31 agosto) non si applica al calcolo della durata delle misure protettive: non contare su un mese in più d’estate.

Un aspetto specifico del tuo settore: molti committenti, soprattutto quelli che operano in filiere regolate, chiedono il DURC per pagare le fatture o rinnovare i contratti. Il Tribunale di Verona, 11 dicembre 2025, ha ritenuto inammissibile l’ordine all’ente previdenziale di rilasciare il DURC, ammettendo invece un accertamento interinale dei presupposti se il piano prevede il pagamento integrale del credito previdenziale, anche a rate. Se i tuoi committenti includono enti pubblici, considera anche il Tribunale della Spezia, 23 febbraio 2023, secondo cui durante la protezione le pubbliche amministrazioni devono continuare a pagare l’impresa senza applicare il blocco dei pagamenti verso i debitori della riscossione.

La base giuridica. Artt. 12-25-undecies CCII, in particolare artt. 12, 17, 18, 19, 21 e 23; D.Lgs. 136/2024 per le modifiche più recenti, tra cui il comma 5-bis dell’art. 18 sulle linee di credito.

Se qualcosa va storto. Se il tribunale non conferma le misure o le revoca, la composizione negoziata può proseguire, ma senza lo scudo: valuta subito, con l’esperto e con il legale, se passare a uno strumento giudiziale (mossa 7) che offre una protezione diversa. Se una banca sospende le linee di credito, verifica che sia rispettato l’art. 18, comma 5-bis, CCII: dopo la conferma delle misure, la sospensione delle linee di credito non può essere mantenuta, salvo il caso dell’intermediario soggetto a vigilanza prudenziale che vi sia obbligato. Se l’esperto ritiene che non ci siano prospettive di risanamento, archivia: non insistere su un piano che non convince, perché le trattative non riuscite lasciano comunque aperte altre strade.

Che cosa mettere nel progetto di piano di una società di telemarketing. L’esperto e il tribunale non conoscono il tuo settore: devi spiegarglielo. Il progetto di piano deve rispondere ad alcune domande precise. Primo: quali sono le cause della crisi? Non basta scrivere “sanzione del Garante”: va spiegato come la sanzione si è sommata alla perdita delle commesse, alla trattenuta delle fatture, all’aumento dei costi di adeguamento. Secondo: quali committenti restano, quali sono recuperabili e quali nuovi possono essere acquisiti, con quali volumi e con quali margini, considerando che le campagne su liste verificate hanno di solito rese diverse da quelle su liste non controllate. Terzo: quanto costa l’adeguamento, tra verifiche sul Registro, sistemi di blocco dei numeri, formazione, consulenza privacy e eventuale adesione al codice di condotta. Quarto: come cambiano i costi del personale, tenendo conto che gli operatori sono la principale voce di spesa e che una riduzione dell’organico va gestita nel rispetto delle regole del lavoro. Quinto: come si pagano i debiti pregressi, distinguendo creditori pubblici, banche, fornitori strategici e sanzione.

Un piano credibile per una società di telemarketing contiene anche una sezione sul rischio regolatorio residuo: quali procedimenti davanti al Garante sono ancora aperti, quali committenti potrebbero essere a loro volta sanzionati e rivalersi, quali accantonamenti sono previsti. L’esperto apprezza un piano che riconosce i rischi e li quantifica più di uno che li ignora.

Durante le trattative, gestisci l’impresa con prudenza. L’art. 21 CCII stabilisce che durante la composizione negoziata l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria, ma se risulta già insolvente e ci sono concrete prospettive di risanamento deve gestire l’impresa nel prevalente interesse dei creditori; gli atti di straordinaria amministrazione e i pagamenti non coerenti con le trattative vanno comunicati preventivamente all’esperto, che può segnalare il proprio dissenso. Per una società di telemarketing questo significa, per esempio, che non puoi pagare per intero un fornitore di liste legato ai soci mentre proponi agli altri creditori una falcidia, né cedere a terzi i contratti con i committenti senza informare l’esperto.

Check di completamento. Prima della mossa successiva: l’istanza è pubblicata e l’esperto ha accettato; le misure protettive, se chieste, sono state confermate o hai una strategia alternativa; il calendario delle trattative con i creditori principali è fissato e i pagamenti correnti sono regolari.

Mossa 6 — Tratta con fisco e INPS: transazione, dilazioni e misure premiali

Obiettivo della mossa: trasformare i debiti tributari e contributivi, che in una società di telemarketing in crisi sono spesso la voce più pesante insieme alla sanzione, in un debito sostenibile, attraverso gli strumenti che la legge prevede per i creditori pubblici.

Quando va fatta. Durante la composizione negoziata, se l’hai aperta, oppure nella preparazione di uno strumento giudiziale (accordo di ristrutturazione o concordato). Non aspettare che arrivino gli avvisi di addebito INPS o le cartelle: le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, agente della riscossione), previste dall’art. 25-novies CCII, sono pensate proprio per avvertire l’impresa e il suo organo di controllo quando i debiti superano determinate soglie. Se hai ricevuto una di queste segnalazioni, la finestra per agire con calma si sta chiudendo.

Come si esegue. Il primo passo è separare con nettezza la sanzione del Garante dai debiti tributari. Molti imprenditori del settore pensano che, entrando in una procedura, tutte le “sanzioni” vengano trattate allo stesso modo. Non è così: le misure premiali e la transazione fiscale riguardano i tributi e le relative sanzioni tributarie, non la sanzione amministrativa del Garante privacy, che resta un credito di natura diversa e va trattato con le regole generali dello strumento scelto. Tenerle distinte evita errori nella proposta e contestazioni dei creditori.

Il secondo passo è conoscere le misure premiali della composizione negoziata. L’art. 25-bis CCII prevede, a favore dell’impresa che accede alla composizione negoziata, benefici su interessi e sanzioni relativi ai debiti tributari e una possibilità di rateizzazione più ampia per le imposte non versate, con condizioni e limiti precisi. Leggi il testo vigente con il tuo commercialista: i benefici dipendono dalle date in cui sono sorti i debiti e da quando scade il termine di pagamento rispetto alla pubblicazione dell’istanza, e alcuni decadono se la composizione si chiude senza esito o se le rate non vengono pagate.

Il terzo passo è valutare la transazione fiscale. Nella composizione negoziata l’art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal D.Lgs. 136/2024, consente di proporre all’amministrazione finanziaria il pagamento parziale o dilazionato dei tributi, attraverso un accordo che il tribunale deve omologare, a condizioni specifiche che il legale deve verificare sul tuo caso (tra cui la valutazione di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria). Negli accordi di ristrutturazione la transazione fiscale e contributiva è disciplinata dall’art. 63 CCII, che consente al tribunale di omologare anche in mancanza di adesione dell’amministrazione quando l’adesione è determinante per raggiungere le percentuali di legge e la proposta è conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale. Nel concordato preventivo vale l’art. 88 CCII. Ricorda che il trattamento dei crediti tributari e contributivi privilegiati deve rispettare l’ordine delle cause di prelazione e non può essere peggiore di quello che il creditore otterrebbe dalla liquidazione dei beni su cui grava il privilegio.

Il quarto passo, se il debito è sostenibile senza falcidia, è la dilazione ordinaria. I carichi affidati all’agente della riscossione possono essere dilazionati secondo l’art. 19 del D.P.R. 602/1973, nei limiti di rate e con le condizioni previsti dal testo vigente al momento della richiesta; anche l’INPS concede dilazioni dei debiti contributivi in fase amministrativa. Una dilazione accordata e rispettata è un elemento positivo nel piano di risanamento, perché dimostra all’esperto e agli altri creditori che i flussi di cassa ci sono. Prima di firmare, però, verifica che le rate siano compatibili con il pagamento dei debiti correnti: se una dilazione decade dopo pochi mesi, la situazione peggiora.

Il quinto passo riguarda le ritenute e l’IVA. Per una società di telemarketing con molti operatori, le ritenute non versate sugli stipendi e sui compensi possono assumere rilievo anche penale, se superano le soglie di legge per ciascun periodo d’imposta. Non è un tema da affrontare da solo: segnalalo subito al legale, che valuterà la priorità di pagamento e le cautele da adottare.

La base giuridica. Artt. 23, comma 2-bis, 25-bis e 25-novies CCII; artt. 63 e 88 CCII; art. 19 D.P.R. 602/1973; D.Lgs. 136/2024.

Se qualcosa va storto. Se l’Agenzia delle Entrate o l’INPS non rispondono alla proposta nei tempi delle trattative, non fermarti: negli accordi di ristrutturazione e nel concordato il silenzio o il voto contrario del creditore pubblico possono essere superati, alle condizioni di legge, dal tribunale. Se invece l’agente della riscossione avvia un pignoramento presso terzi sui conti o sui crediti verso i committenti mentre stai trattando, verifica subito se le misure protettive sono state confermate e se coprono quell’azione: in caso contrario valuta un ricorso per misure cautelari o il passaggio a uno strumento giudiziale.

Check di completamento. Hai la posizione aggiornata di fisco, agente della riscossione e INPS; hai distinto nella proposta tributi, sanzioni tributarie, contributi e sanzione del Garante; hai una proposta scritta per i creditori pubblici, coerente con il piano, con l’indicazione dello strumento che la sorregge.

Mossa 7 — Scegli lo sbocco: accordo, piano omologato, concordato o, per l’impresa minore, concordato minore

Obiettivo della mossa: tradurre le trattative in uno strumento giuridico che renda vincolante la soluzione, scegliendo quello compatibile con la dimensione della società, con le adesioni ottenute e con la prospettiva di continuità dell’attività di telemarketing.

Quando va fatta. Alla conclusione della composizione negoziata, oppure direttamente se la situazione è troppo avanzata per trattative stragiudiziali. Se le misure protettive sono in corso, la scelta va preparata prima della loro scadenza, per non lasciare l’impresa scoperta.

Come si esegue. Il primo passo è verificare se la tua società è un’impresa minore. L’art. 2, comma 1, lettera d), CCII definisce impresa minore quella che presenta congiuntamente un attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti (o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore), e debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro. Molte piccole agenzie di telemarketing, specie quelle che lavoravano in subappalto per un solo committente, rientrano in questi parametri. Se sei un’impresa minore, gli strumenti del sovraindebitamento sono la tua strada principale; se li superi anche per uno solo dei requisiti, usi gli strumenti per le imprese “sopra soglia”.

Il secondo passo, per le imprese sopra soglia, è scegliere tra gli strumenti del Titolo IV del CCII. Con la composizione negoziata conclusa positivamente puoi stipulare un contratto con uno o più creditori o un accordo sottoscritto anche dall’esperto (art. 23 CCII). Se hai l’adesione di creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti, puoi chiedere l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 57 CCII); la percentuale si riduce al 30% negli accordi agevolati, se rinunci alla moratoria dei creditori estranei e non chiedi misure protettive (art. 60 CCII); con gli accordi a efficacia estesa (art. 61 CCII) gli effetti possono estendersi ai creditori non aderenti della stessa categoria, a determinate condizioni. Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (art. 64-bis CCII) permette di distribuire il valore generato dal piano anche in deroga all’ordine delle cause di prelazione, purché la proposta sia approvata da tutte le classi. Il concordato preventivo in continuità aziendale (artt. 84 e seguenti CCII) è lo strumento più strutturato, con voto dei creditori per classi e possibilità di ristrutturazione trasversale.

Il terzo passo, per l’impresa minore, è valutare il concordato minore (artt. 74-83 CCII). Consente di proporre ai creditori un accordo per la prosecuzione dell’attività, con pagamento anche parziale dei crediti e con la possibilità di soddisfare i creditori privilegiati in misura non integrale, purché ricevano almeno quanto otterrebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione, secondo l’attestazione dell’OCC (art. 75, comma 2, CCII). La procedura si svolge con l’assistenza dell’Organismo di composizione della crisi e la proposta è approvata dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto; l’art. 80, comma 3, CCII consente al giudice di omologare anche in caso di mancata adesione dell’amministrazione finanziaria o degli enti previdenziali quando l’adesione è decisiva e la proposta è conveniente rispetto all’alternativa liquidatoria. Se la continuità non è sostenibile, la liquidazione controllata (artt. 268-277 CCII) consente di liquidare il patrimonio sotto il controllo di un liquidatore e del giudice.

Il quarto passo è collocare la sanzione del Garante nello strumento scelto. In tutti gli strumenti, la sanzione definitiva è un credito come gli altri, da inserire nell’elenco dei creditori con il suo rango; se è ancora in opposizione, va trattata come credito contestato, con un accantonamento prudente nel piano. Non presumere che la sanzione possa essere ignorata, ma neppure che debba essere pagata per intero prima degli altri: sarà il piano, approvato secondo le regole dello strumento, a stabilire come e quanto verrà pagata.

La base giuridica. Art. 2, comma 1, lettera d), CCII per la definizione di impresa minore; art. 23 CCII per gli esiti della composizione negoziata; artt. 57, 60, 61, 63 e 64-bis CCII; artt. 84 e seguenti, 88 CCII; artt. 74-83 CCII per il concordato minore; artt. 268-277 CCII per la liquidazione controllata; artt. 278-283 CCII per l’esdebitazione.

Se qualcosa va storto. Se la composizione negoziata si conclude senza accordo, l’art. 25-sexies CCII consente di presentare, a determinate condizioni e nei termini previsti, una proposta di concordato semplificato per la cessione dei beni, che non richiede il voto dei creditori ma ha natura liquidatoria: è un’ultima strada da valutare con attenzione, perché segna la fine dell’attività nella forma attuale. Se la società è un’impresa minore e il concordato minore non viene omologato, resta la liquidazione controllata.

Check di completamento. Hai verificato e documentato se la società è impresa minore; hai scelto lo strumento con una motivazione scritta che ne spiega la coerenza con le adesioni ottenute; hai inserito la sanzione del Garante nel piano con il trattamento corretto; hai un calendario per il deposito prima della scadenza delle misure protettive.

Mossa 8 — Proteggi amministratori, soci e garanti

Obiettivo della mossa: evitare che la crisi della società si trasferisca senza filtri sul patrimonio di chi la amministra, di chi ne è socio illimitatamente responsabile e di chi ha firmato garanzie personali.

Quando va fatta. Fin dall’inizio, ma con decisioni concrete in questa fase, quando la strategia per la società è definita. Per l’amministratore il momento critico è quello in cui la crisi diventa evidente: da quel momento ogni scelta di gestione può essere riesaminata in un’azione di responsabilità.

Come si esegue. Il primo passo riguarda gli amministratori. Con la crisi aumentano i doveri: l’art. 2086 c.c. impone di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi; l’art. 4 CCII richiede di comportarsi secondo buona fede e correttezza nelle trattative e nelle procedure. Un amministratore di una società di telemarketing che, ricevuta una sanzione insostenibile, continua a operare come prima e paga solo alcuni creditori espone se stesso al rischio di un’azione di responsabilità da parte della società o dei creditori sociali. Documenta ogni decisione: verbali, piani di tesoreria, pareri ricevuti. Verifica anche se il provvedimento del Garante indica persone fisiche come obbligate in solido: l’art. 166, comma 8, Codice privacy si riferisce espressamente agli obbligati in solido, e la loro posizione va gestita insieme a quella della società.

Il secondo passo riguarda le garanzie personali. Se i soci hanno firmato fideiussioni a favore delle banche, gli strumenti della società non le cancellano automaticamente: la banca può rivolgersi al garante. Nel piano devi prevedere una soluzione anche per le garanzie, trattando con la banca la loro riduzione in parallelo all’accordo con la società, oppure valutando strumenti per il garante persona fisica.

Il terzo passo riguarda i soci illimitatamente responsabili. Se la società di telemarketing è una società di persone, i soci rispondono dei debiti sociali con il proprio patrimonio. In questo caso le procedure di sovraindebitamento per le persone fisiche, la liquidazione controllata e l’esdebitazione (artt. 278-283 CCII) diventano strumenti da pianificare insieme alla soluzione per la società. L’esdebitazione consente, a determinate condizioni di meritevolezza, di essere liberati dai debiti residui non soddisfatti: è la chiusura del percorso, non una scorciatoia.

Il quarto passo è evitare gli atti pericolosi. In una fase di crisi conclamata, la vendita di beni aziendali a parenti, il trasferimento della clientela a una nuova società costituita dagli stessi soci, i pagamenti preferenziali a fornitori legati ai soci sono atti che possono essere revocati e che possono avere rilievo penale. Se pensi di proseguire l’attività in una nuova veste, fallo dentro uno strumento del CCII e con valutazioni indipendenti, non fuori.

La base giuridica. Art. 2086 c.c.; artt. 2394 e 2476 c.c. sulla responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali; art. 4 CCII; art. 166, comma 8, Codice privacy; artt. 268-283 CCII.

Se qualcosa va storto. Se una banca escute la fideiussione del socio mentre la società è in composizione negoziata, ricorda che le misure protettive della società non si estendono automaticamente al garante: il garante deve difendersi con i propri strumenti (verifica della validità della garanzia, eccezioni sul credito, eventuali procedure personali). Se un creditore minaccia azioni contro l’amministratore, non rispondere da solo: ogni dichiarazione scritta può essere usata contro di te.

Check di completamento. Hai l’elenco delle garanzie personali con importi e beneficiari; hai una linea scritta per amministratori e soci coerente con lo strumento scelto per la società; hai escluso atti dispositivi che potrebbero essere revocati.

Il piano alla prova dei numeri

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, non casi reali: servono a vedere come cambia l’esito a seconda della tempestività delle mosse. Situazione di partenza comune: una s.r.l. di telemarketing con ricavi annui di 612.000 euro, attivo patrimoniale di 418.000 euro e debiti complessivi di 285.490 euro (IVA non versata 71.350 euro, ritenute 18.920 euro, contributi INPS 54.780 euro, fornitore della piattaforma 23.140 euro, banca per anticipi su fatture 39.600 euro, locatore 11.700 euro, compensi arretrati degli operatori 17.400 euro, sanzione del Garante 48.600 euro). Il committente principale trattiene fatture per 87.430 euro contestando la conformità delle campagne. L’ordinanza-ingiunzione è stata ricevuta il 3 marzo 2026: il termine di trenta giorni scade il 2 aprile 2026.

Ipotesi A: chi agisce alla mossa 2 entro il 2 aprile e paga la metà. La società paga 24.300 euro entro il termine, adeguandosi alle prescrizioni. Il fronte del Garante si chiude con un risparmio di 24.300 euro. Ma il pagamento assorbe quasi tutta la liquidità: a fine aprile la società non versa i contributi correnti e accumula altri 6.180 euro di debito INPS. Se l’incasso delle fatture trattenute arriva entro maggio grazie al decreto ingiuntivo, il piano regge; se non arriva, la società entra comunque in composizione negoziata a giugno, con meno liquidità per sostenere le trattative. Il pagamento ridotto è stato utile, ma andava valutato insieme alla tesoreria.

Ipotesi B: chi agisce alla mossa 2 con l’opposizione e alla mossa 5 con la composizione negoziata. La società deposita il ricorso il 30 marzo 2026, chiedendo la sospensione dell’efficacia sulla base del suo ruolo di responsabile e della lista fornita dal committente. Il 7 aprile presenta l’istanza di composizione negoziata e chiede le misure protettive; il ricorso di conferma è depositato il giorno successivo alla pubblicazione e l’udienza si tiene entro dieci giorni. Le misure vengono confermate per 120 giorni. Nel frattempo, con un ricorso per decreto ingiuntivo per 87.430 euro, la società recupera dal committente 61.200 euro in via transattiva, riconoscendo una penale di 26.230 euro. Con questa liquidità propone all’erario e all’INPS un accordo con pagamento integrale dei contributi in rate e pagamento parziale di IVA e ritenute nei limiti consentiti, mentre la sanzione è accantonata come credito contestato. Il piano prevede la ripresa delle campagne su liste verificate. È lo scenario in cui la tempestività produce più opzioni.

Ipotesi C: chi arriva alla mossa 5 con i termini scaduti. La società non paga e non si oppone. A settembre 2026 riceve la cartella per la sanzione; a dicembre l’agente della riscossione notifica alla banca e al committente principale un pignoramento presso terzi, con ordine di pagamento diretto. Il conto è bloccato, le fatture del committente vengono versate all’agente della riscossione, gli operatori non vengono pagati. A quel punto la sanzione non è più contestabile nel merito, la società deve chiedere misure protettive in condizioni di emergenza e il tribunale valuterà se il risanamento è ancora ragionevolmente perseguibile. L’inerzia ha trasformato un problema da 48.600 euro in un rischio per l’intera impresa.

Ipotesi D: la piccola agenzia che è impresa minore. Un’agenzia di telemarketing con ricavi di 186.000, 172.500 e 191.300 euro negli ultimi tre esercizi, attivo sempre inferiore a 300.000 euro e debiti complessivi di 263.740 euro (compresa una sanzione del Garante di 32.400 euro) rientra nella definizione di impresa minore. Non può usare il concordato preventivo, ma può proporre un concordato minore con prosecuzione dell’attività: pagamento integrale dei crediti dei lavoratori, pagamento dei privilegiati nei limiti di quanto otterrebbero dalla liquidazione, percentuale ai chirografari. Se l’Agenzia delle Entrate vota contro ma la sua adesione è decisiva e la proposta è più conveniente della liquidazione controllata, il giudice può omologare ai sensi dell’art. 80, comma 3, CCII.

Il piano in una pagina

Se devi ricordare una sola cosa, ricorda l’ordine. Prima i termini brevi del procedimento del Garante, poi la bonifica delle campagne, poi la mappa dei debiti, poi la protezione e le trattative, infine lo strumento e la protezione delle persone. Ogni mossa ha un termine o una condizione: rispettarli conserva diritti, saltarli li fa perdere.

Mossa	Obiettivo	Termine o condizione	Rischio se la salti
1. Difesa davanti al Garante	Contestare le violazioni e incidere sulla quantificazione	30 giorni dalla notifica delle presunte violazioni (art. 166 c. 6 Codice privacy)	Sanzione calcolata senza i tuoi elementi
2. Scelta sull’ordinanza-ingiunzione	Pagamento della metà, opposizione o rateizzazione	30 giorni dalla comunicazione del provvedimento	Provvedimento definitivo e riscossione coattiva
3. Bonifica delle campagne	Fermare nuove violazioni e ricostruire credibilità	Subito, in parallelo	Nuove sanzioni, perdita dei committenti, piano non credibile
4. Mappa di debiti e crediti	Conoscere rango e scadenze; recuperare le fatture trattenute	Prima dell’istanza di composizione negoziata	Proposte sbagliate, crediti dell’impresa persi
5. Composizione negoziata	Trattare sotto protezione	Ricorso di conferma entro il giorno successivo alla pubblicazione	Pignoramenti su conti e crediti verso committenti
6. Fisco e INPS	Rendere sostenibile il debito pubblico	Durante le trattative o nello strumento giudiziale	Dilazioni che decadono, segnalazioni dei creditori pubblici
7. Strumento finale	Rendere vincolante la soluzione	Prima della scadenza delle misure protettive	Impresa scoperta, esiti liquidatori
8. Amministratori e garanti	Evitare il contagio personale	Fin dall’inizio, con decisioni in questa fase	Azioni di responsabilità ed escussione delle garanzie

Stampa questa tabella e annota accanto a ogni riga la data in cui l’hai completata.

Gli scenari di deviazione

Nessun piano sopravvive intatto al contatto con la realtà. Ecco i tre imprevisti più frequenti per una società di telemarketing in crisi e il piano B per ciascuno.

Scenario 1: la controparte accelera. Il committente principale, appena saputo del procedimento davanti al Garante, risolve il contratto e annuncia di trattenere tutte le fatture a titolo di penale; contemporaneamente una banca revoca gli affidamenti. Piano B: se non hai ancora depositato l’istanza di composizione negoziata, anticipala; dopo la pubblicazione, l’art. 18, comma 5, CCII impedisce ai creditori che subiscono le misure protettive di risolvere i contratti pendenti o revocare le linee di credito per il solo mancato pagamento di crediti anteriori. Per il committente, che non è un tuo creditore ma un tuo debitore, la strada è diversa: contesta per iscritto la risoluzione e la trattenuta, verifica se la lista e le istruzioni erano sue e valuta il decreto ingiuntivo per le fatture non contestabili. Il Tribunale di Milano, nel decreto del 17 gennaio 2022, ha confermato una misura che inibiva le esecuzioni sui conti correnti proprio perché i pignoramenti bloccavano l’operatività: è il tipo di protezione che ti serve.

Scenario 2: il termine è scaduto. Hai lasciato passare i trenta giorni dall’ordinanza-ingiunzione senza pagare né opporti. Piano B: non cercare di riaprire il merito, perché di regola non è più possibile. Verifica invece la regolarità della notifica dell’ordinanza e degli atti della riscossione, la prescrizione (quinquennale, secondo l’art. 28 L. 689/1981 richiamato dall’art. 166 Codice privacy, come ricordato dalla Cassazione nella sentenza n. 22791/2026), e soprattutto inserisci la sanzione nella regolazione complessiva della crisi. Se l’importo è sostenibile in rate, chiedi la dilazione; se non lo è, la sanzione diventa uno dei crediti del piano di composizione negoziata o del concordato.

Scenario 3: il documento è irreperibile. Ti servono i log delle chiamate per dimostrare che i numeri contestati provenivano dalla lista del committente, ma il fornitore della piattaforma li ha cancellati o non li consegna. Piano B: ricostruisci con fonti alternative (email di trasmissione delle liste, file ricevuti, report di campagna inviati al committente, fatture con il dettaglio delle chiamate, verbali di audit). Nel contenzioso il giudice valuta tutte le prove disponibili; un fascicolo coerente anche senza i log originali è meglio di nessun fascicolo. Per il futuro, inserisci nel contratto con il fornitore della piattaforma un obbligo di conservazione e consegna dei log, indipendente dai pagamenti.

Le domande di chi sta eseguendo

Posso fare la mossa 5 prima della mossa 2? Sì, ma non dimenticare la 2. L’istanza di composizione negoziata non sospende il termine per impugnare l’ordinanza-ingiunzione né quello per pagarne la metà. Se lasci scadere quei termini mentre sei in composizione, perdi opzioni che non tornano.

Le misure protettive bloccano anche la riscossione della sanzione del Garante? Le misure protettive dell’art. 18 CCII impediscono ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell’impresa: in linea di principio questo vale anche per la riscossione coattiva della sanzione, ma la portata concreta dipende dal provvedimento di conferma del tribunale. Non bloccano invece il procedimento sanzionatorio davanti al Garante né il giudizio di opposizione.

Se pago la metà della sanzione, posso poi contestarla? No. Il pagamento della metà previsto dall’art. 166, comma 8, Codice privacy definisce la controversia. È una scelta definitiva.

Il committente può davvero trattenere tutte le mie fatture? Dipende dal contratto e dai fatti. Se le violazioni dipendono da liste e istruzioni del committente, la trattenuta integrale è spesso contestabile. Il legale valuterà se agire con un ricorso per decreto ingiuntivo per la parte non contestata e trattare sul resto.

Durante la composizione negoziata devo continuare a pagare gli operatori e i contributi? Sì. I debiti che maturano dopo l’istanza vanno pagati regolarmente: come ha chiarito il Tribunale di Milano il 19 giugno 2025, i creditori conservano i rimedi contrattuali per i debiti correnti non pagati. Un piano che non garantisce i pagamenti correnti non regge.

La mia è una società di persone: i miei beni sono a rischio per la sanzione? I soci illimitatamente responsabili rispondono dei debiti della società, compresa la sanzione definitiva. Per questo la mossa 8 va pianificata da subito, con strumenti anche per i soci persone fisiche.

La giurisprudenza che sostiene il piano

Le pronunce che seguono sono state verificate su fonti indipendenti; i principi sono riformulati. Le pronunce di merito sulla composizione negoziata sono tratte dal massimario 2026 della Camera di commercio di Pistoia-Prato, che riporta tribunale e data senza numero: vanno lette come indicazioni orientative, non come precedenti vincolanti.

A sostegno delle mosse 1 e 2 (difesa contro la sanzione)

1. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 22791, pubblicata il 6 luglio 2026. Il procedimento sanzionatorio del Garante è autonomo rispetto alla decisione del reclamo: il superamento del termine per decidere il reclamo non estingue il potere di sanzionare, che resta soggetto alla prescrizione quinquennale dell’art. 28 L. 689/1981; il termine di 120 giorni del regolamento del Garante riguarda la notifica della contestazione e decorre dall’accertamento. Rilevanza: orienta la difesa verso i fatti e la quantificazione, più che sulle eccezioni di tardività. La sentenza richiama anche la Corte costituzionale n. 151/2021 sull’esigenza, che solo il legislatore può soddisfare, di un termine finale per il procedimento sanzionatorio.

2. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 11019, depositata nell’aprile 2021 (data esatta non riportata dalla fonte consultata). La telefonata con cui si chiede di rivedere un consenso negato è già una comunicazione commerciale, e i consensi così ottenuti non rendono lecito il trattamento. Rilevanza: chiarisce quali contestazioni del Garante nel telemarketing sono difficilmente superabili, e quindi quando conviene il pagamento ridotto anziché l’opposizione.

A sostegno della mossa 5 (protezione e conferma delle misure)

3. Trib. Padova, 3 giugno 2022. Le misure protettive si confermano se servono alle trattative, se l’esperto conferma la possibilità di risanamento e se i pregiudizi per i creditori non sono sproporzionati. Rilevanza: indica che cosa deve contenere il ricorso di conferma della società di telemarketing.

4. Trib. Salerno, 13 febbraio 2023. Conferma negata davanti a un’insolvenza irreversibile e a un piano generico. Rilevanza: il progetto di piano deve spiegare concretamente la ripartenza su campagne conformi.

5. Trib. Verona, 10 giugno 2025. Un piano meramente liquidatorio non giustifica la conferma delle misure, anche se più favorevole ai creditori della liquidazione giudiziale. Rilevanza: la composizione negoziata non serve a chiudere l’impresa “pagando meno la sanzione”.

6. Trib. Milano, 17 gennaio 2022. Confermata la misura che inibisce le esecuzioni sulle somme dei conti correnti quando i pignoramenti bloccano l’operatività. Rilevanza: fondamentale per un’impresa che paga ogni mese numerosi operatori.

7. Trib. Reggio Emilia, 7 ottobre 2025. Il divieto di aprire la liquidazione giudiziale opera fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione. Rilevanza: chiarisce la durata dello scudo durante le trattative.

8. Trib. Torino, 22 agosto 2022. La sospensione feriale (1-31 agosto) non si applica al computo della durata delle misure protettive. Rilevanza: evita errori di calendario nelle trattative estive.

9. Trib. Milano, 19 giugno 2025. Non si può impedire ai creditori di reagire al mancato pagamento dei debiti correnti. Rilevanza: durante la protezione stipendi, compensi e fornitori correnti vanno pagati.

A sostegno della mossa 6 (creditori pubblici e committenti pubblici)

10. Trib. Catania, 14 giugno 2022. La sospensione dei pagamenti dei debiti erariali e previdenziali non è una misura protettiva tipica e può, semmai, essere chiesta come misura cautelare. Rilevanza: la strategia verso fisco e INPS va costruita con strumenti propri, non con la sola protezione.

11. Trib. Verona, 11 dicembre 2025. Inammissibile l’ordine all’ente previdenziale di rilasciare il DURC; ammissibile un accertamento interinale dei presupposti se il piano prevede il pagamento integrale, anche rateale, del credito previdenziale. Rilevanza: per le società di telemarketing i cui committenti chiedono il DURC per pagare o rinnovare.

12. Trib. La Spezia, 23 febbraio 2023. Durante la protezione le pubbliche amministrazioni devono continuare a pagare l’impresa, senza applicare il blocco dei pagamenti verso i debitori della riscossione. Rilevanza: utile se tra i committenti ci sono enti pubblici o società che applicano regole analoghe.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Lo Studio lavora con avvocati e commercialisti sullo stesso fascicolo, perché in una società di telemarketing la sanzione del Garante, i debiti fiscali e contributivi e i rapporti con i committenti sono parti dello stesso problema. Ecco che cosa facciamo concretamente.

1. Esaminiamo l’atto del Garante e calcoliamo i termini: individuiamo la data di ricezione, il termine per gli scritti difensivi o per l’opposizione e quello per il pagamento della metà, e li inseriamo in un calendario condiviso con te.
2. Redigiamo gli scritti difensivi nel procedimento sanzionatorio, ricostruendo il ruolo della società nella filiera (responsabile o titolare), le istruzioni ricevute dal committente e gli elementi dell’art. 83 GDPR che incidono sulla misura della sanzione, compresa la situazione economica documentata.
3. Confrontiamo pagamento ridotto, opposizione e rateizzazione con numeri alla mano e, se scegli l’opposizione, depositiamo il ricorso al tribunale con l’istanza di sospensione.
4. Analizziamo i contratti di committenza e con i fornitori di liste, individuando clausole di manleva, penali e trattenute, e prepariamo le contestazioni scritte.
5. Recuperiamo i crediti dell’impresa verso i committenti con diffide, trattative e, quando i presupposti ci sono, ricorsi per decreto ingiuntivo.
6. Costruiamo con i commercialisti la mappa dei debiti, distinguendo tributi, contributi, crediti dei lavoratori, banche, fornitori e sanzione del Garante, con il loro rango.
7. Prepariamo l’istanza di composizione negoziata e il ricorso per la conferma delle misure protettive, con il progetto di piano che spiega la ripartenza su campagne conformi.
8. Trattiamo con Agenzia delle Entrate, agente della riscossione e INPS proposte di transazione fiscale e contributiva o di dilazione coerenti con il piano.
9. Verifichiamo se la società è impresa minore e, in quel caso, impostiamo con l’OCC il concordato minore o, se la continuità non è possibile, la liquidazione controllata.
10. Difendiamo amministratori, soci e garanti, valutando le garanzie personali e le procedure per le persone fisiche, fino all’esdebitazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Per una società di telemarketing in crisi la qualifica che pesa di più è quella di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: significa conoscere il punto di vista dell’esperto che valuta la ragionevole perseguibilità del risanamento e guida le trattative, e quindi preparare istanza, piano e ricorso per le misure protettive in modo che reggano a quel vaglio. Quando l’impresa è minore o i soci rispondono personalmente, entra in gioco la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e fiduciario di un OCC.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino all’eventuale giudizio in Cassazione: chi scrive gli scritti difensivi davanti al Garante è lo stesso che segue l’opposizione, le trattative e lo strumento di regolazione della crisi. Lo staff di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso caso, così che i numeri del piano e gli argomenti giuridici non si contraddicano.

Chiusura: la sanzione è un capitolo, non la fine della storia

Una sanzione del Garante può mettere in crisi una società di telemarketing, ma non decide da sola il suo destino. Lo decide l’ordine in cui fai le mosse: difesa nei trenta giorni, scelta consapevole sull’ordinanza-ingiunzione, bonifica delle campagne, mappa dei debiti, protezione e trattative, strumento finale e tutela delle persone. Ogni mossa fatta nei termini è un’opzione che resta aperta; ogni mossa rimandata è un’opzione che si chiude per sempre.

Lo Studio Monardo si occupa di questi casi perché si trovano esattamente all’incrocio tra contenzioso e crisi d’impresa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, conosce le regole delle trattative e delle misure protettive; come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto presso l’OCC può guidare le imprese minori e i soci; come cassazionista può seguire l’opposizione alla sanzione fino all’ultimo grado. Il nostro impegno è analizzare, verificare e costruire la strategia; nessuno può garantirti l’esito, ma puoi decidere di non perdere tempo.

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