Solarium In Crisi Con Lampade In Leasing E Nuove Regole Sanitarie: Cosa Può Ottenere Uno Studio Legale?

Chi gestisce un solarium conosce bene una particolarità del proprio mestiere: quasi tutto il valore dell’azienda sta in poche apparecchiature. Lettini, docce abbronzanti, lampade facciali. Raramente sono di proprietà: nella grande maggioranza dei casi arrivano in leasing, con un contratto di locazione finanziaria che lega il centro a una società concedente per cinque, sei o sette anni. Quando gli incassi calano, i canoni diventano la prima voce che salta. E quando nello stesso periodo bisogna adeguare le lampade alle regole sanitarie sulle apparecchiature abbronzanti, con tubi da sostituire, verifiche dell’irradianza e controlli dell’azienda sanitaria, la crisi si fa concreta in pochi mesi.

Su questo terreno conta più quello che hanno detto i giudici che la sola lettera della legge. La legge sulla concorrenza del 2017 ha dettato regole precise sulla risoluzione del leasing, ma sono state le Sezioni Unite della Cassazione a stabilire a quali contratti quelle regole si applicano, che cosa deve dimostrare la società di leasing quando pretende il suo credito e come si calcola il valore della lampada ripresa. Il Codice della crisi d’impresa, a sua volta, decide che fine fa il contratto se il titolare imbocca una procedura. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, tradotte in conseguenze pratiche per chi ha un solarium e un contratto di leasing in sofferenza.

Lo Studio Monardo segue questa materia per una ragione precisa. Un leasing in difficoltà dentro un’impresa in crisi si governa con gli strumenti del Codice della crisi, a partire dalla composizione negoziata, in cui l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno il percorso in cui il titolare può chiedere misure protettive e trattare con la società di leasing. Quando il solarium è un’impresa minore, entra in gioco l’altra competenza certificata, quella di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto presso l’OCC, che apre le strade del concordato minore e della liquidazione controllata.

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Il quadro normativo in breve: tre blocchi di regole che si incrociano

Per capire su che cosa si sono pronunciati i giudici servono tre blocchi di norme. Il primo riguarda il contratto di leasing, il secondo le procedure della crisi, il terzo l’attività sanitaria del solarium.

La legge sulla concorrenza e il leasing finanziario

La legge 4 agosto 2017, n. 124 ha dedicato al leasing finanziario i commi da 136 a 140 dell’art. 1. Il comma 136 definisce il contratto; il comma 137 stabilisce quando l’inadempimento dell’utilizzatore è grave, fissando un numero minimo di canoni non pagati, diverso per gli immobili e per gli altri beni; il comma 138 disciplina la risoluzione: il concedente può riprendersi il bene e, una volta venduto o ricollocato, trattiene quanto gli spetta (canoni scaduti e non pagati, canoni a scadere considerati solo in linea capitale, prezzo dell’opzione finale di acquisto, spese di recupero, stima e conservazione), mentre l’eventuale eccedenza va restituita all’utilizzatore. Il comma 139 impone che la vendita o la ricollocazione avvengano a valori di mercato, secondo criteri di celerità e trasparenza. Il comma 140 rinvia, per il caso in cui l’utilizzatore sia sottoposto a una procedura concorsuale, alla disciplina propria della procedura, oggi contenuta nell’art. 177 del Codice della crisi.

Il Codice della crisi d’impresa e i contratti pendenti

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, con i correttivi fino al D.Lgs. 136/2024) contiene diverse regole che toccano direttamente il leasing:

• art. 18, comma 5: durante le misure protettive della composizione negoziata i creditori interessati non possono, per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori, rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione o anticiparne la scadenza;
• artt. 64 e 94-bis: divieti analoghi di autotutela contrattuale per chi accede agli accordi di ristrutturazione, al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione o al concordato in continuità;
• art. 97, commi 11 e 12: nel concordato preventivo il debitore può chiedere di sospendere o sciogliere i contratti non funzionali al piano, con indennizzo al contraente; il comma 12 regola specificamente lo scioglimento del leasing;
• art. 172: nella liquidazione giudiziale i contratti pendenti restano sospesi finché il curatore non decide se subentrare o sciogliersi;
• art. 177: se il curatore scioglie il leasing, il concedente ha diritto alla restituzione del bene, deve versare alla procedura l’eventuale differenza tra quanto ricava dalla vendita e il suo credito residuo, e può insinuarsi al passivo per la parte non coperta;
• art. 166, comma 3, lett. a: i canoni riscossi dal concedente prima dell’apertura della liquidazione non sono revocabili;
• art. 211, comma 8: in caso di esercizio provvisorio il leasing prosegue, salvo che il curatore lo sospenda o lo sciolga.

Per l’impresa minore, cioè l’impresa che resta sotto le soglie dimensionali dell’art. 2, comma 1, lett. d) CCII, gli strumenti sono quelli del sovraindebitamento: concordato minore (artt. 74-83), liquidazione controllata (artt. 268-277), esdebitazione (artt. 278-283), anche del debitore incapiente (art. 283). Molti solarium a conduzione individuale rientrano in questa categoria, ma va sempre verificato con i bilanci degli ultimi tre esercizi.

Le regole sanitarie sulle apparecchiature abbronzanti

Il terzo blocco è quello che rende il solarium diverso da un centro estetico qualsiasi. La legge 4 gennaio 1990, n. 1 sull’attività di estetista prevede all’art. 10 un regolamento sulle apparecchiature elettromeccaniche ad uso estetico. Quel regolamento è il decreto interministeriale 12 maggio 2011, n. 110 (Salute e Sviluppo economico), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 163 del 15 luglio 2011 e in vigore dal 30 luglio 2011. Le sue schede tecniche disciplinano anche le lampade abbronzanti e vietano l’uso di apparecchi a raggi UV ai minori di 18 anni, alle donne in gravidanza e a chi soffre o ha sofferto di neoplasie della pelle o si scotta facilmente; vietano inoltre di vantare effetti terapeutici. Il regolamento è stato poi modificato da un successivo decreto ministeriale, il n. 206.

Sul piano tecnico il riferimento è la norma CEI EN 60335-2-27, che per gli apparecchi abbronzanti fissa un limite di irradianza efficace eritemale di 0,3 W/m², un limite per la dose della prima esposizione e un limite per la dose annuale, e impone che il manuale indichi programmi di esposizione, intervalli tra le sedute e numero massimo di esposizioni annue. Per il gestore questo significa lampade conformi, tubi sostituiti con ricambi compatibili, registri delle sedute e controlli da parte delle autorità sanitarie e dei Comuni. Le apparecchiature che non rispettano questi parametri non possono essere usate: e una lampada che non si può usare non produce incassi, ma continua a generare canoni.

Quale strumento per quale solarium

I giudici si pronunciano sempre dentro uno strumento preciso, ed è utile avere chiara la mappa prima di leggere le sentenze. La scelta dipende da tre variabili: la dimensione dell’impresa, la reversibilità della crisi e il numero di lampade che conviene tenere.

La tabella non sostituisce l’analisi del caso concreto, ma mostra perché la stessa sentenza sul leasing produce effetti diversi a seconda della strada scelta: nella composizione negoziata conta il divieto di risoluzione, nel concordato lo scioglimento con indennizzo, nella liquidazione il conteggio tra credito residuo e ricavato.

Nei percorsi che coinvolgono Erario e INPS, poi, la transazione fiscale e contributiva (artt. 63 e 88 CCII) permette di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e previdenziali, a condizioni precise e con il voto o l’adesione degli enti. Per un solarium che ha smesso di versare IVA e contributi nei mesi in cui pagava i canoni, è spesso la seconda leva dopo il leasing.

Il nodo del solarium in crisi sta qui: la stessa lampada è insieme il bene del concedente, lo strumento di lavoro dell’impresa e l’oggetto dei controlli sanitari. Le sentenze che seguono spiegano come il diritto scioglie questo intreccio.

L’orientamento consolidato: dalla distinzione tra leasing di godimento e traslativo alle Sezioni Unite del 2021

Le sentenze del 1989 e le Sezioni Unite del 1993: nasce la distinzione

Per decenni il leasing è stato un contratto senza una disciplina di legge generale. Il problema pratico era sempre lo stesso: se l’utilizzatore smette di pagare e il contratto viene risolto, il concedente può trattenere tutti i canoni già incassati oppure deve restituirne una parte?

Con tre sentenze gemelle del 13 dicembre 1989 (Cass. civ. n. 5569, n. 5571 e n. 5573) la Suprema Corte ha chiarito che occorre distinguere due tipi di leasing. Nel leasing di godimento il canone remunera l’uso di un bene destinato a consumarsi nel corso del contratto: alla risoluzione si applica, per analogia, l’art. 1458 c.c., e i canoni già pagati restano al concedente perché corrispondono all’uso goduto. Nel leasing traslativo, invece, il bene conserva alla scadenza un valore residuo significativamente superiore al prezzo di opzione, e i canoni contengono in parte il corrispettivo del futuro trasferimento della proprietà: qui si applica per analogia l’art. 1526 c.c. sulla vendita con riserva di proprietà, con restituzione dei canoni salvo un equo compenso per l’uso e il risarcimento del danno.

L’orientamento si è consolidato con Cass. civ., Sezioni Unite, 7 gennaio 1993, n. 65, che ha confermato la bipartizione. Il criterio non è il nome dato al contratto, ma il rapporto economico tra canoni, durata e valore residuo del bene.

Il principio, calato nella pratica, significa che per le lampade di un solarium la qualificazione non era scontata. Un lettino abbronzante si svaluta in fretta, ma conserva un mercato dell’usato; se il prezzo di riscatto era simbolico rispetto al valore residuo, il contratto poteva essere letto come traslativo, con conseguenze molto più favorevoli all’utilizzatore in caso di risoluzione.

La legge del 2017 e il problema dei contratti già risolti

La legge 124/2017 ha superato la distinzione, dettando una regola unica: il concedente riprende il bene, lo vende o lo ricolloca a valori di mercato e restituisce all’utilizzatore quanto ricava in più rispetto al proprio credito. Restava però una domanda decisiva: la nuova disciplina vale anche per i contratti risolti prima della sua entrata in vigore?

La questione era controversa al punto che la Terza Sezione civile, con l’ordinanza interlocutoria n. 5022/2020, ha rimesso gli atti al Primo Presidente, ritenendola di particolare importanza sia sul piano teorico sia su quello pratico.

Cass. SU 28 gennaio 2021, n. 2061: il punto fermo

Le Sezioni Unite hanno risposto con la sentenza 28 gennaio 2021, n. 2061. La vicenda nasceva da un leasing traslativo risolto prima dell’agosto 2017, con l’utilizzatore poi fallito e il concedente che chiedeva di essere ammesso al passivo.

La Suprema Corte ha chiarito anzitutto che la legge 124/2017 non è retroattiva: si applica ai contratti nei quali i presupposti della risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore non si erano ancora verificati quando la legge è entrata in vigore. Per i contratti già risolti prima resta valida la distinzione tra leasing di godimento e traslativo, e al leasing traslativo continua ad applicarsi per analogia l’art. 1526 c.c., non la norma fallimentare sul leasing (allora art. 72-quater l. fall.), perché mancano i presupposti dell’analogia.

Il secondo principio riguarda l’onere del concedente: la società di leasing che vuole partecipare al concorso con gli altri creditori deve presentare una domanda completa, che metta il giudice in condizione di valutare se la penale contrattuale sia equa o manifestamente eccessiva; a questo scopo deve indicare quanto ha ricavato dalla diversa collocazione del bene o, se non l’ha ancora venduto, allegare una stima attendibile del suo valore di mercato.

In altre parole, se ti trovi in questa situazione, la società di leasing non può limitarsi a presentare il conto dei canoni scaduti e di quelli a scadere: deve rendere conto del valore della lampada ripresa. La pronuncia riguarda la legge fallimentare, ma il ragionamento sull’onere di allegazione del concedente resta un riferimento solido anche nelle procedure del Codice della crisi.

Cosa resta fermo oggi

Messi insieme, questi precedenti consegnano un orientamento stabile. Per i contratti di leasing delle lampade in cui l’inadempimento grave si è verificato dopo l’agosto 2017, vale la regola della legge sulla concorrenza: ripresa del bene, vendita o ricollocazione a valori di mercato, conteggio trasparente, restituzione dell’eccedenza. Per i rari contratti più vecchi, già risolti prima, vale ancora la vecchia distinzione. In entrambi i casi il valore del bene ripreso deve entrare nel conto: è questo il punto su cui un solarium in crisi ha più margine di discussione.

Prima questione aperta: la società di leasing ha già risolto il contratto. Quanto devo davvero?

La questione

È la domanda più frequente del titolare di un solarium che ha saltato alcuni canoni. Arriva la lettera di risoluzione, poi l’incaricato che smonta i lettini, poi, mesi dopo, un estratto conto con canoni scaduti, canoni a scadere, interessi, penali e spese. Il titolare si chiede se deve pagare tutto, anche se le lampade sono tornate alla società di leasing e magari sono già state rivendute.

Cosa hanno deciso i giudici

La regola di partenza è nel comma 138 della legge 124/2017: dal ricavato della vendita o ricollocazione il concedente trattiene i canoni scaduti e non pagati, i canoni a scadere solo in linea capitale, il prezzo di opzione e le spese documentate; il resto spetta all’utilizzatore. Non è previsto che il concedente cumuli il bene, i canoni futuri con la loro quota di interessi e una penale.

Le Sezioni Unite del 2021 hanno aggiunto il tassello procedurale: chi chiede di essere pagato deve dare conto del valore del bene, con il ricavato effettivo o con una stima attendibile. Il commento dottrinale alla pronuncia ne ha ricavato che una penale che permetta al concedente di acquisire insieme canoni scaduti, canoni a scadere e valore residuo del bene è manifestamente eccessiva, mentre è legittima quella che non gli attribuisce più di quanto avrebbe ottenuto dalla regolare esecuzione del contratto.

Su questa linea si colloca la pronuncia più recente individuata, Cass. 19 settembre 2025, n. 25701, che ha dichiarato inammissibile il ricorso di un concedente: il credito della società di leasing, in caso di risoluzione o scioglimento, va determinato tenendo conto del valore ricavato dalla vendita o dalla ricollocazione del bene, e il concedente non può insinuare importi pieni se ha già recuperato valore.

Se c’è contrasto

Sul principio non c’è un vero contrasto. Le discussioni riguardano semmai la stima: quale prezzo è “di mercato” per un lettino abbronzante usato, quanto tempo può attendere il concedente prima di vendere, chi sceglie il perito. L’assunzione prudenziale è che il conteggio del concedente sia contestabile ogni volta che non indica in modo verificabile come e a quanto è stato ricollocato il bene.

Cosa significa per te

Se la società di leasing ti ha ripreso le lampade, non firmare riconoscimenti di debito e non accettare piani di rientro sull’intero importo dell’estratto conto prima di aver chiesto per iscritto il ricavato della vendita o la stima del bene. Il conteggio va rifatto voce per voce: canoni scaduti, quota capitale dei canoni futuri, prezzo di opzione, spese effettivamente documentate, meno il ricavato. Può accadere che il debito residuo si riduca sensibilmente o che, nei casi di beni ancora di buon valore, sia addirittura l’utilizzatore ad avere diritto a una differenza.

Seconda questione aperta: il solarium entra in una procedura. Che fine fanno le lampade e i canoni già scaduti?

La questione

Il titolare valuta una procedura: un concordato, una liquidazione, oppure, se l’impresa è piccola, un concordato minore o una liquidazione controllata. Teme due cose: perdere subito le lampade, che sono l’unico strumento di lavoro, e vedersi trattenere dalla società di leasing tutto il ricavato della vendita a copertura dei canoni arretrati, anche di quelli maturati molto prima della procedura.

Cosa hanno deciso i giudici

Il comma 140 della legge 124/2017 rinvia, per il leasing pendente all’apertura della procedura, alla disciplina concorsuale. Nel Codice della crisi questa disciplina è l’art. 177, erede del vecchio art. 72-quater l. fall.: il curatore può subentrare nel contratto pagando i canoni oppure scioglierlo; in caso di scioglimento il concedente riprende il bene, versa alla procedura la differenza se il ricavato supera il credito residuo in linea capitale e, se invece il ricavato è inferiore, si insinua al passivo per la differenza.

Sul rapporto tra ricavato e canoni scaduti la giurisprudenza formatasi sulla legge fallimentare è netta. Con la sentenza n. 21213/2017 la Cassazione ha escluso che il concedente possa soddisfare i canoni scaduti prima del fallimento trattenendoli dal ricavato della vendita: manca la reciprocità dei rapporti necessaria alla compensazione dell’art. 56 l. fall., perché il debito di restituzione dell’eccedenza nasce dopo l’apertura della procedura e verso la massa. La stessa pronuncia viene richiamata per escludere l’insinuazione degli interessi compresi nei canoni a scadere, dato che con lo scioglimento viene meno la causa del godimento. Il principio è stato ribadito da Cass. n. 3200/2019. Entrambe le decisioni riguardano il fallimento e vanno lette come riferimento per l’interpretazione dell’art. 177 CCII, che ne riprende l’impianto.

La Suprema Corte ha chiarito che i canoni scaduti prima della procedura non si recuperano trattenendo il ricavato del bene: il concedente li fa valere al passivo come gli altri creditori.

Se c’è contrasto

Il punto controverso, nella pratica, non è la regola ma l’ambito: le due sentenze sono nate nel fallimento, e la loro applicazione al concordato preventivo o alla liquidazione controllata passa per le norme specifiche di ciascuna procedura. Nel concordato il debitore può chiedere di sospendere o sciogliere il leasing non funzionale al piano (art. 97, commi 11 e 12), con un indennizzo al concedente; nel concordato in continuità e nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione operano i divieti di autotutela dell’art. 94-bis. L’assunzione prudenziale è che in ogni procedura vada costruito un conteggio separato per i canoni anteriori e per quelli successivi, senza dare per scontata alcuna compensazione con il ricavato delle lampade.

Cosa significa per te

Per un solarium la scelta è quasi sempre tra due strade: tenere le lampade, perché sono conformi e producono incassi, oppure lasciarle andare, perché sono vecchie, da adeguare o semplicemente troppe per il volume di clientela rimasto. Nel primo caso il contratto va mantenuto in vita e i canoni successivi vanno pagati; nel secondo lo scioglimento libera l’impresa dai canoni futuri e trasforma il debito arretrato in un credito da trattare nella procedura. È una scelta che va fatta lampada per lampada, contratto per contratto, prima di depositare la domanda e non dopo.

Terza questione aperta: lampade da adeguare alle regole sanitarie, misure protettive e trattativa con il concedente

La questione

Molti solarium arrivano alla crisi per un motivo specifico: le apparecchiature non sono più in regola, o non lo sono più senza un intervento costoso. Tubi da sostituire con ricambi compatibili, verifiche dell’irradianza, adeguamento alle prescrizioni sul divieto di accesso ai minori e sulle controindicazioni, eventuali contestazioni in sede di controllo. Il titolare si chiede se può fermare la società di leasing mentre negozia, e se il fatto che le lampade valgano meno, perché da adeguare, incide sul suo debito.

Cosa hanno deciso i giudici

Su questo specifico intreccio, leasing di lampade abbronzanti e prescrizioni sanitarie, non abbiamo individuato pronunce di legittimità dedicate: lo diciamo con chiarezza, perché questa analisi si basa solo su decisioni verificate. I principi già visti offrono però una guida sicura.

Primo: secondo le Sezioni Unite del 2021 e la sentenza n. 25701/2025, il valore del bene ripreso entra sempre nel conteggio. Il valore di mercato di una lampada va accertato nelle condizioni reali in cui si trova: un apparecchio non conforme o da adeguare vale meno sul mercato dell’usato, e questo pesa sul ricavato. È un dato che può giocare in due direzioni: riduce l’eccedenza che l’utilizzatore potrebbe recuperare, ma rende anche meno credibile una pretesa del concedente costruita su valori teorici.

Secondo: il Codice della crisi offre strumenti per bloccare l’autotutela del concedente. Nella composizione negoziata, con la pubblicazione dell’istanza di misure protettive nel registro delle imprese e la successiva conferma del tribunale (artt. 18 e 19 CCII), i creditori non possono avviare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio e sui beni con cui si esercita l’impresa, e l’art. 18, comma 5 impedisce ai creditori interessati di risolvere i contratti pendenti o di rifiutarne l’adempimento per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori. Analoghe tutele sono previste dall’art. 54 per gli accordi e dall’art. 64 e dall’art. 94-bis per le altre procedure.

Se c’è contrasto

Il punto delicato riguarda il contratto già risolto prima della richiesta di misure protettive: se la risoluzione è già efficace, le misure non lo fanno rivivere, e la discussione si sposta sul conteggio. L’assunzione prudenziale è che la protezione funzioni solo se si chiede in tempo, cioè prima che il concedente abbia comunicato la risoluzione.

Cosa significa per te

Il momento giusto per muoversi è quando hai saltato il primo o il secondo canone, non quando ricevi la lettera di risoluzione. Proprio qui le competenze dell’Avv. Monardo sono pertinenti: come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) conosce il percorso della composizione negoziata dall’interno, e come Gestore della crisi da sovraindebitamento iscritto presso l’OCC conosce gli strumenti alternativi per l’impresa minore. Nella pratica significa preparare in parallelo tre cose: la richiesta di misure protettive, un piano di adeguamento sanitario delle lampade che si vogliono tenere, e una proposta al concedente per quelle da restituire.

Gli altri creditori del solarium: perché il leasing non va trattato da solo

Concentrarsi solo sulla società di leasing è un errore frequente. Un solarium in crisi ha quasi sempre un ventaglio di creditori ricorrente, e ciascuno reagisce in modo diverso.

Il locatore del locale è spesso il secondo creditore per importanza: i canoni di locazione commerciale arretrati possono portare allo sfratto per morosità, che toglierebbe al centro la sede proprio mentre si tratta sulle lampade. Le misure protettive della composizione negoziata impediscono le azioni esecutive sui beni con cui si esercita l’impresa, e anche il locatore, come il concedente, non può risolvere il contratto per il solo mancato pagamento di canoni anteriori; ma la locazione resta un contratto pendente e i canoni correnti vanno pagati.

L’Erario e l’INPS arrivano con avvisi e cartelle: IVA non versata, ritenute, contributi del titolare artigiano o commerciante e dei collaboratori. Qui gli strumenti sono la transazione fiscale e contributiva dentro le procedure, oppure, fuori dalle procedure, le rateizzazioni e le eventuali definizioni agevolate, i cui termini vanno verificati di volta in volta sulle fonti ufficiali perché cambiano spesso.

I fornitori di ricambi, tubi UV, cosmetici e prodotti per l’abbronzatura, infine, sono creditori chirografari che possono agire con decreto ingiuntivo e pignoramento. Spesso sono anche fornitori strategici, perché senza ricambi conformi le lampade non possono restare in regola.

Il piano che funziona è quello che tiene insieme concedente, locatore, enti e fornitori: un accordo con la sola società di leasing, mentre il locatore avvia lo sfratto o l’agente della riscossione pignora il conto, non salva il solarium. Per questo la composizione negoziata, con un esperto terzo che agevola le trattative con tutti i creditori interessati, è spesso il primo strumento da valutare per un centro ancora aperto.

Le regole sanitarie come voce del piano

C’è un ultimo aspetto che rende il caso del solarium particolare. Qualunque piano di risanamento deve dimostrare che l’attività può proseguire, e per un solarium proseguire significa usare lampade conformi al D.M. 110/2011 e alla norma tecnica di riferimento, rispettare i divieti per i minori e per le altre categorie escluse, tenere i manuali con i programmi di esposizione. Un piano che non prevede la spesa di adeguamento delle lampade che si vogliono tenere non è credibile, né per l’esperto né per i creditori né per il tribunale. Al contrario, un piano che indica quali apparecchi tenere, quanto costa adeguarli e come si finanzia l’intervento con i flussi di cassa del centro offre alla società di leasing una ragione concreta per preferire la prosecuzione del contratto alla ripresa di un bene usato da rivendere.

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. 19 settembre 2025, n. 25701

Il contesto

La decisione più recente individuata nella ricerca è l’ordinanza della Cassazione del 19 settembre 2025, n. 25701. La vicenda riguardava un concedente che contestava il modo in cui era stato determinato il suo credito dopo lo scioglimento o la risoluzione del contratto di leasing, sostenendo di poter far valere l’importo contrattuale pieno.

La motivazione in linguaggio piano

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso, lasciando fermo l’accertamento dei giudici di merito. Il ragionamento è lineare: il credito della società di leasing non è la somma aritmetica di tutto ciò che il contratto prevedeva, ma ciò che resta dopo aver imputato il valore ottenuto dalla vendita o dalla ricollocazione del bene. Se la società ha già recuperato valore, quel valore riduce la pretesa. Il concedente non può presentare il conto pieno e, insieme, tenersi il bene o il suo prezzo.

Cosa cambia rispetto a prima

In sé la regola non è nuova: era già scritta nel comma 138 della legge 124/2017 e nell’art. 177 CCII, e le Sezioni Unite del 2021 avevano già imposto al concedente di dar conto del valore del bene. La novità è la conferma, a quattro anni di distanza, che questo criterio è ormai un punto fermo anche in sede di legittimità, e che i ricorsi che provano a rimetterlo in discussione rischiano l’inammissibilità.

Per un solarium la ricaduta è immediata. Le lampade abbronzanti sono beni con un mercato secondario: esistono rivenditori di apparecchi ricondizionati, centri che cercano lettini usati, catene che rinnovano i parchi macchine. Il concedente che le riprende ha quindi la concreta possibilità di ricollocarle, e deve dimostrare di averlo fatto a valori di mercato, con celerità e trasparenza, come vuole il comma 139. Un estratto conto che non riporta il ricavato o la stima, a mesi di distanza dal ritiro, è il primo documento da contestare.

C’è anche un risvolto per la strategia nelle procedure. Quando la società di leasing si insinua al passivo di una liquidazione giudiziale o di una liquidazione controllata, oppure quando il suo credito va quantificato ai fini del voto in un concordato, la domanda deve essere coerente con questo criterio. Una domanda che ignora il valore delle lampade ritirate può essere contestata dal curatore, dal liquidatore o dal commissario, e in quella sede il debitore ha interesse a fornire tutti gli elementi utili: fatture di acquisto, schede tecniche, verbali di ritiro, fotografie delle condizioni degli apparecchi, eventuali attestazioni di conformità.

Va precisato che le informazioni sulla vicenda processuale disponibili nelle fonti consultate sono sintetiche: il principio riportato è quello che emerge dai commenti, e prima di invocarlo in un atto la motivazione va letta per intero.

I principi applicati ai casi reali: tre simulazioni dimostrative

Le simulazioni che seguono sono ipotesi costruite a scopo illustrativo, con importi verosimili; non descrivono casi reali.

Ipotesi 1: risoluzione dopo il 2017, lampade rivendute

Un solarium ha in leasing quattro lettini, con canoni mensili complessivi di 1.870 €. Salta i canoni da febbraio a giugno; la società di leasing comunica la risoluzione il 9 luglio e ritira gli apparecchi il 24 luglio. A ottobre invia un estratto conto di 61.340 €: canoni scaduti 9.350 €, canoni a scadere 46.180 € (comprensivi di interessi), penale e spese 5.810 €.

Alla luce del comma 138 e di Cass. SU 2061/2021, il conto va rifatto. I canoni a scadere si considerano solo in linea capitale: ipotizziamo 41.260 €. Le spese si riconoscono se documentate: ipotizziamo 1.420 € di trasporto e stima. Il prezzo di opzione è di 1.150 €. Totale riconoscibile: 9.350 + 41.260 + 1.150 + 1.420 = 53.180 €. Se i lettini sono stati ricollocati per 27.900 €, il debito residuo scende a 25.280 €, contro i 61.340 € richiesti. Senza il dato del ricavato, la richiesta di 61.340 € non è verificabile e va contestata.

Ipotesi 2: liquidazione controllata di un solarium individuale

Una ditta individuale, che ha verificato con i bilanci degli ultimi tre esercizi di rientrare nella definizione di impresa minore, ha debiti per 138.470 €: 42.600 € verso la società di leasing, 31.250 € di debiti fiscali, 18.930 € verso l’INPS, 22.840 € di canoni di locazione arretrati, il resto verso fornitori di cosmetici e ricambi. Le lampade non sono state adeguate e il centro è chiuso da marzo.

Nella liquidazione controllata il contratto di leasing ancora pendente segue la disciplina dei rapporti pendenti della procedura; se il liquidatore non subentra, il concedente riprende le lampade e si insinua solo per la differenza tra il suo credito residuo e il ricavato. Sulla scorta di Cass. 21213/2017 e 3200/2019, i canoni scaduti prima dell’apertura non si compensano con il ricavato: il concedente li fa valere al passivo. Ipotizziamo un ricavato di 11.700 €: il debito verso il concedente, nel concorso, è il residuo calcolato secondo le regole della procedura. Al termine, se ricorrono i presupposti degli artt. 278 ss. CCII, il titolare può ottenere l’esdebitazione dei debiti residui.

Ipotesi 3: composizione negoziata per tenere le lampade conformi

Un solarium con due sedi ha sei lettini in leasing: quattro conformi, due da adeguare con un intervento stimato in 7.460 €. Ha saltato due canoni, la società di leasing ha inviato un sollecito il 14 aprile ma non ha ancora risolto. Il titolare deposita l’istanza di composizione negoziata e chiede misure protettive il 29 aprile.

Dalla pubblicazione dell’istanza nel registro delle imprese, e con la conferma del tribunale, il concedente non può risolvere il contratto per il solo mancato pagamento dei canoni anteriori (art. 18, comma 5 CCII). L’esperto agevola le trattative: il titolare propone di continuare i contratti per i quattro lettini conformi, di restituire consensualmente i due da adeguare con conteggio a valori di mercato secondo il comma 139, e di rateizzare i due canoni arretrati. Il risultato non è garantito, ma la posizione negoziale è molto diversa da quella di chi aspetta la lettera di risoluzione.

La giurisprudenza in tabella

La tabella raccoglie tutte le pronunce utilizzate in questa analisi, con la questione decisa, il principio in una riga e la sua ricaduta su un solarium con lampade in leasing. Alcune riguardano la legge fallimentare e sono richiamate come riferimento interpretativo per l’art. 177 CCII: lo segnaliamo nella colonna della rilevanza. Per le sentenze n. 21213/2017 e n. 3200/2019 e per l’ordinanza n. 5022/2020 le fonti consultate non riportano la data esatta, e per questo indichiamo solo numero e anno.

La sintesi operativa

Dalla giurisprudenza esaminata si ricavano alcuni principi pratici che ogni titolare di un solarium con lampade in leasing dovrebbe tenere presenti:

• Il valore delle lampade ritirate deve sempre essere scomputato dal debito: lo impongono il comma 138 della legge 124/2017, le Sezioni Unite del 2021 e la Cassazione del 2025.
• I canoni a scadere si conteggiano solo in linea capitale: gli interessi compresi nei canoni futuri non sono dovuti dopo la risoluzione.
• La vendita o ricollocazione deve avvenire a valori di mercato, con celerità e trasparenza: un ritardo ingiustificato o una vendita a prezzo vile sono contestabili.
• Per i contratti risolti prima dell’agosto 2017 vale ancora la distinzione tra leasing di godimento e traslativo: la qualificazione va verificata sul piano economico del contratto.
• Nelle procedure, i canoni scaduti prima dell’apertura non si compensano con il ricavato: il concedente concorre con gli altri creditori.
• La scelta tra tenere e restituire le lampade va fatta contratto per contratto, tenendo conto della conformità alle regole sanitarie e del costo di adeguamento.
• Le misure protettive impediscono la risoluzione per i soli canoni anteriori, ma non fanno rivivere un contratto già risolto: il tempismo è decisivo.
• Le regole sanitarie incidono sul valore di mercato delle lampade: un apparecchio non conforme vale meno, e il conteggio deve rispecchiarlo.
• Nessun riconoscimento di debito va firmato prima di aver ricevuto il ricavato o la stima del bene.

Le domande sul “quindi in pratica?”

La società di leasing può riprendersi le lampade anche se pago con qualche settimana di ritardo?

La risoluzione per grave inadempimento richiede che si raggiunga la soglia di canoni non pagati prevista dal comma 137 della legge 124/2017, salvo diverse clausole contrattuali compatibili con la legge. Un ritardo isolato di per sé non basta. Se però la soglia è raggiunta, il concedente può risolvere: per questo conviene chiedere misure protettive prima che ciò accada.

Se le lampade sono state rivendute a poco, posso contestare il prezzo?

Sì, se la vendita non è avvenuta a valori di mercato. Le Sezioni Unite con la sentenza n. 2061/2021 hanno posto a carico del concedente l’onere di indicare il ricavato o una stima attendibile; una vendita a prezzo molto inferiore ai valori correnti dell’usato può essere contestata, anche con una perizia di parte.

Se apro una liquidazione controllata, la società di leasing può trattenere il ricavato per coprire gli arretrati?

Secondo l’orientamento espresso dalla Cassazione nelle sentenze n. 21213/2017 e n. 3200/2019, formatosi sulla legge fallimentare, no: i canoni anteriori non si compensano con il debito di restituzione dell’eccedenza. Il concedente partecipa al concorso per quei crediti.

Le nuove regole sanitarie possono essere una causa per sciogliere il leasing?

Le regole del D.M. 110/2011 e della norma CEI EN 60335-2-27 non sciolgono di per sé il contratto: il rischio della conformità del bene è disciplinato dal contratto e, in caso di procedura, dalle norme sui rapporti pendenti. Nelle procedure del Codice della crisi, però, il fatto che una lampada non sia più utilizzabile senza un investimento è un argomento concreto per chiederne lo scioglimento o la sospensione, come consente l’art. 97 CCII nel concordato.

Posso tenere aperto il solarium mentre tratto con il concedente?

Sì. La composizione negoziata è pensata proprio per un’impresa che continua a operare: l’imprenditore conserva la gestione e, con le misure protettive confermate dal tribunale, lavora al riparo da azioni esecutive e risoluzioni per crediti anteriori, mentre negozia con l’aiuto dell’esperto.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Applichiamo gli orientamenti visti al fascicolo del tuo solarium, con un lavoro concreto e documentato.

1. Ricostruiamo ogni contratto di leasing: data di stipula, canoni pagati, prezzo di opzione, data e modalità dell’eventuale risoluzione, per stabilire quale regime si applica e se la soglia del grave inadempimento era davvero raggiunta.
2. Rifacciamo il conteggio della società di leasing voce per voce, separando canoni scaduti, quota capitale dei canoni futuri, spese documentate e ricavato del bene.
3. Chiediamo per iscritto al concedente il ricavato della vendita o la stima del bene, richiamando l’onere fissato dalle Sezioni Unite nel 2021, e contestiamo i conteggi che ne sono privi.
4. Verifichiamo la conformità sanitaria delle lampade con i tecnici del cliente, per distinguere gli apparecchi da tenere da quelli da restituire, e usiamo questo dato nella trattativa e nella stima.
5. Prepariamo l’istanza di composizione negoziata e la richiesta di misure protettive, curando i tempi per impedire la risoluzione dei contratti ancora in vita.
6. Valutiamo i requisiti dell’impresa minore sui bilanci degli ultimi tre esercizi e, se ricorrono, costruiamo con l’OCC il percorso di concordato minore o di liquidazione controllata.
7. Impostiamo la transazione fiscale e contributiva quando i debiti verso Erario e INPS pesano sul piano, negli strumenti che la prevedono.
8. Difendiamo il solarium nelle azioni esecutive e nei decreti ingiuntivi promossi da concedenti, fornitori e locatore, con opposizioni fondate sui conteggi rifatti.
9. Contestiamo l’insinuazione al passivo del concedente quando non tiene conto del valore delle lampade o pretende di compensare canoni anteriori.
10. Recuperiamo i crediti del solarium, ad esempio abbonamenti e pacchetti pagati con strumenti differiti o corrispettivi non incassati da partner commerciali.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesa in modo particolare l’abilitazione di cassazionista: gli orientamenti esaminati, dalle Sezioni Unite del 2021 alla Cassazione del 2025, si difendono fino all’ultimo grado, e lo stesso difensore segue la causa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con la stessa linea strategica. Accanto a questa, la qualifica di Esperto Negoziatore consente di affrontare la trattativa con il concedente dentro la composizione negoziata con piena conoscenza del procedimento.

Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso: i primi sui contratti, sulle opposizioni e sulle procedure, i secondi sui bilanci, sui piani e sui conteggi dei leasing. Non promettiamo risultati: ci impegniamo ad analizzare ogni documento, a costruire la strategia più adatta e a sostenerla in ogni sede.

Chiusura

Un solarium in crisi con le lampade in leasing non è un’impresa come le altre: il suo patrimonio sta negli stessi apparecchi su cui pesano il credito del concedente e le prescrizioni sanitarie. La giurisprudenza ha fissato alcuni punti fermi, a partire dall’obbligo di scomputare il valore del bene ripreso, ma quei principi producono effetti solo se vengono fatti valere in tempo e con i conteggi giusti.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa materia perché l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi conosce dall’interno il percorso della composizione negoziata in cui si trattano i contratti di leasing, ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) presso l’OCC, la competenza che serve quando il solarium è un’impresa minore e la via passa per il concordato minore o la liquidazione controllata. La qualifica di cassazionista assicura che la linea scelta all’inizio possa essere sostenuta fino all’ultimo grado.

📩 Prima che la società di leasing risolva il contratto o ritiri altre lampade, scrivici: trovi i recapiti dello studio al termine di questa guida.