Cos’è Il Programma Di Liquidazione Unitario Per Le Società Del Gruppo?

Quando più società dello stesso gruppo finiscono insieme in liquidazione giudiziale, la domanda che ci arriva quasi sempre non riguarda l’apertura della procedura. Riguarda il dopo: chi decide cosa si vende, come si vende e chi incassa cosa. In questa guida rispondiamo alle domande che imprenditori, soci, amministratori e creditori ci fanno più spesso sul programma di liquidazione unitario previsto dall’art. 287, comma 3, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019). Le risposte sono complete, ma ciascuna si può leggere anche da sola.

Il quadro normativo, in breve, è questo. L’art. 287 CCII consente di aprire con un unico ricorso, davanti a un unico tribunale, una liquidazione giudiziale “unitaria” di più imprese del gruppo insolventi. La norma però tiene ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive. Il curatore, di regola unico, deve illustrare nel programma di liquidazione le modalità di coordinamento tra le liquidazioni, e le spese generali vanno ripartite in proporzione alle masse attive. Il comma 2 è stato ritoccato dal D.Lgs. 136/2024. Il programma resta comunque disciplinato, nei suoi contenuti generali, dall’art. 213 CCII.

Perché questo tema è il nostro? Il programma di liquidazione di un gruppo è un esercizio di gestione della crisi d’impresa nella sua fase più delicata: bisogna valorizzare complessi aziendali, negoziare con acquirenti e comitati, tenere distinti interessi che spesso confliggono. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi abituato a leggere la crisi di un gruppo prima che diventi liquidazione. È anche Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e professionista fiduciario di un OCC: competenze utili quando l’insolvenza delle società trascina con sé soci e garanti persone fisiche, che restano fuori dalla liquidazione di gruppo ma ne subiscono gli effetti.

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Ma cos’è, in parole semplici, il programma di liquidazione unitario di un gruppo?

È il piano con cui il curatore stabilisce come, quando e in che ordine trasformare in denaro i beni di tutte le società del gruppo, coordinando le vendite senza fondere i patrimoni.

Facciamo un passo indietro. In ogni liquidazione giudiziale, anche di una sola impresa, il curatore deve redigere un programma di liquidazione (art. 213 CCII): è il documento che pianifica il realizzo dell’attivo. Dice se conviene vendere l’azienda in blocco o a pezzi, se ci sono offerte, se proseguire l’attività con l’esercizio provvisorio o affittare l’azienda, quali azioni recuperatorie o risarcitorie promuovere, con quali tempi.

Nel gruppo questo documento cambia natura. Le società sono più d’una, ciascuna con i propri beni e i propri creditori. Ma l’attività economica spesso era una sola: lo stabilimento intestato a una società, i macchinari a un’altra, il marchio e i contratti commerciali a una terza. Venderle separatamente significa spesso svendere: lo stabilimento senza macchinari vale meno, il marchio senza produzione vale meno ancora.

Per questo l’art. 287, comma 3, CCII chiede al curatore di illustrare nel programma “le modalità del coordinamento” delle liquidazioni. Il programma unitario è quindi un piano unico nella forma, ma resta plurale nella sostanza: ogni società conserva la propria massa attiva, la propria massa passiva e, come vedremo, il proprio comitato dei creditori.

È questo il punto da fissare subito. Unitario non vuol dire consolidato: i beni di una società non diventano patrimonio comune, e i creditori di una non vengono pagati con i soldi delle altre. L’unitarietà riguarda il metodo (coordinamento, tempi, vendite congiunte), non la titolarità dei beni né la graduazione dei crediti.

È obbligatorio un programma unico se le società sono più d’una?

No: dipende da come è stata aperta la procedura. Ci sono due strade, e solo una porta al programma unitario.

La prima è la liquidazione giudiziale di gruppo dell’art. 287 CCII: unico ricorso, unico tribunale, di regola un unico giudice delegato e un unico curatore. Qui il programma coordinato è la conseguenza naturale, ed è la norma stessa a chiedere al curatore di descriverne le modalità.

La seconda è l’ipotesi delle procedure separate riguardanti imprese dello stesso gruppo, magari aperte in momenti o tribunali diversi: l’art. 288 CCII prevede forme di collaborazione e scambio di informazioni tra gli organi, ma ogni procedura ha il suo curatore e il suo programma. Il coordinamento in questo caso è possibile, ma non nasce da un unico documento.

C’è poi un terzo scenario, che chiarisce bene la logica del sistema. Il tribunale, anche dopo aver aperto la procedura unitaria, può disporre in ogni momento la separazione se emergono conflitti di interessi tra le imprese o tra i creditori; in un caso specifico, richiamato dall’art. 291, comma 1, secondo periodo, la separazione con organi distinti è addirittura obbligatoria (è la modifica introdotta dal D.Lgs. 136/2024 al comma 2 dell’art. 287). Se la procedura si separa, anche il programma unitario perde la sua ragion d’essere, o va almeno ripensato.

Sui presupposti di apertura (insolvenza, centro degli interessi principali in Italia, collegamenti economici e produttivi, stessi amministratori, migliore soddisfacimento dei creditori) qui non ci soffermiamo: ne trattiamo negli approfondimenti dedicati alla panoramica e all’apertura della liquidazione di gruppo. Basti dire che gli stessi elementi che giustificano l’apertura unitaria sono quelli che il programma deve poi tradurre in vendite coordinate: se il tribunale ha ritenuto che i patrimoni fossero intrecciati, il curatore deve spiegare come sfrutterà quell’intreccio per ricavare di più.

Chi lo scrive e quando deve essere pronto?

Lo scrive il curatore, e i tempi sono quelli dell’art. 213 CCII: entro sessanta giorni dalla redazione dell’inventario e comunque non oltre centocinquanta giorni dalla sentenza di apertura.

Nella liquidazione di gruppo il curatore, salvo ragioni specifiche, è unico (art. 287, comma 2). Questo semplifica molto: è la stessa persona a conoscere i beni di tutte le società, a ricevere le manifestazioni di interesse e a valutare se un acquirente voglia l’intero complesso. Sul ruolo e sui doveri del curatore unico rinviamo all’articolo dedicato; qui conta un aspetto: il curatore unico scrive un programma per più masse, e ogni sua scelta deve essere giustificabile davanti ai creditori di ciascuna società.

Quanto ai tempi, il termine di centocinquanta giorni dalla sentenza vale anche nel gruppo. Il mancato rispetto senza giustificato motivo è considerato dalla legge giusta causa di revoca del curatore. Il programma va trasmesso al giudice delegato, e il comitato dei creditori può proporre modifiche (art. 213, comma 1). Inoltre, salvo differimento autorizzato con decreto motivato, entro otto mesi dall’apertura deve tenersi il primo esperimento di vendita e devono partire le attività di recupero dei crediti (art. 213, comma 5). Nel gruppo, peraltro, i tempi sono più stretti di quanto sembri: l’inventario va redatto per ogni società, le stime riguardano beni di titolari diversi e spesso le scritture contabili sono confuse proprio perché le società operavano come un tutt’uno.

Il programma, una volta approvato, non è immutabile. Il curatore può presentare supplementi quando emergono fatti nuovi: un’offerta inattesa per l’intero complesso, un acquirente interessato solo a un ramo, la scoperta di beni non inventariati. Ogni supplemento segue lo stesso iter del programma originario.

Prima dell’approvazione del programma, infine, il curatore non è paralizzato: può liquidare beni con l’autorizzazione del giudice delegato, sentito il comitato se già nominato, quando un ritardo rischierebbe di pregiudicare gli interessi dei creditori (art. 213, comma 6). Nel gruppo è un’eventualità frequente, perché un’azienda ferma perde clienti e personale qualificato in poche settimane.

Cosa deve esserci scritto, in concreto, in un programma unitario?

Tutto ciò che l’art. 213 CCII richiede per ogni programma, più la descrizione del coordinamento tra le società: è questa seconda parte che fa la differenza.

Il contenuto “di base” è quello di qualsiasi liquidazione giudiziale. Il programma deve indicare, tra l’altro:

• l’opportunità di disporre l’esercizio provvisorio dell’impresa o di singoli rami, oppure l’affitto dell’azienda o di suoi rami a terzi;
• l’esistenza di proposte di concordato e il loro contenuto;
• le azioni risarcitorie, recuperatorie o revocatorie da esercitare;
• la possibilità di cessioni unitarie dell’azienda, di rami, di beni o di rapporti giuridici individuabili in blocco;
• le condizioni di vendita dei singoli cespiti;
• il termine entro cui il curatore prevede di completare la liquidazione.

Nel programma di gruppo il curatore deve aggiungere ciò che l’art. 287, comma 3, chiama “modalità del coordinamento”. La norma non ne fa un elenco, ma la logica della disciplina permette di individuare almeno questi contenuti:

1. la mappa dei beni per società: quali cespiti appartengono a quale massa, con le relative stime;
2. i perimetri di vendita: quali beni di società diverse conviene offrire insieme, perché formano un unico complesso produttivo, e quali vanno venduti da soli;
3. il criterio di ripartizione del prezzo di eventuali vendite unitarie tra le masse coinvolte;
4. il criterio di riparto delle spese generali, che per legge è proporzionale alle masse attive;
5. la sequenza temporale: ad esempio, la scelta di non vendere l’immobile di una società prima di aver verificato l’interesse per l’intero complesso;
6. le azioni infragruppo: crediti e debiti tra le società, finanziamenti infragruppo da postergare (art. 292 CCII), atti da sottoporre ad azioni di inefficacia (art. 290 CCII);
7. la gestione dei conflitti: come il curatore unico intende evitare che l’interesse di una massa venga sacrificato a quello di un’altra.

Un programma di gruppo che si limita a giustapporre tre programmi individuali non rispetta lo spirito dell’art. 287, perché perde il vantaggio che ha giustificato l’apertura unitaria. Un programma che invece accorpa tutto senza spiegare come si divideranno i ricavi viola l’autonomia delle masse. L’equilibrio sta nel mezzo, e va scritto nero su bianco.

Si può vendere tutto in un colpo solo anche se capannone, macchinari e marchio sono di società diverse?

Sì. È anzi l’utilità principale del programma unitario: offrire al mercato un unico complesso aziendale, anche se i singoli pezzi appartengono a società diverse.

La base normativa è doppia. Da un lato l’art. 213 CCII prevede, tra i contenuti del programma, le cessioni unitarie dell’azienda, dei rami e dei beni o rapporti in blocco. Dall’altro l’art. 287 CCII giustifica la procedura di gruppo proprio con l’opportunità di un coordinamento nella liquidazione degli attivi. Mettere insieme ciò che economicamente era unito è la traduzione più diretta di quel coordinamento.

Come si fa, in pratica? Il curatore costruisce un lotto unico composto da beni di più masse: lo stabilimento della società immobiliare, gli impianti e il marchio della società operativa, i contratti con i clienti della società commerciale. La vendita si svolge con le procedure competitive dell’art. 216 CCII: stima affidata a esperti, adeguata pubblicità, anche sul portale delle vendite pubbliche, e criteri che assicurino la massima partecipazione degli interessati. Per l’azienda e i suoi rami valgono poi le regole dell’art. 214 CCII. Tra queste c’è una regola che pesa molto sul valore: salvo diversa convenzione, l’acquirente non risponde dei debiti relativi all’esercizio delle aziende cedute sorti prima del trasferimento.

Tre accorgimenti rendono la vendita unitaria difendibile.

Il primo: le stime devono essere separate per società, anche se il bando è unico. Senza un valore di riferimento per ogni componente, sarà impossibile poi dividere il prezzo in modo verificabile.

Il secondo: conviene che il bando preveda, quando possibile, anche offerte per singoli lotti o per sottoinsiemi. Così il curatore e i comitati potranno confrontare la somma delle offerte parziali con l’offerta per il tutto, e dimostrare che la vendita unitaria rende di più. Se rende di meno, il programma deve prevedere l’alternativa. È del resto l’art. 214, comma 1, CCII a stabilire che si procede alla liquidazione dei singoli beni quando la vendita unitaria non assicura un maggior soddisfacimento dei creditori, e che il curatore deve mettere a confronto le due ipotesi nel programma.

Il terzo: il contratto di cessione deve indicare quali beni trasferisce ciascuna società venditrice e per quale quota di prezzo. Sono più cedenti, rappresentati dallo stesso curatore, ma ciascuna trasferisce solo ciò che è suo.

Il giudice delegato, ai sensi dell’art. 217 CCII, conserva poi un potere di controllo: può sospendere le operazioni di vendita o impedire il perfezionamento quando ricorrono gravi e giustificati motivi o quando il prezzo offerto risulta notevolmente inferiore a quello giusto. Nel gruppo questo potere è un presidio importante, perché un prezzo complessivamente “accettabile” può nascondere una quota del tutto inadeguata per una singola società. La giurisprudenza formatasi sulla legge fallimentare ne ha però segnato i confini: secondo Cass. civ., sez. I, n. 12969 del 13 luglio 2004, una volta versato il prezzo il diritto dell’aggiudicatario al trasferimento si consolida, e la sospensione resta possibile solo se il prezzo è notevolmente inferiore a quello giusto. I rilievi sul prezzo e sulla sua ripartizione vanno quindi sollevati prima, non dopo l’aggiudicazione. Sul versante opposto, Cass. civ., sez. I, n. 17249 del 5 dicembre 2002 ha precisato che il giudice delegato può dichiarare la decadenza dell’aggiudicatario inadempiente senza fissare un’udienza per sentire le parti, perché la fase liquidatoria procede d’ufficio.

E i soldi della vendita unitaria come si dividono tra i creditori delle diverse società?

Il prezzo va ripartito tra le masse secondo un criterio oggettivo, di norma proporzionale ai valori di stima dei beni conferiti da ciascuna società nel lotto unico. Solo dopo, dentro ogni massa, si applicano le regole ordinarie del riparto.

Qui conviene essere precisi, perché è la domanda su cui si giocano i soldi veri. L’art. 287 CCII detta espressamente un solo criterio di ripartizione: quello per le spese generali, divise in proporzione alle rispettive masse attive. Per il prezzo di una vendita unitaria la norma non indica un criterio. Ma il principio di autonomia delle masse (art. 287, comma 1) impone che ogni società riceva il corrispettivo di ciò che ha ceduto.

Il criterio più coerente con il sistema è quello proporzionale ai valori di stima. Se l’immobile di una società rappresentava il 54% del valore stimato del lotto, quella massa riceve il 54% del prezzo, compreso il “premio” che l’acquirente ha pagato per avere tutto insieme. È lo stesso ragionamento che il Codice adotta, dentro la singola procedura, per i conti speciali dell’art. 223 CCII: il ricavato dei beni gravati da ipoteca o privilegio speciale va tenuto distinto, con imputazione delle spese specifiche al singolo bene e ripartizione proporzionale di quelle generali. Va precisato che l’applicazione di questo criterio al prezzo di una vendita di gruppo è un’interpretazione sistematica, non una regola scritta nell’art. 287: per questo è bene che il programma lo dichiari espressamente, così che i comitati lo approvino consapevolmente.

Esistono criteri alternativi: ad esempio, attribuire il premio di vendita unitaria in modo non proporzionale, riconoscendo un peso maggiore al bene “trainante” (spesso il marchio o le autorizzazioni). Sono soluzioni possibili, ma vanno motivate nel programma e approvate da tutti i comitati interessati, perché favoriscono una massa a scapito di un’altra.

Dopo la ripartizione tra le masse, ogni quota segue il proprio destino:

• entra nella massa attiva della società cui è attribuita;
• se il bene era gravato da ipoteca o privilegio speciale, alimenta il relativo conto speciale e soddisfa anzitutto il creditore garantito;
• concorre al riparto secondo le cause di prelazione dei soli creditori di quella società.

Il creditore di una società non partecipa mai al ricavato dei beni di un’altra società del gruppo, anche se sono stati venduti nello stesso atto. Questa è la garanzia che l’autonomia delle masse offre, e la ritroveremo nelle risposte del blocco finale.

Chi approva il programma se i comitati dei creditori sono uno per ogni società?

L’approvazione spetta al comitato dei creditori, e nel gruppo i comitati sono tanti quante le società: un programma che incide su più masse deve passare dal vaglio di ciascun comitato interessato.

Partiamo dalla regola generale. Per l’art. 213 CCII il programma è trasmesso al giudice delegato, che ne autorizza la sottoposizione al comitato dei creditori per l’approvazione; il giudice delegato autorizza poi i singoli atti liquidatori in quanto conformi al programma approvato.

Nella liquidazione di gruppo l’art. 287, comma 2, prevede che il tribunale nomini un comitato dei creditori per ciascuna impresa del gruppo. È una scelta voluta: giudice delegato e curatore possono essere unici perché garantiscono efficienza e visione d’insieme, ma la rappresentanza dei creditori resta separata, perché gli interessi dei creditori di società diverse possono divergere.

Ne discende, in via interpretativa, che ogni comitato approva la parte del programma che riguarda la propria società, e in particolare: la partecipazione dei beni di quella società a vendite unitarie, il criterio di ripartizione del prezzo e la quota di spese generali posta a carico della massa. La legge non disciplina espressamente il caso in cui un comitato approvi e un altro no. È qui che il programma deve essere costruito con prudenza: se l’offerta unitaria richiede i beni di tre società, il “no” motivato di un comitato blocca quel perimetro di vendita, salvo il ricorso agli strumenti di controllo del giudice.

Che cosa succede se un comitato non viene costituito o non si pronuncia? Le regole generali sul comitato dei creditori prevedono che, in caso di mancata costituzione, inerzia o impossibilità di funzionamento, provveda il giudice delegato in via sostitutiva. Nel gruppo, quindi, è possibile che per una società approvi il comitato e per un’altra il giudice.

Un’ultima precisazione: l’approvazione del comitato non è un timbro. Il comitato può chiedere chiarimenti, pretendere stime separate, condizionare la propria approvazione all’introduzione di un criterio di riparto esplicito. Per un creditore rilevante, entrare nel comitato o sollecitarlo è il modo più efficace di incidere sul programma.

Chi controlla il curatore e cosa posso fare se non sono d’accordo con il programma?

Esistono tre livelli di controllo: i comitati, il giudice delegato e il tribunale. E ci sono strumenti precisi, con termini brevi, per contestare le scelte del curatore.

Il primo controllo è quello già visto: l’approvazione dei comitati. Il secondo è il giudice delegato, che autorizza la sottoposizione del programma ai comitati, autorizza i singoli atti conformi e ha il potere, ai sensi dell’art. 217 CCII, di sospendere o impedire una vendita in presenza di gravi motivi o di un prezzo notevolmente inferiore a quello giusto. Il terzo è il tribunale, che può separare la procedura in presenza di conflitti di interessi, revocare il curatore e decidere sui reclami contro i decreti del giudice delegato.

Gli strumenti a disposizione di creditori, soci e società sono essenzialmente due:

• il reclamo contro gli atti del curatore e contro le autorizzazioni o i dinieghi del comitato (art. 133 CCII), da proporre al giudice delegato per violazione di legge entro otto giorni dalla conoscenza dell’atto;
• il reclamo contro i decreti del giudice delegato (art. 124 CCII), da proporre al tribunale entro dieci giorni.

La tabella riassume passaggi e termini.

Fase	Atto	Termine	Chi decide
Redazione	Programma di liquidazione con modalità di coordinamento (artt. 213 e 287, c. 3, CCII)	Entro 60 giorni dall’inventario e non oltre 150 giorni dalla sentenza	Curatore (di regola unico)
Trasmissione	Autorizzazione a sottoporre il programma ai comitati	Senza termine fisso, a ridosso del deposito	Giudice delegato
Approvazione	Voto su ciascuna parte del programma riferita alla propria società	Secondo le regole sul funzionamento del comitato	Comitato dei creditori di ciascuna impresa (o GD in via sostitutiva)
Esecuzione	Autorizzazione dei singoli atti liquidatori conformi	Atto per atto	Giudice delegato
Vendita	Procedura competitiva con stima e pubblicità (artt. 214 e 216 CCII)	Secondo il bando	Curatore, sotto controllo del GD (art. 217)
Ripartizione	Attribuzione del prezzo alle masse e riparto interno	Nei progetti di riparto	Curatore, GD, creditori in sede di riparto
Contestazione degli atti	Reclamo contro atti del curatore o del comitato (art. 133 CCII)	8 giorni dalla conoscenza	Giudice delegato
Contestazione dei decreti	Reclamo contro i decreti del GD (art. 124 CCII)	10 giorni	Tribunale
Correzione di rotta	Separazione della procedura per conflitto di interessi (art. 287, c. 2)	In ogni momento	Tribunale

Il termine di otto giorni è brevissimo e decorre dalla conoscenza dell’atto: chi riceve comunicazioni dalla procedura deve leggerle subito. Ricordiamo che i termini processuali sono sospesi solo nel periodo feriale dal 1° al 31 agosto, ma nelle procedure concorsuali molti termini non godono di questa sospensione: conviene non contarci mai senza averlo verificato.

E se i creditori di una sola società preferiscono vendere i “propri” beni separatamente?

Possono opporsi, e la loro opposizione va presa sul serio: l’autonomia delle masse vale anche contro il vantaggio complessivo del gruppo.

È lo scenario tipico. Una società del gruppo possiede il bene più appetibile, ad esempio un immobile in posizione strategica, e i suoi creditori, in particolare quello ipotecario, sanno che venduto da solo avrebbe un mercato ampio. Le altre società possiedono beni che, senza quell’immobile, valgono poco. Il curatore propone la vendita unitaria: il prezzo complessivo è più alto, ma per la società “forte” il vantaggio può essere minimo o addirittura nullo.

Il criterio per decidere non è quanto guadagna il gruppo nel suo insieme, ma se ciascuna massa ottiene almeno quanto otterrebbe con una vendita separata. L’art. 287 CCII collega la procedura unitaria al “migliore soddisfacimento dei creditori” e all’autonomia delle masse: una vendita che arricchisce le masse deboli impoverendo quella forte non realizza il primo obiettivo e tradisce il secondo.

Per questo, come detto sopra, è utile che il bando raccolga anche offerte per singoli lotti. Il confronto diventa allora numerico: se la quota del prezzo unitario attribuita alla società “forte” supera quanto offerto per il suo immobile da solo, i suoi creditori hanno poco da obiettare; se è inferiore, il loro comitato ha buone ragioni per non approvare.

Che cosa può fare il creditore che resta in minoranza? Se ritiene che il curatore o il comitato abbiano violato la legge, ad esempio applicando un criterio di riparto che di fatto trasferisce valore da una massa all’altra, può proporre reclamo ex art. 133 CCII. Se il conflitto è strutturale, può sollecitare il tribunale a valutare la separazione della procedura per conflitto di interessi tra le imprese o tra i creditori (art. 287, comma 2).

Il creditore garantito ha una tutela in più: il ricavato attribuito al bene ipotecato confluisce nel conto speciale e non può essere distratto a favore di altri. Ma il conto speciale protegge solo la quota di prezzo attribuita al bene: se quella quota è sottostimata nel riparto tra le masse, la garanzia ne risente. È esattamente il punto su cui un creditore garantito deve vigilare quando legge il programma.

Le spese della procedura le paga la società più ricca?

No: le spese generali si ripartiscono tra le imprese in proporzione alle rispettive masse attive. È l’unico criterio di ripartizione che l’art. 287 CCII detta in modo espresso.

Conviene distinguere due categorie di costi.

Le spese specifiche sono quelle sostenute per un singolo bene o per una singola società: la perizia sull’immobile della società immobiliare, la custodia dei macchinari della società operativa, le cause di recupero crediti di una sola società. Queste restano a carico della massa cui si riferiscono, secondo la stessa logica dei conti speciali (art. 223 CCII).

Le spese generali sono quelle comuni all’intera procedura: la gestione amministrativa unitaria, la pubblicità di un bando unico, i consulenti che lavorano sull’intero gruppo, il compenso degli organi per l’attività non riferibile a una sola società. Queste si dividono in proporzione alle masse attive di ciascuna impresa.

Il criterio sembra semplice, ma nasconde due difficoltà pratiche. La prima: le masse attive cambiano nel tempo, perché le vendite e le azioni recuperatorie le fanno crescere. Il programma dovrebbe indicare in quale momento si misurano le masse, e se il riparto delle spese viene ricalcolato a ogni progetto di riparto. La seconda: una spesa può essere “generale” solo in apparenza, come il bando unico che serve in realtà soprattutto a vendere i beni di una società. Qualificare correttamente le spese evita che una massa paghi per le altre.

Il vantaggio della procedura unitaria, peraltro, si vede proprio qui: un solo bando invece di tre, una sola gestione amministrativa, un solo curatore. Il risparmio sulle spese generali è uno degli argomenti economici che giustificano il programma unitario, e i comitati fanno bene a chiedere che venga quantificato.

E se un’altra società del gruppo è in difficoltà ma non è nella procedura?

Il curatore può segnalarlo agli organi di quella società oppure chiedere direttamente l’accertamento della sua insolvenza (art. 287, comma 5, CCII). Se quella società entra nella procedura, il programma andrà integrato.

È un’ipotesi frequente: spesso la procedura di gruppo nasce su iniziativa di alcuni creditori, che chiedono l’apertura solo per le società di cui sono creditori. Il Tribunale di Catania, nella prima pronuncia nota di apertura di una liquidazione giudiziale di gruppo, ha escluso dalla procedura le società nei cui confronti i ricorrenti non erano creditori, per difetto di legittimazione. In questi casi il perimetro della procedura può non coincidere con quello del complesso produttivo.

Per il programma di liquidazione è un problema concreto. Se un bene essenziale al complesso aziendale appartiene a una società rimasta fuori, ad esempio il magazzino o un brevetto, la vendita unitaria si complica: quella società non è amministrata dal curatore e i suoi beni non possono essere inseriti nel lotto.

Le strade sono tre:

1. il curatore promuove l’accertamento dell’insolvenza della società esterna e, se la procedura viene estesa, integra il programma con un supplemento;
2. il curatore negozia con gli organi della società esterna, che potrebbero aderire alla vendita cedendo i propri beni a condizioni concordate;
3. il programma prevede un perimetro di vendita ridotto, che esclude i beni non disponibili, con le conseguenze sul prezzo.

In parallelo il curatore deve verificare i rapporti tra le società: finanziamenti infragruppo da postergare ai sensi dell’art. 292 CCII, atti compiuti a vantaggio di altre società del gruppo da sottoporre ad azioni di inefficacia ai sensi dell’art. 290 CCII, eventuali responsabilità per abuso dell’attività di direzione e coordinamento. Tutte queste azioni rientrano nel programma, perché possono far crescere una massa a spese di un’altra.

Su questo terreno la Cassazione offre indicazioni utili, anche se non riferite specificamente alla liquidazione di gruppo. Per l’esistenza del gruppo conta la situazione di fatto: né la costituzione formale né la pubblicità dell’art. 2497-bis c.c. sono costitutive (Cass. civ., sez. I, n. 24943 del 7 ottobre 2019). Chi invoca la presunzione di direzione e coordinamento deve però provarne i presupposti, cioè l’obbligo di consolidamento o il controllo ex art. 2359 c.c. (Cass. civ., sez. I, ord. n. 19943 del 17 luglio 2025), e un mero legame di dipendenza economica non basta (Cass. civ., sez. I, ord. n. 7930 del 20 marzo 2023). Quanto alla legittimazione, in caso di procedura concorsuale il curatore della società eterodiretta può esercitare l’azione spettante ai creditori sociali, non un generico potere di rappresentarli (Cass. civ., sez. I, n. 15196 del 30 maggio 2024). Infine, quando le società del gruppo perseguono l’interesse delle persone fisiche che le controllano, si configura piuttosto una holding di fatto, contro cui il curatore può agire ex art. 2497 c.c. e che può essere a sua volta assoggettata a procedura se insolvente (Cass. civ., sez. I, ord. n. 36378 del 29 dicembre 2023). Sono pronunce rese in gran parte su fallimenti, ma i principi incidono direttamente sulle azioni che il programma deve pianificare.

Cosa succede ai dipendenti e ai contratti quando si vende un complesso aziendale di gruppo?

I rapporti di lavoro e i contratti seguono le regole della cessione d’azienda nella liquidazione giudiziale, applicate a ciascuna società cedente per i rapporti di cui è titolare.

Il programma unitario, quando prevede la vendita di un complesso aziendale, deve tenere conto del fatto che i dipendenti possono essere distribuiti tra più società: gli operai presso la società operativa, il personale commerciale presso un’altra, gli impiegati amministrativi magari presso la capogruppo. Ogni rapporto di lavoro fa capo al suo datore di lavoro, e la procedura deve rispettare per ciascuno le regole sul trasferimento d’azienda, incluse le consultazioni sindacali previste dalla legge e le possibilità di accordo con le organizzazioni sindacali che la disciplina concorsuale riconosce.

Lo stesso vale per i contratti commerciali: forniture, licenze, contratti con i clienti. Nella liquidazione giudiziale i contratti pendenti restano in linea di massima sospesi finché il curatore non decide se subentrare o sciogliersi. Nel gruppo questa scelta va coordinata: subentrare nel contratto di fornitura di una società ha senso solo se l’acquirente del complesso ne vorrà la prosecuzione.

Conta poi la regola, già vista, dell’art. 214 CCII: salvo diversa convenzione, l’acquirente non risponde dei debiti anteriori al trasferimento. È questo che rende appetibile il complesso aziendale ceduto dalla procedura rispetto a un acquisto fuori dalla crisi.

Un’osservazione dal nostro punto di vista. L’esperienza di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, propria dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, insegna che il valore di un complesso aziendale di gruppo dipende spesso dalla continuità dei rapporti con dipendenti, clienti e fornitori: è lo stesso tipo di valutazione richiesta, in fase liquidatoria, per costruire un perimetro di vendita credibile.

Infine, l’esercizio provvisorio o l’affitto d’azienda possono essere strumenti ponte: mantenere attivo il complesso, anche tramite un affittuario, conserva clienti e personale in attesa della vendita. Nel gruppo l’affitto può riguardare beni di più società, con canoni che vanno ripartiti tra le masse secondo lo stesso criterio usato per il prezzo.

Sono creditore di una società “sana” del gruppo: rischio di pagare i debiti delle altre?

No, e questa è la principale rassicurazione che la legge offre: l’autonomia delle masse attive e passive è una condizione della procedura unitaria, non un dettaglio.

La preoccupazione è comprensibile. Se la società di cui sei creditore aveva un patrimonio solido e viene liquidata insieme ad altre società del gruppo molto più indebitate, il timore è che il suo attivo finisca a coprire i buchi altrui. Il Codice lo esclude: ogni società conserva la propria massa, i creditori di ciascuna partecipano solo al riparto di quella massa, e le spese generali sono divise in proporzione alle masse attive.

Il limite reale non sta nella legge, ma nell’applicazione: i rischi concreti sono un criterio di ripartizione del prezzo di una vendita unitaria che sottostima i beni della “tua” società, oppure spese qualificate come generali che in realtà servono soprattutto ad altre masse. Per questo il creditore deve leggere il programma con attenzione proprio nei punti dedicati al coordinamento.

C’è anche un rischio inverso, che riguarda le società “deboli”. I loro creditori talvolta sperano che la procedura unitaria porti a una sorta di fusione dei patrimoni. Non è così: già prima del Codice la Corte di Cassazione aveva escluso che, nel concordato, le masse di società diverse potessero essere confuse, richiedendo che attivi e passivi restassero distinti e che le maggioranze fossero calcolate per ciascuna società. Il Codice ha poi introdotto procedure di gruppo, ma ha mantenuto ferma la separazione dei patrimoni.

Da socio o amministratore, rischio di perdere tutto?

Dipende dal tipo di società e dalle responsabilità personali assunte. La liquidazione di gruppo riguarda le società, non automaticamente chi le possiede o le amministra.

Partiamo dai soci di società di capitali. In linea di principio rischiano il valore della partecipazione, che in una liquidazione giudiziale è spesso nullo, ma non il proprio patrimonio personale. Il discorso cambia se il socio ha rilasciato garanzie personali (fideiussioni) a banche o fornitori: in quel caso i creditori garantiti possono agire contro di lui, al di fuori della procedura.

Per i soci illimitatamente responsabili di società di persone, la liquidazione giudiziale della società si estende in base alle regole generali. La Cassazione ha affermato, in epoca di legge fallimentare, che anche società di capitali possono essere socie di una società di fatto e dunque coinvolte nell’estensione: è un’ipotesi che nei gruppi informali non va sottovalutata.

Per gli amministratori, il rischio principale non è la vendita in sé, ma le azioni di responsabilità che il curatore può promuovere, comprese quelle legate all’abuso dell’attività di direzione e coordinamento. Il programma di liquidazione deve indicarle tra le azioni da esercitare.

Il limite reale è che garanzie personali e responsabilità degli amministratori corrono su binari diversi rispetto alla liquidazione delle società. Qui entrano in gioco gli strumenti per le persone fisiche: il socio garante o l’amministratore sovraindebitato può valutare le procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, con l’assistenza di un OCC. È proprio il terreno su cui le qualifiche di Gestore della crisi L. 3/2012 e di fiduciario OCC si collegano al tema di questa guida.

Quanto tempo ci vorrà davvero?

Il programma deve indicare un termine per completare la liquidazione, ma nel gruppo i tempi reali dipendono soprattutto dalla vendita del complesso unitario e dalle azioni infragruppo.

L’art. 213 CCII impone al curatore di indicare il termine di inizio e quello presumibile di completamento della liquidazione. Il comma 8 stabilisce che la liquidazione si completi entro cinque anni dal deposito della sentenza di apertura, ma consente al giudice delegato di differire il termine nei casi di particolare complessità o di difficoltà delle vendite. Nel gruppo questa seconda ipotesi è tutt’altro che rara: il curatore deve comunque giustificare il termine che propone.

Nella pratica, i fattori che allungano i tempi di un programma di gruppo sono:

• le stime separate per ogni società, indispensabili per il riparto del prezzo;
• la ricerca di un acquirente disposto a rilevare un complesso articolato su più società;
• i contenziosi infragruppo, come le azioni di inefficacia o la postergazione dei finanziamenti, che possono durare anni;
• i conflitti tra comitati, che possono richiedere supplementi del programma o l’intervento del tribunale.

Rassicurazione fondata: il programma unitario, se ben costruito, tende ad accorciare la fase delle vendite, perché un solo bando e un solo acquirente sostituiscono più vendite parallele. Limite reale: i riparti finali possono richiedere più tempo, perché ogni massa ha i suoi accertamenti del passivo e le sue cause. Riparti parziali, nel frattempo, sono possibili e il creditore può sollecitarli.

Mi fa vedere un esempio concreto?

Ecco due simulazioni dimostrative. Non sono casi reali: servono a mostrare il funzionamento dei criteri.

Simulazione 1 — Ripartizione del prezzo di una vendita unitaria.
Ipotesi: gruppo di tre società in liquidazione giudiziale unitaria. Alfa S.r.l. possiede lo stabilimento (stima 2.310.000 €), Beta S.r.l. gli impianti (stima 1.140.000 €) e il marchio (stima 386.000 €), Gamma S.r.l. i contratti commerciali e l’avviamento (stima 437.000 €). Valore di stima complessivo del lotto: 4.273.000 €. All’esito della procedura competitiva il complesso è aggiudicato per 4.870.000 €.

Ripartizione proporzionale alle stime:
– Alfa: 54,06% → 2.632.740 €
– Beta (impianti 26,68% + marchio 9,03%) → 1.299.275 € + 439.930 € = 1.739.205 €
– Gamma: 10,23% → 498.055 €

Le spese generali della procedura ammontano a 182.600 €. Le masse attive complessive, compresa la liquidità già presente (Alfa 91.400 €, Beta 57.300 €, Gamma 212.600 €), sono: Alfa 2.724.140 €, Beta 1.796.505 €, Gamma 710.655 €, per un totale di 5.231.300 €. Riparto delle spese generali in proporzione: Alfa 95.087 €, Beta 62.707 €, Gamma 24.806 €.

Sullo stabilimento di Alfa grava un’ipoteca a garanzia di un credito di 2.900.000 €. Nel conto speciale confluiscono 2.632.740 €, da cui si sottraggono le spese specifiche (perizia e pubblicità riferibili all’immobile: 38.450 €) e la quota di spese generali imputabile all’immobile in proporzione al suo peso nella massa di Alfa (91.897 €). Al creditore ipotecario restano, salvo ulteriori prededuzioni, circa 2.502.393 €; il residuo di 397.607 € concorre come credito chirografario solo nella massa di Alfa.

Simulazione 2 — Vendita unitaria o vendite separate?
Ipotesi: stesso gruppo. Il bando ha raccolto anche offerte per lotti separati: 2.180.000 € per lo stabilimento di Alfa, 1.410.000 € per impianti e marchio di Beta, 260.000 € per il ramo di Gamma. Totale: 3.850.000 €, contro 4.870.000 € dell’offerta unitaria.

Con il criterio proporzionale ogni massa guadagna dalla vendita unitaria: Alfa +452.740 €, Beta +329.205 €, Gamma +238.055 €. Tutti i comitati hanno quindi interesse ad approvare.

Variante: l’aggiudicatario chiede che nel contratto il prezzo venga attribuito per 3.100.000 € allo stabilimento e per il resto pro quota. Ripartendo i restanti 1.770.000 € tra Beta e Gamma in proporzione alle loro stime, la quota di Gamma scenderebbe a circa 394.040 €, cioè 104.015 € in meno rispetto al criterio delle stime, e anche quella di Beta si ridurrebbe di oltre 363.000 €. Il comitato di Gamma ha buone ragioni per negare l’approvazione e, se il curatore procedesse ugualmente, per un reclamo ex art. 133 CCII entro otto giorni. L’allocazione del prezzo non è una variabile negoziabile a piacimento dell’acquirente: deve rispettare l’autonomia delle masse.

La domanda che nessuno fa ma tutti dovrebbero fare

“Chi controlla il curatore unico quando gli interessi delle società che rappresenta sono in conflitto tra loro?”

È la domanda decisiva, e quasi nessuno la pone. Nella liquidazione di gruppo lo stesso curatore amministra masse che, in molti passaggi, hanno interessi opposti: nella ripartizione del prezzo di una vendita unitaria, nel riparto delle spese generali, nelle azioni di inefficacia o di postergazione che una società promuove contro l’altra. Ogni euro attribuito a una massa è un euro tolto a un’altra.

Il legislatore ne è consapevole. Per questo ha previsto un comitato dei creditori per ciascuna impresa, ha consentito al tribunale di separare la procedura in ogni momento in caso di conflitti di interessi e ha reso la separazione obbligatoria, con nomina di organi distinti, nell’ipotesi richiamata dall’art. 291, comma 1, secondo periodo (modifica del D.Lgs. 136/2024).

Ma questi presidi funzionano solo se qualcuno li attiva. Il comitato di una società deve accorgersi che il criterio di riparto la penalizza; il creditore deve proporre reclamo nei termini; qualcuno deve segnalare al tribunale che il conflitto è diventato strutturale. Il programma unitario è tanto equo quanto è attento chi lo legge.

Il consiglio pratico è chiedere che il programma contenga una sezione esplicita sui potenziali conflitti tra le masse e sui criteri adottati per risolverli. Se manca, è già un segnale.

Attenzione anche all’argomento dei “vantaggi di gruppo”, spesso usato per giustificare scelte che penalizzano una società a favore delle altre. La Cassazione ha ammesso che i vantaggi compensativi derivanti dall’appartenenza al gruppo possano neutralizzare un pregiudizio, ma ha posto a carico di chi li invoca l’onere di allegarli e provarli, dimostrando che sono davvero idonei a compensare il danno (Cass. civ., sez. I, n. 16707 del 24 agosto 2004). Il principio è stato espresso in tema di responsabilità degli amministratori, ma suggerisce un metro di giudizio utile anche qui: un sacrificio per una massa va dimostrato come compensato, non semplicemente affermato.

Una nota a margine sul fisco locale. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali, in vigore dal 12 agosto 2026, ha esteso ai tributi regionali e locali gli strumenti di regolazione della crisi del Codice, come la transazione fiscale. Non modifica la disciplina del programma di liquidazione di gruppo, ma va tenuto presente quando, prima della liquidazione, si valutano soluzioni negoziate che coinvolgono anche i tributi locali.

Ma i giudici cosa dicono?

Rispondiamo con onestà: sulla liquidazione giudiziale di gruppo, e in particolare sul programma di liquidazione unitario, la giurisprudenza edita è ancora molto scarsa, perché l’istituto è nato con il Codice della crisi, in vigore dal 15 luglio 2022. Abbiamo selezionato solo pronunce di cui abbiamo potuto verificare gli estremi. La gran parte è anteriore al Codice o non riguarda specificamente la liquidazione di gruppo: le richiamiamo dichiarandolo, perché i principi che esprimono (separazione delle masse, controlli sulla vendita, nozione di gruppo, azioni verso la capogruppo) si applicano direttamente ai temi del programma unitario.

1. Tribunale di Catania, sez. IV civile e procedure concorsuali, sentenza 3 novembre 2022.
Principio: è stata aperta, per la prima volta secondo la stampa specializzata, una liquidazione giudiziale di gruppo ex art. 287 CCII. Il tribunale ha ritenuto sussistenti tre presupposti: insolvenza delle società, esistenza del gruppo (partecipazioni integrali incrociate, stesse sedi e stesso amministratore) e opportunità della procedura unitaria per i collegamenti economici, la connessione dei patrimoni e la possibilità di coordinare le azioni di massa. Ha invece respinto il ricorso verso le società di cui i ricorrenti non erano creditori, negando che l’art. 287 attribuisca una legittimazione autonoma.
Perché conta per il programma: gli elementi che giustificano l’apertura, come il patrimonio interconnesso e le azioni di massa coordinabili, sono quelli che il programma deve poi tradurre in vendite e azioni coordinate. L’esclusione di alcune società mostra che il perimetro della procedura può non coincidere con il complesso produttivo, con effetti diretti sulla vendita unitaria.

2. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 20559 depositata il 13 ottobre 2015 (legge fallimentare).
Principio: nella disciplina allora vigente non esisteva un concordato preventivo di gruppo. La proposta andava riferita a ciascuna società, le masse attive e passive dovevano restare distinte e le maggioranze andavano calcolate separatamente per ogni società; la competenza si determinava in base alla sede di ciascuna società.
Perché conta: il Codice ha superato il “no” alle procedure di gruppo, ma ha recepito l’esigenza di fondo affermata dalla Corte: la separazione delle masse. È la radice dell’autonomia delle masse dell’art. 287 e della scelta di un comitato per ogni impresa.

3. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 1095 depositata il 21 gennaio 2016 (legge fallimentare).
Principio: una società di capitali può essere socia di una società di fatto e, accertate l’esistenza e l’insolvenza di quest’ultima, può esserle esteso il fallimento come socio illimitatamente responsabile, senza necessità di accertarne autonomamente l’insolvenza.
Perché conta: nei gruppi informali il perimetro delle società coinvolte può allargarsi per via di estensione. Per il programma significa poter disporre di masse ulteriori, sempre tenute distinte, e dover coordinare anche i beni di soggetti inizialmente estranei alla procedura.

4. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 12969 del 13 luglio 2004 (legge fallimentare, vendite fallimentari).
Principio: versato il prezzo, il diritto dell’aggiudicatario al trasferimento si consolida e il giudice delegato deve emettere il decreto di trasferimento anche se nel frattempo si sono verificate le condizioni di chiusura; la sospensione è ammessa solo per prezzo notevolmente inferiore a quello giusto.
Perché conta: i comitati e i creditori delle singole società devono far valere le obiezioni sul prezzo e sulla sua allocazione tra le masse prima dell’aggiudicazione; dopo, gli spazi di intervento si riducono molto (oggi art. 217 CCII).

5. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 17249 del 5 dicembre 2002 (legge fallimentare, vendite fallimentari).
Principio: il giudice delegato che dichiara la decadenza dell’aggiudicatario inadempiente non è tenuto a fissare un’udienza di audizione delle parti, perché la liquidazione procede d’ufficio.
Perché conta: nella vendita unitaria di un complesso di gruppo l’inadempimento dell’acquirente travolge l’operazione per tutte le masse; il programma dovrebbe prevedere fin d’ora cosa accade in quel caso (nuovo esperimento unitario o vendite separate).

6. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 24943 del 7 ottobre 2019 (direzione e coordinamento).
Principio: il gruppo richiede più società, ma la sua esistenza dipende dalla situazione di fatto; la costituzione formale e la pubblicità ex art. 2497-bis c.c. non sono costitutive.
Perché conta: la nozione sostanziale di gruppo incide sul perimetro della procedura e, di riflesso, sui beni che il programma può mettere nel lotto unitario.

7. Corte di Cassazione, sez. I civile, ordinanza n. 19943 del 17 luglio 2025 (direzione e coordinamento).
Principio: la tutela risarcitoria dell’art. 2497 c.c. presuppone l’attività di direzione e coordinamento; la presunzione dell’art. 2497-sexies opera se la controllante è tenuta al consolidamento o controlla la società ex art. 2359 c.c., e chi la invoca deve provare tali circostanze.
Perché conta: le azioni verso la capogruppo, che il programma deve indicare tra le azioni recuperatorie, richiedono una prova precisa dei presupposti.

8. Corte di Cassazione, sez. I civile, ordinanza n. 7930 del 20 marzo 2023 (direzione e coordinamento).
Principio: un vincolo meramente di fatto, come la dipendenza economica e tecnologica o un credito a lungo termine, non attiva le presunzioni degli artt. 2497-sexies e 2359, comma 1, n. 3, c.c., che richiedono un vincolo contrattuale.
Perché conta: non ogni rapporto commerciale stretto tra società fa “gruppo”; il curatore deve valutare con cautela azioni fondate solo su legami economici.

9. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 15196 del 30 maggio 2024 (direzione e coordinamento e procedure concorsuali).
Principio: la società eterodiretta non ha un’azione diretta contro la capogruppo; in caso di fallimento il curatore può esercitare soltanto l’azione spettante ai creditori sociali, senza un generale potere di rappresentanza.
Perché conta: delimita le azioni infragruppo che il curatore unico può inserire nel programma e chiarisce a vantaggio di quale massa ne andrà il ricavato.

10. Corte di Cassazione, sez. I civile, ordinanza n. 36378 del 29 dicembre 2023 (holding di fatto).
Principio: se le singole società perseguono l’interesse delle persone fisiche che le controllano, non si configura una supersocietà di fatto ma una holding di fatto, contro la quale il curatore può agire ex art. 2497 c.c. e che, se insolvente, può essere dichiarata fallita autonomamente.
Perché conta: l’emersione di una holding di fatto può allargare il perimetro delle masse e aprire azioni il cui ricavato va attribuito alle società danneggiate, non al gruppo indistinto.

11. Corte di Cassazione, sez. I civile, sentenza n. 16707 del 24 agosto 2004 (vantaggi compensativi).
Principio: i vantaggi derivanti dall’appartenenza al gruppo possono compensare un pregiudizio, ma chi li invoca deve allegarli e provarli, dimostrandone l’idoneità compensativa.
Perché conta: offre un criterio per valutare le scelte del programma che sacrificano una massa in nome del vantaggio complessivo del gruppo.

Cosa manca, e perché lo diciamo. Non abbiamo trovato, con verifica diretta degli estremi, pronunce edite che affrontino specificamente il criterio di ripartizione del prezzo di una vendita unitaria tra le masse di un gruppo, né l’ipotesi di approvazione del programma da parte di alcuni comitati soltanto. Preferiamo dichiararlo piuttosto che citare decisioni non riscontrate. Su questi punti l’articolo propone soluzioni interpretative fondate sul testo degli artt. 213, 214, 216, 217, 223 e 287 CCII, che vanno verificate sul singolo caso.

E voi, concretamente, cosa fate?

Ecco gli strumenti che mettiamo in campo quando un cliente, che sia creditore, socio, amministratore o garante, si confronta con il programma di liquidazione di un gruppo.

1. Analizziamo il programma società per società, confrontando la mappa dei beni con gli inventari e verificando che ogni cespite sia attribuito alla massa corretta.
2. Verifichiamo il criterio di ripartizione del prezzo delle vendite unitarie e ricalcoliamo, con i commercialisti dello staff, la quota spettante alla massa che interessa al cliente.
3. Controlliamo la qualificazione delle spese come generali o specifiche e il calcolo del riparto proporzionale alle masse attive.
4. Prepariamo le osservazioni da sottoporre al comitato dei creditori della società di riferimento, con richieste di chiarimenti, stime separate o criteri espliciti.
5. Redigiamo i reclami ex art. 133 CCII contro atti del curatore o del comitato, nel termine di otto giorni, e i reclami ex art. 124 CCII contro i decreti del giudice delegato.
6. Valutiamo l’istanza di separazione della procedura quando il conflitto tra le masse diventa strutturale.
7. Tuteliamo il creditore garantito verificando la corretta tenuta del conto speciale e l’imputazione delle spese al bene ipotecato.
8. Esaminiamo le azioni infragruppo (inefficacia, postergazione dei finanziamenti, responsabilità per direzione e coordinamento) che possono spostare valore tra le masse.
9. Assistiamo soci e garanti persone fisiche nella valutazione degli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento.
10. Seguiamo il contenzioso in ogni grado, fino al giudizio di Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema pesa in particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021. Chi opera nella composizione negoziata è abituato a valutare la redditività di complessi aziendali, il valore della continuità e gli equilibri tra creditori diversi: sono le stesse valutazioni che servono per giudicare un perimetro di vendita unitario e un criterio di riparto tra le masse.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta le osservazioni al comitato è lo stesso professionista che, se necessario, sostiene i reclami e i successivi gradi di giudizio. Il lavoro è svolto da uno staff di avvocati e commercialisti che collaborano sullo stesso fascicolo, perché la ripartizione del prezzo tra le masse è insieme una questione giuridica e contabile.

In chiusura

Tre messaggi da portare via.

Primo: il programma di liquidazione unitario coordina le vendite ma non fonde i patrimoni. Ogni società conserva la propria massa e il proprio comitato, e i suoi creditori sono pagati solo con i suoi beni.

Secondo: la vendita unitaria di complessi aziendali di più società è lo strumento più utile del programma, ma funziona solo con stime separate e un criterio di ripartizione del prezzo dichiarato e approvato.

Terzo: i controlli esistono, ma vanno attivati: comitati, giudice delegato, reclami entro otto o dieci giorni, separazione della procedura in caso di conflitto.

Perché rivolgersi a noi proprio su questo? Perché leggere un programma di liquidazione di gruppo richiede le competenze di chi conosce la crisi d’impresa: l’Avv. Monardo è Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021. E perché le conseguenze della liquidazione delle società ricadono spesso su soci e garanti, terreno su cui opera come Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC.

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