Servono Le Classi Di Creditori Nel Concordato Semplificato?

Nel concordato semplificato le classi di creditori non sono obbligatorie, ma chi decide di formarle (o di non formarle) senza capire a cosa servono davvero rischia di vedersi dichiarare inammissibile la proposta o revocare l’omologazione. La risposta breve alla domanda del titolo è dunque: no, la legge non le impone; l’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) dice che la proposta “può” prevedere la suddivisione in classi. La risposta utile, però, è più lunga, perché intorno a questa facoltà si concentrano alcuni degli errori più ricorrenti e più costosi per l’imprenditore che esce da una composizione negoziata senza accordo.

Il concordato semplificato non prevede il voto dei creditori. Le classi, quindi, non servono a costruire maggioranze come nel concordato preventivo: servono a differenziare il trattamento di creditori che si trovano in posizioni giuridiche ed economiche diverse, sotto il controllo del tribunale, che per espressa previsione di legge verifica anche la “corretta formazione delle classi”. Chi lo dimentica commette uno di questi errori:

1. Credere che le classi siano obbligatorie, oppure, all’opposto, che nel semplificato siano inutili o vietate.
2. Usare le classi per aggirare l’ordine delle cause di prelazione sul patrimonio del debitore.
3. Mettere nella stessa classe creditori disomogenei, in particolare privilegiati di grado diverso.
4. Pensare che, in assenza di voto, basti una classe “di comodo” per i chirografari, senza garantire a ciascuno un’utilità concreta.
5. Gonfiare la dotazione delle classi con “risorse esterne” che esterne non sono.
6. Curare le classi e trascurare i presupposti di accesso e la documentazione, scoprendo poi che il diniego non è ricorribile in Cassazione.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia con cognizione di causa per una ragione precisa: il concordato semplificato è accessibile solo all’esito di una composizione negoziata della crisi in cui l’esperto, nella relazione finale, attesta che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali non sono praticabili. L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la fase che precede il semplificato, la relazione finale e il parere dell’esperto che il tribunale acquisisce, ed è da lì che si capisce se e come articolare le classi.

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Errore n. 1 — Credere che le classi siano obbligatorie (o che nel semplificato non servano a nulla)

L’errore

Un’impresa commerciale chiude la composizione negoziata senza accordo. L’advisor, abituato al concordato preventivo in continuità, imposta d’istinto un piano con cinque classi, convinto che “senza classi il tribunale non ammette”. Un altro imprenditore, nella situazione speculare, sente dire che “nel semplificato non si vota” e conclude che le classi siano un orpello inutile: mette tutti i chirografari in un unico calderone, compresi i fornitori strategici, l’erario per la parte degradata e un socio che ha finanziato l’impresa.

Perché è un errore

L’art. 25-sexies, comma 1, CCII, nel testo vigente, stabilisce che la proposta di concordato per cessione dei beni, presentata entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale dell’esperto (art. 17, comma 8), “può” prevedere la suddivisione dei creditori in classi. Si tratta di una facoltà, non di un obbligo. Il comma 3 aggiunge che il tribunale, acquisiti la relazione finale e il parere dell’esperto, valuta la ritualità della proposta anche sotto il profilo della corretta formazione delle classi.

Il punto che sfugge quasi sempre è che le regole sull’obbligatorietà delle classi dettate per il concordato preventivo (art. 85 CCII, che le rende necessarie in determinate ipotesi, ad esempio per i crediti tributari e previdenziali non soddisfatti integralmente o in caso di continuità aziendale) non si trasferiscono automaticamente al semplificato. Il semplificato è un istituto autonomo, di natura liquidatoria, privo della fase di voto; l’art. 25-sexies, comma 8, richiama solo alcune norme del concordato preventivo “in quanto compatibili” (artt. 106, 117, 118, 119, 324 e 341), e tra queste non figura l’art. 85.

Ma “facoltativo” non significa “irrilevante”. Se il trattamento proposto è differenziato tra creditori della stessa natura, la differenziazione deve trovare una giustificazione, e la sede naturale di quella giustificazione sono proprio le classi: creditori con posizione giuridica e interessi economici omogenei, trattati allo stesso modo all’interno della classe.

Va considerato anche il contesto in cui nasce il semplificato. Il comma 1 dell’art. 25-sexies lo collega a un presupposto preciso: l’esperto deve aver attestato, nella relazione finale, che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b), non sono praticabili. Il semplificato è quindi una via d’uscita residuale, costruita per chi ha tentato il dialogo con i creditori senza raggiungere un accordo. Il legislatore ha voluto renderla più snella del concordato preventivo proprio eliminando il voto, e con il voto è venuta meno la funzione principale che le classi svolgono altrove: quella di misurare il consenso per gruppi omogenei.

È qui che molti compromettono la propria posizione: trasportano nel semplificato schemi mentali propri di altri strumenti. Chi viene dal concordato preventivo pensa alle classi come a un meccanismo di voto; chi viene dagli accordi di ristrutturazione pensa alle adesioni. Nel semplificato, invece, l’unico interlocutore che “decide” è il tribunale, che valuta ritualità, ordine delle prelazioni, fattibilità, assenza di pregiudizio e utilità. Le classi vanno pensate in funzione di quel giudizio, non di un consenso che la legge non richiede.

Ne deriva una regola pratica: la scelta se formare classi non dipende da un obbligo formale, ma dalla struttura economica del piano. Un piano che paga tutti i chirografari nella stessa misura non ha bisogno di classi; un piano che paga in modo diverso il fornitore strategico e la banca, o che tratta separatamente la parte degradata dei privilegiati, ne ha bisogno per rendere controllabile la differenza.

Le conseguenze

Chi crea classi “per abitudine”, senza un criterio, offre al tribunale e ai creditori opponenti un bersaglio facile: ogni classe deve reggere al vaglio di omogeneità, e una classe ingiustificata è un vizio di ritualità rilevabile già nella fase di ammissione. Chi, all’opposto, tratta in modo diverso creditori dello stesso rango senza classi espone la proposta a una censura di violazione della par condicio, con il rischio concreto di un decreto di inammissibilità o di un diniego di omologazione.

Cosa fare invece

Partire dalla domanda giusta: il piano prevede trattamenti differenziati tra creditori che, in liquidazione giudiziale, sarebbero sullo stesso piano? Se la risposta è no, cioè se tutti i chirografari ricevono la stessa percentuale e i privilegiati sono pagati secondo il loro grado, le classi possono non servire affatto e la proposta resta più lineare e meno attaccabile. Se la risposta è sì, le classi diventano lo strumento con cui rendere trasparente e verificabile quella differenziazione.

Un metodo semplice consiste nel redigere prima un riparto “senza classi”: prededuzioni, privilegi in ordine di grado, chirografari pro quota. Se quel riparto rispetta già tutti i requisiti del comma 5, la proposta può essere depositata senza classi. Solo se si vuole introdurre una deviazione da quel riparto, ad esempio per finanziare un trattamento migliore di alcuni chirografari con finanza esterna, si costruiscono le classi necessarie e nessuna di più. Ogni classe in più è un punto di potenziale contestazione.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il tribunale verifica la corretta formazione delle classi già nel decreto con cui valuta la ritualità della proposta e nomina l’ausiliario, e può concedere un termine non superiore a quindici giorni per apportare integrazioni e produrre nuovi documenti (art. 25-sexies, comma 3). Questo termine è l’unica finestra “interna” per correggere una classe mal costruita prima della comunicazione ai creditori: va usata con un’integrazione mirata, non con una riscrittura del piano.

Errore n. 2 — Usare le classi per scavalcare l’ordine delle cause di prelazione

L’errore

Il piano liquida il magazzino e l’immobile strumentale. L’attivo copre per intero i crediti di lavoro, ma non basta per i privilegiati di grado successivo. Per “salvare” qualcosa ai chirografari, il debitore costruisce una classe unica di privilegiati che ricevono tutti la stessa percentuale, lavoratori esclusi, e libera così una piccola quota per i chirografari.

Perché è un errore

L’art. 25-sexies, comma 5, impone al tribunale di omologare solo se, tra l’altro, è rispettato l’ordine delle cause di prelazione. Nel semplificato, che ha natura liquidatoria, il ricavato del patrimonio del debitore va distribuito secondo la graduazione dei privilegi: il creditore di grado successivo non può essere pagato finché quello di grado anteriore non è stato integralmente soddisfatto (la cosiddetta absolute priority rule). Le classi non sono uno strumento per derogare a questo ordine sul patrimonio del debitore.

La ragione di questa rigidità sta nella natura del semplificato. Si tratta di un concordato per cessione dei beni: il patrimonio dell’imprenditore viene liquidato e il ricavato distribuito. In una procedura di questo tipo, l’ordine delle cause di prelazione è il criterio che garantisce ai creditori muniti di garanzie o privilegi di ricevere almeno ciò che riceverebbero in qualsiasi altra procedura liquidatoria. Se le classi consentissero di alterarlo, un creditore privilegiato potrebbe essere costretto a cedere parte del proprio valore ai chirografari senza aver mai espresso un consenso, perché nel semplificato non vota.

L’esperienza insegna che la tentazione nasce quasi sempre dallo stesso problema: l’attivo non basta per offrire qualcosa ai chirografari, e senza qualcosa per i chirografari il requisito dell’utilità per ciascun creditore diventa difficile da dimostrare. Il debitore prova allora a “spostare” valore dai privilegiati di grado più basso ai chirografari attraverso una classe che li accomuna. È una soluzione che sulla carta risolve due problemi in un colpo solo, ma che in realtà ne crea uno insuperabile.

Il controllo sul rispetto dell’ordine delle prelazioni è espressamente previsto dal comma 5 come condizione dell’omologazione, accanto alla regolarità del contraddittorio e del procedimento e alla fattibilità del piano di liquidazione. Non si tratta di un requisito da bilanciare con altri: se manca, l’omologazione non può essere concessa.

Le conseguenze

È esattamente ciò che ha deciso il Tribunale di Ferrara con provvedimento del 25 marzo 2025, come riportato dalla stampa specializzata: è stata respinta una proposta che pagava pro quota tutti i privilegiati (esclusi i lavoratori) senza rispettare la graduazione, ed è stata ritenuta illegittima la formazione di un’unica classe di privilegiati di grado diverso in assenza di capienza. Il tribunale ha anche osservato che, applicando correttamente la graduazione, l’attivo avrebbe coperto i privilegiati solo fino ai crediti di cui all’art. 2751-bis, n. 2, c.c., senza lasciare nulla di non simbolico ai chirografari. La conseguenza più grave non è la bocciatura della classe, ma la scoperta che il semplificato, così com’era, non era percorribile.

Cosa fare invece

Costruire la distribuzione dell’attivo patrimoniale rigorosamente in ordine di grado, prima ancora di pensare alle classi. Solo dopo aver verificato fin dove arriva il ricavato si valuta se e come destinare ai chirografari una quota. Se la quota per i chirografari può venire solo da apporti di terzi, la strada corretta è la finanza esterna, che segue regole proprie, non una classe “creativa” sui privilegiati.

Operativamente, il riparto va presentato al tribunale in forma di prospetto che mostri, grado per grado, quanto riceve ciascun gruppo di creditori dal patrimonio e quanto eventualmente dalla finanza esterna, tenendo separate le due fonti. Questa separazione permette all’ausiliario e al tribunale di verificare subito che l’ordine delle prelazioni sia rispettato sul patrimonio, e che la finanza esterna sia distribuita in modo trasparente.

Il dettaglio che pochi conoscono

Secondo la lettura riportata a commento della decisione ferrarese, l’absolute priority rule riguarda le risorse del patrimonio assoggettato al concorso, mentre la finanza esterna proveniente da terzi può essere distribuita con maggiore libertà, anche in deroga all’art. 2741 c.c. Il richiamo all’art. 84, comma 5, CCII contenuto nell’art. 25-sexies, comma 1, consente inoltre di prevedere che i creditori privilegiati non siano soddisfatti integralmente, purché in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione: la parte incapiente del loro credito degrada a chirografo. È qui che le classi tornano utili, perché quella parte degradata va collocata e trattata in modo coerente.

Errore n. 3 — Mettere insieme creditori disomogenei

L’errore

Il piano prevede una classe “creditori strategici” in cui confluiscono, con la stessa percentuale del 18%, i fornitori ancora attivi, una banca con ipoteca incapiente per la parte degradata, il socio che ha finanziato l’impresa durante le trattative e un’impresa correlata. L’idea è semplificare: meno classi, meno problemi.

Perché è un errore

Il criterio di formazione delle classi, comune a tutto il Codice della crisi, è l’omogeneità della posizione giuridica e degli interessi economici. Il comma 3 dell’art. 25-sexies impone al tribunale di verificare la “corretta formazione delle classi”. Una classe che mescola un credito degradato da ipoteca, un credito postergato o subordinato del socio e un credito commerciale di un fornitore non ha alcuna omogeneità: le posizioni giuridiche sono diverse e gli interessi economici, spesso, opposti.

L’omogeneità non è un concetto astratto. Due creditori hanno la stessa posizione giuridica quando il loro credito ha la stessa natura e lo stesso rango: due chirografari commerciali, due privilegiati dello stesso grado, due crediti postergati per legge. Hanno interessi economici omogenei quando la proposta incide su di loro allo stesso modo e quando non hanno, rispetto alla procedura, interessi ulteriori che li distinguano dagli altri: un fornitore che continuerà a lavorare con l’acquirente dei beni ha un interesse diverso da un fornitore che ha cessato i rapporti; un creditore che è anche socio ha un interesse diverso da un terzo.

Il punto che sfugge quasi sempre è che l’omogeneità va verificata in entrambe le direzioni. Non solo i creditori di una classe devono essere simili tra loro; anche le differenze di trattamento tra classi devono corrispondere a differenze reali di posizione o di interesse. Una classe di “fornitori strategici” pagata al 25% accanto a una classe di “altri fornitori” pagata al 10% regge solo se esiste una ragione oggettiva, documentata nel piano, per cui i primi meritano un trattamento migliore; altrimenti la distinzione appare come un modo per favorire alcuni a scapito di altri.

Nel semplificato, in più, manca il correttivo del voto: nel concordato preventivo una classe mal costruita può essere “smascherata” anche dal comportamento di voto dei suoi componenti. Qui tutto si gioca sulla motivazione scritta e sul vaglio del tribunale, dell’ausiliario e degli eventuali opponenti.

Le conseguenze

L’esperienza insegna che le classi eterogenee sono il primo punto attaccato dagli opponenti. Un creditore che si ritrova nella stessa classe di una parte correlata del debitore ha buon gioco nel sostenere che la classe nasconde un trattamento di favore. Il rischio è che la proposta venga ritenuta non rituale già in fase di ammissione oppure che l’omologazione sia negata o revocata in sede di reclamo.

Cosa fare invece

Mappare ogni creditore su due assi: la posizione giuridica (privilegiato capiente, privilegiato degradato, chirografario, postergato) e l’interesse economico (fornitore che continuerà a lavorare con l’acquirente dell’azienda, creditore finanziario, ente pubblico, parte correlata). Le classi si formano solo all’incrocio di questi due assi, e ogni classe va motivata nel ricorso con poche righe chiare. I soci finanziatori e le parti correlate andrebbero isolati in una classe propria o trattati in modo da non avvantaggiarsi rispetto agli altri.

Nella motivazione di ciascuna classe conviene indicare: i creditori che ne fanno parte, la natura e il rango dei loro crediti, l’interesse economico comune, il trattamento previsto e la ragione per cui differisce da quello delle altre classi. È un lavoro di poche pagine che, se fatto bene, sottrae agli opponenti il loro argomento più semplice.

Il dettaglio che pochi conoscono

Nel semplificato non esiste un commissario giudiziale ma un ausiliario nominato ai sensi dell’art. 68 c.p.c., che deve accettare entro tre giorni e redige un parere. Le eventuali criticità sulle classi emergono spesso proprio dal parere dell’ausiliario e dal parere dell’esperto della composizione negoziata, entrambi depositati prima dell’udienza. Leggere con attenzione la relazione finale dell’esperto, prima di costruire le classi, permette di anticipare le obiezioni che quell’esperto ha già formulato nelle trattative.

Errore n. 4 — Credere che, senza voto, basti una classe “di comodo” per i chirografari

L’errore

Il debitore ragiona così: nel semplificato i creditori non votano, quindi il loro consenso non conta. Il piano paga i prededucibili e i privilegiati; per i chirografari crea una classe che riceve zero, giustificandola con il fatto che “la procedura chiude la crisi rapidamente e conviene a tutti”.

Perché è un errore

L’assenza di voto è compensata da controlli di merito più incisivi. L’art. 25-sexies, comma 5, richiede che la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e che assicuri comunque un’utilità a ciascun creditore. A ciascuno, non a ciascuna classe: la classe non è un contenitore che può restare vuoto.

Il requisito dell’utilità per ciascun creditore è una delle caratteristiche più distintive del semplificato. Nel concordato preventivo liquidatorio la legge stabilisce soglie di soddisfazione minima per i chirografari; nel semplificato non c’è una percentuale fissa, ma c’è un principio che opera in modo individuale: nessun creditore deve uscire dalla procedura senza un vantaggio concreto. Le classi non possono neutralizzare questo principio, perché la legge parla di ciascun creditore e non di ciascuna classe.

L’esperienza insegna che l’equivoco nasce dal concetto di “convenienza”. Il debitore pensa che, se la liquidazione giudiziale darebbe zero ai chirografari, anche dare zero nel semplificato non arrechi pregiudizio. Ma il comma 5 pone due requisiti distinti e cumulativi: il primo è l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale; il secondo è l’utilità per ciascuno. Superare il primo non basta per superare il secondo.

L’utilità, come ha precisato la Cassazione, non deve essere necessariamente economica. Ma deve essere concreta e apprezzabile, e il debitore che la invoca deve essere in grado di indicarla con precisione per ogni categoria di creditori, spiegando in che cosa consiste e perché non è un vantaggio solo teorico.

Le conseguenze

La Cassazione, sentenza n. 624 del gennaio 2026 (la data è riportata come 12 gennaio da Edotto e come 16 gennaio da Brocardi), ha chiarito che l’utilità per ciascun creditore non deve essere necessariamente economica, ma deve essere concreta e apprezzabile; la sola chiusura più rapida della crisi non basta, soprattutto quando i chirografari non ricevono alcuna soddisfazione. Nel caso esaminato la proposta assicurava utilità solo a prededucibili e privilegiati, e la revoca dell’omologazione disposta dalla Corte d’appello è stata confermata. Una classe chirografaria a soddisfazione zero è, in sostanza, una proposta che non supera il test dell’utilità.

Cosa fare invece

Verificare, creditore per creditore, quale vantaggio concreto la proposta gli offre rispetto alla liquidazione giudiziale. Dove l’attivo patrimoniale non lascia spazio ai chirografari, la questione va affrontata prima del deposito, cercando risorse esterne reali. È qui che il lavoro dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, si traduce in un controllo preventivo: confrontiamo la proposta con l’alternativa liquidatoria e con quanto emerso nelle trattative, per verificare che ogni creditore riceva un’utilità dimostrabile.

In concreto, si tratta di predisporre un prospetto comparativo che indichi, per ogni categoria, quanto il creditore riceverebbe nella liquidazione giudiziale, con quali tempi e quali costi, e quanto riceve invece con la proposta. Se per una categoria il confronto non mostra alcun vantaggio, la proposta va rivista prima del deposito, non difesa dopo.

Il dettaglio che pochi conoscono

I creditori non votano, ma possono opporsi: devono costituirsi almeno dieci giorni prima dell’udienza di omologazione, fissata a non meno di quarantacinque giorni dalla scadenza del termine assegnato all’ausiliario per il parere (art. 25-sexies, comma 4). La proposta viene comunicata a ciascuno a mezzo PEC o raccomandata. Una classe mal costruita è il motivo d’opposizione più semplice da scrivere: chi prepara il piano dovrebbe redigere idealmente, per ogni classe, la possibile opposizione di un creditore di quella classe e verificare di saper rispondere.

Errore n. 5 — Gonfiare le classi con “risorse esterne” che esterne non sono

L’errore

Per finanziare la classe chirografaria, il piano indica come “risorsa esterna” la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati durante la composizione negoziata. Il ragionamento è: se i soci rinunciano a essere pagati per primi, quella somma “si libera” e può andare ai chirografari, anche in deroga all’ordine delle prelazioni.

Perché è un errore

La finanza esterna è tale solo se porta nuova ricchezza, estranea al patrimonio del debitore, che incrementa l’attivo destinato ai creditori. La rinuncia a una prededuzione non aggiunge nulla all’attivo: modifica la graduazione, ma non porta denaro nuovo.

La distinzione tra patrimonio del debitore e finanza esterna è centrale nel diritto della crisi. Il patrimonio del debitore è la garanzia generica dei creditori e va distribuito secondo le regole della responsabilità patrimoniale e delle cause di prelazione. La finanza esterna è invece un apporto che non appartiene al debitore e che, proprio per questo, il terzo che la mette a disposizione può destinare con maggiore libertà, anche a vantaggio dei chirografari, senza sottrarre nulla ai privilegiati.

È qui che molti compromettono la propria posizione: confondono tutto ciò che “migliora” il risultato dei chirografari con la finanza esterna. Ma una rinuncia, una postergazione, una compensazione o una dilazione non portano denaro nuovo: cambiano la posizione di uno o più creditori all’interno della massa. Il loro effetto va calcolato applicando l’ordine delle prelazioni, e non può essere distribuito con la flessibilità propria della finanza esterna.

La qualificazione ha conseguenze dirette sulle classi. Una classe che riceve più di quanto le spetterebbe secondo la graduazione deve trovare la copertura di quel “di più” in una risorsa esterna autentica. Se la risorsa esterna non c’è, la classe è trattata meglio di quanto la legge consenta.

Le conseguenze

La Cassazione, sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026, come riportata da Edotto, ha affermato che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati nella composizione negoziata non rientra tra le risorse esterne di cui all’art. 84, comma 4, CCII (applicabile anche al semplificato), perché non incrementa l’attivo. Se la classe chirografaria si regge su una risorsa esterna che la legge non considera tale, cade la classe e, spesso, cade il requisito dell’utilità per ciascun creditore.

Cosa fare invece

Distinguere con rigore tra apporti di nuova ricchezza (versamenti a fondo perduto di soci o terzi, prezzo aggiuntivo pagato da un acquirente per ragioni proprie, accolli liberatori di terzi) e semplici rinunce o postergazioni. Solo i primi possono alimentare una classe con la flessibilità propria della finanza esterna; le seconde vanno trattate per quello che sono, e cioè modifiche della posizione del creditore rinunciante.

Nel piano, ogni apporto va accompagnato dal titolo giuridico (impegno irrevocabile di versamento, contratto con l’acquirente, accollo) e dall’indicazione di chi lo effettua e a quali condizioni. Un impegno generico o condizionato a eventi incerti indebolisce la fattibilità e, con essa, la classe che ne dipende.

Il dettaglio che pochi conoscono

La rinuncia alla prededuzione non è inutile: riduce la massa dei crediti che precedono i chirografari, e quindi può aumentare indirettamente ciò che resta per loro. Ma il beneficio si calcola applicando l’ordine delle prelazioni, non distribuendo liberamente una “somma” che in realtà non esiste. Nel piano va presentata come tale, con il calcolo esplicito dell’effetto.

Errore n. 6 — Curare le classi e trascurare i presupposti di accesso e i documenti

L’errore

Il piano è perfetto, le classi sono omogenee e motivate. Ma il deposito avviene a ridosso della scadenza dei sessanta giorni, mancano alcuni documenti dell’art. 39 CCII e la composizione negoziata era stata avviata quando l’impresa era già in una condizione che non consentiva il risanamento. Il tribunale dichiara inammissibile la proposta.

Perché è un errore

Il controllo del tribunale sul semplificato non è solo formale. L’art. 25-sexies richiede che la proposta sia corredata del piano di liquidazione e dei documenti dell’art. 39; il tribunale verifica la ritualità della proposta. La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che questo controllo è ampio.

Il controllo del tribunale nella fase iniziale è descritto dal comma 3: acquisiti la relazione finale e il parere dell’esperto, il tribunale valuta la ritualità della proposta, anche sotto il profilo della corretta formazione delle classi, e nomina l’ausiliario. Il fatto che la legge citi le classi all’interno della ritualità mostra che il loro esame è parte di un controllo più ampio, che comprende la completezza della domanda, i presupposti di accesso e la coerenza tra proposta, piano e documenti.

L’esperienza insegna che le proposte cadono più spesso per ciò che manca che per ciò che è sbagliato. Un piano di liquidazione senza stime aggiornate dei beni, un elenco dei creditori incompleto, l’assenza di documenti contabili richiesti dall’art. 39: sono carenze che rendono impossibile al tribunale e all’ausiliario verificare anche le classi, perché la classe si giudica solo conoscendo la composizione delle masse.

Il termine di sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale aggrava il rischio: è un tempo breve per preparare un piano liquidatorio completo, e chi lo consuma a costruire classi sofisticate rischia di arrivare alla scadenza con una documentazione lacunosa.

Le conseguenze

La Cassazione, ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025, e la Cassazione, ordinanza n. 1353 del 21 gennaio 2026, come massimate da Brocardi, hanno affermato che il giudizio di ammissibilità non si ferma alla ritualità formale ma investe anche profili di legalità sostanziale, inclusa la verifica delle condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto alla documentazione. La Cassazione, ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026, secondo quanto riportato da Edotto e da Fiscal Focus, ha riconosciuto al tribunale il potere di verificare in limine la sussistenza, fin dall’inizio, dei presupposti di accesso alla composizione negoziata (art. 12 CCII), anche attraverso i documenti richiesti dagli artt. 25-sexies e 39. E, soprattutto, ha escluso che il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità sia ricorribile in Cassazione, sia ai sensi degli artt. 25-sexies, comma 7, e 247 CCII, sia ai sensi dell’art. 111, settimo comma, Cost.

Cosa fare invece

Trattare le classi come l’ultimo tassello, non il primo. Prima si verificano i presupposti di accesso (relazione finale positiva dell’esperto sulla correttezza delle trattative, impraticabilità delle soluzioni negoziali), il rispetto del termine di sessanta giorni e la completezza dei documenti dell’art. 39; poi si costruisce la proposta; infine si decide se servono le classi.

Un buon ordine di lavoro, nei sessanta giorni, dedica la prima parte del tempo alla raccolta dei documenti dell’art. 39 e alla stima dei beni, la seconda al riparto e alla verifica dell’utilità, l’ultima alla decisione sulle classi e alla redazione del ricorso. Invertire quest’ordine è la causa più frequente di depositi affrettati.

Il dettaglio che pochi conoscono

Il ricorso si presenta al tribunale del luogo in cui l’impresa ha il centro degli interessi principali (art. 25-sexies, comma 2). La Cassazione, ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023, citata da Brocardi, ha applicato in via analogica la regola del concordato preventivo secondo cui il trasferimento della sede nell’anno anteriore al deposito è irrilevante ai fini della competenza. Una classe impeccabile depositata davanti al giudice sbagliato non salva la proposta.

Gli errori in cifre: tre simulazioni sul costo di una classe sbagliata

Le simulazioni che seguono sono esercizi dimostrativi, con dati ipotetici, utili a vedere come una scelta sulle classi sposta il risultato. Non descrivono casi reali.

Simulazione A — Classe unica di privilegiati di grado diverso

Ipotesi. Attivo netto realizzabile dalla cessione dei beni: 412.300 €. Spese di procedura e prededuzioni: 47.900 €. Crediti di lavoro privilegiati ex art. 2751-bis, n. 1, c.c.: 138.600 €. Crediti privilegiati di grado successivo (professionisti, artigiani, erario e enti previdenziali per la parte privilegiata): 309.450 €. Chirografari: 527.800 €.

Distribuzione corretta in ordine di grado. Disponibile dopo le prededuzioni: 364.400 €. Lavoratori pagati al 100% (138.600 €). Residuo: 225.800 €, da distribuire ai privilegiati successivi secondo i rispettivi gradi: anche ipotizzando per semplicità un unico grado, sarebbero soddisfatti al 72,97% circa (225.800 / 309.450). Ai chirografari, con il solo attivo del debitore, non resta nulla.

Piano errato. Il debitore costruisce un’unica classe di privilegiati di grado diverso al 60% e destina 40.130 € ai chirografari (circa il 7,6%). Sul piano numerico sembra equilibrato. Sul piano giuridico, viola la graduazione: i privilegiati successivi ricevono meno di quanto spetterebbe loro, per finanziare chirografari che non hanno titolo a precederli. Esito prevedibile: proposta non omologabile per violazione dell’ordine delle cause di prelazione.

Strada corretta. Se un terzo apportasse 52.700 € di nuova ricchezza, quella somma potrebbe essere destinata ai chirografari (circa il 10%), lasciando intatta la distribuzione del patrimonio in ordine di grado.

Simulazione B — La rinuncia alla prededuzione presentata come risorsa esterna

Ipotesi. Attivo netto: 286.450 €. I soci hanno erogato, durante la composizione negoziata, finanziamenti per 63.200 € che sarebbero prededucibili. Privilegiati: 198.700 €. Chirografari: 341.900 €.

Piano errato. Il piano conteggia la rinuncia dei soci alla prededuzione come “finanza esterna” di 63.200 € e la assegna integralmente alla classe chirografaria (18,48%), in deroga all’ordine dei privilegi.

Lettura corretta, alla luce di Cass. n. 620/2026. La rinuncia non porta nuova ricchezza. Senza i 63.200 € in prededuzione, l’attivo di 286.450 € paga integralmente i privilegiati (198.700 €) e lascia ai chirografari 87.750 €, cioè il 25,67% circa, ma come conseguenza naturale della graduazione, non come “risorsa esterna” distribuibile liberamente. Il risultato numerico per i chirografari, in questo esempio, è perfino migliore; il problema è la qualificazione. Se il piano avesse usato la falsa risorsa esterna per alterare l’ordine dei privilegi, la classe sarebbe caduta insieme al requisito dell’utilità.

Simulazione C — Classe chirografaria a soddisfazione zero

Ipotesi. Attivo netto: 198.350 €. Prededuzioni: 31.400 €. Privilegiati: 171.200 €. Chirografari: 256.700 €.

Calcolo. Disponibile dopo le prededuzioni: 166.950 €. I privilegiati sono pagati al 97,52% circa. Ai chirografari non resta nulla. Il piano prevede una classe chirografaria “al 0%”, motivata con la rapidità della chiusura.

Esito prevedibile alla luce di Cass. n. 624/2026. La sola rapidità non integra l’utilità richiesta per ciascun creditore. Senza un apporto esterno reale, anche minimo ma concreto, la proposta rischia la mancata omologazione o la revoca in sede di reclamo. Un apporto di 23.480 € da parte di un terzo porterebbe i chirografari al 9,15% circa, offrendo almeno una base per sostenere l’utilità, che resta comunque oggetto di valutazione del tribunale.

La mappa degli errori

Gli errori sulle classi nel concordato semplificato non nascono tutti nello stesso momento. Alcuni si commettono quando si decide la strategia di uscita dalla composizione negoziata, altri nella redazione del piano, altri ancora nella gestione delle opposizioni. Il punto che sfugge quasi sempre è che i rimedi si restringono con il passare del tempo: un errore intercettato prima del deposito costa una revisione del piano; lo stesso errore scoperto dopo il decreto di inammissibilità può costare l’intero percorso. La tabella che segue ordina gli errori per fase e indica se, una volta commesso, l’errore è ancora rimediabile.

Errore	Quando si commette	Conseguenza tipica	Rimedio possibile
Classi ritenute obbligatorie o inutili	Impostazione della proposta	Trattamenti differenziati non giustificati o classi ingiustificate	Sì, con integrazione nel termine fino a 15 giorni (art. 25-sexies, c. 3)
Classi usate contro l’ordine delle prelazioni	Redazione del piano di liquidazione	Proposta non omologabile	Parziale: solo se esistono finanza esterna reale o margini di capienza
Classi disomogenee	Redazione della proposta	Rilievo di non ritualità, opposizioni	Sì, prima della comunicazione ai creditori; parziale dopo
Classe chirografaria senza utilità	Redazione della proposta	Diniego o revoca dell’omologazione	Parziale: occorre un apporto esterno concreto
Falsa risorsa esterna	Redazione della proposta	Caduta della classe e dell’utilità	Parziale: riqualificazione e ricalcolo
Presupposti e documenti trascurati	Fase di accesso e deposito	Inammissibilità; decreto d’appello confermativo non ricorribile in Cassazione	No, in sede di legittimità; da valutare altri strumenti

La checklist preventiva

Prima di depositare la proposta di concordato semplificato, verifica che:

• [ ] la relazione finale dell’esperto attesti che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b), non sono praticabili;
• [ ] il deposito avvenga entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale (art. 17, comma 8), considerando che, se si opta per la domanda dell’art. 40, anche con riserva, il termine è lo stesso;
• [ ] il ricorso sia diretto al tribunale del centro degli interessi principali dell’impresa;
• [ ] siano allegati il piano di liquidazione e tutti i documenti richiesti dall’art. 39 CCII;
• [ ] la distribuzione del ricavato del patrimonio rispetti l’ordine delle cause di prelazione, grado per grado;
• [ ] per i privilegiati non integralmente soddisfatti, la soddisfazione non sia inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione dei beni gravati, e la parte incapiente sia collocata tra i chirografari;
• [ ] ogni eventuale “risorsa esterna” sia vera nuova ricchezza e non una rinuncia, postergazione o compensazione;
• [ ] i trattamenti differenziati tra creditori dello stesso rango siano giustificati e, se del caso, organizzati in classi;
• [ ] ogni classe riunisca creditori con posizione giuridica e interessi economici omogenei, con una motivazione scritta;
• [ ] soci finanziatori e parti correlate non siano confusi con i creditori terzi;
• [ ] ciascun creditore, non solo ciascuna classe, riceva un’utilità concreta e apprezzabile;
• [ ] la proposta non arrechi pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, con un raffronto numerico documentato.

Se anche una sola casella resta vuota, il deposito va rinviato di quel tanto che serve per riempirla, sempre nei limiti dei sessanta giorni.

E se l’errore l’ho già fatto?

L’esperienza insegna che chi si accorge tardi di un problema sulle classi tende a reagire in due modi sbagliati: arrendersi, oppure moltiplicare le modifiche. Tra questi estremi c’è uno spazio di manovra che dipende dalla fase in cui ci si trova.

Se il tribunale non ha ancora emesso il decreto di cui al comma 4. Il comma 3 consente al tribunale di concedere un termine non superiore a quindici giorni per integrazioni e nuovi documenti. È la via d’uscita più efficace: un’integrazione mirata che riformula le classi, ne motiva l’omogeneità o, se si scopre che non servono, le elimina riportando i creditori dello stesso rango a un trattamento uniforme. L’integrazione deve restare coerente con il piano di liquidazione e con il parere dell’esperto.

Se la proposta è già stata comunicata ai creditori e pende l’udienza. I creditori opponenti si costituiscono entro dieci giorni prima dell’udienza. Il debitore può replicare argomentando sulla correttezza delle classi e sull’utilità per ciascun creditore. Se l’opposizione coglie un vizio reale, conviene valutare con realismo se quel vizio sia superabile con un chiarimento o se, invece, la proposta così com’è non possa essere omologata.

Se l’omologazione è stata negata o concessa. Contro il decreto del tribunale è ammesso reclamo alla Corte d’appello entro trenta giorni (art. 25-sexies, comma 6, con rinvio all’art. 247); contro il decreto della Corte d’appello è ammesso ricorso per cassazione entro trenta giorni dalla comunicazione (comma 7). Il reclamo è la sede per far valere, ad esempio, che la classe era correttamente formata o che l’utilità sussisteva. Va ricordato che, secondo la Cass. ord. n. 881 del 16 gennaio 2026 riportata da Brocardi, né l’ausiliario né il liquidatore sono contraddittori necessari nel giudizio di reclamo: un dettaglio che incide sulla corretta instaurazione del contraddittorio.

Se la proposta è stata dichiarata inammissibile e la Corte d’appello ha confermato. Qui la preclusione è più netta: secondo Cass. ord. n. 623/2026 il decreto confermativo dell’inammissibilità non è ricorribile in Cassazione. La via d’uscita, in questo caso, non è insistere in sede di legittimità, ma valutare con tempestività gli altri strumenti di regolazione della crisi disponibili, tenendo conto dei termini e degli effetti protettivi. Il comma 1 dell’art. 25-sexies consente, entro gli stessi sessanta giorni, la domanda dell’art. 40, anche con riserva: chi è ancora nel termine può considerarla; chi ne è fuori deve verificare quali strade restano aperte.

Il messaggio, in ogni fase, è lo stesso: un errore sulle classi raramente è irrimediabile se viene affrontato subito e con un’analisi dei numeri, non con una riscrittura affrettata.

Le domande di chi teme di aver sbagliato

“Ho depositato senza classi, ma pago diversamente due gruppi di chirografari: è finita?”

No, se il tribunale non si è ancora pronunciato sulla ritualità o ha concesso il termine per integrazioni. In quella finestra puoi organizzare i due gruppi in classi motivate oppure uniformare il trattamento. Dopo il decreto di inammissibilità confermato in appello, invece, la Cassazione non è più percorribile e occorre ragionare su strumenti alternativi.

“Ho formato una classe unica di privilegiati: devo rifare tutto?”

Dipende dalla capienza. Se l’attivo paga integralmente tutti i privilegiati, la classe unica può essere irrilevante. Se non c’è capienza, una classe che mescola gradi diversi rischia di violare l’ordine delle prelazioni, come ritenuto dal Tribunale di Ferrara il 25 marzo 2025: la distribuzione va ricalcolata grado per grado.

“I miei chirografari ricevono il 2%: è abbastanza per l’utilità?”

La legge non fissa una percentuale minima per il semplificato. La Cassazione (n. 624/2026) richiede un’utilità concreta e apprezzabile per ciascun creditore, non necessariamente economica. Una percentuale molto bassa non è automaticamente insufficiente, ma va confrontata con l’alternativa liquidatoria e motivata: il giudizio resta del tribunale.

“Ho contato la rinuncia dei soci alla prededuzione come finanza esterna: posso correggere?”

Sì, se sei ancora nella fase di integrazione o puoi chiarire la qualificazione prima dell’udienza. Alla luce della sentenza n. 620/2026 come riportata da Edotto, la rinuncia va presentata come effetto sulla graduazione, ricalcolando il riparto, e non come apporto distribuibile liberamente.

“I tributi locali vanno in una classe a parte?”

Il semplificato non prevede un obbligo di classi per i crediti fiscali. I crediti tributari seguono il loro grado di privilegio e, per la parte incapiente, la sorte dei chirografari. Il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali ha esteso a questi tributi gli strumenti del Codice della crisi, tra cui la transazione fiscale anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis): è un dato da valutare già nelle trattative, prima di arrivare al semplificato.

“L’esperto ha scritto nella relazione che le trattative non sono state corrette: posso comunque depositare?”

L’accesso al semplificato presuppone che la relazione finale attesti lo svolgimento delle trattative secondo correttezza e buona fede. In assenza di questa attestazione, la proposta è esposta a un controllo di ammissibilità sfavorevole, che la Cassazione considera ampio (ord. n. 31641/2025 e n. 1353/2026).

Gli errori davanti ai giudici

Le pronunce che seguono documentano cosa è accaduto, o può accadere, a chi ha commesso gli errori descritti. Gli estremi sono stati riscontrati sulle fonti indicate; i principi sono riformulati in parole proprie.

1. Cass. civ., Sez. I, sentenza n. 624, gennaio 2026 (12 gennaio secondo Edotto, 16 gennaio secondo Brocardi). Cosa è successo a chi ha lasciato i chirografari senza nulla: l’omologazione revocata dalla Corte d’appello è rimasta revocata. Principio: l’utilità per ciascun creditore deve essere concreta e apprezzabile; la rapidità della soluzione non basta. Rilevanza: una classe chirografaria a zero non regge.

2. Cass. civ., sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026 (contenuto come riportato da Edotto). Cosa è successo a chi ha qualificato una rinuncia come finanza esterna: la qualificazione è stata esclusa. Principio: la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati nella composizione negoziata non è risorsa esterna, perché non accresce l’attivo. Rilevanza: le classi alimentate da false risorse esterne cadono.

3. Cass. civ., ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 (Edotto, Fiscal Focus). Cosa è successo a chi ha impugnato l’inammissibilità fino in Cassazione: ricorso inammissibile. Principio: il tribunale può verificare in limine i presupposti iniziali della composizione negoziata; il decreto d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile né ex artt. 25-sexies, c. 7, e 247 CCII, né ex art. 111, c. 7, Cost. Rilevanza: gli errori di accesso si pagano senza appello in sede di legittimità.

4. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 31641 del 4 dicembre 2025 (Brocardi). Principio: il giudizio di ammissibilità si estende ai profili di legalità sostanziale e alle condizioni dell’art. 25-sexies in rapporto alla documentazione. Rilevanza: anche la corretta formazione delle classi rientra in un controllo non meramente formale.

5. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 1353 del 21 gennaio 2026 (Brocardi). Principio: conferma che il vaglio di ammissibilità non si limita alla ritualità formale ma comprende le condizioni di ammissibilità rispetto ai documenti richiesti. Rilevanza: proposta incompleta, classi inutili.

6. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 881 del 16 gennaio 2026 (Brocardi). Principio: ausiliario e liquidatore non sono contraddittori necessari nel reclamo contro l’omologazione, non avendo interessi propri. Rilevanza: chi reclama per difendere le proprie classi deve instaurare correttamente il contraddittorio.

7. Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 9730 del 12 aprile 2023 (Brocardi). Principio: ai fini della competenza si applica in via analogica la regola dell’irrilevanza del trasferimento di sede nell’anno anteriore al deposito. Rilevanza: la proposta va depositata davanti al giudice giusto.

8. Tribunale di Ferrara, 25 marzo 2025 (numero non disponibile; riportato da EC News). Cosa è successo a chi ha formato una classe unica di privilegiati di grado diverso senza capienza: proposta respinta. Principio: nel semplificato la distribuzione del patrimonio rispetta l’absolute priority rule; la finanza esterna segue regole diverse. Rilevanza: è il precedente più vicino al tema delle classi nel semplificato.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Il lavoro sulle classi nel concordato semplificato ha due tempi: prima del deposito, per evitare l’errore; dopo, per verificare se e come rimediare. Lo Studio opera su entrambi.

1. Rileggiamo la relazione finale dell’esperto e il percorso della composizione negoziata, per verificare che i presupposti di accesso al semplificato siano documentati e coerenti.
2. Ricostruiamo la graduazione dei crediti grado per grado, separando prededuzioni, privilegi capienti, parti degradate e chirografi, prima di qualsiasi ipotesi di classe.
3. Intercettiamo l’errore prima che si consumi: verifichiamo se il piano prevede trattamenti differenziati e, solo in quel caso, progettiamo classi omogenee con motivazione scritta.
4. Isoliamo soci finanziatori e parti correlate, verificando che non beneficino di trattamenti più favorevoli rispetto ai creditori terzi.
5. Qualifichiamo ogni apporto come finanza esterna o come semplice rinuncia, con il commercialista dello staff, alla luce della giurisprudenza 2026.
6. Costruiamo il raffronto con l’alternativa della liquidazione giudiziale e documentiamo l’utilità per ciascun creditore, non per ciascuna classe.
7. Controlliamo il termine di sessanta giorni, la competenza e la completezza dei documenti dell’art. 39, per non esporre la proposta a un’inammissibilità non ricorribile.
8. Quando il tribunale concede il termine per integrazioni, prepariamo un’integrazione mirata sulle classi, senza stravolgere il piano.
9. Quando sono depositate opposizioni, verifichiamo se colgono un vizio reale e impostiamo la replica sulle classi e sull’utilità.
10. Quando il termine è scaduto o l’omologazione è stata negata, verifichiamo se esistono i presupposti per il reclamo o per strumenti alternativi di regolazione della crisi.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Nel concordato semplificato pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore: il semplificato nasce dalla composizione negoziata e dalla relazione finale dell’esperto, e conoscere quella fase dal lato di chi la conduce aiuta a leggere ciò che il tribunale leggerà. La qualifica di cassazionista garantisce la continuità della stessa linea difensiva dal piano iniziale al reclamo e, dove la legge lo consente, al ricorso per cassazione contro il decreto della Corte d’appello sull’omologazione: stesso difensore, stessa strategia, nessuna dispersione tra un grado e l’altro.

Lo staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti lavora sullo stesso fascicolo: i commercialisti ricostruiscono masse, gradi e riparti; gli avvocati traducono quei numeri in classi, motivazioni e difese.

In chiusura

Servono le classi di creditori nel concordato semplificato? La legge risponde che sono facoltative. La giurisprudenza aggiunge che, quando ci sono, il tribunale le guarda da vicino, e che nessuna classe può servire ad aggirare l’ordine delle prelazioni, a nascondere l’assenza di utilità per i chirografari o a spacciare per finanza esterna ciò che non lo è. Decidere se formarle è dunque una scelta tecnica che va presa dopo, non prima, aver verificato presupposti, numeri e documenti.

Lo Studio Monardo segue questa materia in modo specifico perché il concordato semplificato è lo sbocco della composizione negoziata, e l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la relazione finale e il parere dell’esperto, che il tribunale acquisisce prima di valutare la proposta e le classi, sono documenti che lo Studio sa leggere dall’interno. A questo si aggiungono la continuità difensiva assicurata dal cassazionista e il lavoro congiunto con i commercialisti dello staff.

📩 Prima di decidere se e come formare le classi, parlane con noi: i recapiti dello studio sono riportati in fondo a questa guida e puoi usarli già oggi.