Come Funziona La Liquidazione Giudiziale Di Gruppo?

Quando una società fallisce da sola, la storia è relativamente lineare: un ricorso, una sentenza, un curatore, un elenco di creditori. Quando a cadere è un gruppo di imprese — una holding con tre, cinque, dieci controllate che si scambiano finanziamenti, personale, magazzini, contratti di affitto d’azienda — la storia si complica. I patrimoni sono intrecciati, i debiti si rimbalzano da una società all’altra, e la tentazione di liquidare ciascuna società per conto proprio rischia di disperdere proprio quel valore che esisteva solo perché le imprese lavoravano insieme.

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dai correttivi fino al D.Lgs. 136/2024) ha dato a questa situazione uno strumento specifico: la liquidazione giudiziale di gruppo disciplinata dall’art. 287 CCII. Un solo ricorso, un solo tribunale, di regola un solo giudice delegato e un solo curatore, ma tante masse attive e passive quante sono le società, ciascuna con il proprio comitato dei creditori. È un equilibrio sottile tra coordinamento e separazione, e capirlo significa capire in quale momento della procedura si può ancora incidere sull’esito.

Chi sa cosa succede dopo, e quando, agisce al momento giusto invece di subire. Questa guida ricostruisce la liquidazione giudiziale di gruppo come una cronologia: dai mesi in cui il gruppo scivola verso l’insolvenza, al giorno del deposito del ricorso unitario, all’istruttoria sui presupposti, alla sentenza di apertura, alla gestione delle masse separate, al programma di liquidazione, ai possibili eventi in corso di procedura (separazione, estensione ad altre società, azioni infragruppo), fino ai riparti e alla chiusura. Alcuni passaggi — l’apertura della procedura unitaria, la figura del curatore unico, il programma unitario, il coordinamento tra procedure distinte e le azioni del curatore verso le altre società — hanno un approfondimento dedicato: qui li incontriamo nella loro collocazione temporale, per accenni.

Perché proprio lo Studio Monardo su questo tema? Perché la crisi di gruppo, prima di diventare liquidazione, passa quasi sempre per una fase in cui si può ancora negoziare: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè opera esattamente nel segmento — la composizione negoziata, anche di gruppo — che precede o evita la liquidazione giudiziale. Ed è Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia e fiduciario di un OCC: competenze decisive quando nel perimetro del gruppo compaiono soci persone fisiche, garanti o imprese sotto soglia, che restano fuori dalla liquidazione giudiziale e devono trovare il proprio strumento.

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La mappa temporale della liquidazione di gruppo

Prima di entrare nelle singole tappe, conviene avere la sequenza davanti agli occhi. La liquidazione giudiziale di gruppo non ha un “calendario proprio” diverso da quello della liquidazione giudiziale ordinaria: i termini sono in larga parte quelli comuni del Codice. Ciò che cambia è la moltiplicazione dei piani: ogni passaggio avviene contemporaneamente per più società, con un unico centro di regia e più masse da tenere distinte.

La tabella che segue fissa le tappe e rinvia alla sezione in cui ciascuna è sviluppata. I tempi indicati come “medi” sono orientativi: non esistono statistiche ufficiali dedicate alle sole liquidazioni di gruppo, e la durata dipende in modo decisivo dal numero di società, dalla complessità dei rapporti infragruppo e dal carico del tribunale.

Tappa	Quando	Cosa accade	Norma di riferimento	Sezione
1	Mesi prima del ricorso	Il gruppo perde liquidità; possibile composizione negoziata di gruppo	artt. 2, 12 ss., 25 CCII	“Mesi prima”
2	Giorno 0	Deposito del ricorso unitario davanti a un unico tribunale	art. 287 c. 1 e 4 CCII; art. 37 CCII	“Giorno 0”
3	Dal deposito alla decisione	Istruttoria: gruppo, insolvenza di ciascuna società, opportunità del coordinamento	art. 287 c. 1 CCII; art. 2 lett. h) CCII	“Le settimane dell’istruttoria”
4	Giorno della sentenza	Apertura: un giudice delegato, un curatore, un comitato per ciascuna impresa	art. 287 c. 2 CCII; art. 49 CCII	“Il giorno della sentenza”
5	Primi 30 giorni	Reclamo contro la sentenza; insediamento del curatore; masse distinte	art. 51 CCII; art. 287 c. 1 e 3 CCII	“Il primo mese”
6	Primi mesi	Inventario, accertamento del passivo società per società	artt. 195 ss., 200 ss. CCII	“Dal primo al sesto mese”
7	Entro 150 giorni dalla sentenza	Programma di liquidazione con il piano di coordinamento	art. 213 CCII; art. 287 c. 3 CCII	“Il programma”
8	In qualsiasi momento	Separazione della procedura; segnalazione di altre società insolventi	art. 287 c. 2 e 5 CCII	“In corso di procedura”
9	Durante tutta la procedura	Azioni infragruppo, postergazione dei finanziamenti della capogruppo	artt. 290-292 CCII	“Il fronte infragruppo”
10	Anni dopo	Riparti per ciascuna massa e chiusure, anche non simultanee	artt. 220 ss., 233 CCII	“L’ultima fase”

Due avvertenze per leggere la mappa. La prima: l’unitarietà è procedurale, non patrimoniale. Lo stesso art. 287 CCII lo dice espressamente: il coordinamento nella liquidazione degli attivi è ammesso “ferma restando l’autonomia delle rispettive masse attive e passive”. I creditori della controllata A restano creditori di A e vengono pagati con l’attivo di A; non partecipano al riparto dell’attivo di B. La seconda: l’unitarietà non è irreversibile. Il tribunale può separare la procedura in ogni momento, e in alcuni casi deve farlo. La timeline, quindi, ha dei bivi, che vedremo nella tappa dedicata agli eventi in corso di procedura.

Mesi prima: il gruppo scivola verso l’insolvenza

Cosa succede

Nessun gruppo arriva al tribunale all’improvviso. Il copione tipico comincia molti mesi prima: una controllata operativa accumula perdite, la capogruppo la sostiene con finanziamenti, il cash pooling si svuota, le garanzie incrociate rilasciate alle banche iniziano a essere escusse. A quel punto la crisi di una società diventa la crisi di tutte. È la fase in cui le scelte sono ancora nelle mani degli amministratori, e in cui si decide se il gruppo arriverà alla liquidazione giudiziale o a uno strumento negoziale.

La norma

Il primo riferimento è la definizione di gruppo di imprese dell’art. 2, lett. h), CCII: l’insieme delle società, imprese ed enti (esclusi lo Stato e gli enti territoriali) sottoposti alla direzione e coordinamento di una società, di un ente o di una persona fisica, ai sensi degli artt. 2497 e 2545-septies c.c. La norma presume, salvo prova contraria, che la direzione e coordinamento sia esercitata dalla società o dall’ente che consolida i bilanci delle controllate, oppure da chi le controlla ai sensi dell’art. 2359 c.c. È una nozione che guarda alla direzione unitaria più che alla semplice partecipazione al capitale.

Il secondo riferimento è la composizione negoziata della crisi, che per i gruppi ha una disciplina propria nell’art. 25 CCII: più imprese appartenenti allo stesso gruppo, con sede in Italia, possono chiedere la nomina di un unico esperto e condurre le trattative in modo unitario, oppure procedere separatamente con un coordinamento tra esperti. Gli obblighi di segnalazione degli organi di controllo (art. 25-octies CCII) e degli enti pubblici creditori (art. 25-novies CCII) operano in questa stessa fase.

I termini che si attivano

In questa fase non c’è un termine processuale in senso stretto, ma c’è un orologio economico. Ogni mese di finanziamenti infragruppo concessi mentre il gruppo è già in difficoltà può tornare indietro sotto forma di postergazione o di azione di inefficacia: l’art. 292 CCII guarda proprio ai finanziamenti erogati dalla capogruppo nell’anno anteriore alla domanda, e l’art. 290 CCII consente al curatore di aggredire gli atti che hanno spostato risorse da una società all’altra del gruppo nei cinque anni anteriori al deposito dell’istanza di liquidazione giudiziale. In altre parole, quello che gli amministratori fanno oggi verrà esaminato domani con gli occhi del curatore.

Cosa possono fare le imprese del gruppo ora

È la finestra difensiva più ampia di tutta la timeline. Le opzioni ancora aperte sono molte: accesso alla composizione negoziata di gruppo con un unico esperto; predisposizione di un piano di risanamento coordinato; trattative con le banche sulle garanzie incrociate; valutazione di un concordato preventivo di gruppo (artt. 284 ss. CCII) o di accordi di ristrutturazione di gruppo. Per le imprese del gruppo che non superano le soglie di fallibilità, e per i soci persone fisiche che hanno garantito personalmente i debiti, si aprono gli strumenti del sovraindebitamento, gestiti con l’intervento degli OCC.

Ciò che non si può più fare utilmente, in questa fase, è proseguire in silenzio spostando liquidità tra le società per tamponare la falla più urgente senza un piano: è esattamente la condotta che, a liquidazione aperta, diventerà materia di contestazione.

L’errore tipico di questa fase

L’errore più frequente è ragionare società per società. La controllata più esposta viene “salvata” con la cassa della consorella più sana, che a sua volta entra in tensione; la holding rilascia nuove garanzie; e quando arriva il primo ricorso di un creditore il gruppo intero è già insolvente, senza che nessuno abbia mai guardato il quadro d’insieme. La crisi di gruppo va diagnosticata a livello di gruppo, anche perché la Cassazione — già nel vigore della legge fallimentare — ha chiarito che l’insolvenza di una società del gruppo può derivare proprio dai collegamenti economici e finanziari interni, e che il sostegno della capogruppo conta solo se è effettivamente indirizzato a ripristinare la liquidità di quella specifica società (Cass. civ., Sez. I, 21 aprile 2011, n. 9260, pronuncia resa sulla legge fallimentare).

Quanto dura realmente

Non c’è una durata standard. Nella pratica, il periodo tra i primi segnali di tensione e il ricorso per liquidazione giudiziale oscilla da pochi mesi (quando una banca o l’Erario agiscono rapidamente) a uno o due anni (quando il gruppo si autofinanzia a lungo). La composizione negoziata, quando viene attivata, ha una durata che il Codice scandisce in mesi, non in anni: è uno strumento pensato per una finestra breve.

Giorno 0: il deposito del ricorso unitario

Cosa succede

Siamo al giorno del deposito. Il ricorso è uno solo e riguarda più imprese del medesimo gruppo. Questa è la prima caratteristica distintiva della procedura: anziché tanti ricorsi davanti a tanti tribunali, l’art. 287, comma 1, CCII consente di chiedere con un unico ricorso, davanti a un unico tribunale, l’apertura della liquidazione giudiziale di più imprese del gruppo che si trovano in stato di insolvenza e hanno il centro degli interessi principali in Italia.

L’esito richiesto è una procedura unitaria: non la fusione delle società, non la confusione dei patrimoni, ma un’unica cornice processuale nella quale la liquidazione degli attivi viene coordinata.

La norma

Oltre al comma 1 dell’art. 287, il giorno 0 è governato da due regole.

La prima riguarda la legittimazione. La liquidazione giudiziale si apre su ricorso del debitore, di uno o più creditori, degli organi di controllo e vigilanza o del pubblico ministero (art. 37 CCII). Per il ricorso unitario, il tema delicato è quello del creditore: può chiedere la liquidazione di gruppo anche per società verso cui non vanta alcun credito? La giurisprudenza di merito ha dato una risposta prudente. Il Tribunale di Cagliari (sentenza n. 58/2023 del 22 marzo 2023) ha riconosciuto la legittimazione del creditore, ma limitatamente alle imprese del gruppo nei cui confronti egli vanta effettivamente un credito. Su questo punto la questione resta aperta in dottrina; il dato operativo è che il ricorso del creditore va costruito con attenzione, società per società.

La seconda regola riguarda la competenza territoriale (art. 287, comma 4, CCII). Se le imprese del gruppo hanno il centro degli interessi principali in circondari diversi, è competente il tribunale davanti al quale è stata depositata la prima domanda. Se le domande sono presentate contemporaneamente, si applicano i criteri dell’art. 27 CCII con riferimento alla società che esercita la direzione e coordinamento o, in mancanza, all’impresa del gruppo con la maggiore esposizione debitoria risultante dall’ultimo bilancio approvato.

I termini che si attivano

Con il deposito del ricorso si attiva l’istruttoria prefallimentare, ora “pre-liquidatoria”, disciplinata dagli artt. 40 e 41 CCII: il tribunale fissa l’udienza con decreto, che deve essere notificato a ciascuna impresa interessata nel rispetto dei termini a difesa. In un ricorso unitario ogni società convenuta ha il proprio diritto di difesa: la notifica, i termini e il contraddittorio vanno verificati per ciascuna, perché un vizio riferito a una sola impresa può incidere sulla sua posizione senza travolgere necessariamente le altre.

Per il criterio della prevenzione previsto dall’art. 287, comma 4, CCII, la data di deposito non è un dettaglio: fissa il tribunale competente per tutto il gruppo.

Cosa può fare il debitore ora

Se il ricorso è depositato dal gruppo stesso, la regia è nelle mani della capogruppo: si sceglie il perimetro (quali società includere), si documentano i collegamenti, si argomenta l’opportunità del coordinamento. Se il ricorso è depositato da un creditore o dal pubblico ministero, le società convenute hanno davanti a sé la finestra delle difese nel procedimento unitario: contestare l’appartenenza al gruppo di una singola impresa, contestarne lo stato di insolvenza, contestare la competenza, oppure — strada spesso più utile — depositare una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, che il tribunale deve esaminare prima della domanda di liquidazione.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico del creditore è depositare un ricorso “a strascico”, includendo società del gruppo verso cui non ha titolo né credito, e vedersi ridimensionare la domanda. L’errore tipico del debitore è sottovalutare la regola della prevenzione: chi deposita per primo sceglie il tribunale per tutti.

Quanto dura realmente

Il giorno 0 dura, appunto, un giorno. Ma la sua preparazione — raccolta dei bilanci di tutte le società, ricostruzione dell’organigramma societario, mappa dei crediti e dei debiti infragruppo — può richiedere settimane quando il ricorso è unitario. Più è ampio il perimetro, più la preparazione si allunga.

Le settimane dell’istruttoria: gruppo, insolvenza, opportunità

Cosa succede

A questo punto la procedura entra nella fase in cui il tribunale deve verificare tre presupposti distinti, tutti richiesti dall’art. 287, comma 1, CCII:

1. l’appartenenza al medesimo gruppo delle imprese indicate nel ricorso;
2. lo stato di insolvenza di ciascuna di esse, con centro degli interessi principali in Italia;
3. l’opportunità del coordinamento nella liquidazione degli attivi in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori delle singole imprese.

Il terzo presupposto è quello che distingue la procedura di gruppo dalla somma di più procedure: non basta che le società siano insolventi e collegate, occorre che liquidarle insieme renda di più ai creditori di ciascuna.

La norma

Per valutare l’opportunità del coordinamento, l’art. 287, comma 1, CCII indica al tribunale tre indici: i collegamenti di carattere economico o produttivo esistenti tra le imprese, la composizione dei rispettivi patrimoni e la sussistenza dei medesimi amministratori. Sono indici, non requisiti cumulativi: il tribunale li pesa caso per caso.

La giurisprudenza di merito dei primi anni di applicazione offre alcune indicazioni significative:

• il Tribunale di Massa (10 luglio 2023) ha valorizzato i contratti di affitto d’azienda tra le società come indice di reciproca influenza e ha ritenuto irrilevante stabilire quale società del gruppo avesse formalmente la disponibilità giuridica di un bene, quando i beni erano usati in modo integrato;
• lo stesso Tribunale di Massa (27 luglio 2023) e il Tribunale di Milano (sentenza n. 182/2023 del 22 marzo 2023) hanno valorizzato l’idea del gruppo come unico apparato produttivo, nel quale l’integrazione tra le imprese rende sostanzialmente unitaria l’azienda, con conseguente vantaggio di una liquidazione coordinata che consenta la vendita in blocco;
• il Tribunale di Catania (22 novembre 2022) ha escluso che la liquidazione di gruppo presupponga una soglia dimensionale del gruppo, accertando il vincolo di gruppo anche senza ricorrere alle presunzioni dell’art. 2 CCII.

I termini che si attivano

In questa fase si concentrano i termini difensivi del procedimento: memorie, documenti, eventuali istanze istruttorie vanno depositati nel rispetto del decreto di convocazione. Il tribunale, ai sensi degli artt. 41 e 54 CCII, può adottare misure cautelari a tutela del patrimonio delle imprese anche prima della decisione: nella procedura di gruppo, una misura cautelare su una società (ad esempio la nomina di un custode dell’azienda) può avere ripercussioni operative sulle altre.

Cosa può fare il debitore ora

È la seconda finestra difensiva, più stretta della prima ma ancora decisiva. Le difese si giocano su ciascuno dei tre presupposti:

• sul gruppo: dimostrare che una società, pur partecipata, non è soggetta a direzione e coordinamento effettiva (ad esempio perché ha amministratori autonomi, finanza propria, mercati propri), superando la presunzione dell’art. 2;
• sull’insolvenza: provare che una singola società è in crisi ma non insolvente, o è in grado di adempiere regolarmente, eventualmente anche grazie a un sostegno della capogruppo effettivamente diretto a lei;
• sull’opportunità: dimostrare che il coordinamento non porterebbe alcun vantaggio ai creditori di quella società, o addirittura li danneggerebbe.

Un tema particolare è quello delle imprese “sotto soglia”, che singolarmente non sarebbero assoggettabili alla liquidazione giudiziale perché non superano i limiti dimensionali dell’art. 2, lett. d), CCII. Una parte della giurisprudenza di merito, tra cui il Tribunale di Cagliari nella sentenza già citata, ne ha ammesso l’inclusione nella procedura di gruppo; la questione non è pacifica e merita un esame caso per caso. Per l’impresa sotto soglia, e per i suoi soci, la differenza tra entrare nella liquidazione di gruppo e restare nell’area del sovraindebitamento (liquidazione controllata) è enorme.

Tre situazioni di confine che il tribunale deve risolvere in questa fase

L’istruttoria è anche il momento in cui emergono le situazioni che la norma non risolve espressamente.

La holding persona fisica. La definizione di gruppo dell’art. 2, lett. h), CCII include espressamente la direzione e coordinamento esercitata da una persona fisica. Ciò non significa che la persona fisica possa essere automaticamente attratta nella liquidazione giudiziale di gruppo: la liquidazione giudiziale si applica agli imprenditori commerciali che superano le soglie, e la persona fisica che si limita a detenere partecipazioni e a dirigere le società non è, per ciò solo, imprenditore. Il tema è dibattuto in dottrina e la sua soluzione dipende dalle circostanze concrete (attività svolta in proprio, spendita del nome, organizzazione). Per la persona fisica che non è imprenditore commerciale assoggettabile, la sede naturale della propria crisi resta quella del sovraindebitamento.

Le società con centro degli interessi all’estero. L’art. 287 CCII richiede che le imprese abbiano il centro degli interessi principali in Italia. Le società del gruppo con COMI all’estero restano fuori dalla procedura unitaria italiana e seguono le regole dell’insolvenza transfrontaliera (in ambito UE, il Regolamento (UE) 2015/848, che contiene una disciplina propria sulla cooperazione nelle procedure di gruppo). Il coordinamento con le procedure estere diventa, in questi casi, uno dei compiti più delicati del curatore.

Le società in crisi ma non insolventi. La liquidazione giudiziale presuppone l’insolvenza: una società del gruppo che si trova solo in stato di crisi non può essere assoggettata alla procedura unitaria. Resta però esposta alla segnalazione del curatore prevista dall’art. 287, comma 5, CCII, se la sua situazione evolve.

Situazione	Può entrare nella procedura unitaria?	Dove si colloca altrimenti
Società italiana insolvente sopra soglia	Sì, se ricorre l’opportunità del coordinamento	Liquidazione giudiziale autonoma
Società italiana insolvente sotto soglia	Questione aperta; ammessa da alcuni tribunali	Liquidazione controllata
Società in crisi non insolvente	No	Composizione negoziata o strumenti di regolazione
Società con COMI all’estero	No	Procedura estera, con cooperazione
Holding persona fisica non imprenditore	Di regola no	Strumenti del sovraindebitamento

L’errore tipico di questa fase

Difendere il gruppo “in blocco”, con un’unica memoria che contesta genericamente l’insolvenza. Il tribunale valuta l’insolvenza società per società: una difesa efficace deve fare lo stesso, separando le posizioni che hanno argomenti solidi da quelle che non ne hanno.

Quanto dura realmente

L’istruttoria di un ricorso unitario è di regola più lunga di quella di un ricorso singolo, per il semplice moltiplicarsi delle parti, delle notifiche e dei documenti. Quando una delle società deposita una domanda di accesso a uno strumento di regolazione (concordato, accordi, piano di ristrutturazione soggetto a omologazione), i tempi si dilatano ulteriormente, perché il tribunale deve prima decidere su quella domanda.

Il giorno della sentenza: un giudice, un curatore, più comitati

Cosa succede

Il calendario ora corre. Con la sentenza il tribunale apre la liquidazione giudiziale di gruppo e ne nomina gli organi. Qui si vede la seconda caratteristica distintiva della procedura: un’unica regia con organi rappresentativi distinti.

La norma

L’art. 287, comma 2, CCII — nel testo ritoccato dal correttivo D.Lgs. 136/2024 — stabilisce che il tribunale, salvo che sussistano specifiche ragioni, nomina un solo giudice delegato e un solo curatore per tutte le imprese del gruppo, e un comitato dei creditori per ciascuna impresa. La ragione è evidente: il giudice e il curatore devono avere la visione d’insieme che consente di coordinare la liquidazione; i comitati devono invece rappresentare gli interessi, potenzialmente divergenti, dei creditori di ciascuna società.

Per la sentenza valgono, per il resto, le regole ordinarie dell’art. 49 CCII: fissazione dell’udienza di esame dello stato passivo, termine per le domande di insinuazione, ordine di deposito delle scritture contabili, autorizzazione al curatore ad accedere alle banche dati. Nella procedura di gruppo, ognuno di questi adempimenti si moltiplica per il numero delle società.

La figura del curatore unico — i suoi poteri, i suoi doveri di imparzialità tra masse, il conflitto di interessi — è oggetto di un approfondimento dedicato. Qui basti segnare la data: dal giorno della sentenza, un solo professionista amministra più patrimoni separati, e dovrà renderne conto separatamente.

I termini che si attivano

Dalla sentenza decorrono i termini comuni della liquidazione giudiziale. Il reclamo contro la sentenza di apertura si propone alla corte d’appello entro trenta giorni (art. 51 CCII), e ciascuna società — e ciascun interessato — ha il proprio interesse e il proprio termine. Il reclamo di una società non sospende automaticamente la procedura per le altre.

Si attiva anche il termine per le domande di ammissione al passivo, che vanno presentate per ciascuna società debitrice. Un credito verso la controllata A va insinuato nella massa di A: insinuarlo genericamente “nella liquidazione di gruppo” è un errore che il curatore e il giudice delegato non possono sanare.

Cosa può fare il debitore ora

La finestra del reclamo è perentoria e breve: trenta giorni. Le società del gruppo, attraverso i loro legali rappresentanti, possono contestare la sentenza su ciascuno dei presupposti: assenza del vincolo di gruppo, insussistenza dell’insolvenza di una singola società, difetto di opportunità del coordinamento, incompetenza. Possono anche chiedere, già in questa fase, che il tribunale valuti la nomina di organi distinti per specifiche ragioni.

Gli amministratori, dal giorno della sentenza, perdono la gestione del patrimonio, ma conservano obblighi precisi di collaborazione con il curatore. Per i soci e i garanti persone fisiche, invece, comincia una fase in cui le proprie esposizioni personali (fideiussioni, garanzie) devono essere gestite con strumenti propri.

Il nodo degli organi: curatore unico o curatori distinti, e perché i comitati sono più d’uno

La scelta degli organi, fissata nella sentenza, condiziona tutta la timeline successiva, e conviene fermarsi a guardarla da vicino.

La regola è l’unicità del curatore, l’eccezione la pluralità. L’art. 287, comma 2, CCII non impone il curatore unico in modo assoluto: lo prevede “salvo che sussistano specifiche ragioni”. Le ragioni specifiche non sono elencate dalla norma, ma si ricavano dal sistema: la presenza, già al momento dell’apertura, di rapporti infragruppo così rilevanti da rendere probabile un conflitto tra le masse (ad esempio, una controllata che vanta un credito ingente verso la holding contestato in radice); la dimensione del gruppo, che può rendere impraticabile la gestione da parte di un solo professionista; la dislocazione dei beni in aree molto distanti. Il tribunale che nomina curatori distinti deve dare conto di queste ragioni, perché la nomina di organi separati riduce il vantaggio della regia unitaria.

Il curatore unico ha un doppio vincolo. Da un lato deve perseguire il miglior risultato per ciascuna massa, non per “il gruppo” in astratto; dall’altro deve coordinare la liquidazione, cioè cercare le sinergie che aumentano il valore complessivo. Quando le due esigenze divergono, prevale la prima: il coordinamento è uno strumento al servizio delle singole masse, non un fine. È questo il motivo per cui il Codice prevede la separazione, anche obbligatoria, quando il conflitto diventa insanabile.

I comitati dei creditori sono tanti quante le imprese. È la scelta più significativa del legislatore: la regia è unica, la rappresentanza degli interessi no. Ogni comitato è composto da creditori della singola società, esprime i pareri e le autorizzazioni previsti dal Codice per quella società, approva il programma di liquidazione nella parte che la riguarda, vigila sull’operato del curatore nell’interesse di quella massa. Ne derivano tre conseguenze pratiche:

• un creditore che vanta crediti verso più società del gruppo può essere designato in più comitati, e deve gestire con attenzione la propria posizione, perché gli interessi delle diverse masse possono non coincidere;
• i comitati possono assumere posizioni diverse sullo stesso atto: la vendita in blocco può essere autorizzata dal comitato di una società e criticata da quello di un’altra, e il giudice delegato è chiamato a comporre il contrasto;
• i comitati sono i primi sensori del conflitto tra masse: le loro osservazioni, documentate, sono spesso la base delle richieste di separazione.

Organo	Numero nella procedura di gruppo	Funzione principale	Eccezione
Tribunale	Uno	Apertura, separazione, decisioni sui reclami interni	Competenza per prevenzione o criteri art. 27
Giudice delegato	Uno	Direzione e vigilanza sull’intera procedura	Pluralità per specifiche ragioni
Curatore	Uno	Amministrazione e liquidazione coordinata delle masse	Curatori distinti per specifiche ragioni o separazione
Comitato dei creditori	Uno per ciascuna impresa	Rappresentanza degli interessi di ogni massa	Nessuna: sono sempre distinti

L’errore tipico di questa fase

Proporre un reclamo “di gruppo” che contesta tutto senza distinguere: la corte d’appello esamina la posizione di ciascuna società, e il reclamo indistinto rischia di perdere anche gli argomenti fondati.

Quanto dura realmente

La sentenza viene pubblicata e comunicata nei tempi ordinari. Il reclamo, quando proposto, si decide di norma in alcuni mesi; nel frattempo la procedura prosegue.

Il primo mese: masse separate e spese comuni

Cosa succede

Siamo nei primi trenta giorni. Il curatore unico prende possesso dei beni di tutte le società, apre i conti delle procedure, avvia la ricognizione delle scritture. Ed è qui che si materializza il principio cardine della procedura: le masse restano separate.

La norma

Il principio è nell’art. 287, comma 1, CCII (“ferma restando l’autonomia delle rispettive masse attive e passive”). Il comma 3 aggiunge la regola sulle spese generali: queste vengono ripartite tra le imprese del gruppo in proporzione delle rispettive masse attive. Il che significa, concretamente, che la società con più attivo sopporta una quota maggiore dei costi comuni della procedura (ad esempio quelli di un’unica perizia sull’intero complesso produttivo).

La separazione delle masse ha una lunga tradizione nella giurisprudenza sul fallimento delle società collegate: già nel vigore della legge fallimentare la Cassazione aveva costantemente escluso che la mera appartenenza a un gruppo potesse tradursi in una confusione dei patrimoni o in una responsabilità patrimoniale comune delle società. Il Codice recepisce quella linea e la trasforma in regola espressa.

I termini che si attivano

Il curatore deve redigere l’inventario dei beni di ciascuna società e procedere agli adempimenti iniziali previsti dagli artt. 193 e seguenti CCII. In parallelo decorre il termine per le domande di insinuazione al passivo fissato in sentenza (le domande vanno trasmesse almeno trenta giorni prima dell’udienza di esame dello stato passivo, art. 201 CCII).

Cosa può fare il debitore ora

In questa fase, il “debitore” sono le società in liquidazione, rappresentate dal curatore, e gli ex amministratori, che hanno soprattutto doveri di collaborazione. La mossa utile per gli amministratori e i soci è documentare subito i rapporti infragruppo: finanziamenti, compensazioni, cash pooling, contratti di servizio, affitti d’azienda. Una ricostruzione trasparente e tempestiva, consegnata al curatore, riduce lo spazio per contestazioni future.

Per i creditori, invece, la mossa utile è capire verso quale società si è creditori: un fornitore che ha fatturato alla controllata operativa ma ha ricevuto ordini dalla holding deve stabilire con precisione la propria controparte, perché la massa di riferimento cambia il suo dividendo.

L’errore tipico di questa fase

Credere che “procedura unitaria” significhi “patrimonio unico”. È l’equivoco più diffuso, e porta creditori e soci a strategie sbagliate: insinuazioni nella massa sbagliata, attese di riparti che non arriveranno, contestazioni rivolte alla società sbagliata.

Quanto dura realmente

La presa di possesso e l’inventario, in un gruppo con più sedi e magazzini, possono richiedere settimane o mesi. Il primo mese è, nella realtà, soprattutto un mese di ricognizione.

Dal primo al sesto mese: lo stato passivo di ogni società

Cosa succede

Da questo momento in poi la procedura lavora su due binari: da un lato l’accertamento del passivo, dall’altro la preparazione della liquidazione. Il passivo si accerta società per società: ogni impresa ha il proprio stato passivo, con i propri crediti ammessi, esclusi, privilegiati e chirografari.

La norma

Valgono le regole ordinarie degli artt. 200 e seguenti CCII: l’udienza di esame dello stato passivo è fissata nella sentenza, di regola entro centoventi giorni dal deposito della sentenza (con possibilità di un termine più lungo nei casi di particolare complessità, art. 49, comma 3, lett. d), CCII). Contro lo stato passivo si propone opposizione nei termini dell’art. 206 CCII.

Nella procedura di gruppo emerge però un tema specifico: i crediti infragruppo. La holding che ha finanziato la controllata si insinua nel suo passivo; la controllata che ha anticipato fondi alla consorella fa lo stesso. Qui entra in gioco l’art. 292 CCII: i crediti della società o dell’ente che esercita la direzione e coordinamento verso le imprese dirette, derivanti da finanziamenti effettuati dopo il deposito della domanda che ha dato luogo alla liquidazione giudiziale o nell’anno anteriore, sono postergati rispetto agli altri creditori; e se sono stati rimborsati nell’anno anteriore alla domanda si applica l’art. 164 CCII. La disposizione, anch’essa ritoccata dal D.Lgs. 136/2024, fa salvi i finanziamenti prededucibili previsti dall’art. 102 CCII.

I termini che si attivano

Il termine per la domanda tempestiva di insinuazione è perentorio nei limiti stabiliti dal Codice: le domande depositate oltre tale termine sono tardive, e quelle oltre il termine ulteriore sono ammissibili solo se il ritardo non è imputabile al creditore. Nella procedura di gruppo, dove le società sono molte e i termini decorrono contemporaneamente, il rischio di insinuarsi tempestivamente in una massa e tardivamente in un’altra è concreto.

Cosa può fare il debitore ora

Gli ex amministratori e i soci hanno qui un ruolo marginale ma non nullo: possono fornire al curatore elementi per l’esame dei crediti, in particolare di quelli infragruppo e di quelli di terzi garantiti dalla holding. Per la capogruppo creditrice, è il momento di valutare se i propri crediti verso le controllate siano postergati e se rimborsi ricevuti nell’anno anteriore siano esposti a restituzione.

L’errore tipico di questa fase

Per il creditore: presentare un’unica domanda per crediti verso più società, magari allegando una sola fattura intestata alla holding. Per la holding: dare per scontata la parità di trattamento dei propri finanziamenti con quelli dei terzi.

Quanto dura realmente

Nei gruppi di medie dimensioni, la formazione degli stati passivi di tutte le società può richiedere più udienze e diversi mesi, soprattutto quando i crediti infragruppo sono numerosi e contestati.

Entro 150 giorni: il programma di liquidazione e il piano di coordinamento

Cosa succede

Sono passati alcuni mesi dalla sentenza. Il curatore unico conosce ormai i beni, i contratti, le persone. È il momento in cui deve dire come intende liquidare: è il programma di liquidazione, l’atto di pianificazione della procedura. Nella procedura di gruppo il programma ha un contenuto in più, che ne è il cuore: le modalità del coordinamento nella liquidazione degli attivi delle diverse imprese.

La norma

L’art. 213 CCII disciplina il programma di liquidazione ordinario: il curatore lo predispone dopo la redazione dell’inventario e comunque non oltre centocinquanta giorni dalla sentenza di apertura, lo sottopone all’approvazione del comitato dei creditori e lo comunica al giudice delegato. Il mancato rispetto del termine senza giustificato motivo è giusta causa di revoca del curatore. Il testo dell’art. 213, comma 8, dopo il D.Lgs. 136/2024, non prevede più un tetto di sette anni alla durata della liquidazione.

L’art. 287, comma 3, CCII aggiunge che nella procedura di gruppo il curatore illustra nel programma le modalità del coordinamento nella liquidazione degli attivi. In pratica: quali beni verranno venduti insieme, con quale criterio verrà ripartito il prezzo tra le masse, come verranno gestite le spese comuni. Il tema del programma unitario e dei criteri di allocazione del prezzo è oggetto di un approfondimento dedicato; qui conta collocarlo nel tempo e coglierne il rilievo.

I termini che si attivano

Il termine di centocinquanta giorni dalla sentenza è il riferimento temporale chiave della fase. Nella procedura di gruppo, il programma dovrà essere approvato da ciascun comitato dei creditori per quanto riguarda la rispettiva impresa: con più comitati, il passaggio di approvazione è più articolato e può far emergere i conflitti tra masse.

Cosa possono fare creditori e comitati ora

È la finestra in cui i creditori di ciascuna società possono incidere sul modo in cui il loro attivo verrà liquidato. Il comitato dei creditori della società A può verificare che la vendita in blocco con l’attivo di B non penalizzi A; può chiedere che il criterio di ripartizione del prezzo sia esplicitato e motivato (ad esempio con una perizia che valuti separatamente i beni di ciascuna società); può segnalare al giudice delegato situazioni di conflitto. È proprio dalle obiezioni dei comitati che può nascere, in casi estremi, la richiesta di separazione della procedura.

Per gli ex amministratori e i soci, il programma è il documento da cui capire se il curatore intende promuovere azioni di responsabilità, azioni revocatorie o azioni infragruppo, perché il programma deve indicare anche le azioni giudiziali da intraprendere.

L’errore tipico di questa fase

L’errore tipico è quello dei comitati che approvano il programma “di gruppo” senza leggere la parte relativa al coordinamento. Una vendita unitaria del complesso produttivo può massimizzare il prezzo complessivo, ma se il criterio di riparto tra le masse non è chiaro, una società può ricevere meno di quanto avrebbe ottenuto con una vendita separata. Il vantaggio del gruppo non deve tradursi nel sacrificio di una massa.

Quanto dura realmente

Il termine di legge è di centocinquanta giorni, ma nei gruppi complessi i curatori presentano spesso programmi successivi o supplementi, man mano che emergono beni, contratti e azioni. Il programma è un documento vivo, che accompagna tutta la liquidazione.

In corso di procedura: separazione, nuove società, procedure riunite

Cosa succede

La liquidazione di gruppo non è una struttura rigida. Mentre la procedura avanza possono verificarsi tre eventi che ne modificano il perimetro: la separazione di una o più società, l’emersione dell’insolvenza di un’altra società del gruppo non ancora coinvolta, la riunione di procedure aperte separatamente.

La norma

La separazione. L’art. 287, comma 2, CCII consente al tribunale di disporre in qualsiasi momento la separazione della procedura, quando emergono conflitti di interessi o conflitti tra i creditori delle diverse imprese che rendano inopportuna la gestione unitaria. La separazione è invece obbligatoria nel caso richiamato dall’art. 291, comma 1, secondo periodo, CCII, con la nomina di organi distinti. Si tratta, in sostanza, delle situazioni in cui il curatore unico si troverebbe a dover agire nell’interesse di una massa contro un’altra.

Le nuove società insolventi. L’art. 287, comma 5, CCII prevede che il curatore, se riscontra lo stato di insolvenza di un’impresa del gruppo non ancora assoggettata alla procedura, segnali la circostanza agli organi di amministrazione e di controllo di quella impresa oppure promuova direttamente l’accertamento dello stato di insolvenza. È una norma che attribuisce al curatore un ruolo attivo nel completare il perimetro del gruppo.

La riunione. La giurisprudenza di merito ha ammesso che la procedura di gruppo possa formarsi anche per riunione di procedure aperte in momenti diversi: il Tribunale di Cagliari (sent. n. 58/2023, 22 marzo 2023) ha ritenuto possibile la riunione di procedure davanti allo stesso giudice, purché non ne derivi un ritardo; il Tribunale di Ravenna (23 maggio 2023) ha ammesso che domande autonome pendenti contro singole società possano essere riunite alla procedura di gruppo senza dover scindere il ricorso unitario.

Quando le società restano invece in procedure distinte — perché il ricorso unitario non è stato proposto, o perché è intervenuta la separazione — il Codice prevede obblighi di coordinamento e collaborazione tra gli organi delle diverse procedure: anche questo tema è approfondito in un articolo dedicato.

I termini che si attivano

La separazione non ha termini: può essere disposta in ogni momento. Ma i suoi effetti sono rilevanti sul calendario: la nomina di un nuovo curatore per la società separata comporta un nuovo insediamento, una nuova ricognizione, e tempi di liquidazione autonomi. L’ingresso di una nuova società nel perimetro, viceversa, apre per quella società l’intera sequenza della timeline: istruttoria, sentenza, reclamo entro trenta giorni, insinuazioni, programma.

Cosa può fare il debitore ora

Per la società del gruppo non ancora in procedura, la segnalazione del curatore unico è un campanello d’allarme che lascia ancora uno spazio di manovra: gli amministratori possono valutare l’accesso alla composizione negoziata o a uno strumento di regolazione prima che il curatore promuova l’accertamento dell’insolvenza. Per i creditori di una società già in procedura, il conflitto con le altre masse è la ragione per chiedere la separazione.

«Nella crisi di gruppo il tempo non scorre allo stesso modo per tutte le società: quella non ancora coinvolta ha una finestra che le altre hanno già perduto, e va usata prima che si chiuda» — Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021).

L’errore tipico di questa fase

Ignorare la segnalazione del curatore. Gli amministratori della società “sana” del gruppo che ricevono la segnalazione e non reagiscono rischiano di vedere aperta la liquidazione giudiziale su iniziativa del curatore, senza aver valutato alcuna alternativa e, in prospettiva, con un’esposizione personale aggravata per la prosecuzione dell’attività in condizioni di insolvenza.

Quanto dura realmente

Questi eventi possono verificarsi in qualsiasi momento, anche anni dopo l’apertura. Una separazione disposta tardi può allungare di molto i tempi della società separata, che riparte con organi nuovi.

Il fronte infragruppo: azioni del curatore e postergazione

Cosa succede

Parallelamente alla liquidazione dei beni, si apre il capitolo che in molte procedure di gruppo vale più dei beni stessi: le azioni. Il curatore ricostruisce i flussi tra le società e verso la capogruppo, e valuta se e quali operazioni contestare.

La norma

Il Titolo VI del Codice contiene, nelle norme comuni ai gruppi, tre strumenti specifici:

• l’art. 290 CCII consente al curatore di promuovere azioni dirette a dichiarare inefficaci gli atti e i contratti posti in essere nei cinque anni anteriori al deposito dell’istanza di liquidazione giudiziale che abbiano avuto l’effetto di spostare risorse a favore di un’altra impresa del gruppo con pregiudizio dei creditori, fermo quanto previsto dall’art. 2497 c.c.;
• l’art. 291 CCII attribuisce al curatore poteri di denuncia di gravi irregolarità e di esercizio delle azioni di responsabilità anche nei confronti di amministratori e società del gruppo; è proprio la situazione richiamata dall’art. 287, comma 2, quando impone la separazione e la nomina di organi distinti;
• l’art. 292 CCII disciplina la postergazione dei crediti della capogruppo derivanti da finanziamenti effettuati nell’anno anteriore alla domanda o dopo di essa, e rinvia all’art. 164 CCII per i rimborsi avvenuti nell’anno anteriore.

Le azioni del curatore verso le altre società del gruppo hanno un approfondimento dedicato. Qui interessa un punto fermato dalla Cassazione: Cass. civ., Sez. I, sentenza 30 maggio 2024, n. 15196, pronunciandosi su una vicenda fallimentare, ha chiarito che la società eterodiretta non può agire direttamente contro la capogruppo ex art. 2497 c.c., perché la legittimazione spetta ai soci e ai creditori della controllata; in caso di insolvenza della controllata il curatore può esercitare l’azione spettante ai creditori sociali, non un potere generale. La stessa sentenza ha ribadito che la postergazione dei finanziamenti dei soci opera già durante la vita della società, rendendo temporaneamente inesigibile il rimborso finché dura la difficoltà finanziaria, e che il rimborso nell’anno anteriore espone a un’azione di restituzione del curatore qualificata come revocatoria speciale, con conseguente responsabilità degli amministratori che hanno rimborsato in violazione della regola.

I termini che si attivano

Le azioni del curatore sono soggette ai propri termini di decadenza e prescrizione (per le azioni revocatorie e di inefficacia, il Codice fissa termini decorrenti dall’apertura della procedura e dal compimento dell’atto, art. 170 CCII). Il periodo sospetto di cinque anni dell’art. 290 e quello di un anno dell’art. 292 si calcolano a ritroso dal deposito della domanda: è per questo che, nella prima tappa di questa timeline, la data del ricorso assume un peso così grande.

Cosa possono fare gli interessati ora

Per la capogruppo e per gli amministratori convenuti, le difese si costruiscono sulla documentazione dei vantaggi compensativi: l’art. 2497 c.c. esclude la responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento o è integralmente eliminato da operazioni successive. Per la holding creditrice di finanziamenti, la difesa passa per la qualificazione del finanziamento (ad esempio come prededucibile ex art. 102 CCII) e per la prova delle condizioni in cui fu erogato.

Per i creditori delle singole società, il fronte infragruppo è la principale leva per aumentare l’attivo della propria massa: un trasferimento di risorse dalla controllata A alla holding, dichiarato inefficace, riporta valore nella massa di A.

L’errore tipico di questa fase

Per gli amministratori: sottovalutare l’esposizione personale, pensando che la liquidazione del gruppo “assorba” ogni responsabilità. Per i curatori e i creditori: confondere l’azione verso la capogruppo (che spetta ai creditori della controllata e che il curatore esercita nei limiti visti) con un’azione generale di responsabilità.

Quanto dura realmente

Le azioni giudiziali sono, quasi sempre, il segmento più lungo della procedura. Possono richiedere anni e più gradi di giudizio, fino alla Cassazione. È per questo che spesso la chiusura di una liquidazione di gruppo dipende più dalle cause pendenti che dalla vendita dei beni.

L’ultima fase: riparti per masse e chiusure

Cosa succede

La procedura entra nella sua fase conclusiva. Il curatore ha venduto i beni, incassato quanto possibile dalle azioni, accertato i passivi. Ora deve distribuire: e deve farlo massa per massa.

La norma

I riparti seguono le regole ordinarie degli artt. 220 e seguenti CCII: piani di riparto parziali e finali, rispetto delle cause di prelazione, accantonamenti per i crediti contestati. Nella procedura di gruppo, ogni piano di riparto riguarda una specifica massa, e le somme ricavate da vendite unitarie vengono attribuite alle singole masse secondo i criteri fissati nel programma. Le spese generali comuni sono imputate in proporzione alle masse attive (art. 287, comma 3, CCII).

La chiusura (art. 233 CCII) può avvenire per ciascuna società quando ne ricorrono i presupposti: integrale soddisfacimento dei creditori, ripartizione finale dell’attivo, insufficienza dell’attivo, mancanza di domande di insinuazione. Le chiusure non devono necessariamente essere simultanee: una società priva di contenziosi può chiudere prima delle altre, mentre quella con cause pendenti resta aperta, eventualmente con la chiusura anticipata in pendenza di giudizi prevista dall’art. 233 CCII.

I termini che si attivano

Per i piani di riparto si attivano i termini di reclamo contro il progetto di riparto (art. 220 CCII); per il rendiconto del curatore, il relativo procedimento di approvazione. Ogni comunicazione riguarda la singola massa: il creditore deve controllare il piano della società di cui è creditore, non quello “del gruppo”.

Cosa possono fare gli interessati ora

Per i soci persone fisiche e gli ex amministratori, la chiusura della liquidazione delle società apre il tema delle posizioni personali residue: fideiussioni rimaste scoperte, responsabilità accertate, debiti fiscali personali. Il soggetto persona fisica non beneficia della chiusura della procedura della società; per lui gli strumenti sono altri, tipicamente quelli del sovraindebitamento (ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata ed esdebitazione).

L’errore tipico di questa fase

Attendere un riparto “di gruppo” che non arriverà. Ogni massa ha i propri tempi: il creditore della società con molti beni e pochi contenziosi può essere pagato prima di quello della società con poche risorse e molte cause.

Quanto dura realmente

Non esistono statistiche ufficiali specifiche sulla durata delle liquidazioni di gruppo. L’esperienza delle procedure concorsuali liquidatorie mostra durate pluriennali, che si allungano in presenza di contenzioso. La regia unitaria può accorciare la fase delle vendite (un solo esperto, un solo bando, un solo compratore per il complesso), ma non accelera le cause.

La stessa procedura, due calendari

Le due simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite per mostrare l’effetto del tempo sulle scelte. Non descrivono casi reali.

Il gruppo dell’ipotesi. Una holding, Alfa S.r.l., controlla al 100% due società operative: Beta S.r.l. (produzione) e Gamma S.r.l. (distribuzione). Beta ha debiti per 3.847.200 €, Gamma per 1.216.900 €, Alfa per 712.350 €. Alfa ha finanziato Beta con 418.600 € tra marzo e settembre 2026; Beta ha restituito ad Alfa 137.450 € il 20 novembre 2026. Gamma utilizza in affitto d’azienda il magazzino e il marchio di Beta.

Calendario A — il gruppo che agisce alle finestre giuste

• 12 ottobre 2026. Il collegio sindacale di Beta segnala agli amministratori la crisi. Gli amministratori di tutte le società si riuniscono e decidono una strategia unitaria.
• 26 ottobre 2026. Alfa, Beta e Gamma depositano istanza di composizione negoziata di gruppo con richiesta di un unico esperto (art. 25 CCII).
• Novembre 2026 – aprile 2027. Le trattative con le banche non portano a un accordo sufficiente; l’esperto documenta che il complesso Beta+Gamma ha valore solo se venduto insieme.
• Il rimborso del 20 novembre 2026 non viene eseguito: gli amministratori, consigliati, sospendono i rimborsi infragruppo durante le trattative.
• 14 maggio 2027. Il gruppo deposita un unico ricorso per liquidazione giudiziale di gruppo davanti al tribunale del circondario di Alfa, con una relazione che illustra collegamenti, patrimoni e amministratori comuni.
• Giugno 2027. Sentenza di apertura: un giudice delegato, un curatore, tre comitati.
• Entro novembre 2027. Programma di liquidazione con vendita in blocco del complesso Beta+Gamma e criterio di riparto del prezzo basato su perizia separata dei beni.
• Esito ipotetico. Il complesso viene venduto unitariamente; la ripartizione del prezzo tra Beta e Gamma è documentata; il finanziamento di Alfa a Beta è postergato, ma non c’è alcuna azione di restituzione per rimborsi, perché nessun rimborso è stato eseguito. Gli amministratori arrivano alla procedura con una strategia documentata, non con una difesa improvvisata.

Calendario B — il gruppo che lascia correre

• Ottobre 2026. Nessuna iniziativa. Beta continua a pagare i fornitori più insistenti e, il 20 novembre 2026, rimborsa ad Alfa 137.450 €.
• 3 febbraio 2027. Un fornitore di Gamma deposita ricorso per la liquidazione giudiziale di Gamma davanti al tribunale del circondario di Gamma.
• Marzo 2027. Si apre la liquidazione di Gamma, con un curatore che risolve il contratto di affitto d’azienda: il marchio e il magazzino tornano a Beta, ma Gamma perde l’unico asset che la rendeva vendibile.
• Maggio 2027. Una banca deposita ricorso contro Beta in un tribunale diverso. Si apre una seconda procedura con un secondo curatore. I due curatori devono coordinarsi, ma i beni ormai sono stati separati.
• Ottobre 2027. Il curatore di Beta agisce contro Alfa per la restituzione dei 137.450 € rimborsati nell’anno anteriore alla domanda (art. 292 CCII, rinvio all’art. 164) e valuta azioni verso gli amministratori.
• Esito ipotetico. Due procedure separate, due vendite separate a prezzi inferiori, una causa per restituzione, un’azione di responsabilità in prospettiva. Ogni finestra non usata si è trasformata in un costo per i creditori e in un rischio per gli amministratori.

Data	Calendario A	Calendario B
Ottobre 2026	Segnalazione + composizione negoziata di gruppo	Nessuna iniziativa
20 novembre 2026	Rimborso infragruppo sospeso	Rimborso di 137.450 € ad Alfa
Inizio 2027	Trattative con esperto unico	Primo ricorso di un creditore contro Gamma
Maggio 2027	Ricorso unitario del gruppo	Secondo ricorso contro Beta, altro tribunale
Fine 2027	Programma con vendita in blocco	Due curatori, beni separati, azione di restituzione

I binari paralleli: quando la timeline cambia strada

La liquidazione giudiziale di gruppo non è l’unica strada, e in alcune tappe la timeline può deviare.

Il binario della composizione negoziata di gruppo. Prima del ricorso, il gruppo può chiedere un unico esperto e condurre trattative unitarie (art. 25 CCII). Se le trattative hanno successo, la liquidazione non arriva mai; se falliscono, la relazione finale dell’esperto diventa un documento prezioso anche per il tribunale della liquidazione. È il binario che si apre per primo e si chiude per primo: una volta aperta la liquidazione, non è più percorribile per le società coinvolte.

Il binario del concordato preventivo di gruppo. Gli artt. 284 e seguenti CCII consentono a più imprese del gruppo di presentare un ricorso unitario per concordato preventivo con un piano unitario o con piani reciprocamente collegati e interferenti. Se la domanda di concordato è presentata durante l’istruttoria della liquidazione, il tribunale deve esaminarla in via prioritaria. La timeline, in questo caso, si sposta su un calendario completamente diverso, fatto di ammissione, voto per classi e omologazione.

Il binario del concordato nella liquidazione giudiziale. Anche dopo l’apertura della liquidazione di gruppo, la procedura può chiudersi con un concordato (artt. 240 ss. CCII), eventualmente proposto per più società. Il tema ha una disciplina e un approfondimento propri; nella timeline, rappresenta un’uscita anticipata possibile soprattutto dopo che lo stato passivo è stato formato.

Il binario delle procedure distinte. Se il ricorso unitario non viene proposto, o se il tribunale dispone la separazione, ciascuna società segue la propria liquidazione. Il Codice impone comunque un coordinamento tra gli organi delle diverse procedure, ma senza la regia unica il valore dell’integrazione è più difficile da preservare.

Il binario del sovraindebitamento. Per le imprese del gruppo sotto soglia (salvo che vengano attratte nella procedura di gruppo, secondo l’orientamento di alcuni tribunali) e per i soci e garanti persone fisiche, la strada è quella degli strumenti per il sovraindebitamento: concordato minore, ristrutturazione dei debiti del consumatore, liquidazione controllata. Gli artt. 66 e seguenti CCII prevedono anche procedure familiari. Qui il ruolo dell’OCC e del gestore della crisi è centrale, ed è proprio il segmento in cui l’Avv. Monardo opera come Gestore della crisi iscritto negli elenchi ministeriali e fiduciario di un OCC.

Binario	Quando si apre	Quando si chiude	Effetto sulla timeline
Composizione negoziata di gruppo	Prima di ogni ricorso	Con l’apertura della liquidazione	Può evitare la liquidazione
Concordato preventivo di gruppo	Prima della sentenza di liquidazione	Con la sentenza di liquidazione	Sostituisce la liquidazione
Concordato nella liquidazione	Dopo la sentenza	Con la chiusura della procedura	Anticipa la chiusura
Procedure distinte	Se manca il ricorso unitario o c’è separazione	—	Calendari autonomi per ogni società
Sovraindebitamento	Per persone fisiche e imprese sotto soglia	—	Calendario parallelo personale

Le 5 finestre critiche

1. La finestra della diagnosi di gruppo (mesi prima del ricorso). È l’unico momento in cui le società possono scegliere insieme lo strumento: composizione negoziata, concordato di gruppo, accordi. Ogni operazione infragruppo compiuta qui verrà riesaminata.
2. La finestra della data di deposito (giorno 0). La data fissa il tribunale competente per prevenzione e il dies a quo per i periodi sospetti di uno e cinque anni. Chi deposita per primo sceglie il tribunale per tutto il gruppo.
3. La finestra delle difese in istruttoria (prima della sentenza). Si contesta, società per società, il vincolo di gruppo, l’insolvenza, l’opportunità del coordinamento; o si deposita una domanda di accesso a uno strumento di regolazione.
4. La finestra del reclamo (30 giorni dalla sentenza). Termine perentorio, autonomo per ciascuna società e per ciascun interessato.
5. La finestra del programma (entro 150 giorni dalla sentenza). I comitati dei creditori di ciascuna società verificano il coordinamento e i criteri di ripartizione del prezzo; è qui che si previene il sacrificio di una massa a vantaggio di un’altra.

Le domande sul tempo

La liquidazione di una società del gruppo è già stata aperta: è troppo tardi per una procedura di gruppo?
No, non necessariamente. La giurisprudenza di merito (Trib. Cagliari, sent. n. 58/2023; Trib. Ravenna, 23 maggio 2023) ha ammesso la riunione di procedure aperte in momenti diversi o di domande pendenti, a condizione che non ne derivino ritardi. E il curatore unico, se riscontra l’insolvenza di un’altra società del gruppo, può segnalarla o promuoverne l’accertamento (art. 287, comma 5, CCII).

Sono passati 25 giorni dalla sentenza di apertura: posso ancora reclamare?
Sì, se il termine di trenta giorni dell’art. 51 CCII non è ancora decorso. Il calcolo va fatto con precisione per ciascuna società e ciascun interessato, verificando la data di notificazione o comunicazione rilevante. Ricordiamo che, per l’art. 9 CCII, la sospensione feriale dei termini processuali (1-31 agosto) non si applica, salvo diversa previsione, ai procedimenti disciplinati dal Codice: anche ad agosto il termine del reclamo corre.

La holding ha finanziato la controllata quattordici mesi prima della domanda: il credito è postergato?
In base all’art. 292 CCII, la postergazione riguarda i finanziamenti effettuati dopo il deposito della domanda o nell’anno anteriore. Un finanziamento di quattordici mesi prima ricade fuori da questo arco temporale, ma resta l’applicabilità delle regole civilistiche sui finanziamenti dei soci e infragruppo (artt. 2467 e 2497-quinquies c.c.), che hanno presupposti propri e vanno verificate caso per caso.

Quanto dura in tutto una liquidazione giudiziale di gruppo?
Non c’è una risposta unica e non esistono statistiche ufficiali dedicate. Le vendite possono essere più rapide grazie alla regia unitaria; le cause, soprattutto quelle infragruppo, possono richiedere anni. Le chiusure delle singole società possono arrivare in tempi diversi.

Un’operazione infragruppo di quattro anni fa può essere contestata dal curatore?
Sì, se rientra nell’arco dei cinque anni anteriori al deposito dell’istanza di liquidazione e ha avuto l’effetto di spostare risorse verso un’altra impresa del gruppo con pregiudizio dei creditori (art. 290 CCII), ferma la possibilità di dimostrare i vantaggi compensativi ai sensi dell’art. 2497 c.c.

Le pronunce che scandiscono la procedura

Le pronunce sono ordinate secondo la tappa della timeline cui si riferiscono. Le prime applicazioni dell’art. 287 CCII provengono quasi esclusivamente dai tribunali di merito: la Cassazione non si è ancora pronunciata in modo specifico sulla liquidazione giudiziale di gruppo, e le due sentenze di legittimità richiamate riguardano fattispecie regolate dalla legge fallimentare, utili per i principi che il Codice ha recepito. Le pronunce di merito sono state riscontrate attraverso la rassegna pubblicata sulla rivista Diritto della Crisi (M. Peta, 12 settembre 2023); per alcune di esse la fonte non riporta il numero del provvedimento.

Tappa “Mesi prima” — l’insolvenza nel gruppo

• Cass. civ., Sez. I, 21 aprile 2011, n. 9260 (legge fallimentare). Principio: lo stato di insolvenza di una società appartenente a un gruppo può essere determinato dai legami economici e finanziari interni; il sostegno finanziario della capogruppo rileva solo se è diretto a ristabilire la liquidità di quella specifica società e non del gruppo nel suo insieme. Rilevanza: fonda la regola per cui l’insolvenza si accerta per ciascuna società, anche nel ricorso unitario.

Tappa “Giorno 0” — ricorso e legittimazione

• Trib. Cagliari, sentenza n. 58/2023, 22 marzo 2023. Principio: la procedura di gruppo può risultare anche dalla riunione di procedure aperte in tempi diversi davanti allo stesso giudice, purché senza ritardi; possono essere incluse le imprese sotto soglia; il creditore è legittimato al ricorso solo verso le imprese del gruppo di cui è effettivamente creditore. Rilevanza: delimita il perimetro del ricorso del creditore e apre alla riunione. Nota: la rassegna richiama anche una pronuncia dello stesso tribunale del 9 novembre 2022, senza chiarirne il rapporto con questa.

Tappa “Istruttoria” — gruppo e opportunità del coordinamento

• Trib. Catania, 22 novembre 2022. Principio: la liquidazione giudiziale di gruppo non presuppone una soglia dimensionale del gruppo; il vincolo di gruppo può essere accertato in concreto, senza far leva sulle presunzioni dell’art. 2 CCII. Rilevanza: apre la procedura anche ai gruppi piccoli e medi.
• Trib. Massa, 10 luglio 2023. Principio: quando i beni sono utilizzati in modo integrato, è irrilevante quale società del gruppo ne abbia la formale disponibilità; i contratti di affitto d’azienda tra le società sono indice di reciproca influenza. Rilevanza: mostra come si prova l’integrazione che giustifica il coordinamento.
• Trib. Massa, 27 luglio 2023. Principio: integrazione e interdipendenza tra le imprese possono far considerare il gruppo un unico apparato produttivo, con un’azienda sostanzialmente unitaria. Rilevanza: sostiene l’opportunità di una liquidazione coordinata con vendita in blocco.
• Trib. Milano, sentenza n. 182/2023, 22 marzo 2023. Principio: nello stesso senso, valorizza l’unitarietà del complesso aziendale del gruppo ai fini della liquidazione coordinata. Rilevanza: conferma, in un grande tribunale, l’orientamento sul criterio dei collegamenti produttivi.

Tappa “In corso di procedura” — riunione

• Trib. Ravenna, 23 maggio 2023. Principio: le domande autonome pendenti contro singole società del gruppo possono essere riunite alla procedura di gruppo, senza necessità di separare il ricorso unitario. Rilevanza: rende flessibile il perimetro della procedura nel tempo.

Tappa “Fronte infragruppo” — azioni e postergazione

• Cass. civ., Sez. I, sentenza 30 maggio 2024, n. 15196 (vicenda fallimentare). Principio: la società eterodiretta non ha legittimazione diretta contro la capogruppo ex art. 2497 c.c.; in caso di insolvenza, il curatore esercita l’azione dei creditori sociali e non ha un potere generale; la postergazione dei finanziamenti dei soci opera già durante la vita sociale e il rimborso nell’anno anteriore espone a un’azione del curatore qualificabile come revocatoria speciale, con responsabilità degli amministratori che hanno rimborsato. Rilevanza: traccia i confini delle azioni del curatore e il rischio dei rimborsi infragruppo nell’imminenza della procedura.

Cosa può fare lo Studio Monardo, tappa per tappa

Interveniamo nel punto della timeline in cui ti trovi, con strumenti diversi a seconda che il gruppo sia ancora in bonis, sia sotto ricorso o sia già in liquidazione.

1. Se sei nei mesi prima del ricorso, ricostruiamo la mappa del gruppo: organigramma, rapporti di direzione e coordinamento, finanziamenti, garanzie incrociate, cash pooling, contratti infragruppo, per individuare le posizioni esposte a postergazione o a contestazione.
2. Valutiamo e attiviamo la composizione negoziata di gruppo (art. 25 CCII), predisponendo la documentazione per la richiesta di un unico esperto e la strategia delle trattative con banche e creditori.
3. Verifichiamo l’alternativa degli strumenti di regolazione di gruppo (concordato preventivo di gruppo, accordi di ristrutturazione) confrontandone i tempi con quelli della liquidazione.
4. Se è stato notificato un ricorso unitario, analizziamo la posizione di ciascuna società: vincolo di gruppo, stato di insolvenza, opportunità del coordinamento, competenza per prevenzione, e costruiamo difese distinte società per società.
5. Entro i trenta giorni dalla sentenza, esaminiamo i presupposti del reclamo alla corte d’appello e lo redigiamo per le posizioni che presentano argomenti concreti.
6. Per i creditori, individuiamo la massa corretta e predisponiamo le domande di insinuazione per ciascuna società, con attenzione ai crediti infragruppo e ai termini.
7. Esaminiamo il programma di liquidazione per conto di creditori e componenti dei comitati, verificando i criteri di coordinamento e di ripartizione del prezzo tra le masse.
8. Difendiamo amministratori e capogruppo nelle azioni infragruppo, ricostruendo i vantaggi compensativi ex art. 2497 c.c. e la qualificazione dei finanziamenti.
9. Per soci, garanti e imprese sotto soglia, valutiamo gli strumenti del sovraindebitamento (concordato minore, ristrutturazione dei debiti, liquidazione controllata ed esdebitazione) e ne seguiamo l’accesso tramite OCC.
10. Seguiamo i contenziosi in tutti i gradi, dal tribunale alla Cassazione, mantenendo la stessa linea difensiva dalla prima analisi all’ultima pronuncia.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Sul tema della liquidazione di gruppo pesa in modo particolare la qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: è la competenza che riguarda la fase in cui il gruppo può ancora scegliere, quella della composizione negoziata — anche con esperto unico per più imprese — che precede la liquidazione o ne costituisce l’alternativa. Accanto a essa, la qualifica di Gestore della crisi e il ruolo di fiduciario OCC permettono di seguire il versante personale della crisi di gruppo: soci, garanti, imprese sotto soglia.

La strategia resta la stessa dall’analisi iniziale fino alla Cassazione: chi imposta la difesa nella fase delle trattative è lo stesso professionista che la porta, se necessario, davanti alla Suprema Corte. E il lavoro è svolto da uno staff multidisciplinare di avvocati e commercialisti che operano insieme sullo stesso fascicolo: i commercialisti ricostruiscono flussi, bilanci e rapporti infragruppo; gli avvocati ne traggono le difese e le azioni.

Chiusura

La liquidazione giudiziale di gruppo è una procedura in cui il tempo si moltiplica: ogni scadenza vale per più società, ogni ritardo si propaga da una massa all’altra, ogni finestra non usata da una società può chiudersi anche per le altre. Il tempo è la risorsa più preziosa del debitore e la più sprecata: nella crisi di gruppo lo è due volte, perché il momento utile per scegliere insieme arriva prima che chiunque bussi alla porta del tribunale.

Per questo lo Studio Monardo segue questa materia a partire dalle competenze certificate dell’Avv. Monardo: come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021 interviene nella fase della composizione negoziata, anche di gruppo, che è la vera alternativa alla liquidazione; come Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario OCC presidia il versante delle persone fisiche e delle imprese sotto soglia che la liquidazione giudiziale lascia fuori; come cassazionista garantisce la continuità della difesa fino all’ultimo grado.

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