Come Si Svolge In Pratica La Liquidazione Giudiziale Di Una Srl Dall’istanza Al Riparto?

Come si svolge in pratica la liquidazione giudiziale di una Srl, dal giorno in cui qualcuno deposita l’istanza fino all’ultimo euro distribuito ai creditori? È la domanda che si pongono, quasi sempre nello stesso momento e con la stessa ansia, l’amministratore che riceve la notifica del ricorso via PEC e i soci che vedono la propria società avviarsi verso un percorso di cui conoscono solo il nome. La risposta ha una parte fissa, scandita dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dai correttivi fino al D.Lgs. 136/2024), e una parte variabile, che dipende da quante strade restano aperte lungo il cammino e da chi decide di imboccarle. Non esiste un’unica liquidazione giudiziale “tipo”: esiste una sequenza di tappe obbligate e, tra una tappa e l’altra, alcuni bivi in cui l’amministratore e i soci possono ancora scegliere, ed è proprio questo il punto.

Questa guida mette in fila le tappe nell’ordine reale (istanza, udienza, sentenza, inventario, stato passivo, programma di liquidazione, vendite, riparti, chiusura, cancellazione), con i tempi indicativi che la legge fissa o che la prassi rende verosimili, e poi soppesa le tre strade che si aprono a chi siede dalla parte della società: accompagnare la procedura fino al riparto finale, contestarne l’apertura con il reclamo, oppure tentare una chiusura anticipata con il concordato nella liquidazione giudiziale.

Perché lo Studio Monardo si occupa esattamente di questo percorso? Perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conosce dall’interno la fase che precede la liquidazione giudiziale, cioè il momento in cui un’impresa può ancora evitarla, e sa leggere con precisione quando quella finestra si è chiusa e quali alternative residuano. In più, come Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e fiduciario di un OCC, opera sulla procedura “sorella” della liquidazione controllata, quella in cui finiscono le Srl che non superano le soglie dimensionali: una competenza che consente di verificare, già alla prima lettura del ricorso, se la società rientri davvero nel perimetro della liquidazione giudiziale.

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Il percorso comune: dieci tappe, tempi e ruoli

Prima di soppesare le alternative, conviene fissare il binario su cui tutte corrono. La liquidazione giudiziale è la procedura che ha sostituito il fallimento e si applica, secondo l’art. 121 CCII, all’imprenditore commerciale in stato di insolvenza che non dimostri di possedere congiuntamente i requisiti dell’impresa minore indicati dall’art. 2, comma 1, lett. d). Per una Srl il primo elemento da verificare è quindi dimensionale: se la società resta sotto le soglie (attivo patrimoniale, ricavi lordi e debiti anche non scaduti nei limiti di legge), la procedura applicabile non è la liquidazione giudiziale ma la liquidazione controllata del sovraindebitato. Per l’amministratore, l’onere di provare di essere “impresa minore” grava sulla società: se non lo prova, il tribunale procede.

La sequenza in tabella

I tempi della colonna centrale sono di due tipi. Alcuni sono termini di legge espressi (i tre giorni per il deposito dei documenti, i centoventi giorni per l’udienza di verifica, i sessanta e centocinquanta giorni per il programma, i cinque anni per completare la liquidazione). Altri sono stime di prassi, che variano da tribunale a tribunale e soprattutto dalla composizione dell’attivo: una Srl con un solo conto corrente e qualche credito verso clienti può arrivare al riparto finale in tempi brevi; una Srl con immobili, partecipazioni o cause pendenti richiede di regola anni.

Tappa 1 e 2: l’istanza e l’udienza

Il ricorso può essere presentato da uno o più creditori, dal pubblico ministero, dagli organi e dalle autorità con funzioni di controllo e vigilanza sull’impresa, o dalla stessa società debitrice. Il procedimento è quello unitario disciplinato dagli artt. 40 e 41 CCII: la cancelleria notifica ricorso e decreto di convocazione all’indirizzo PEC della società risultante dal registro delle imprese; solo se la notifica telematica non va a buon fine si passa ad altre forme. Una PEC societaria non presidiata è il modo più comune con cui un amministratore scopre la procedura quando ormai la sentenza è già stata pronunciata.

All’udienza la società può contestare l’insolvenza, dimostrare di essere impresa minore, eccepire che l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati è inferiore alla soglia minima per l’apertura, oppure chiedere un termine per accedere a un concordato preventivo o a un accordo di ristrutturazione. Sotto il profilo interno, la scelta di imboccare uno strumento di regolazione spetta in via esclusiva agli amministratori ai sensi dell’art. 120-bis CCII, mentre è più discussa la necessità di una delibera assembleare per la domanda di liquidazione giudiziale in proprio: è un aspetto che va verificato sullo statuto e sulla prassi del tribunale competente prima di depositare.

Tappa 3: la sentenza

La sentenza di apertura, secondo l’art. 49 CCII, nomina il giudice delegato e il curatore, ordina alla società di depositare entro tre giorni bilanci, scritture contabili e fiscali obbligatorie, libri sociali, dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti e l’elenco dei creditori, fissa l’udienza di esame dello stato passivo entro il termine perentorio di non oltre centoventi giorni dal deposito (centocinquanta in caso di particolare complessità) e assegna ai creditori il termine perentorio fino a trenta giorni prima dell’udienza per presentare le domande. La sentenza è iscritta nel registro delle imprese e da quel momento produce effetti verso tutti.

Dal giorno della sentenza, la società perde l’amministrazione e la disponibilità dei propri beni (art. 142 CCII), che passano al curatore. Gli organi sociali non scompaiono, ma il loro perimetro si restringe drasticamente: l’amministratore resta il rappresentante della società nei rapporti con la procedura e il destinatario degli obblighi di collaborazione, ma non gestisce più nulla. Restano a suo carico, tra l’altro, l’obbligo di comunicare al curatore ogni cambio di residenza o domicilio e di presentarsi quando convocato.

Tappa 4: l’inventario

Il curatore appone i sigilli quando necessario e redige l’inventario nel più breve tempo possibile, con l’eventuale assistenza di uno stimatore. È la fotografia dell’attivo: magazzino, attrezzature, automezzi, crediti, conti correnti, partecipazioni, beni immateriali. Nella stessa fase il curatore deposita l’informativa iniziale sulle cause dell’insolvenza (art. 130 CCII), un documento che l’amministratore farebbe bene a non sottovalutare, perché è il primo atto in cui si ricostruisce la sua gestione.

Tappa 5: lo stato passivo

I creditori depositano le domande di ammissione via PEC; il curatore le esamina, predispone il progetto di stato passivo e lo deposita prima dell’udienza; il giudice delegato decide su ciascuna domanda e, al termine, dichiara esecutivo lo stato passivo con decreto. Contro il decreto sono ammesse l’opposizione (del creditore escluso o ammesso solo in parte), l’impugnazione (contro l’ammissione di un altro credito) e la revocazione, entro i termini dell’art. 207 CCII. Le domande depositate dopo il termine sono tardive e vanno presentate entro sei mesi dal deposito del decreto di esecutività (art. 208 CCII); oltre, solo se il ritardo non è imputabile al creditore.

Tappa 6: il programma di liquidazione

Il programma è il “piano regolatore” della procedura. L’art. 213 CCII impone al curatore di predisporlo entro sessanta giorni dalla redazione dell’inventario e comunque non oltre centocinquanta giorni dalla sentenza di apertura; lo sottopone all’approvazione del comitato dei creditori e indica i tempi presumibili di realizzo dell’attivo. Il termine per completare la liquidazione non può superare cinque anni dal deposito della sentenza, prorogabili fino a sette nei casi di eccezionale complessità; il mancato rispetto dei termini senza giustificato motivo è giusta causa di revoca del curatore. Il curatore può anche rinunciare a liquidare beni quando l’attività di liquidazione appaia manifestamente non conveniente.

Tappa 7 e 8: vendite e riparti

Le vendite si svolgono con procedure competitive, pubblicità sul portale delle vendite pubbliche e controllo del giudice delegato, che può sospenderle se il prezzo offerto risulta notevolmente inferiore a quello giusto. Le somme incassate vengono distribuite con riparti parziali, sulla base di progetti predisposti dal curatore e resi esecutivi dal giudice delegato, nell’ordine dell’art. 221 CCII: prima i crediti prededucibili, poi i privilegiati secondo il grado, quindi i chirografari, infine i crediti postergati, tra cui i finanziamenti dei soci rientranti nell’art. 2467 c.c.

Tappa 9 e 10: rendiconto, riparto finale, chiusura e cancellazione

Esaurita la liquidazione, il curatore presenta il rendiconto (art. 231 CCII), che viene discusso in udienza; segue il riparto finale. La procedura si chiude nei casi dell’art. 233 CCII: assenza di domande di ammissione, integrale soddisfazione dei creditori, compimento della ripartizione finale, oppure accertata impossibilità di soddisfare anche in parte creditori e spese. Nei casi di riparto finale e di insufficienza dell’attivo, il curatore chiede la cancellazione della società dal registro delle imprese; nei casi di assenza di domande o di integrale pagamento, invece, convoca l’assemblea dei soci perché decida se riprendere l’attività o cessarla. L’art. 234 CCII consente poi di chiudere anche con giudizi ancora pendenti, accantonando le somme necessarie.

Per i soci di una Srl, la regola di fondo resta l’autonomia patrimoniale perfetta: non rispondono personalmente dei debiti sociali, ma perdono il valore della partecipazione e vedono i propri finanziamenti postergati. Il rischio patrimoniale personale riguarda semmai chi ha amministrato, attraverso le azioni di responsabilità che il curatore può promuovere (art. 255 CCII) e, nei casi più gravi, i reati di bancarotta oggi disciplinati dagli artt. 322 e seguenti del Codice.

Il calendario visto dalla scrivania dell’amministratore

Le dieci tappe hanno, per chi ha amministrato la Srl, un peso molto diverso da quello che hanno per il curatore. Conviene rileggerle in questa prospettiva, perché è qui che si giocano le conseguenze personali.

Tra l’istanza e l’udienza l’amministratore ha ancora la gestione della società. È l’unico momento in cui può depositare un bilancio aggiornato, una situazione patrimoniale recente, la prova di pagamenti effettuati o di accordi raggiunti con il ricorrente. Ogni documento non prodotto in questa fase sarà più difficile da valorizzare dopo, perché nel reclamo la corte valuta anche i fatti sopravvenuti ma con un perimetro più stretto. È anche il momento in cui vanno evitati atti che, a posteriori, potrebbero apparire come distrazioni o pagamenti preferenziali: rimborsi ai soci, cessioni di beni a parti correlate, pagamenti selettivi di alcuni fornitori.

Nei tre giorni successivi alla sentenza l’obbligo di deposito è stringente. Bilanci, scritture contabili, libri sociali e dichiarazioni fiscali vanno consegnati in modo completo. Una contabilità lacunosa non è solo un ostacolo per il curatore: è uno degli elementi che possono assumere rilievo penale. La puntualità di questo adempimento è, per l’amministratore, il primo atto di autotutela.

Nei primi trenta giorni il curatore redige l’informativa sulle cause dell’insolvenza e sulla diligenza degli amministratori. Un incontro tempestivo, con una ricostruzione scritta delle ragioni della crisi (calo del fatturato, perdita di un cliente rilevante, crediti non incassati, aumento dei costi energetici o finanziari), permette di offrire al curatore una lettura documentata invece di lasciarlo ricostruire da solo i fatti sulla base delle sole scritture.

Nei mesi dello stato passivo l’amministratore conosce la contabilità meglio di chiunque altro. Segnalare al curatore crediti già pagati, compensazioni intervenute, contestazioni pendenti con fornitori o clienti significa evitare che il passivo si gonfi di somme non dovute, a vantaggio di tutti i creditori e, indirettamente, della sua stessa posizione, perché un passivo corretto rende più chiaro il quadro del dissesto.

Dopo l’esecutività dello stato passivo si apre la finestra della relazione particolareggiata del curatore, il documento più rilevante per le eventuali azioni di responsabilità. È in questa fase che l’amministratore deve aver già messo a disposizione tutto ciò che spiega le scelte gestionali degli ultimi esercizi.

Il calendario visto dai soci

Per i soci di una Srl le tappe rilevanti sono meno numerose ma non meno delicate. Alla sentenza la partecipazione resta formalmente intestata, ma il suo valore economico dipende ormai da un eventuale residuo che si verifica solo nei casi di integrale soddisfazione dei creditori. Entro il termine per le domande il socio che ha finanziato la società deve insinuarsi, anche se il credito è postergato: senza domanda, non partecipa neppure ai residui eventuali. Durante le vendite il socio può partecipare come qualsiasi terzo alle procedure competitive, ma senza alcuna corsia preferenziale. Alla chiusura il socio riceve, nei soli casi di chiusura per mancanza di domande o integrale pagamento, la convocazione dell’assemblea per decidere sulla ripresa dell’attività; altrimenti prende atto della cancellazione. Il socio che ha prestato garanzie personali a favore della società, infine, deve sapere che la procedura non lo protegge: la banca può escutere la fideiussione indipendentemente dal concorso, e questo profilo va gestito separatamente, eventualmente con gli strumenti del sovraindebitamento se il socio è persona fisica.

Prima strada: accompagnare la procedura fino al riparto finale

In cosa consiste

È il percorso “naturale”: la sentenza non viene impugnata, oppure l’impugnazione non ha prospettive serie, e l’amministratore sceglie di collaborare con il curatore per tutta la durata della procedura. La base normativa è l’intero Titolo V del Codice, dagli artt. 121 e seguenti fino agli artt. 231-236 sulla chiusura. Non è una scelta passiva: la collaborazione si sostanzia in obblighi precisi (deposito documentale dell’art. 49, informazioni al curatore, presenza alle convocazioni) e in alcune facoltà che la società conserva, come quella di presentare osservazioni sul rendiconto o di partecipare ai giudizi in cui la legge la considera parte.

Quando ha senso

Va soppesata in almeno tre scenari concreti:

1. Insolvenza conclamata e non contestabile: debiti scaduti da molti mesi, pignoramenti in corso, cessazione di fatto dell’attività. Qui contestare l’apertura assorbe energie senza un appiglio.
2. Attivo modesto e liquidabile rapidamente: una Srl con pochi beni mobili e crediti esigibili può arrivare alla chiusura in un orizzonte relativamente breve, e la collaborazione accelera il percorso.
3. Amministratore esposto a profili di responsabilità: un comportamento trasparente durante la procedura, con documentazione ordinata e risposte puntuali alle richieste del curatore, incide sulla ricostruzione dei fatti contenuta nelle relazioni dell’art. 130 CCII.

Come si esegue in sintesi

Entro tre giorni dalla sentenza, deposito di bilanci, scritture, libri sociali, dichiarazioni fiscali ed elenco creditori. Nelle settimane successive, incontro con il curatore per la consegna di beni, chiavi, credenziali dei conti e dei gestionali. In vista dell’udienza di verifica, segnalazione al curatore di crediti contestabili o già pagati che potrebbero essere insinuati per errore. Durante le vendite, eventuale segnalazione di soggetti interessati all’acquisto, senza alcun potere decisionale. Alla chiusura, presa d’atto della cancellazione.

Vantaggi motivati

Il primo vantaggio è la prevedibilità: le tappe sono scritte e i termini principali sono perentori. Il secondo è l’effetto sul piano della responsabilità: l’amministratore che consegna una contabilità ordinata riduce lo spazio per ricostruzioni sfavorevoli. Il terzo, a fronte di attivi con beni di valore, è che la procedura competitiva può spuntare prezzi migliori di una vendita frettolosa fatta dalla società in bonis sotto la pressione dei creditori.

Rischi e svantaggi

Il rovescio della medaglia è la durata. Il termine di cinque anni per la liquidazione, prorogabile dal giudice delegato nei casi più complessi, segnala che il legislatore considera fisiologici tempi lunghi. Per i soci, la partecipazione perde valore e i finanziamenti eventualmente erogati alla società sono destinati, se postergati, a essere soddisfatti solo dopo tutti gli altri creditori: nella maggior parte dei casi non vengono rimborsati. Per l’amministratore, la collaborazione non chiude il capitolo della responsabilità: il curatore resta libero di agire.

Pronunce a supporto

La Cassazione ha chiarito, con l’ordinanza n. 7246 del 26 marzo 2026, che nel giudizio di opposizione allo stato passivo il curatore può sollevare eccezioni nuove rispetto a quelle formulate in sede di verifica, purché all’opponente sia concesso un termine per difendersi: un principio che riguarda direttamente i soci creditori della società quando contestano la propria esclusione. Sempre sul piano processuale, l’ordinanza n. 10926 del 24 aprile 2026 (Sez. Lavoro) ha stabilito che la sopravvenuta liquidazione giudiziale di una società già parte del giudizio di legittimità non interrompe quel giudizio, per effetto dell’impulso d’ufficio. E la sentenza n. 22914 del 19 agosto 2024 ha confermato che il creditore fondiario conserva il privilegio processuale dell’art. 41 TUB anche nella liquidazione giudiziale, con effetti diretti sul ritmo delle vendite immobiliari.

Profilo ideale di questa strada: Srl con insolvenza evidente, nessuna prospettiva concreta di risanamento e un amministratore interessato soprattutto a gestire con ordine la propria posizione.

Seconda strada: contestare l’apertura con il reclamo

In cosa consiste

La sentenza che apre la liquidazione giudiziale è impugnabile con reclamo alla corte d’appello ai sensi dell’art. 51 CCII. Il reclamo si propone con ricorso entro trenta giorni, che per le parti decorrono dalla notificazione telematica del provvedimento a cura dell’ufficio e per gli altri interessati dall’iscrizione nel registro delle imprese. Il presidente fissa l’udienza; il ricorso e il decreto vanno notificati entro dieci giorni dalla comunicazione del decreto; la corte decide con sentenza, contro la quale il ricorso per cassazione va proposto entro trenta giorni dalla notificazione. Il reclamo, di per sé, non sospende la procedura: la sospensione della liquidazione dell’attivo può essere chiesta, ricorrendo gravi e fondati motivi, ai sensi dell’art. 52 CCII.

Quando ha senso

1. Errore sul presupposto dimensionale: la società era impresa minore e il tribunale non ha valutato correttamente i bilanci; la strada corretta sarebbe stata la liquidazione controllata.
2. Insolvenza discutibile: il debito del ricorrente era contestato, o la crisi era superabile con risorse documentate (finanziamenti deliberati, crediti certi in incasso), oppure l’esposizione scaduta non raggiungeva la soglia minima.
3. Vizi del procedimento: notifica non andata a buon fine, termine a difesa non rispettato, domanda di accesso a uno strumento di regolazione non esaminata.

Come si esegue in sintesi

Si individuano con precisione i motivi, si raccolgono i documenti che il tribunale non ha considerato o che sono sopravvenuti, si valuta se chiedere la sospensione dell’art. 52, si deposita il ricorso entro i trenta giorni e si notifica nei dieci giorni successivi alla comunicazione del decreto di fissazione dell’udienza. Nel frattempo la procedura prosegue: il curatore inventaria, i creditori si insinuano.

Vantaggi motivati

Se il reclamo viene accolto e la sentenza revocata, la società torna in bonis; restano salvi gli effetti degli atti legalmente compiuti dagli organi della procedura (art. 53 CCII), ma il patrimonio residuo torna nella disponibilità degli amministratori. È l’unica strada che rimette in discussione la stessa esistenza della procedura.

Rischi e svantaggi

Il reclamo ha un perimetro tecnico stretto. Non basta dire che la crisi è passeggera: bisogna dimostrarlo con fatti precisi. E l’amministratore che conferisce la procura per un reclamo pretestuoso si espone a conseguenze personali. Inoltre, a fronte di un esito negativo, si sono consumati mesi in cui la società avrebbe potuto, per esempio, preparare una proposta di concordato nella liquidazione giudiziale.

Pronunce a supporto

La Cassazione ha ribadito, con l’ordinanza n. 8644 del 7 aprile 2026, che il ricorso contro la sentenza sul reclamo non può limitarsi a criticare la valutazione dell’insolvenza o a prospettare una crisi transitoria: occorre indicare il fatto storico decisivo trascurato. L’ordinanza n. 28483 del 27 ottobre 2025 ha confermato che la condanna del legale rappresentante per mala fede nel conferimento della procura, prevista dall’art. 51, comma 15, CCII, opera anche nel giudizio di cassazione e si estende alla liquidazione controllata per richiamo normativo: per l’amministratore di una Srl il messaggio è che impugnare “per guadagnare tempo” può costare personalmente. La sentenza n. 26690 del 3 ottobre 2025 ha esteso il termine breve di trenta giorni per il ricorso per cassazione anche alla sentenza della corte d’appello che, accogliendo il reclamo del creditore contro il rigetto, apre essa stessa la liquidazione giudiziale. L’ordinanza n. 26510 del 1° ottobre 2025 ha riconosciuto ricorribile in cassazione il provvedimento sul reclamo anche se intitolato “decreto”, perché conta il contenuto. La sentenza n. 27909 del 20 ottobre 2025 ha precisato che, per la parte rimasta contumace, il termine breve non decorre senza notifica o comunicazione integrale del provvedimento, e si applica il termine lungo dell’art. 327 c.p.c.

Profilo ideale di questa strada: Srl con un argomento tecnico solido (soglie dimensionali, debito contestato, vizio procedurale) e documenti in grado di dimostrarlo.

Terza strada: il concordato nella liquidazione giudiziale

In cosa consiste

Gli artt. 240 e seguenti CCII disciplinano il concordato nella liquidazione giudiziale, erede del vecchio concordato fallimentare. Una proposta può essere presentata da uno o più creditori o da un terzo, anche prima che lo stato passivo sia reso esecutivo, purché la contabilità consenta al curatore di predisporre un elenco provvisorio dei creditori; la società stessa può presentarla solo dopo un anno dall’apertura e non oltre due anni dal decreto che rende esecutivo lo stato passivo, e la proposta del debitore è subordinata dalla legge all’apporto di risorse che incrementino in misura significativa l’attivo. Per le società, la proposta è di regola approvata dagli amministratori, salvo diversa previsione dello statuto. La proposta può prevedere la suddivisione dei creditori in classi, il pagamento non integrale dei privilegiati nei limiti di quanto ricaverebbero dalla liquidazione, la cessione dell’attivo a un assuntore.

Quando ha senso

1. Presenza di un investitore o di una società del gruppo interessati a rilevare l’azienda o i beni in blocco, con un’offerta che migliora quanto i creditori otterrebbero dalle vendite singole.
2. Attivo di difficile liquidazione (immobili specialistici, partecipazioni illiquide, crediti litigiosi) che allungherebbe di anni la procedura ordinaria.
3. Soci che vogliono preservare un ramo dell’attività tramite una newco, apportando risorse esterne che altrimenti non arriverebbero ai creditori.

Come si esegue in sintesi

La proposta viene depositata; il curatore esprime parere; il giudice delegato, acquisito il parere favorevole del comitato dei creditori, ne ordina la comunicazione ai creditori, che votano. Se si raggiunge la maggioranza dei crediti ammessi al voto, segue il giudizio di omologazione davanti al tribunale; con il decreto di omologazione definitivo la procedura si chiude e si apre la fase di esecuzione del concordato, sorvegliata dagli organi.

Vantaggi motivati

Il vantaggio principale è il tempo: si sostituisce una liquidazione di anni con un pagamento in un orizzonte definito. In secondo luogo, per i soci, è l’unica strada che consente di preservare un valore residuo, attraverso un assuntore o una continuità indiretta. In terzo luogo, quando il concordato è proposto dal debitore e omologato, la società non viene cancellata come effetto della chiusura per riparto finale.

Rischi e svantaggi

A fronte di questi vantaggi va soppesata la soglia di accesso: per la società proponente servono risorse esterne, e prima che sia trascorso un anno dall’apertura l’iniziativa resta riservata a creditori e terzi. Il voto dei creditori può mancare. E la proposta deve reggere il confronto con l’alternativa liquidatoria, documentata da stime attendibili.

Pronunce a supporto

L’ordinanza n. 19607 del 16 luglio 2025 ha affermato che l’apertura della liquidazione giudiziale rende inammissibili le impugnazioni autonome contro il diniego di omologazione di un concordato preventivo e improcedibile il relativo giudizio, perché il reclamo dell’art. 51 assorbe l’intera controversia sulla crisi: una volta aperta la liquidazione, il concordato preventivo “di prima” non si riattiva da solo, e la via negoziale passa per l’art. 240.

Profilo ideale di questa strada: Srl con un attivo appetibile per un terzo identificato e soci disposti a mettere risorse proprie per salvare un ramo d’azienda o chiudere più in fretta.

Tre strade, una sola Srl: le opzioni alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite con dati di fantasia per mostrare come cambiano tempi ed esiti a parità di punto di partenza. Non riproducono casi reali.

Dati comuni. Alfa Srl, commercio all’ingrosso. Debiti complessivi 1.284.600 €, così composti: mutuo ipotecario bancario 290.000 €; TFR e retribuzioni dei dipendenti 84.270 € (privilegio generale); debiti tributari 211.600 € (privilegio); finanziamento dei soci postergato ex art. 2467 c.c. 63.400 €; fornitori chirografari 635.330 €. Attivo: capannone stimato 410.000 €, crediti verso clienti nominali 96.300 €, magazzino 38.750 €. Ricorso di un fornitore depositato il 14 gennaio 2026, udienza il 19 febbraio, sentenza depositata il 3 marzo 2026.

Simulazione 1: il percorso ordinario fino al riparto finale

• Deposito dei documenti dell’art. 49 entro il 6 marzo 2026.
• Udienza di verifica: il limite dei 120 giorni cade il 1° luglio 2026; il tribunale la fissa al 25 giugno 2026, con termine per le domande al 26 maggio.
• Inventario chiuso l’8 aprile: il programma va depositato entro il 7 giugno (60 giorni dall’inventario), comunque non oltre il 31 luglio (150 giorni dalla sentenza). Il curatore lo deposita il 5 giugno.
• Termine massimo per completare la liquidazione: 3 marzo 2031, salvo proroga.
• Realizzo: il capannone, deserto il primo esperimento, viene aggiudicato al secondo a 318.500 €; detratte spese specifiche per 18.200 €, restano 300.300 €, che coprono integralmente la banca (290.000 €) e lasciano 10.300 € alla massa. Crediti incassati 71.900 €, magazzino venduto a 22.400 €.
• Massa libera: 10.300 + 71.900 + 22.400 = 104.600 €. Prededuzioni (spese e compensi degli organi stabiliti per legge, in ipotesi) 61.340 €. Residuo 43.260 € ai dipendenti, pari a circa il 51,3% del loro credito.
• Erario, fornitori e soci: zero. Esito: chiusura per riparto finale e cancellazione della società.

Simulazione 2: il reclamo

• Sentenza notificata telematicamente il 4 marzo 2026: il reclamo va depositato entro il 3 aprile 2026.
• L’argomento dimensionale non regge: con debiti per 1.284.600 € la soglia di 500.000 € prevista per l’impresa minore è superata. Resta solo l’argomento dell’insolvenza, ma un attivo realizzabile di circa 413.000 € contro oltre 1,28 milioni di debiti non offre un fatto decisivo da opporre. Il reclamo, in queste condizioni, ha prospettive scarse e consuma i mesi in cui si potrebbe preparare un’alternativa.
• Variante Beta Srl: debiti complessivi 487.900 €, attivo patrimoniale annuo sempre sotto 300.000 € e ricavi lordi sotto 200.000 € nei tre esercizi precedenti, bilanci regolarmente depositati ma non esaminati. Qui il reclamo ha un appiglio concreto: la società era impresa minore e la procedura applicabile era la liquidazione controllata. Nel frattempo la procedura prosegue; se la corte revoca la sentenza, gli atti legalmente compiuti dagli organi restano salvi.

Simulazione 3: il concordato nella liquidazione giudiziale

• Dopo l’esecutività dello stato passivo (25 giugno 2026), una società terza interessata al marchio e al magazzino presenta a ottobre 2026 una proposta come assuntore.
• Proposta: banca pagata integralmente con il trasferimento del capannone gravato; prededuzioni 61.340 €; dipendenti 100% (84.270 €); Erario al 10% (21.160 €), possibile perché nella liquidazione non riceverebbe nulla; fornitori chirografari al 3% (19.060 €); soci postergati zero.
• Fabbisogno complessivo: 290.000 + 61.340 + 84.270 + 21.160 + 19.060 = 475.830 €, a fronte di un attivo che nella simulazione 1 rendeva circa 412.800 €. L’assuntore apporta quindi circa 63.000 € di valore aggiuntivo.
• Esito: i dipendenti passano dal 51,3% al 100%, l’Erario e i fornitori da zero a qualcosa, e la procedura si chiude con l’omologazione invece che, potenzialmente, nel 2031. Il rovescio della medaglia: serve un terzo disponibile e serve il voto favorevole della maggioranza dei crediti ammessi al voto.

Il confronto in tabella

Le tre strade non si escludono del tutto: il reclamo può correre in parallelo alla procedura, e il concordato può innestarsi su un percorso ordinario già avviato. La tabella va letta con questa avvertenza. I costi indicati sono solo quelli di giustizia e degli organi stabiliti dalla legge; l’elemento dirimente, nella maggior parte dei casi, è la combinazione tra solidità degli argomenti e disponibilità di risorse esterne.

I criteri per scegliere

Non esiste una strada migliore in astratto. Esistono situazioni che orientano, con ragionevole affidabilità, verso l’una o l’altra.

Primo criterio: la solidità del vizio della sentenza. Se la società dispone di un argomento documentale netto (bilanci che dimostrano i requisiti di impresa minore, prova del pagamento del credito del ricorrente, esposizione sotto soglia), il reclamo merita di essere valutato con priorità, perché i trenta giorni non tornano. Se invece l’unico argomento è che “la crisi era superabile”, la giurisprudenza recente indica che senza fatti precisi l’impugnazione difficilmente supera il vaglio.

Secondo criterio: la presenza di risorse esterne. Il concordato nella liquidazione giudiziale si regge sull’apporto di qualcuno: un terzo, un creditore, i soci stessi. Se queste risorse non esistono, la strada è teorica.

Terzo criterio: la composizione dell’attivo. Con un attivo liquido o facilmente vendibile, il percorso ordinario può essere rapido e il concordato aggiunge poco. Con immobili specialistici o crediti litigiosi, il valore del tempo cresce e un’offerta in blocco diventa più interessante per tutti.

Quarto criterio: la posizione personale dell’amministratore. Se ci sono operazioni discutibili negli ultimi esercizi, la priorità diventa la ricostruzione documentale e la collaborazione con il curatore; un reclamo debole, in questo contesto, rischia di essere letto come ostruzionismo.

Quinto criterio: l’interesse dei soci a conservare qualcosa. Se i soci vogliono preservare il marchio, il know-how o un ramo produttivo, la sola strada che lo rende possibile è quella negoziale, con un assuntore o una newco.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, esamina questi criteri partendo da ciò che è accaduto prima dell’istanza, per capire quale strada sia ancora davvero aperta.

Va soppesato, infine, un aspetto spesso trascurato: molte delle scelte di cui si parla qui sarebbero state più ampie qualche mese prima. La composizione negoziata della crisi, oggi disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del Codice, consente di trattare con i creditori con l’assistenza di un esperto indipendente, e con il D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali la transazione fiscale è stata estesa anche ai tributi degli enti locali, compreso l’ambito della composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis). Una volta aperta la liquidazione giudiziale, quella finestra è chiusa.

Le domande di chi è indeciso

Posso cambiare strada a metà? In parte sì. Il reclamo e il percorso ordinario corrono in parallelo; il concordato può essere proposto mentre la procedura prosegue. Ciò che non si recupera sono i termini: scaduti i trenta giorni, il reclamo non è più proponibile.

E se scelgo il reclamo e lo perdo? La procedura, che nel frattempo non si è fermata, continua dal punto in cui si trova. Il costo è il tempo e, nei casi di impugnazione pretestuosa, il rischio di una condanna personale del legale rappresentante.

Da amministratore, rispondo personalmente dei debiti della Srl? No, per i debiti sociali in quanto tali. Puoi però essere chiamato a rispondere dei danni causati da una gestione non corretta, tramite l’azione di responsabilità del curatore, e in sede penale per le condotte di bancarotta.

Da socio, recupero il finanziamento che ho fatto alla società? Se il finanziamento rientra nell’art. 2467 c.c., è postergato: viene pagato solo dopo tutti gli altri creditori, il che nella maggior parte delle liquidazioni significa non essere pagati. Va comunque insinuato al passivo nei termini.

Quando la società smette di esistere? Nei casi di chiusura per riparto finale o per insufficienza dell’attivo, il curatore chiede la cancellazione dal registro delle imprese dopo il decreto di chiusura. Se invece i creditori sono stati pagati integralmente o non si sono insinuati, i soci vengono convocati in assemblea per decidere se riprendere l’attività.

Quanto dura davvero una liquidazione giudiziale di una Srl? Dipende dall’attivo. La legge fissa alcuni termini interni perentori (centoventi giorni per l’udienza di verifica, centocinquanta per il programma) e un limite esterno di cinque anni per completare la liquidazione, prorogabile dal giudice delegato nei casi più complessi (dopo il D.Lgs. 136/2024 senza il vecchio tetto dei sette anni). Tra questi estremi, una procedura con attivo solo mobiliare può chiudersi in tempi contenuti, mentre immobili, cause pendenti o azioni di responsabilità allungano i tempi. La possibilità di chiudere con giudizi pendenti, prevista dall’art. 234 CCII, evita che una singola causa trattenga aperta l’intera procedura.

L’amministratore deve continuare a pagare qualcosa dopo la sentenza? No: dalla sentenza la gestione dei pagamenti passa al curatore, e qualsiasi pagamento fatto dalla società con beni compresi nella procedura è inefficace verso i creditori. L’amministratore deve piuttosto astenersi da ogni atto dispositivo e indirizzare al curatore fornitori, clienti e dipendenti che lo contattano.

Se la società ha cause in corso contro terzi, chi le segue? Nei rapporti processuali relativi al patrimonio sta in giudizio il curatore. Per le cause in cassazione, la giurisprudenza più recente ha chiarito che l’apertura della procedura non interrompe il giudizio di legittimità.

Le pronunce che orientano la scelta

I riferimenti che seguono sono stati riscontrati su fonti di massimazione indipendenti. I principi sono riformulati e collegati alla strada che ciascuno illumina.

Sul reclamo contro la sentenza di apertura

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8644 del 7 aprile 2026. Il ricorso per cassazione contro la decisione sul reclamo è inammissibile se denuncia un vizio di motivazione senza individuare il fatto storico decisivo trascurato e il momento in cui fu discusso; la critica all’apprezzamento dell’insolvenza o la tesi della crisi transitoria non bastano. Rilevanza: misura la soglia di serietà richiesta a chi vuole contestare l’apertura fino all’ultimo grado.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 28483 del 27 ottobre 2025. La responsabilità del legale rappresentante per mala fede nel conferire la procura, prevista dall’art. 51, comma 15, CCII, si applica anche in cassazione e, per richiamo, alla liquidazione controllata. Rilevanza: riguarda direttamente l’amministratore che firma la procura per l’impugnazione.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 26690 del 3 ottobre 2025. Il termine breve di trenta giorni per ricorrere in cassazione vale anche contro la sentenza d’appello che, accogliendo il reclamo del creditore, apre la liquidazione giudiziale. Rilevanza: chiarisce i tempi quando la procedura nasce in secondo grado.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 26510 del 1° ottobre 2025. Il provvedimento che decide il reclamo contro l’apertura è ricorribile in cassazione anche se porta il nome di “decreto”, perché conta la sostanza di sentenza. Rilevanza: evita di perdere un grado di giudizio per un’etichetta formale.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 27909 del 20 ottobre 2025. Per la parte contumace il termine breve dell’art. 51, comma 13, non decorre senza notifica o comunicazione integrale del provvedimento; vale il termine lungo dell’art. 327 c.p.c. Rilevanza: utile alla Srl che non si è costituita, magari per una PEC non letta.

Sul percorso ordinario: stato passivo e giudizi

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7246 del 26 marzo 2026. Nell’opposizione allo stato passivo il curatore può proporre eccezioni nuove, ma l’opponente ha diritto a un termine per replicare e provare; chi lamenta la violazione deve indicare quando lo ha chiesto. Rilevanza: tocca i soci creditori e i fornitori che contestano l’esclusione.
• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 3147 del 2 febbraio 2023 (pronunciata sulla legge fallimentare). Contro il decreto di esecutività dello stato passivo valgono solo i rimedi tipici entro i termini perentori; il Codice della crisi, all’art. 206, comma 4, ammette invece l’impugnazione incidentale anche oltre il termine. Rilevanza: segna la differenza tra vecchio e nuovo regime per chi contesta l’ammissione di altri crediti.
• Cass. civ., Sez. Lavoro, ord. n. 10926 del 24 aprile 2026. La liquidazione giudiziale di una società già parte del giudizio di legittimità non interrompe quel giudizio, governato dall’impulso d’ufficio. Rilevanza: chiarisce la sorte delle cause in cassazione pendenti al momento della sentenza di apertura.
• Cass. civ., Sez. I, sent. n. 22914 del 19 agosto 2024. Il creditore fondiario conserva il privilegio processuale dell’art. 41 TUB sia nella liquidazione giudiziale sia nella liquidazione controllata. Rilevanza: incide sui tempi e sulle modalità della vendita degli immobili della Srl.

Sul rapporto tra strumenti negoziali e liquidazione

• Cass. civ., Sez. I, ord. n. 19607 del 16 luglio 2025. L’apertura della liquidazione giudiziale rende inammissibili le impugnazioni autonome contro il diniego di omologazione del concordato preventivo e improcedibile il giudizio separato, perché la controversia sulla crisi confluisce nel reclamo dell’art. 51. Rilevanza: spiega perché, dopo la sentenza, la via negoziale passa per il concordato nella liquidazione giudiziale e non per il concordato preventivo.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Davanti a una liquidazione giudiziale, il valore di un’assistenza sta nel leggere ogni tappa in anticipo e nel non perdere i termini che decidono le strade percorribili. In concreto:

1. Esaminiamo il ricorso e i bilanci degli ultimi tre esercizi per verificare se la Srl rientri nei requisiti di impresa minore e se la procedura corretta sia la liquidazione controllata.
2. Costruiamo la difesa all’udienza prefallimentare, contestando insolvenza, legittimazione del ricorrente o soglia dei debiti scaduti, e valutando la richiesta di termine per uno strumento di regolazione.
3. Valutiamo quale delle tre strade regge davanti al giudice nel tuo caso specifico, mettendo a confronto i documenti disponibili con i principi della Cassazione più recente.
4. Redigiamo e depositiamo il reclamo ex art. 51 CCII nei trenta giorni, con l’eventuale istanza di sospensione ex art. 52.
5. Prepariamo con l’amministratore il deposito documentale dell’art. 49 e lo affianchiamo negli incontri con il curatore, curando la ricostruzione ordinata della gestione.
6. Analizziamo l’informativa e la relazione del curatore sulle cause del dissesto, individuando i punti che richiedono chiarimenti o documenti integrativi.
7. Assistiamo i soci creditori nella domanda di ammissione al passivo e nelle eventuali opposizioni allo stato passivo.
8. Strutturiamo con i commercialisti dello staff la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale, con stime comparative rispetto all’alternativa liquidatoria.
9. Esaminiamo i progetti di riparto e il rendiconto per verificare l’ordine dei privilegi e le somme accantonate.
10. Difendiamo l’amministratore nelle azioni di responsabilità promosse dal curatore, coordinando la linea civile con quella tenuta durante la procedura.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

In un percorso come questo pesa in modo particolare la continuità di strategia fino in Cassazione: la scelta fatta all’udienza prefallimentare va difesa nel reclamo e, se necessario, davanti alla Suprema Corte, senza cambiare mani e senza ricominciare ogni volta dalla lettura delle carte. La qualifica di cassazionista consente di impostare fin dall’inizio motivi e documenti pensando al giudizio di legittimità, dove, come mostrano le ordinanze del 2025 e del 2026, i vizi non dedotti con precisione non si recuperano.

Lo staff è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sui termini, sulle impugnazioni e sulle responsabilità; i secondi su bilanci, soglie dimensionali, stime dell’attivo e piani concordatari. Analizzeremo i documenti, verificheremo ogni termine e costruiremo la strategia con te, senza promettere esiti che dipendono dal giudice.

In chiusura

La liquidazione giudiziale di una Srl è un percorso a tappe fisse, dalla sentenza alla cancellazione, ma non è un binario unico: il reclamo e il concordato nella liquidazione giudiziale restano strade praticabili, ciascuna con il proprio profilo ideale e con il proprio rovescio della medaglia. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla, o farla dopo che i termini sono scaduti, costa tempo, valore e diritti tanto all’amministratore quanto ai soci.

Lo Studio Monardo segue questo percorso con una competenza che parte da prima della sentenza: come Esperto Negoziatore ai sensi del D.L. 118/2021, l’Avv. Monardo conosce gli strumenti che avrebbero potuto evitarla e quelli che, una volta aperta, possono ancora accorciarla; come Gestore della crisi L. 3/2012 e fiduciario di un OCC, sa distinguere con precisione quando una Srl doveva finire in liquidazione controllata anziché giudiziale.

📩 Se la tua società è coinvolta in una liquidazione giudiziale, o rischia di esserlo, scrivici oggi stesso: i recapiti per raggiungerci sono al termine di questa pagina.