Come Si Vende L’azienda Nel Concordato Semplificato?

Come si vende, in concreto, un’azienda quando la composizione negoziata non ha portato a un accordo e l’imprenditore sceglie il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio? È la domanda che si pone chi ha già un acquirente interessato, oppure chi teme di non trovarne uno in tempo, e scopre che il Codice della crisi offre non una ma più strade per arrivare al trasferimento. Non esiste una modalità di vendita valida per ogni impresa, ed è proprio questo il punto: la scelta tra le strade disponibili va soppesata sui dati del singolo caso, perché ciascuna sposta tempi, rischi e controlli in modo diverso.

Le opzioni realmente percorribili sono tre: dare esecuzione dopo l’omologazione a un’offerta già inserita nel piano; anticipare la vendita prima dell’omologazione, tramite l’ausiliario e con l’autorizzazione del tribunale; affidare al liquidatore una vendita “aperta”, con procedura competitiva, quando un offerente individuato non c’è. A monte esiste anche una quarta via, che non appartiene al concordato semplificato ma lo precede: il trasferimento autorizzato già durante la composizione negoziata. Ognuna ha un rovescio della medaglia, e l’elemento dirimente raramente è il prezzo da solo.

Lo Studio Monardo segue questa materia da una posizione specifica: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, cioè la figura che conduce la composizione negoziata e redige la relazione finale da cui il concordato semplificato dipende per legge. Conoscere dall’interno come si costruisce quella relazione, come si documentano le trattative e come si valuta un’offerta d’acquisto durante il percorso negoziale è esattamente ciò che serve per scegliere la modalità di vendita più solida nel passaggio al semplificato.

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Il quadro di partenza: cosa hanno in comune le tre strade

Prima di confrontare le modalità di vendita conviene fissare i pochi elementi che le accomunano, perché sono questi a delimitare il campo della scelta.

Il concordato semplificato è uno strumento liquidatorio, nato dalla composizione negoziata

L’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, come modificato dal D.Lgs. 83/2022 e dal correttivo D.Lgs. 136/2024) consente all’imprenditore di proporre un concordato per cessione dei beni quando l’esperto, nella relazione finale, dichiara che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni negoziali individuate dall’art. 23 non sono praticabili. La proposta va depositata entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale, insieme al piano di liquidazione e alla documentazione dell’art. 39.

Tre caratteristiche contano per la vendita dell’azienda:

• non c’è voto dei creditori: il tribunale omologa se il piano rispetta l’ordine delle cause di prelazione, è fattibile, non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e assicura comunque un’utilità a ciascun creditore;
• non ci sono soglie minime di soddisfazione per i chirografari né obbligo di apporto di finanza esterna (lo ha chiarito la Corte d’Appello di Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024);
• la natura è liquidatoria: secondo il Tribunale di Milano (sent. n. 277 del 3 aprile 2025) non c’è spazio per la continuità diretta, e la cessione dei beni è definitiva.

Il fatto che lo strumento sia liquidatorio non significa che l’azienda debba essere smembrata. L’art. 25-septies prevede espressamente il trasferimento “dell’azienda o di uno o più rami d’azienda”: la vendita in blocco del complesso funzionante è la forma di liquidazione che, di norma, conserva più valore. Il dibattito su quanto questa vendita somigli a una “continuità indiretta” è aperto in dottrina, ma la norma rende la cessione unitaria pienamente ammissibile.

La norma che regola la vendita: l’art. 25-septies

Il cuore del confronto è l’art. 25-septies CCII, che in tre commi disegna le tre strade:

Comma	Contenuto essenziale
1	Con il decreto di omologazione il tribunale nomina un liquidatore; si applicano, in quanto compatibili, gli artt. 114 e 115 CCII (comma modificato dal D.Lgs. 136/2024)
2	Se il piano comprende l’offerta di un soggetto individuato per il trasferimento dell’azienda, di rami o di beni specifici, il liquidatore, verificata l’assenza di soluzioni migliori sul mercato, dà esecuzione all’offerta; alla vendita si applicano gli artt. 2919-2929 c.c.
3	Se il piano prevede che l’offerta sia accettata prima dell’omologazione, all’offerta dà esecuzione l’ausiliario, con le stesse verifiche e previa autorizzazione del tribunale

Il richiamo agli artt. 2919-2929 del codice civile assimila la vendita, nei suoi effetti, a una vendita forzata: l’acquirente subentra nei diritti del cedente, non opera la garanzia per vizi e la vendita non può essere rescissa per lesione. È un elemento che pesa molto sulla disponibilità di un investitore a fare un’offerta.

Gli attori: ausiliario, liquidatore, esperto

Nella fase che precede l’omologazione il tribunale nomina un ausiliario (art. 68 CCII) e acquisisce il parere dell’esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte. Dopo l’omologazione entra in scena il liquidatore. Il ruolo dell’esperto, chiusa la composizione, si esaurisce nel parere: ma la sua relazione finale resta il documento su cui il tribunale misura la correttezza dell’intero percorso, anche quello che ha portato all’individuazione dell’acquirente.

La variante a monte: vendere già in composizione negoziata

L’art. 22, comma 1, lett. d), CCII consente al tribunale di autorizzare, durante la composizione negoziata, il trasferimento dell’azienda o di rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c. (cioè senza che l’acquirente risponda dei debiti risultanti dai libri contabili), ferma la tutela dei lavoratori dell’art. 2112 c.c. e con verifica del principio di competitività nella scelta dell’acquirente. Il correttivo del 2024 ha aggiunto il comma 1-bis: l’attuazione del provvedimento può avvenire anche dopo la chiusura della composizione, se lo prevede il tribunale o se è indicato nella relazione finale. Questa via non è una modalità di vendita “nel” concordato semplificato, ma va tenuta presente perché, quando il semplificato è già una prospettiva concreta durante le trattative, la scelta del momento in cui vendere comincia lì.

Un cenno al D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali

Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026, è il decreto di riforma dei tributi regionali e locali: non è un correttivo del Codice della crisi, ma con il suo art. 4 estende ai tributi locali alcuni strumenti del Codice, tra cui la transazione fiscale anche nella composizione negoziata (art. 23, comma 2-bis). Sulla modalità di vendita dell’azienda nel semplificato non incide direttamente; può però incidere sul percorso negoziale che lo precede e, quindi, sul quadro dei debiti che il prezzo di cessione dovrà soddisfare.

Opzione 1 — L’offerta individuata eseguita dal liquidatore dopo l’omologazione

In cosa consiste

È la strada “tipica” dell’art. 25-septies, comma 2. Il piano di liquidazione depositato con la proposta contiene già un’offerta, normalmente irrevocabile, di un soggetto determinato per l’acquisto dell’azienda o di un suo ramo. Il tribunale valuta la proposta, sente l’ausiliario e l’esperto, decide sulle eventuali opposizioni e, se omologa, nomina il liquidatore. Il liquidatore, verificata l’assenza di soluzioni migliori sul mercato, dà esecuzione all’offerta.

Quando ha senso: tre scenari

1. L’acquirente è emerso durante la composizione negoziata e ha già svolto la due diligence, ma non si è riusciti a chiudere un accordo con i creditori: la sua offerta diventa il pilastro del piano di liquidazione.
2. L’offerta ha una durata di irrevocabilità ampia, compatibile con i tempi dell’omologazione, e l’acquirente non ha bisogno di subentrare subito nella gestione.
3. L’azienda è “stabile” nel breve periodo: il valore non si deteriora in modo significativo nei mesi necessari all’omologa (contratti in essere, personale, clientela non a rischio di dispersione immediata).

Come si esegue, in sintesi

L’offerta viene allegata al piano; l’ausiliario ne verifica la congruità nel quadro del confronto con la liquidazione giudiziale; il tribunale omologa e nomina il liquidatore; il liquidatore svolge una verifica di mercato (tipicamente con forme di pubblicità idonee a far emergere eventuali offerte migliorative) e, se non emergono alternative migliori, stipula la cessione. Alla vendita si applicano gli artt. 2919-2929 c.c.

Vantaggi motivati

• Massima certezza sul prezzo già in sede di omologazione: il tribunale e i creditori valutano il piano conoscendo il valore che l’azienda realizzerà, e il confronto con la liquidazione giudiziale si fonda su un dato di mercato, non su una stima.
• Controllo giudiziale pieno prima del trasferimento: l’acquirente riceve un’azienda il cui trasferimento è passato al vaglio dell’omologa, il che riduce il rischio di contestazioni successive.
• Effetti “da vendita forzata”: il richiamo agli artt. 2919-2929 c.c. rende l’operazione più appetibile per l’acquirente rispetto a una cessione negoziale ordinaria.

Sul primo punto vale una riflessione tratta dalla giurisprudenza di legittimità più recente, sia pure resa per il concordato ordinario: Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22960 del 9 luglio 2026 ha ritenuto illegittimo, in un concordato in continuità indiretta, escludere un’offerta d’acquisto dell’azienda validata da una procedura competitiva per sostituirla con una stima “atomistica” inferiore nella determinazione del valore di liquidazione. La pronuncia non riguarda il semplificato, ma esprime un principio di metodo che, a fronte di questo vantaggio, rafforza il peso di un’offerta concreta nel giudizio di non pregiudizio.

Rischi e svantaggi onesti

• Il tempo: tra il deposito e l’omologazione passano mesi. Se l’offerta scade, o l’azienda perde valore, il piano può diventare non fattibile.
• La verifica di mercato non è una formalità: il liquidatore deve accertare l’assenza di soluzioni migliori. L’offerente deve quindi accettare l’eventualità che emerga un concorrente; l’imprenditore deve accettare che il prezzo indicato nel piano sia un minimo, non un dato definitivo.
• Il vaglio sulla genesi dell’offerta: se l’acquirente è legato all’imprenditore o l’offerta è maturata in un percorso poco trasparente, il tribunale può spingersi a verificare la correttezza delle trattative. La Corte d’Appello di Napoli, decreto del 7 gennaio 2025, ha ribadito che il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante e che il tribunale può esaminare correttezza e buona fede; il Tribunale di Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023, aveva già riconosciuto un pieno sindacato sulla veridicità della relazione finale.

Profilo ideale dell’opzione 1: impresa che ha già un acquirente “maturo”, con offerta irrevocabile di durata adeguata, e un’azienda in grado di conservare il proprio valore fino all’omologazione.

Opzione 2 — La vendita anticipata prima dell’omologazione, tramite l’ausiliario

In cosa consiste

L’art. 25-septies, comma 3, consente che il piano preveda l’accettazione dell’offerta prima dell’omologazione. In questo caso a darle esecuzione non è il liquidatore (che ancora non esiste) ma l’ausiliario nominato dal tribunale, con le stesse verifiche dell’opzione 1 (assenza di soluzioni migliori sul mercato) e previa autorizzazione del tribunale. Il prezzo incassato confluisce poi nel patrimonio destinato ai creditori secondo il piano.

Quando ha senso: tre scenari

1. L’azienda “brucia” valore ogni settimana: commesse che rischiano di essere revocate, personale qualificato che sta cercando altri impieghi, autorizzazioni o contratti legati alla continuità dell’esercizio.
2. L’offerente pone una scadenza incompatibile con i tempi prevedibili dell’omologazione e non è disposto a prorogarla.
3. La gestione corrente genera perdite che erodono l’attivo destinato ai creditori, sicché ogni mese guadagnato ha un valore misurabile.

Come si esegue, in sintesi

Il piano deve prevedere espressamente l’accettazione anticipata; l’ausiliario svolge la verifica di mercato; il tribunale autorizza; l’ausiliario dà esecuzione all’offerta con l’applicazione degli artt. 2919-2929 c.c. Per gli aspetti comuni (contenuto dell’offerta, effetti della vendita, verifica di mercato) valgono le considerazioni già svolte per l’opzione 1: la differenza sta nel momento e nel soggetto che esegue.

Vantaggi motivati

• Conservazione del valore: il trasferimento avviene quando l’azienda è ancora “viva”, e il prezzo riflette un complesso funzionante e non un insieme di beni in disgregazione. Il Tribunale di Milano (sent. n. 132 del 23 febbraio 2024) ha osservato che nel semplificato la liquidazione comporta la disgregazione del complesso aziendale: proprio per questo, la vendita anticipata è il mezzo con cui il legislatore consente di sottrarre l’azienda a quel destino.
• Tutela dell’offerente che, ottenuta l’autorizzazione, non resta esposto all’incertezza dell’esito dell’omologazione per tutta la durata del procedimento.
• Riduzione delle perdite di gestione nel periodo intermedio.

Rischi e svantaggi onesti

• Il rischio della mancata omologazione: è il rovescio della medaglia più delicato. Se il tribunale, dopo aver autorizzato la vendita, nega l’omologazione, il prezzo è stato incassato ma il percorso concordatario si interrompe; le conseguenze sul trasferimento e sulla destinazione del ricavato vanno valutate con grande attenzione già nella redazione del piano, perché la norma non le disciplina in modo analitico.
• Un controllo anticipato più severo: autorizzare una vendita prima dell’omologa significa, per il tribunale, valutare la convenienza dell’operazione quando il contraddittorio con i creditori è ancora in corso. La Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025 ha chiarito che già in fase di apertura il tribunale non può limitarsi a un controllo formale: deve verificare in concreto i presupposti dell’art. 25-sexies, l’attendibilità della documentazione dell’art. 39 e la coerenza della relazione dell’esperto. Una proposta fragile su questi punti espone anche la richiesta di vendita anticipata.
• Maggiore esposizione alle opposizioni: i creditori che contestano il prezzo possono far valere le loro ragioni sia nel subprocedimento autorizzativo sia, poi, in sede di omologazione.

Profilo ideale dell’opzione 2: azienda a rapido deterioramento, con offerente che non può attendere e una proposta documentata in modo tale da reggere un controllo sostanziale fin dalla fase iniziale.

Opzione 3 — La vendita “aperta” del liquidatore con procedura competitiva

In cosa consiste

Quando il piano non contiene un’offerta individuata, l’azienda viene venduta dal liquidatore nominato con l’omologazione, applicando in quanto compatibili gli artt. 114 e 115 CCII. L’art. 114 regola le cessioni nel concordato liquidatorio: il liquidatore procede con modalità competitive, assicurando adeguata pubblicità e la massima informazione e partecipazione degli interessati. L’art. 115, a sua volta, attribuisce al liquidatore la legittimazione alle azioni dirette a conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio e alle azioni risarcitorie.

Quando ha senso: tre scenari

1. Nessun acquirente si è fatto avanti durante la composizione negoziata, ma esistono elementi per ritenere che un’asta possa attrarre operatori del settore.
2. Le offerte emerse erano troppo basse e una procedura competitiva aperta può far emergere un valore superiore.
3. Il patrimonio è eterogeneo: rami d’azienda distinti, immobili, partecipazioni, che conviene collocare separatamente presso acquirenti diversi.

Come si esegue, in sintesi

Il piano descrive i beni, i criteri di stima e le modalità di vendita; il tribunale omologa e nomina il liquidatore; il liquidatore predispone il programma delle vendite, pubblica gli avvisi, raccoglie le offerte e aggiudica secondo il meccanismo competitivo. Il ricavato viene distribuito nel rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, che nel semplificato non può essere alterato: la Corte d’Appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025, ha escluso deroghe all’ordine dei privilegi finalizzate a garantire un’utilità minima ai chirografari, salvo il caso di incapienza del bene garantito.

Vantaggi motivati

• Massima trasparenza e competitività: il prezzo è quello che il mercato esprime in un confronto aperto, e il rischio di contestazioni sulla genesi dell’acquirente si riduce.
• Flessibilità: la vendita può essere modulata per lotti, rami, beni singoli.
• Assenza di dipendenza da un singolo offerente: il piano non crolla se un acquirente si ritira.

Rischi e svantaggi onesti

• Incertezza sul prezzo al momento dell’omologa: il tribunale deve valutare la fattibilità e il non pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale su stime, non su offerte. La Corte d’Appello di Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024, ha sottolineato che il giudice valuta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e ha qualificato il semplificato come “extrema ratio”: una convenienza fondata solo su stime è più facile da contestare.
• I tempi: la vendita arriva dopo l’omologazione e dopo l’espletamento della procedura competitiva; nel frattempo l’azienda può perdere avviamento.
• Il rischio di aste deserte e dei ribassi successivi, che possono avvicinare il risultato a quello di una liquidazione giudiziale, svuotando il vantaggio del semplificato.
• Il vaglio di plausibilità: la Corte d’Appello di Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024, ha incluso nel controllo giudiziale la verifica di non manifesta implausibilità del piano; stime di valore ottimistiche non sostenute da elementi concreti rischiano di non superarlo.

Il programma del liquidatore e il ruolo dei creditori

Nella vendita competitiva il liquidatore non opera in totale autonomia. L’art. 114 CCII, richiamato in quanto compatibile, prevede che le cessioni avvengano con procedure competitive, con adeguata pubblicità e con la massima partecipazione degli interessati, e affida il controllo a un sistema di informazione e vigilanza che coinvolge anche i creditori. A fronte della maggiore trasparenza, va considerato che ogni passaggio (stima, avviso, raccolta delle offerte, aggiudicazione) richiede tempo, e che l’azienda nel frattempo deve essere custodita e, se possibile, mantenuta in grado di funzionare. Il piano deve quindi chiarire chi gestisce i beni nel periodo intermedio, con quali costi e con quali cautele, per evitare che il valore stimato si riduca prima della vendita.

Un ulteriore elemento da soppesare riguarda la possibilità di combinare le opzioni: nulla impedisce, in linea di principio, che il piano preveda la vendita competitiva di un ramo d’azienda e l’esecuzione di un’offerta individuata su un altro ramo, o su beni specifici. Questa soluzione mista può ridurre il rischio complessivo, ma rende il piano più articolato e richiede che ogni componente superi da sola il vaglio di fattibilità.

Profilo ideale dell’opzione 3: patrimonio con un mercato potenziale reale ma senza un acquirente già individuato, o con offerte ritenute inadeguate, e un’azienda il cui valore non dipende in modo critico dalla rapidità del trasferimento.

Elementi comuni alle opzioni 1 e 2: il contenuto dell’offerta e la verifica di mercato

Poiché le prime due strade poggiano entrambe su un’offerta individuata, vale la pena soffermarsi su ciò che la rende idonea a sostenere il piano. La legge non detta un contenuto minimo, ma la logica del controllo giudiziale suggerisce alcuni elementi che vanno soppesati con attenzione.

• Perimetro dell’oggetto. L’offerta deve indicare con precisione che cosa si acquista: l’azienda nel suo complesso o uno o più rami, con l’elenco dei beni, dei contratti, dei marchi, delle autorizzazioni e dei rapporti di lavoro che passano all’acquirente. Un perimetro vago rende difficile il confronto con la liquidazione giudiziale, perché non consente di capire quali beni restano da liquidare separatamente.
• Irrevocabilità e durata. Un’offerta revocabile ha un valore modesto ai fini della fattibilità. La durata dell’irrevocabilità va misurata sui tempi realistici del procedimento: se il piano prevede l’esecuzione dopo l’omologa, la scadenza deve coprire anche le possibili opposizioni.
• Garanzie. Una cauzione o una garanzia bancaria a corredo dell’offerta rafforza la credibilità del piano agli occhi dell’ausiliario e del tribunale; il rovescio della medaglia è che l’offerente, impegnando risorse, tende a chiedere tempi più rapidi o condizioni più favorevoli.
• Condizioni. Ogni condizione sospensiva (ad esempio il rilascio di autorizzazioni, il consenso di controparti contrattuali, l’esito della consultazione sindacale) introduce un’incertezza che va dichiarata e valutata nel piano. Un’offerta “condizionata a tutto” equivale, nella sostanza, a una manifestazione di interesse.
• Prezzo e modalità di pagamento. Il prezzo va indicato in modo determinato, con chiarezza su eventuali accolli di debiti, aggiustamenti legati al magazzino o al capitale circolante e tempi di versamento. Gli accolli, in particolare, vanno raccordati con l’ordine delle prelazioni, che nel semplificato non ammette deroghe.

Quanto alla verifica dell’assenza di soluzioni migliori sul mercato, la norma non indica le modalità con cui l’ausiliario o il liquidatore devono svolgerla. L’art. 25-septies non richiama espressamente la disciplina delle offerte concorrenti prevista per il concordato preventivo ordinario: la verifica di mercato assolve però una funzione analoga, perché impedisce che il prezzo indicato nel piano sia sottratto a ogni confronto. Nella pratica, la verifica si traduce di norma in forme di pubblicità dell’offerta e in un termine entro cui altri interessati possono presentare proposte migliorative. Va soppesato che una verifica troppo blanda espone la vendita a contestazioni, mentre una verifica troppo lunga può far scadere l’offerta originaria: l’equilibrio tra questi due rischi è uno dei punti su cui il piano va costruito con maggiore cura.

Infine, un elemento spesso trascurato: il legame tra l’offerta e le trattative della composizione negoziata. Se l’acquirente è emerso durante le trattative, la relazione finale dell’esperto è il luogo naturale in cui dare conto di come l’offerta è stata raccolta, di quali altri interessati sono stati contattati e di come i creditori sono stati informati. Una relazione che descrive questo percorso in modo puntuale facilita il lavoro dell’ausiliario e del tribunale; una relazione silente lascia spazio a dubbi che il tribunale, come chiarito dalla Corte d’Appello di Napoli nel decreto del 7 gennaio 2025, è legittimato ad approfondire.

Le opzioni alla prova dei conti

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative costruite su dati di fantasia; non descrivono casi reali. Usano gli stessi dati di partenza per tutte le opzioni.

Dati comuni. Alfa S.r.l., impresa manifatturiera. La composizione negoziata si chiude senza accordo; la relazione finale dell’esperto viene comunicata il 14 settembre 2026, sicché il termine di sessanta giorni per depositare la proposta di concordato semplificato scade il 13 novembre 2026. Debiti: banca con ipoteca sull’immobile aziendale 640.000 €; crediti di lavoro privilegiati 212.400 €; crediti tributari e contributivi privilegiati 318.700 €; chirografari 1.146.300 €. Spese di procedura e prededuzioni stimate: 87.600 € nel semplificato, 118.000 € in un’ipotetica liquidazione giudiziale. Valore di realizzo in liquidazione giudiziale, con vendita atomistica: immobile 700.000 €, altri beni 205.000 €, totale 905.000 €.

Simulazione 1 — Offerta individuata di 1.380.000 €, irrevocabile fino al 30 giugno 2027 (opzione 1)

Il piano allega l’offerta. Ipotizzando l’omologa a fine marzo 2027, la verifica di mercato del liquidatore non fa emergere offerte migliori e la cessione si chiude entro la scadenza.

• Ricavato 1.380.000 € − prededuzioni 87.600 € = 1.292.400 €
• Creditore ipotecario: 640.000 € → integralmente soddisfatto; residuo 652.400 €
• Crediti di lavoro: 212.400 € → integralmente soddisfatti; residuo 440.000 €
• Tributari e contributivi: 318.700 € → integralmente soddisfatti; residuo 121.300 €
• Chirografari: 121.300 € su 1.146.300 € → circa 10,6%

Confronto con la liquidazione giudiziale: 905.000 € − 118.000 € = 787.000 €; l’ipotecario prende 640.000 € (l’immobile ne copre il credito); restano 147.000 € ai crediti di lavoro, soddisfatti al 69,2% circa; tributari e chirografari a zero. Il non pregiudizio e l’utilità per ciascun creditore risultano documentati da un dato di mercato, il che rende il piano solido sotto il profilo dell’art. 25-sexies.

Simulazione 2 — Stessa offerta, ma irrevocabile solo fino al 31 gennaio 2027 (opzione 1 contro opzione 2)

Con l’opzione 1, se l’omologa arriva a fine marzo 2027, l’offerta è scaduta da due mesi: o l’acquirente proroga, o il piano perde il suo pilastro e diventa a rischio di non fattibilità.

Con l’opzione 2, il piano prevede l’accettazione anticipata. Ipotesi: deposito il 10 novembre 2026; l’ausiliario svolge la verifica di mercato nelle settimane successive; il tribunale autorizza a metà gennaio 2027; l’ausiliario dà esecuzione all’offerta entro il 31 gennaio. Il riparto finale sarà lo stesso della simulazione 1, ma a fronte di questo vantaggio sul tempo si apre il rischio già descritto: se a marzo 2027 l’omologazione venisse negata, occorrerebbe gestire un ricavato già incassato fuori da un concordato omologato. L’elemento dirimente qui non è il prezzo, identico, ma la tenuta della proposta sotto un controllo sostanziale anticipato.

Simulazione 3 — Nessun offerente individuato (opzione 3)

Il piano prevede la vendita competitiva del liquidatore, sulla base di una perizia che stima l’azienda in funzionamento 1.250.000 €. Due scenari:

• Asta con esito positivo al primo esperimento a 1.250.000 €: ricavato netto 1.162.400 €; dopo ipotecario (640.000 €) e crediti di lavoro (212.400 €) restano 310.000 €, che non bastano a coprire i tributari e contributivi (318.700 €): questi sono soddisfatti al 97% circa e i chirografari restano a zero. Il confronto con la liquidazione giudiziale resta favorevole, ma l’utilità per i chirografari, che nel semplificato deve comunque essere assicurata, va costruita diversamente (ad esempio con beni o risorse ulteriori), altrimenti la proposta è esposta.
• Primo esperimento deserto e aggiudicazione al secondo a 937.500 € (ribasso del 25%): ricavato netto 849.900 €; ipotecario integralmente soddisfatto, crediti di lavoro al 98% circa, tributari e chirografari a zero. Il risultato si avvicina a quello della liquidazione giudiziale e il vantaggio del semplificato si assottiglia fino quasi a scomparire.

La simulazione mostra il rovescio della medaglia dell’opzione 3: la trasparenza del confronto competitivo si paga con l’incertezza, e l’incertezza pesa già sul giudizio di omologazione.

Il confronto in tabella

La tabella riassume le differenze tra le tre modalità di vendita e la variante a monte della composizione negoziata. I costi indicati sono solo quelli previsti dalla legge per la procedura, in termini generali: il contributo unificato e i diritti previsti dal Testo unico sulle spese di giustizia, i compensi degli organi (ausiliario, liquidatore, esperto) liquidati secondo i criteri di legge, le imposte d’atto sul trasferimento.

Criterio	Opzione 1 — Offerta eseguita dal liquidatore	Opzione 2 — Vendita anticipata con ausiliario	Opzione 3 — Vendita competitiva del liquidatore	Variante a monte — Art. 22 in composizione negoziata
Base normativa	Art. 25-septies, c. 2	Art. 25-septies, c. 3	Art. 25-septies, c. 1, e artt. 114-115	Art. 22, c. 1, lett. d), e c. 1-bis
Tempi	Dopo l’omologazione	Prima dell’omologazione	Dopo l’omologazione e dopo la procedura competitiva	Durante la composizione, con attuazione anche dopo la chiusura
Complessità	Media	Alta (subprocedimento autorizzativo)	Media-alta (programma delle vendite, aste)	Alta (verifica di competitività e funzionalità alla continuità)
Certezza sul prezzo all’omologa	Alta	Alta (prezzo già incassato)	Bassa (solo stime)	Alta, ma fuori dal concordato
Rischi in caso di esito negativo	Offerta che scade o perde valore	Ricavato incassato a fronte di omologa negata	Aste deserte e ribassi	Trattative che falliscono dopo la vendita
Effetti sui debiti dell’azienda	Artt. 2919-2929 c.c.	Artt. 2919-2929 c.c.	Regime delle vendite competitive del liquidatore (art. 114): effetti da verificare sul singolo atto	Esclusione degli effetti dell’art. 2560, c. 2, c.c.
Reversibilità	Media: offerta migliorativa possibile fino all’esecuzione	Bassa dopo l’autorizzazione	Alta fino all’aggiudicazione	Bassa dopo l’autorizzazione
Costi di legge	Contributo unificato e diritti; compensi di ausiliario e liquidatore; imposte d’atto	Come opzione 1	Come opzione 1, più spese di pubblicità delle vendite	Spese del procedimento; compenso dell’esperto; imposte d’atto

Letta in orizzontale, la tabella mostra che nessuna opzione domina le altre su tutti i criteri: la certezza del prezzo dell’opzione 1 si paga con il tempo, la rapidità dell’opzione 2 con un controllo anticipato più esigente, la trasparenza dell’opzione 3 con l’incertezza. Ed è questo equilibrio, non una graduatoria astratta, a rendere necessaria una valutazione caso per caso.

I criteri per scegliere

Il confronto tra le tre strade non si risolve con una regola generale. Si risolve applicando alcuni criteri concreti ai dati dell’impresa, con un ragionamento condizionale che tenga conto sia del vantaggio sia del suo rovescio.

Criterio 1 — La maturità dell’acquirente

Se la situazione presenta un acquirente che ha già esaminato i dati aziendali durante la composizione negoziata, ha formulato un’offerta irrevocabile e ha dimostrato capacità finanziaria, generalmente le opzioni 1 e 2 sono le più coerenti con lo spirito dell’art. 25-septies, che proprio a questa ipotesi dedica i commi 2 e 3. Se invece l’interesse è solo manifestato, senza offerta vincolante, va soppesato se convenga attendere che maturi (rischiando il termine di sessanta giorni) o costruire un piano con vendita competitiva, lasciando che l’interessato partecipi alla gara. Il termine non è prorogabile a piacimento: il Tribunale di Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025, ha ribadito che la domanda è ammissibile solo entro sessanta giorni dalla relazione finale, e la Corte d’Appello di Milano, sent. n. 298 del 30 gennaio 2023, ha chiarito che quel termine non comporta alcuna sospensione automatica delle azioni dei creditori.

Criterio 2 — La velocità con cui l’azienda perde valore

Se l’azienda è esposta a una dispersione rapida dell’avviamento (commesse a scadenza, personale chiave, rapporti con fornitori strategici), l’opzione 2 merita una valutazione attenta, perché è l’unica che anticipa il trasferimento rispetto all’omologa. A fronte di questo vantaggio, occorre che la proposta sia in grado di reggere da subito il controllo sostanziale delineato dalla Cass. n. 31641/2025. Se invece l’azienda è stabile, la maggiore cautela dell’opzione 1 tende a prevalere.

Criterio 3 — La solidità della documentazione e della relazione finale

L’elemento dirimente, spesso sottovalutato, è la qualità di ciò che arriva al tribunale. Una relazione finale dell’esperto lacunosa sulla buona fede delle trattative, o una documentazione dell’art. 39 incompleta, mettono a rischio qualsiasi modalità di vendita, ma colpiscono soprattutto quella anticipata, che chiede al giudice di autorizzare un atto irreversibile prima della decisione finale. Il Tribunale di Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024, ha dichiarato inammissibile una proposta priva di relazione finale che attestasse buona fede e impraticabilità delle soluzioni negoziali; il Tribunale di Alessandria, sent. n. 6 del 19 gennaio 2023, ha ritenuto che l’accesso al semplificato sia giustificato solo se la composizione negoziata era praticabile fin dall’inizio.

Criterio 4 — Il rapporto tra l’acquirente e l’imprenditore

Se l’offerente è collegato all’imprenditore (soci, familiari, società del gruppo), ogni modalità basata su un’offerta individuata va accompagnata da una verifica di mercato particolarmente rigorosa e documentata, perché il tribunale è legittimato a guardare oltre il parere dell’esperto. In questi casi l’opzione 3, con una gara aperta alla quale l’offerente collegato partecipa alla pari, può offrire una garanzia di trasparenza che compensa la minore certezza sul prezzo.

Criterio 5 — La struttura del passivo e l’utilità per ciascun creditore

Se il prezzo atteso, dopo il rispetto rigoroso dell’ordine delle prelazioni, non lascia alcuna utilità a una categoria di creditori, il piano rischia di non superare il vaglio dell’art. 25-sexies indipendentemente dalla modalità di vendita. Il Tribunale di Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024, ha ribadito che l’omologa richiede fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e utilità per ciascun creditore. In questi casi conviene privilegiare la strada che massimizza il prezzo con il grado di certezza più alto, oppure integrare il piano con altri beni o risorse.

Nell’esperienza professionale dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e avvocato cassazionista, la scelta della modalità di vendita si gioca spesso prima ancora del deposito: nel modo in cui l’offerta matura durante la composizione negoziata e viene documentata nella relazione finale.

Le domande di chi è indeciso

Posso cambiare modalità di vendita dopo aver depositato la proposta?

Va soppesato il momento. Prima dell’omologa il piano può essere modificato, ma ogni modifica sostanziale riapre il confronto con i creditori e con l’ausiliario, e allunga i tempi. Dopo l’omologa, il liquidatore opera nei binari del piano omologato: se emerge un’offerta migliore, la verifica di mercato prevista dall’art. 25-septies serve proprio a consentirne l’emersione, ma un cambio radicale di impostazione (ad esempio da offerta individuata a vendita per lotti) è molto più difficile da giustificare.

E se l’offerente si ritira prima dell’omologazione?

È il rischio tipico dell’opzione 1. Se l’offerta era il pilastro del piano, la sua caduta incide sulla fattibilità e sul giudizio di non pregiudizio. Per questo è prudente che l’offerta sia irrevocabile per un periodo adeguato, eventualmente garantita, e che il piano indichi in subordine una modalità di liquidazione alternativa. Il rovescio della medaglia è che un piano costruito “a scenari” può apparire meno lineare agli occhi del tribunale.

Che cosa succede ai dipendenti?

La vendita dell’azienda in blocco consente, in linea di principio, il passaggio dei rapporti di lavoro all’acquirente. La disciplina dell’art. 2112 c.c. e la procedura di consultazione sindacale prevista per i trasferimenti d’azienda (art. 47 della L. 428/1990, con le deroghe previste per le imprese sottoposte a procedure concorsuali) vanno verificate sul caso concreto, perché incidono sia sui tempi sia sulla disponibilità dell’acquirente. Nella variante a monte dell’art. 22, la norma ricorda espressamente che resta ferma la tutela dell’art. 2112 c.c.

L’acquirente risponde dei debiti dell’azienda?

Nel semplificato, alla vendita eseguita su offerta individuata si applicano gli artt. 2919-2929 c.c., che assimilano gli effetti a quelli della vendita forzata. È l’elemento che, secondo l’interpretazione prevalente, esclude la responsabilità dell’acquirente per i debiti pregressi risultanti dai libri contabili prevista dall’art. 2560, comma 2, c.c. Nella composizione negoziata, l’art. 22 dispone espressamente l’esclusione di quegli effetti. Le singole posizioni (in particolare i debiti verso i dipendenti e quelli di natura pubblicistica) vanno comunque analizzate una per una.

E se il tribunale dichiara inammissibile la proposta?

Va considerato che la Cass. civ., Sez. I, n. 31176 del 28 novembre 2025 (richiamata dalla Cass. n. 22960/2026) ha ribadito, nel quadro del Codice della crisi, che il provvedimento che dichiara inammissibile una proposta concordataria senza aprire la liquidazione giudiziale non ha natura decisoria e non è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione. Inoltre, il Tribunale di Mantova, ord. del 18 ottobre 2024, ha ritenuto la pendenza di un’impugnazione sul semplificato incompatibile con l’apertura di una nuova composizione negoziata. Per questo la qualità della proposta va curata prima del deposito, non dopo.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono raggruppate secondo la modalità di vendita che ciascuna illumina di più. I principi sono riformulati e non riproducono le massime ufficiali. Le decisioni di merito sono state riscontrate attraverso il massimario 2025 sulla composizione negoziata pubblicato dal sistema camerale; le pronunce di legittimità attraverso il sito della Corte di cassazione e la stampa specializzata.

Pronunce sul presupposto comune: accesso, controllo e natura dello strumento

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 31641 del 4 dicembre 2025. Principio: già in fase di apertura il tribunale verifica in modo sostanziale i presupposti dell’art. 25-sexies; valuta l’attendibilità della documentazione dell’art. 39 e la coerenza della relazione dell’esperto, che non può attestare in modo acritico la correttezza delle trattative, senza però trasformare questa verifica in un giudizio di fattibilità del piano. Rilevanza: qualunque modalità di vendita presuppone una proposta che superi questo vaglio; per la vendita anticipata il peso è ancora maggiore.

Corte d’Appello di Roma, sent. n. 4154 dell’11 giugno 2024. Principio: il semplificato è uno strumento autonomo e non una sottospecie del concordato preventivo; non richiede soglie minime per i chirografari, voto dei creditori o finanza esterna. Rilevanza: il prezzo di vendita dell’azienda non deve raggiungere una percentuale minima, ma deve superare il confronto con la liquidazione giudiziale.

Tribunale di Milano, sent. n. 277 del 3 aprile 2025. Principio: il semplificato ha natura liquidatoria con cessione dei beni definitiva; è esclusa la continuità diretta. Rilevanza: la vendita dell’azienda è lo sbocco naturale dello strumento, e l’imprenditore non può conservarne la gestione.

Tribunale di Milano, sent. n. 236 del 20 marzo 2025. Principio: la domanda è ammissibile solo entro sessanta giorni dalla relazione finale; il legame con la composizione negoziata resta necessario anche quando la domanda è presentata in forma prenotativa. Rilevanza: il termine condiziona la scelta tra attendere un’offerta vincolante e depositare un piano con vendita competitiva.

Tribunale di Milano, sent. n. 426 del 15 giugno 2024. Principio: senza una relazione finale che attesti buona fede e impraticabilità delle soluzioni negoziali la proposta è inammissibile. Rilevanza: la relazione è il documento su cui poggia anche la credibilità dell’offerta individuata.

Tribunale di Napoli, sent. n. 153 del 25 ottobre 2023. Principio: il tribunale ha pieno sindacato sulla correttezza e buona fede delle trattative e sulla veridicità della relazione finale. Rilevanza: un’offerta maturata in trattative poco trasparenti espone il piano a contestazioni.

Tribunale di Alessandria, sent. n. 6 del 19 gennaio 2023. Principio: l’accesso al semplificato è giustificato solo se la composizione negoziata era praticabile fin dall’inizio, cioè idonea a condurre a un’offerta accettabile per i creditori. Rilevanza: chi pensa di usare la composizione come semplice “anticamera” della vendita rischia l’inammissibilità.

Pronunce che illuminano le opzioni 1 e 2 (offerta individuata)

Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22960 del 9 luglio 2026. Principio: in un concordato in continuità indiretta, è illegittimo escludere dal calcolo del valore di liquidazione un’offerta d’acquisto dell’azienda validata da una procedura competitiva per sostituirla con una stima atomistica inferiore. Rilevanza: la pronuncia riguarda il concordato ordinario, ma conferma il peso che un’offerta concreta ha nel confronto con l’alternativa liquidatoria, che è anche il parametro del semplificato.

Cass. civ., Sez. I, n. 9605 del 15 aprile 2026 (richiamata dalla Cass. n. 22960/2026). Principio: nel concordato in continuità, l’ammissione richiede uno scrutinio di legalità sostanziale, analogo a quello dell’omologazione. Rilevanza: conferma la tendenza della giurisprudenza di legittimità verso un controllo non formale degli strumenti di regolazione, coerente con quanto affermato per il semplificato dalla Cass. n. 31641/2025.

Corte d’Appello di Napoli, decreto del 7 gennaio 2025. Principio: il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante; il tribunale può esaminare correttezza e buona fede e verificare che vi sia stata un’effettiva interlocuzione con i creditori, con informazioni complete e un confronto tra le soluzioni prospettate e la liquidazione giudiziale; il giudice non è un mero controllore formale. Rilevanza: la genesi dell’offerta e la sua presentazione ai creditori diventano oggetto di verifica.

Tribunale di Milano, sent. n. 132 del 23 febbraio 2024. Principio: senza voto dei creditori non è possibile un piano di continuità; la liquidazione comporta la disgregazione del complesso aziendale. Rilevanza: spiega perché la vendita dell’azienda come complesso funzionante va costruita espressamente nel piano, e perché la vendita anticipata può servire a preservarne il valore.

Pronunce che illuminano l’opzione 3 (vendita competitiva) e il riparto

Corte d’Appello di Potenza, sent. n. 336 del 19 luglio 2024. Principio: il giudice valuta la convenienza del semplificato rispetto alla liquidazione giudiziale; lo strumento è una “extrema ratio”. Rilevanza: un piano basato su stime, senza offerte, deve dimostrare con particolare cura il vantaggio rispetto alla liquidazione giudiziale.

Corte d’Appello di Milano, sent. n. 1033 del 21 marzo 2024. Principio: il controllo giudiziale comprende la verifica di non manifesta implausibilità del piano. Rilevanza: stime di valore troppo ottimistiche per la vendita competitiva rischiano di non superare il vaglio.

Tribunale di Milano, sent. n. 902 del 21 novembre 2024. Principio: l’omologa richiede fattibilità del piano, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione e utilità per ciascun creditore. Rilevanza: è il parametro su cui va misurato il prezzo atteso, qualunque sia la modalità di vendita.

Corte d’Appello di Catania, decreto del 14 febbraio 2025. Principio: l’ordine delle cause di prelazione non può essere derogato per garantire un’utilità minima ai chirografari, salvo l’incapienza del bene garantito. Rilevanza: il ricavato della vendita va distribuito rigidamente; l’utilità per i chirografari deve derivare dal prezzo o da altre risorse, non da un’alterazione dei privilegi.

Corte d’Appello di Lecce, sent. n. 22 del 15 gennaio 2025. Principio: nel semplificato è ammessa la falcidia dei debiti tributari, con il limite del confronto con la liquidazione giudiziale. Rilevanza: incide sulla quota del prezzo destinata all’erario e, quindi, sull’utilità residua per gli altri creditori.

Pronunce sulla variante a monte e sulle vicende successive

Tribunale di Campobasso, sent. n. 15 del 14 luglio 2023. Principio: la composizione negoziata è percorribile anche quando il risanamento passa attraverso la cessione dell’azienda. Rilevanza: conferma che la vendita può essere impostata già durante le trattative, con l’autorizzazione dell’art. 22.

Cass. civ., Sez. I, n. 31176 del 28 novembre 2025 (richiamata dalla Cass. n. 22960/2026). Principio: il provvedimento che dichiara inammissibile la proposta concordataria senza aprire la liquidazione giudiziale non è decisorio e non è ricorribile ai sensi dell’art. 111, settimo comma, Cost. Rilevanza: un errore nella costruzione della proposta difficilmente può essere rimediato in sede di legittimità.

Tribunale di Mantova, ord. del 18 ottobre 2024. Principio: la pendenza dell’impugnazione sul semplificato è incompatibile con l’apertura di una nuova composizione negoziata. Rilevanza: chi sbaglia la modalità di vendita e vede respinta la proposta non può contare su un rapido ritorno al tavolo negoziale.

Cosa può fare lo Studio Monardo per la vendita della tua azienda nel concordato semplificato

La scelta della modalità di vendita non è un adempimento: è una decisione strategica che va presa con i numeri dell’impresa sotto gli occhi e che deve poi essere difesa davanti al tribunale, all’ausiliario, al liquidatore e, se necessario, nei gradi successivi. Lo Studio Monardo affronta questo passaggio con strumenti concreti.

1. Analizziamo la relazione finale dell’esperto e la documentazione della composizione negoziata, per verificare se reggono il controllo sostanziale che la Cassazione richiede già in fase di accesso.
2. Valutiamo quale delle tre modalità di vendita regge davanti al giudice nel tuo caso specifico, confrontando tempi, rischi e certezza del prezzo con i dati reali dell’impresa.
3. Esaminiamo l’offerta d’acquisto in ogni sua clausola: durata dell’irrevocabilità, garanzie, condizioni sospensive, perimetro dei beni e dei rapporti trasferiti.
4. Ricostruiamo il confronto con la liquidazione giudiziale, insieme ai commercialisti dello staff, simulando il riparto nel rispetto rigoroso dell’ordine delle prelazioni.
5. Verifichiamo l’utilità per ciascuna categoria di creditori, individuando le aree in cui il piano rischia di non superare il vaglio dell’art. 25-sexies.
6. Predisponiamo il piano di liquidazione e la proposta entro il termine di sessanta giorni, con la documentazione dell’art. 39 completa e coerente.
7. Curiamo l’istanza di autorizzazione alla vendita anticipata quando l’azienda rischia di perdere valore, documentando la verifica di mercato e la convenienza dell’operazione.
8. Esaminiamo i profili di lavoro e di responsabilità per i debiti: passaggio dei dipendenti, consultazione sindacale, effetti degli artt. 2919-2929 e 2560 c.c.
9. Valutiamo, quando la composizione è ancora aperta, la variante dell’art. 22, confrontandola con la vendita nel semplificato.
10. Assistiamo l’impresa nel contraddittorio con ausiliario, liquidatore e creditori opponenti, e nelle eventuali impugnazioni.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

Su questo tema la competenza di Esperto Negoziatore è quella che pesa di più: il concordato semplificato nasce dalla relazione finale dell’esperto, e conoscere dall’interno come si conducono le trattative e come si valuta un’offerta d’acquisto permette di impostare la vendita in modo coerente con ciò che il tribunale andrà a verificare. A questa si affianca la continuità di strategia fino in Cassazione: la modalità di vendita scelta oggi va difesa domani, in sede di opposizione, di reclamo e se necessario davanti alla Corte di cassazione, senza cambiare mani e senza cambiare linea.

Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo, consente di tenere unite la costruzione giuridica della proposta e la parte numerica del piano: stime, riparti, confronto con la liquidazione giudiziale e profili fiscali del trasferimento.

In conclusione: una scelta da pesare, non da subire

Vendere l’azienda nel concordato semplificato significa scegliere tra un’offerta eseguita dopo l’omologa, una vendita anticipata autorizzata dal tribunale e una procedura competitiva aperta, senza dimenticare che a volte la mossa migliore si gioca prima, nella composizione negoziata. Ogni strada ha un vantaggio reale e un costo reale. La scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, valore aziendale e, a volte, la possibilità stessa di ottenere l’omologazione.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa specifica materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: la figura dalla cui relazione finale dipende l’accesso al concordato semplificato e che, durante le trattative, valuta proprio le offerte di acquisto dell’azienda. A questa competenza si aggiungono l’abilitazione al patrocinio in Cassazione, che garantisce continuità di difesa in ogni grado, e il lavoro congiunto con i commercialisti dello staff sui numeri del piano. Analizzeremo i dati della tua impresa e costruiremo con te la strategia di vendita più sostenibile, senza promettere esiti che dipendono dal tribunale e dal mercato.

📩 Hai una relazione finale dell’esperto in mano o un’offerta d’acquisto da valutare? Contatta lo studio prima che decorrano i sessanta giorni: tutti i nostri recapiti sono riportati al termine di questo articolo.