Quando Viene Revocato Il Concordato Preventivo Liquidatorio?

Quando viene revocato il concordato preventivo liquidatorio, e cosa conviene fare se il commissario giudiziale ha già messo nero su bianco che qualcosa non torna? È la domanda che si pone l’imprenditore che ha scelto di chiudere l’impresa attraverso la liquidazione concordata del patrimonio e che, a procedura aperta, vede comparire nella relazione del commissario parole come “sopravvalutazione”, “mancanza dei presupposti”, “atti non autorizzati”. La risposta tecnica è nell’art. 106 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), ma la risposta pratica non è una sola. Non esiste una reazione valida per ogni impresa, ed è proprio questo il punto: le strade sono diverse, ognuna ha un costo e un rischio, e la scelta dipende da quale causa di revoca è in gioco.

Nel concordato liquidatorio la revoca ha un peso particolare, perché questo tipo di concordato deve rispettare soglie che il concordato in continuità non conosce: un apporto di risorse esterne che aumenti di almeno il 10% l’attivo disponibile e un soddisfacimento dei chirografari non inferiore al 20% (art. 84, comma 4, CCII). Basta una stima dei beni che si rivela ottimistica per far scendere la percentuale sotto la soglia e trasformare una procedura ordinata in una liquidazione giudiziale.

Lo Studio Monardo segue questa materia per una ragione precisa: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e quindi lavora proprio sul confine tra soluzione negoziata e procedura concorsuale, dove si decide se un’impresa in liquidazione può ancora uscire dalla crisi con un accordo con i creditori. A questo si aggiunge la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) e di professionista fiduciario di un OCC, che porta a confrontarsi ogni giorno con la verifica di piani liquidatori, stime di attivo e percentuali offerte ai creditori: esattamente gli elementi su cui si gioca la revoca.

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Il punto di partenza: cosa rende “revocabile” un concordato liquidatorio

Prima di soppesare le opzioni, occorre fissare il terreno comune. La revoca di cui parliamo è quella che interviene dopo l’apertura del concordato e prima dell’omologazione: il tribunale ha emesso il decreto previsto dall’art. 47 CCII, è stato nominato il commissario giudiziale, i creditori attendono di votare o hanno già votato, e a un certo punto emerge un fatto che fa venire meno le condizioni su cui la procedura si reggeva.

L’art. 106 CCII individua tre famiglie di cause:

• le frodi scoperte dal commissario (comma 1): occultamento o dissimulazione di attivo, omessa denuncia dolosa di crediti, esposizione di passività insussistenti, altri atti di frode;
• le condotte successive all’apertura (comma 2, prima parte): mancato deposito tempestivo della somma ordinata per le spese della procedura ai sensi dell’art. 47, comma 2, lett. d), atti non autorizzati, atti diretti a frodare le ragioni dei creditori;
• il venir meno dei presupposti (comma 2, seconda parte): la scoperta, “in qualunque momento”, che mancano le condizioni prescritte per l’apertura del concordato dagli artt. 84-88.

Le prime due famiglie sono comuni a tutti i concordati e sono già trattate in altri approfondimenti del sito (in particolare quello dedicato alla revoca per atti di frode). La terza è quella che, nel liquidatorio, pesa di più, per due ragioni.

La prima ragione è che il liquidatorio ha presupposti quantitativi rigidi. L’art. 84, comma 4, chiede che la proposta preveda un apporto di risorse esterne che incrementi di almeno il 10% l’attivo disponibile alla data della domanda, e che assicuri ai chirografari e ai privilegiati degradati per incapienza un soddisfacimento non inferiore al 20% del loro ammontare complessivo. Le risorse esterne sono quelle apportate a qualunque titolo dai soci senza obbligo di restituzione o con vincolo di postergazione, destinate direttamente ai creditori concorsuali, e possono essere distribuite in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c., purché sia rispettata la soglia del 20%. Se una di queste soglie non regge alla verifica del commissario, il presupposto manca.

La seconda ragione è che, all’apertura, il tribunale esamina il liquidatorio con un vaglio più penetrante rispetto al concordato in continuità: per il primo verifica l’ammissibilità giuridica della proposta e la fattibilità economica del piano (art. 47, comma 1, CCII), mentre per il secondo si limita a escludere la manifesta inidoneità. Ne consegue che, se nel corso della procedura la fattibilità economica si sgretola, il tribunale ha uno strumento diretto per riconsiderare la propria valutazione iniziale.

Gli effetti della revoca sono descritti dal comma 3 dell’art. 106: all’esito del procedimento, che si svolge in contraddittorio con il debitore, il tribunale revoca il decreto di apertura e, se c’è istanza di un creditore o richiesta del pubblico ministero e risultano i presupposti, apre la liquidazione giudiziale. La revoca non è quindi una semplice “chiusura” del concordato: è spesso l’anticamera della procedura concorsuale più invasiva.

Va distinta da due figure vicine. La risoluzione (art. 119 CCII) e l’annullamento (art. 120 CCII) operano dopo l’omologazione, quando il concordato è già stato approvato e il problema è l’esecuzione o la scoperta tardiva di dolo. Il diniego di omologazione, invece, è l’esito negativo del giudizio finale. Il lettore che si chiede “quando viene revocato” il proprio concordato liquidatorio si trova, quasi sempre, nella finestra tra apertura e omologa: è su questa finestra che si concentra il confronto.

Le cause di revoca che si presentano più spesso nel liquidatorio

Vale la pena tradurre le categorie normative in situazioni concrete, perché nel concordato liquidatorio alcune cause ricorrono con una frequenza che nel concordato in continuità non hanno.

La stima dei beni che non regge. Il piano liquidatorio vive di valori di realizzo: immobili, magazzino, crediti verso clienti, partecipazioni, marchi. Se il commissario, con l’ausilio di un perito, rivede al ribasso quei valori, l’intero castello delle percentuali si sposta. Il problema non è soltanto quantitativo: una stima ottimistica mette in discussione l’attendibilità del piano e, con essa, la fattibilità economica che il tribunale aveva riconosciuto all’apertura. È la situazione in cui la “mancanza delle condizioni” dell’art. 106, comma 2, si presenta in forma più tipica.

L’apporto esterno che si rivela non esterno. Le risorse dei soci valgono ai fini del 10% solo se apportate senza obbligo di restituzione o con vincolo di postergazione e destinate direttamente ai creditori concorsuali. Un finanziamento soci restituibile alla pari con gli altri creditori, un apporto subordinato a condizioni non verificabili, un impegno privo di garanzie possono essere riqualificati dal commissario come non idonei, con la conseguenza che la soglia del 10% salta.

La percentuale ai chirografari che si erode. Oltre alla stima dei beni, la percentuale del 20% può scendere per l’emersione di crediti non censiti, per l’aumento delle prededuzioni, per contenziosi che riducono l’incasso dei crediti verso clienti, o per un riconoscimento di privilegi superiore a quanto previsto nel piano. Nessuna di queste circostanze è di per sé una frode, ma ciascuna può far mancare il presupposto.

Gli atti di liquidazione anticipata non autorizzati. Nel liquidatorio la tentazione di “anticipare” le vendite è forte: un acquirente si presenta, l’offerta sembra buona, il magazzino rischia di deprezzarsi. Ma dopo il deposito della domanda gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione richiedono l’autorizzazione del giudice delegato (art. 94 CCII). Una vendita conclusa senza autorizzazione è un atto non autorizzato ai sensi dell’art. 106, comma 2, e il commissario deve riferirne.

Il mancato deposito delle spese. Il decreto di apertura impone di depositare la somma ritenuta necessaria per la procedura. Nel liquidatorio, dove la liquidità corrente è spesso scarsa perché l’attività è cessata, questa causa di revoca non è affatto teorica.

L’elemento dirimente, per scegliere come reagire, è capire a quale delle tre famiglie appartiene la contestazione. Una frode non si “sana” a posteriori; una soglia mancata può talvolta essere ricostituita; un presupposto che si rivela strutturalmente assente può suggerire di cambiare strumento. Da qui le tre opzioni che seguono.

Una mappa delle fasi: revoca, diniego, risoluzione, annullamento

Per collocare correttamente la propria situazione è utile una mappa sintetica degli esiti negativi possibili nel ciclo di vita di un concordato liquidatorio.

Fase	Strumento	Norma	Chi lo attiva	Esito tipico
Tra apertura e omologazione	Revoca del decreto di apertura	Art. 106 CCII	Il tribunale, su relazione del commissario	Revoca e, su istanza, liquidazione giudiziale
Giudizio di omologazione	Diniego di omologazione	Art. 112 CCII	Il tribunale, anche su opposizione	Rigetto e, su istanza, liquidazione giudiziale
Dopo l’omologa, in caso di inadempimento	Risoluzione	Art. 119 CCII	I creditori (entro un anno dall’ultimo adempimento)	Risoluzione del concordato
Dopo l’omologa, in caso di dolo scoperto	Annullamento	Art. 120 CCII	Commissario o creditori	Annullamento del concordato

La revoca è dunque lo strumento della fase intermedia, e ha una caratteristica che la distingue dagli altri: può essere attivata d’ufficio dal tribunale sulla base della relazione del commissario, senza che un creditore debba promuovere un’azione. Questo spiega perché il debitore la percepisce come un rischio incombente e poco prevedibile, e perché la reazione deve essere rapida.

Nel liquidatorio, inoltre, la fase intermedia coincide spesso con un momento delicato per il patrimonio: i beni sono in attesa di essere venduti, il magazzino invecchia, i crediti verso clienti si prescrivono o si deteriorano. Ogni settimana di incertezza ha un costo che si riflette sulla percentuale finale, e questo rende ancora più importante scegliere subito la strada giusta.

Sul piano normativo, completano il quadro alcune disposizioni di contorno: l’art. 94 CCII, che dopo il deposito della domanda subordina gli atti di straordinaria amministrazione all’autorizzazione del giudice delegato; l’art. 114 CCII, che disciplina la cessione dei beni e la nomina del liquidatore giudiziale nel liquidatorio omologato; i correttivi del D.Lgs. 83/2022 e del D.Lgs. 136/2024, che hanno riscritto l’art. 84 senza toccare la struttura del comma 4; e il più recente D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, in vigore dal 12 agosto 2026, che tra l’altro estende la transazione fiscale ai tributi locali: un’innovazione che, nei liquidatori con debiti verso i Comuni, può incidere sul calcolo delle percentuali e quindi, indirettamente, sulla tenuta della soglia del 20%.

Prima strada: difendere il concordato nel procedimento di revoca

In cosa consiste

La prima opzione è quella più lineare: contestare nel merito la causa di revoca nel procedimento che il tribunale apre dopo la segnalazione del commissario. L’art. 106 rinvia, per lo svolgimento, al procedimento dell’art. 44, comma 2, CCII: il tribunale sente il debitore e il commissario, acquisisce le eventuali difese e documenti, poi decide. Il debitore non subisce passivamente la relazione del commissario: può dimostrare che la stima contestata è corretta, che l’atto ritenuto non autorizzato rientrava nell’ordinaria amministrazione, che l’informazione asseritamente omessa era invece contenuta nel piano o negli allegati.

Se la revoca viene comunque pronunciata e il tribunale apre la liquidazione giudiziale, la difesa prosegue con il reclamo contro la sentenza di apertura (art. 51 CCII), nel quale, secondo l’impostazione consolidata sotto la legge fallimentare, si possono far valere anche i vizi della revoca che ne costituisce il presupposto. La Cassazione ha infatti chiarito che la revoca dell’ammissione è condizione per la successiva dichiarazione di insolvenza, e che quando concordato e procedimento per la dichiarazione di insolvenza sono riuniti il contraddittorio è già instaurato (Cass. civ., Sez. I, 31 gennaio 2014, n. 2130, resa sulla legge fallimentare).

Quando ha senso

Questa strada va soppesata con attenzione, perché è efficace solo se la contestazione del commissario poggia su un errore di fatto o su una lettura discutibile. Tre scenari tipici:

1. La stima contestata è difendibile. Il commissario ritiene sopravvalutato un immobile o un magazzino; il debitore dispone di una perizia giurata recente, di offerte vincolanti o di comparabili di mercato che confermano il valore indicato nel piano.
2. L’atto “non autorizzato” era di ordinaria amministrazione. Il pagamento di un fornitore essenziale per conservare il valore del magazzino, la manutenzione di un bene da vendere, il rinnovo di un’assicurazione: atti che, secondo la giurisprudenza, non comportano revoca automatica se non pregiudicano la soddisfazione dei creditori.
3. L’informazione era stata data. Il commissario lamenta un’omissione che, a una lettura attenta, emerge dagli allegati o dalla relazione dell’attestatore.

Il profilo ideale di questa opzione è il debitore che ha un piano solido, una documentazione completa e una contestazione fondata su un’interpretazione, non su un fatto oggettivo.

Come si esegue, in sintesi

Si analizza la relazione del commissario punto per punto; si raccolgono documenti e, se necessario, una controperizia; si deposita una memoria difensiva prima dell’udienza; si partecipa all’audizione con argomenti tecnici; in caso di esito negativo, si valuta il reclamo nei termini di legge.

La qualità della difesa, in questa fase, dipende in larga misura dalla capacità di distinguere tre piani che la relazione del commissario tende a sovrapporre. Il primo è il piano dei fatti: il bene vale quanto indicato? Il pagamento è avvenuto prima o dopo il deposito della domanda? L’informazione era nel fascicolo? Il secondo è il piano della qualificazione: un atto può essere accaduto ed essere, tuttavia, di ordinaria amministrazione; una stima può essere più bassa ma rientrare nel margine fisiologico di incertezza di qualsiasi valutazione. Il terzo è il piano delle conseguenze: anche quando un fatto è accertato e correttamente qualificato, occorre verificare se abbia davvero inciso sulla soglia o sulla decisione dei creditori. Una difesa che lavora su tutti e tre i piani ha maggiori probabilità di essere ascoltata rispetto a una difesa che si limita a negare.

Va soppesato anche il ruolo dei creditori. Nel procedimento di revoca i creditori non sono spettatori: possono prendere posizione, sostenere la relazione del commissario o, al contrario, dichiarare di preferire comunque la prosecuzione del concordato. Una presa di posizione favorevole di creditori rilevanti non vincola il tribunale quando manca un presupposto di legge, ma può pesare nella valutazione della gravità di un atto non autorizzato o di un ritardo.

Vantaggi motivati

Il vantaggio principale è la conservazione dell’impianto originario: se la difesa riesce, il concordato prosegue senza modifiche, senza nuovi apporti e senza dover ricominciare la raccolta dei consensi. A fronte di questo vantaggio, il debitore mantiene il controllo della liquidazione, evitando che i beni passino a un curatore.

La giurisprudenza offre argomenti utili. La Cassazione ha chiarito che i pagamenti eseguiti senza autorizzazione non portano alla revoca in modo automatico: occorre che il giudice accerti che siano diretti a frodare i creditori, cioè idonei a pregiudicare la possibilità di adempiere la proposta (Cass. civ., Sez. I, 19 febbraio 2016, n. 3324, sulla legge fallimentare). E ha precisato che non basta un qualsiasi atto astrattamente revocabile: gli atti di frode rilevanti sono quelli occultati, scoperti dal commissario e idonei a modificare la valutazione dei creditori (Cass. civ., Sez. I, 15 ottobre 2013, n. 23387).

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia è evidente. Se la contestazione del commissario è fondata, insistere sulla difesa significa perdere tempo prezioso che poteva essere usato per correggere la proposta. Inoltre, quando la causa di revoca riguarda una soglia quantitativa, la difesa deve misurarsi con dati che il tribunale tende a leggere con rigore: la Cassazione ha affermato che, nel concordato liquidatorio, la soglia del 20% per i chirografari è un presupposto di ammissibilità che non si può recuperare con argomentazioni successive (Cass. civ., ord. n. 21336/2024). Infine, la stima dei beni è terreno insidioso: la Cassazione ha ritenuto legittimo il rilievo del tribunale secondo cui, se i beni ceduti non sono attendibilmente valutabili, nemmeno un’offerta irrevocabile di acquisto rende irrilevante il difetto, perché i creditori riceverebbero beni di cui non conoscono il valore reale (Cass. n. 2130/2014, cit.).

Un ulteriore elemento va soppesato: se si perde, la conseguenza è l’apertura della liquidazione giudiziale, con tutti i suoi effetti, compreso il fatto che il periodo sospetto per le revocatorie si calcola dalla data della domanda di concordato e non dalla successiva sentenza (Cass. civ., ord. n. 12148/2025, sulla consecuzione tra concordato e fallimento).

Seconda strada: correggere il concordato prima che venga revocato

In cosa consiste

La seconda opzione parte da un’ammissione: la contestazione del commissario ha un fondamento, ma il difetto è rimediabile. Nel liquidatorio questo accade soprattutto quando il problema è quantitativo: la stima dei beni scende, la percentuale ai chirografari scivola sotto il 20%, l’apporto esterno non raggiunge più il 10% dell’attivo. In questi casi il debitore può valutare di modificare la proposta o il piano nei limiti temporali consentiti dal codice, aumentando l’apporto dei soci, introducendo un assuntore, ottenendo un impegno di un terzo, rivedendo la suddivisione in classi.

Quando ha senso

Tre scenari in cui questa strada merita attenzione:

1. La soglia del 20% è mancata di poco. Un apporto aggiuntivo dei soci, anche modesto in rapporto al passivo, riporta la percentuale sopra la soglia.
2. Un bene si è svalutato per ragioni di mercato, non per errore del debitore. Il piano può essere aggiornato con una stima prudenziale e una garanzia di un terzo sul valore di realizzo.
3. Un creditore ha manifestato interesse ad acquisire i beni. L’ingresso di un assuntore può dare certezza all’esito e neutralizzare il problema della stima.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa con soci o terzi disposti a mettere risorse aggiuntive e con un difetto quantitativo, non comportamentale.

Va soppesata anche la forma tecnica della correzione, perché non tutte le soluzioni producono lo stesso effetto. Un apporto in denaro dei soci, versato o garantito, è la forma più lineare e incide direttamente sia sul 10% sia sul 20%. Un assuntore, che si impegna a pagare una determinata percentuale in cambio dell’attivo, trasferisce su di sé il rischio di realizzo e rende meno decisiva la stima contestata dal commissario. Una garanzia di un terzo sul prezzo minimo di vendita di un bene specifico può neutralizzare la contestazione su quel bene senza modificare la struttura complessiva del piano. Una revisione delle classi, infine, può migliorare le prospettive del voto, ma non risolve da sola un problema di soglia: la percentuale minima resta riferita all’ammontare complessivo dei chirografari e dei privilegiati degradati.

Come si esegue, in sintesi

Si ricostruisce il nuovo attivo realizzabile; si calcola il fabbisogno per tornare sopra le soglie; si raccolgono gli impegni scritti dei soci o dei terzi (con vincolo di postergazione o senza obbligo di restituzione, perché siano “esterne” nel senso dell’art. 84, comma 4); si aggiorna l’attestazione del professionista indipendente; si deposita la proposta modificata e la si sottopone ai creditori secondo le regole sul voto.

Vantaggi motivati

Il vantaggio è che la procedura resta in piedi e la causa di revoca viene neutralizzata alla radice: il tribunale non deve più valutare se il presupposto manca, perché è stato ricostituito. Inoltre i creditori ricevono una proposta più solida, il che può migliorare l’esito del voto.

A fronte di questo vantaggio, la modifica consente di correggere anche aspetti collaterali: ad esempio, la graduazione delle cause di prelazione. La Cassazione, pronunciandosi sul concordato minore ma richiamando proprio gli artt. 84 e 112 CCII, ha affermato che la violazione dell’ordine delle prelazioni è causa di inammissibilità rilevabile d’ufficio anche prima dell’omologazione (Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574). Una proposta modificata in tempo può rimuovere un difetto che, altrimenti, porterebbe alla revoca per mancanza delle condizioni.

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia riguarda tre aspetti. Il primo è economico: le risorse aggiuntive devono esistere davvero e devono essere vincolate in modo adeguato. Il secondo è temporale: la modifica non è possibile in ogni momento, e una proposta modificata in extremis può richiedere un nuovo voto. Il terzo, il più importante, è che la correzione non funziona per le frodi. Se la causa di revoca è un occultamento di attivo o una passività inesistente, il fatto che il debitore lo “ripari” non cancella la condotta: la giurisprudenza ha sempre considerato rilevante il comportamento del debitore al momento della domanda, indipendentemente dal pregiudizio successivo, perché ciò che viene leso è il consenso informato dei creditori (Cass. n. 23387/2013, cit.).

C’è poi un limite strutturale specifico del liquidatorio. Le risorse esterne possono essere distribuite in deroga all’ordine delle prelazioni, ma il patrimonio del debitore no. La Cassazione, sul diverso terreno della continuità aziendale secondo la legge fallimentare, ha ribadito che il surplus derivante dalla prosecuzione resta nella garanzia generica dell’art. 2740 c.c. e non può essere distribuito liberamente (Cass. civ., Sez. I, 8 agosto 2024, n. 22474): nel liquidatorio questo significa che solo ciò che arriva davvero dall’esterno può essere usato per “aggiustare” la distribuzione.

Terza strada: cambiare strumento o uscire in modo ordinato

In cosa consiste

La terza opzione riguarda i casi in cui il presupposto manca in modo strutturale: l’attivo realizzabile non basta, i soci non hanno risorse, la soglia del 20% è irraggiungibile. Qui il debitore può valutare di abbandonare il concordato liquidatorio e orientarsi verso un altro strumento di regolazione della crisi, come un accordo di ristrutturazione dei debiti (che richiede l’adesione di creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti, art. 57 CCII, o percentuali ridotte negli accordi agevolati, art. 60 CCII), oppure, se le condizioni lo consentono, valutare l’uscita dal concordato prima della pronuncia di revoca, preparando una liquidazione giudiziale “governata” anziché subita.

Quando ha senso

1. Il passivo è concentrato su pochi creditori, tipicamente banche ed Erario: un accordo di ristrutturazione può ottenere le adesioni necessarie, con l’eventuale transazione fiscale (ora estesa ai tributi locali dal D.Lgs. 147/2026).
2. Il concordato è stato concepito su stime di mercato che si sono rivelate irrealistiche e non c’è modo di colmare il divario.
3. La revoca appare inevitabile e il debitore ha interesse a evitare che l’apertura della liquidazione giudiziale avvenga sull’onda di una relazione del commissario che enfatizza condotte censurabili.

Il profilo ideale di questa opzione è l’impresa con un passivo concentrato o con un difetto non sanabile, che preferisce una soluzione diversa a una battaglia persa in partenza.

Come si esegue, in sintesi

Si verifica la compatibilità del nuovo strumento con la situazione dell’impresa e con lo stato della procedura; si avvia il dialogo con i creditori principali; si predispone la documentazione necessaria (piano, attestazione, accordi); si deposita la domanda nel rispetto delle regole sul passaggio tra strumenti, che vanno verificate caso per caso.

Vantaggi motivati

Il vantaggio è la flessibilità: il debitore non resta prigioniero di uno strumento inadatto e può cercare il consenso dove è più facile ottenerlo. Negli accordi di ristrutturazione, inoltre, non esiste la soglia minima del 20% per i chirografari, perché il fondamento è il consenso dei creditori aderenti e il pagamento integrale dei non aderenti nei termini di legge.

C’è un secondo vantaggio, meno evidente. Scegliere di uscire dal concordato liquidatorio prima che il tribunale pronunci la revoca consente di governare la narrazione della crisi: le ragioni del cambio di strategia vengono esposte dal debitore, con dati e documenti, anziché essere ricostruite solo attraverso la relazione del commissario. Se poi la liquidazione giudiziale dovesse comunque aprirsi, il curatore troverà un patrimonio ordinato e una documentazione completa, il che può incidere sui tempi della procedura e sulle valutazioni che verranno fatte sulla condotta degli amministratori.

Per le imprese che non hanno ancora depositato la domanda, ma temono di trovarsi in futuro in questa situazione, va ricordato che il codice offre a monte la composizione negoziata della crisi, con l’assistenza dell’esperto indipendente: una sede in cui le stime, le soglie e la disponibilità dei soci possono essere verificate prima di scegliere il liquidatorio, riducendo il rischio di una revoca successiva. È un tema che riguarda la prevenzione più che la reazione, ma che spiega perché le scelte iniziali condizionino così fortemente quelle successive.

Rischi e svantaggi onesti

Il rovescio della medaglia è che un accordo di ristrutturazione richiede consensi effettivi, non solo maggioranze di voto. Se i creditori principali non aderiscono, il tempo speso può avvicinare la liquidazione giudiziale anziché allontanarla. Inoltre, il passaggio non cancella le condotte già accertate: se il commissario ha individuato atti di frode, questi restano rilevanti anche nel nuovo contesto e nell’eventuale liquidazione giudiziale successiva. Infine, la consecuzione tra procedure fa sì che gli effetti più gravosi (periodo sospetto, revocatorie) si calcolino comunque dalla prima domanda (Cass. ord. n. 12148/2025, cit.).

Le tre strade alla prova dei numeri

Le simulazioni che seguono sono ipotesi dimostrative, costruite su dati inventati ma coerenti con le regole del codice. Servono a vedere come la stessa situazione di partenza produce esiti diversi a seconda della strada scelta.

Dati di partenza comuni

Ipotesi: società in liquidazione volontaria che deposita domanda di concordato liquidatorio. Il piano espone:

Voce	Importo
Attivo disponibile (di cui immobile industriale 612.000 €)	1.384.600 €
Apporto dei soci, senza obbligo di restituzione	141.000 €
Spese di procedura e prededuzioni stimate	196.300 €
Crediti privilegiati da pagare integralmente	402.800 €
Crediti chirografari (inclusi privilegiati degradati)	4.212.900 €

Verifica delle soglie al deposito: il 10% dell’attivo disponibile è 138.460 €, e l’apporto di 141.000 € lo supera. Somme destinate ai chirografari: 1.384.600 + 141.000 − 196.300 − 402.800 = 926.500 €, pari al 21,99% dei 4.212.900 € di chirografari. Entrambe le soglie dell’art. 84, comma 4, risultano rispettate.

Il commissario giudiziale, con l’ausilio di un perito, stima l’immobile in 431.500 € anziché 612.000 €. L’attivo scende a 1.204.100 €; le somme per i chirografari diventano 746.000 €, pari al 17,71%. La soglia del 20% non è più raggiunta e il commissario riferisce al tribunale ai sensi dell’art. 106, comma 2.

Simulazione 1 — La soglia mancata, letta con le tre strade

Prima strada (difesa). Il debitore deposita una controperizia che valuta l’immobile 588.000 €, supportata da due offerte non vincolanti. Se il tribunale accoglie questa stima, l’attivo torna a 1.360.600 € e le somme per i chirografari a 902.500 €, cioè il 21,42%: la procedura prosegue. Se invece il tribunale ritiene più attendibile la perizia del commissario, la percentuale resta al 17,71% e, in presenza di un’istanza di un creditore, si apre la liquidazione giudiziale. L’esito dipende interamente dalla credibilità della stima, ed è qui che pesa il principio secondo cui beni non attendibilmente valutabili non possono reggere la proposta.

Seconda strada (correzione). Per riportare la percentuale al 20% servono 842.580 € destinati ai chirografari; mancano 96.580 €. I soci si impegnano per un apporto complessivo di 237.580 €. Verifica: il 10% dell’attivo rivisto (1.204.100 €) è 120.410 €, abbondantemente coperto. La proposta modificata, con attestazione aggiornata, rimuove la causa di revoca; resta da verificare l’esito del voto sulla nuova proposta.

Terza strada (cambio di strumento). Il passivo chirografario è per il 63% concentrato su tre banche e sull’Erario. Il debitore valuta un accordo di ristrutturazione: con l’adesione di quei creditori si supererebbe la soglia del 60% dei crediti, mentre i creditori estranei andrebbero pagati integralmente nei termini di legge. La strada è percorribile solo se le adesioni arrivano davvero; in mancanza, il tempo speso avvicina la liquidazione giudiziale.

Simulazione 2 — Il deposito delle spese non eseguito

Ipotesi: con il decreto di apertura del 3 marzo 2026 il tribunale ordina il deposito di 64.700 € per le spese della procedura, entro il termine fissato. Alla scadenza, il 18 marzo 2026, la società ha versato soltanto 41.200 €.

Prima strada. Il debitore può dimostrare che il ritardo è dipeso da un fatto non imputabile (ad esempio il blocco temporaneo di un conto) e che il saldo di 23.500 € è stato versato pochi giorni dopo, prima dell’udienza. La difesa è percorribile, ma va soppesato che l’art. 106 parla espressamente di deposito “tempestivo”.

Seconda strada. La correzione qui coincide con il versamento immediato del residuo, eventualmente con un apporto dei soci dedicato. Il tribunale valuterà se il ritardo, ormai sanato, giustifichi ancora la revoca.

Terza strada. Se la carenza di liquidità che ha impedito il deposito è il sintomo di un piano non sostenibile, cambiare strumento può essere l’opzione più realistica.

Simulazione 3 — Dopo l’omologa: non è revoca, è risoluzione

Ipotesi: concordato liquidatorio omologato, con ultimo adempimento previsto per il 30 giugno 2027. La liquidazione dei beni produce un riparto ai chirografari del 14,6% anziché del 20% promesso. In questa fase non si parla più di revoca ex art. 106: i creditori potranno chiedere la risoluzione ai sensi dell’art. 119 CCII, entro un anno dalla scadenza dell’ultimo adempimento, quindi entro il 30 giugno 2028, a condizione che l’inadempimento non sia di scarsa importanza. Le tre strade si trasformano: la difesa verte sull’importanza dell’inadempimento e sul contenuto dell’impegno assunto nella proposta; la correzione può consistere in un apporto integrativo; il cambio di strumento diventa molto più difficile, perché la procedura è già conclusa.

Le tre strade a confronto

La tabella riassume i parametri che, in concreto, orientano la scelta. Non indica quale strada sia “migliore”: ognuna prevale in situazioni diverse. Quanto ai costi, si considerano soltanto quelli di giustizia previsti dalla legge (contributo unificato per eventuali reclami, compensi degli organi della procedura determinati secondo le regole di legge), mai i compensi professionali.

Parametro	Difendere nel procedimento	Correggere la proposta	Cambiare strumento
Tempi	Brevi: si decide all’udienza fissata dal tribunale; eventuale reclamo successivo	Medi: servono nuovi impegni, attestazione aggiornata e, spesso, nuovo voto	Lunghi: nuova negoziazione, nuova documentazione
Complessità	Media: memoria, documenti, eventuale controperizia	Alta: nuovo piano, nuovi apporti, attestazione	Molto alta: trattative con i creditori, nuovo procedimento
Rischio in caso di esito negativo	Apertura della liquidazione giudiziale	Revoca se la correzione è giudicata insufficiente	Liquidazione giudiziale se le adesioni non arrivano
Effetti sulle azioni esecutive	Restano gli effetti protettivi del concordato fino alla revoca	Restano gli effetti protettivi del concordato	Dipendono dal nuovo strumento e dalle misure protettive richieste
Reversibilità	Bassa dopo la decisione; resta il reclamo	Media: la proposta modificata può essere ulteriormente adeguata entro i limiti di legge	Bassa: una volta abbandonato il concordato, tornare indietro è difficile
Adatta alle frodi?	Solo se si dimostra che la frode non c’è	No	No: le condotte restano rilevanti
Costi di giustizia	Contributo unificato in caso di reclamo	Spese di procedura secondo il decreto del tribunale	Spese della nuova procedura

I criteri per scegliere

Il ragionamento va impostato in modo condizionale, perché nessuna strada è sempre preferibile. Cinque criteri aiutano a orientarsi.

Primo criterio: la natura della causa di revoca. Se la contestazione riguarda una frode (occultamento di attivo, passività inesistenti, omissioni rilevanti), la correzione non serve e il cambio di strumento non cancella la condotta: in genere resta solo la difesa nel merito, quando è fondata. Se invece la causa è quantitativa (soglia del 20%, apporto del 10%, stima dei beni), la correzione diventa la strada da valutare per prima.

Secondo criterio: la distanza dalla soglia. Se la percentuale ai chirografari è scesa di pochi punti, un apporto integrativo può bastare. Se la distanza è ampia, la correzione rischia di essere sproporzionata rispetto alle risorse dei soci, e il cambio di strumento va soppesato con maggiore attenzione.

Terzo criterio: la solidità della documentazione. Una difesa ha senso solo se il debitore può opporre alla perizia del commissario dati altrettanto o più solidi. In assenza di documentazione di qualità, insistere sulla difesa significa esporsi alla revoca senza aver tentato altre strade.

Quarto criterio: la disponibilità di risorse esterne. Nel liquidatorio, le risorse che possono essere distribuite liberamente sono solo quelle che arrivano dall’esterno. Se i soci o un terzo sono disposti a impegnarsi, la seconda strada si apre; in caso contrario, resta poco margine.

Quinto criterio: la composizione del passivo. Un passivo concentrato su pochi grandi creditori rende realistico un accordo di ristrutturazione; un passivo frammentato tra centinaia di fornitori lo rende molto più difficile e riporta il baricentro sul concordato.

A questi criteri si aggiunge una considerazione di metodo: le tre strade non sono sempre alternative. In molti casi si può difendere la stima davanti al tribunale e, in subordine, preparare un apporto integrativo da depositare se la difesa non convince. Il punto è non scoprire troppo tardi che una strada era chiusa.

Un sesto elemento, più trasversale, riguarda la tempistica della relazione del commissario. Se la segnalazione arriva prima del voto, il debitore ha in genere margini maggiori per modificare la proposta e sottoporla ai creditori in versione corretta. Se arriva dopo il voto, ma prima dell’omologa, la correzione è più complessa e la difesa assume un peso relativo maggiore. Se il problema emerge solo dopo l’omologa, il terreno diventa quello della risoluzione o dell’annullamento, e le strade si restringono. Prima si interviene, più opzioni restano aperte: è il criterio che, in pratica, condiziona tutti gli altri.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, la revoca di un concordato liquidatorio raramente arriva all’improvviso: quasi sempre è annunciata da una relazione del commissario, e il tempo che separa quella relazione dall’udienza è il momento in cui la scelta della strada fa la differenza.

Le domande di chi è indeciso

Posso difendermi e, nello stesso tempo, preparare una modifica della proposta?
Sì, e spesso è la scelta più prudente. La difesa nel procedimento di revoca e la preparazione di un apporto integrativo non si escludono: l’importante è che la modifica sia pronta per essere depositata nei tempi consentiti, se il tribunale non accoglie la difesa.

Se il tribunale revoca il concordato, è automatica la liquidazione giudiziale?
No. L’art. 106, comma 3, prevede che il tribunale apra la liquidazione giudiziale su istanza di un creditore o su richiesta del pubblico ministero, dopo aver accertato i presupposti. In pratica, però, la revoca di un liquidatorio è quasi sempre seguita da un’istanza, perché i creditori hanno interesse a non lasciare il patrimonio senza un organo che lo gestisca.

E se scelgo la strada sbagliata?
Il rischio esiste. Insistere sulla difesa quando il difetto è oggettivo fa perdere il tempo utile per correggere; correggere quando la contestazione era infondata impegna risorse inutilmente. Per questo l’analisi della relazione del commissario va fatta subito e in modo tecnico.

La revoca del concordato liquidatorio può arrivare anche dopo il voto favorevole dei creditori?
Sì. L’art. 106 consente al tribunale di rilevare la mancanza dei presupposti “in qualunque momento”, e la Cassazione ha chiarito, sotto la legge fallimentare, che in sede di omologazione il tribunale verifica ancora la persistenza delle condizioni di ammissibilità e l’assenza di cause di revoca (Cass. civ., Sez. I, 16 settembre 2011, n. 18987).

Se il commissario contesta la stima, devo per forza fare una controperizia?
Non sempre, ma quasi sempre è opportuno. La contestazione di una stima si vince con un’altra stima, meglio se sostenuta da elementi di mercato verificabili: offerte, comparabili, precedenti aggiudicazioni. Una difesa solo argomentativa, di fronte a una perizia tecnica, ha scarse possibilità di convincere il tribunale.

Gli apporti dei soci possono essere aumentati in qualsiasi momento?
L’impegno dei soci può essere integrato, ma deve essere effettivo, vincolato e destinato ai creditori concorsuali: altrimenti non conta ai fini delle soglie. Quanto ai tempi, la modifica della proposta incontra i limiti procedurali fissati dal codice, e un intervento tardivo può richiedere una nuova votazione.

Il cambio di strumento cancella le contestazioni del commissario?
No. Le condotte accertate restano agli atti e possono essere valutate anche nella nuova procedura o in un’eventuale liquidazione giudiziale successiva. Il cambio di strumento è utile per superare un difetto di presupposti, non per mettere tra parentesi condotte censurabili.

Pagare un fornitore senza autorizzazione fa revocare il concordato?
Non automaticamente. Occorre che il pagamento sia diretto a frodare i creditori, cioè che pregiudichi la possibilità di adempiere la proposta (Cass. n. 3324/2016). Ma è un rischio che nel liquidatorio va evitato con particolare cura, perché ogni euro uscito dall’attivo riduce la percentuale ai chirografari.

Le pronunce che orientano la scelta

Le pronunce che seguono sono state verificate su fonti giurisprudenziali indipendenti. Gran parte di esse è stata resa sotto la legge fallimentare (art. 173 l.fall., antecedente dell’art. 106 CCII); vengono richiamate perché i principi espressi sono ritenuti trasferibili alla disciplina vigente, ma il trasferimento va sempre valutato caso per caso.

Pronunce rilevanti per la prima strada (difesa nel procedimento)

Cass. civ., Sez. I, 19 febbraio 2016, n. 3324 (legge fallimentare). Il pagamento di debiti senza autorizzazione del giudice non comporta da solo la revoca dell’ammissione: il giudice deve accertare che sia rivolto a frodare i creditori, compromettendo l’adempimento della proposta. Rilevanza: offre al debitore lo spazio per dimostrare che un atto contestato non ha intaccato la percentuale promessa.

Cass. civ., Sez. I, 15 ottobre 2013, n. 23387 (legge fallimentare). Gli atti di frode rilevanti per la revoca sono quelli taciuti ai creditori, idonei a influire sul loro giudizio e scoperti dal commissario; non basta che un atto sia in astratto revocabile. Tra gli esempi, i pagamenti preferenziali nei sei mesi anteriori alla domanda. Rilevanza: delimita il perimetro della contestazione e, insieme, avverte che le omissioni informative pesano.

Cass. civ., Sez. I, 16 settembre 2011, n. 18987 (legge fallimentare). In sede di omologazione il tribunale non sostituisce il proprio giudizio a quello dei creditori informati, ma verifica che permangano le condizioni di ammissibilità e che non vi siano cause di revoca. Rilevanza: spiega perché la revoca può maturare anche dopo il voto.

Cass. civ., Sez. I, 31 gennaio 2014, n. 2130 (legge fallimentare). Nel concordato con cessione dei beni, se i beni non sono attendibilmente valutabili un’offerta irrevocabile di un terzo non elimina il problema; inoltre la revoca è presupposto della successiva dichiarazione di insolvenza. Rilevanza: è la pronuncia più vicina al tema specifico del liquidatorio, perché lega la tenuta della procedura alla valutazione dei beni.

Pronunce rilevanti per la seconda strada (correzione della proposta)

Cass. civ., ord. n. 21336/2024 (data esatta non reperita nelle fonti consultate). Nel concordato liquidatorio la soglia del 20% ai chirografari è un presupposto di ammissibilità che non può essere recuperato con argomentazioni successive. Rilevanza: chiarisce che la soglia si rispetta con risorse effettive, non con letture interpretative; la correzione deve essere sostanziale.

Cass. civ., Sez. I, 28 ottobre 2025, n. 28574 (Codice della crisi, concordato minore). La proposta deve rispettare la graduazione delle cause di prelazione secondo gli artt. 84 e 112 CCII; la violazione è causa di inammissibilità rilevabile d’ufficio anche prima dell’omologazione. Rilevanza: conferma che i difetti strutturali della proposta possono emergere in ogni fase e vanno corretti prima che il tribunale li rilevi.

Cass. civ., Sez. I, 8 agosto 2024, n. 22474 (legge fallimentare, concordato in continuità). Il surplus generato dalla continuità rientra nella garanzia patrimoniale generica e non può essere distribuito alterando l’ordine delle prelazioni. Rilevanza: per contrasto, ricorda che nel liquidatorio solo le risorse realmente esterne possono essere distribuite in deroga.

Cass. civ., Sezioni Unite, n. 1521/2013 (data esatta non riscontrata nelle fonti consultate; legge fallimentare). Il giudice verifica la fattibilità giuridica della proposta e la sua idoneità a realizzare la causa concreta della procedura, cioè la regolazione della crisi con un soddisfacimento dei creditori, mentre la convenienza resta rimessa ai creditori. Rilevanza: è all’origine del controllo sulla fattibilità che il CCII ha reso più incisivo proprio per il liquidatorio.

Pronunce rilevanti per la terza strada (cambio di strumento e conseguenze)

Cass. civ., ord. n. 12148/2025 (data esatta non reperita nelle fonti consultate; consecuzione tra concordato e fallimento). Nella consecuzione tra procedure, il periodo sospetto si calcola dal deposito della domanda di concordato, non dal decreto di ammissione. Rilevanza: chi cambia strumento o subisce la revoca deve sapere che gli effetti più gravosi si misurano dalla prima domanda.

Un’avvertenza sull’uso delle pronunce

Nessuna delle pronunce indicate decide da sola la sorte di un concordato liquidatorio. La revoca dipende dalla combinazione di fatti, stime e condotte, e la giurisprudenza offre criteri, non automatismi. Il valore di queste decisioni sta nel mostrare dove il tribunale guarda quando valuta una relazione del commissario: la trasparenza verso i creditori, l’attendibilità delle stime, l’effettiva esternalità delle risorse, il rispetto dell’ordine delle prelazioni.

Cosa può fare lo Studio Monardo

Quando la revoca di un concordato liquidatorio si profila, lo Studio interviene con strumenti concreti, scelti in base alla strada che si rivela più solida nel caso specifico.

1. Esaminiamo la relazione del commissario giudiziale riga per riga, separando i rilievi di fatto da quelli di qualificazione e individuando quali incidono davvero sulle soglie dell’art. 84, comma 4.
2. Ricalcoliamo le percentuali ai chirografari e il rapporto tra apporto esterno e attivo disponibile, con i valori indicati dal debitore e con quelli del commissario, per misurare la distanza effettiva dalle soglie.
3. Valutiamo quale delle tre strade regge davanti al giudice nel caso specifico: difesa nel procedimento, correzione della proposta o cambio di strumento, anche in combinazione tra loro.
4. Coordiniamo con i commercialisti dello staff la verifica delle stime e, quando serve, l’impostazione di una controperizia fondata su dati di mercato verificabili.
5. Redigiamo la memoria difensiva per l’udienza prevista dall’art. 106 CCII, articolata su fatti, qualificazione e conseguenze.
6. Verifichiamo la natura degli apporti dei soci, controllando che siano privi di obbligo di restituzione o postergati e destinati ai creditori concorsuali, così da poter contare ai fini del 10%.
7. Ricostruiamo gli atti compiuti dopo il deposito della domanda, distinguendo quelli di ordinaria amministrazione da quelli che richiedevano l’autorizzazione del giudice delegato.
8. Analizziamo la composizione del passivo per stabilire se un accordo di ristrutturazione, eventualmente con transazione fiscale estesa ai tributi locali dal D.Lgs. 147/2026, sia una via realistica.
9. Predisponiamo il reclamo contro la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, quando la revoca è stata pronunciata e i vizi possono essere fatti valere.
10. Seguiamo la strategia fino all’ultimo grado, senza passaggi di mano tra la fase davanti al tribunale e quella davanti alla Corte di Cassazione.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di Esperto Negoziatore della crisi d’impresa è quella che pesa di più in questo tema: significa conoscere dall’interno il momento in cui un’impresa deve scegliere tra soluzione negoziata e procedura concorsuale, e quindi saper leggere un concordato liquidatorio anche in funzione delle alternative che il codice mette a disposizione. Accanto a essa, la qualifica di cassazionista garantisce la continuità della strategia: la scelta fatta oggi davanti al tribunale va difesa domani, nei gradi successivi, senza cambiare mani e senza cambiare linea.

Lo staff dello Studio è composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso fascicolo: i primi sulla tenuta giuridica della proposta e sul procedimento di revoca, i secondi sulle stime, sulle percentuali e sulla struttura degli apporti. Nel liquidatorio questa integrazione non è un dettaglio, perché la revoca si gioca quasi sempre su numeri che hanno conseguenze giuridiche.

In chiusura

Il concordato preventivo liquidatorio viene revocato quando emergono frodi, condotte non autorizzate, mancati depositi o, soprattutto, quando si scopre che le condizioni per aprirlo non ci sono più: una stima che non regge, una soglia del 20% che si erode, un apporto esterno che esterno non è. Davanti a questo rischio il debitore ha tre strade: difendersi, correggere, cambiare strumento. Nessuna è giusta in astratto: la scelta dipende dal caso concreto, e sbagliarla costa tempo, risorse e, spesso, la possibilità di chiudere la crisi in modo ordinato.

Lo Studio Monardo si occupa di questa materia perché l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021 e opera quotidianamente sulle scelte tra strumenti di regolazione della crisi; la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento e di fiduciario OCC aggiunge l’esperienza diretta nella verifica di piani liquidatori, stime di attivo e percentuali offerte ai creditori, cioè proprio gli elementi su cui il tribunale decide la revoca.

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