Chi ha depositato una domanda di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio si porta dietro, quasi sempre, una paura precisa: che un creditore, magari quello che ha seguito con più diffidenza le trattative della composizione negoziata, depositi un ricorso per liquidazione giudiziale e faccia saltare tutto. Il dubbio è legittimo, e la risposta non sta scritta in una sola norma. L’art. 25-sexies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) disciplina con poche righe la nuova procedura, ma non contiene una regola esplicita che dica “durante il concordato semplificato i creditori non possono chiedere la liquidazione giudiziale” né, all’opposto, una regola che dica come le due domande vadano coordinate. Il vuoto è stato riempito dai giudici: tribunali, corti d’appello e, da ultimo, la Corte di cassazione con le decisioni di gennaio 2026.
È per questo che su questo tema conta più quello che hanno deciso i giudici di quello che si legge nel Codice. In questa analisi trovi le pronunce che devi conoscere, ciascuna tradotta in conseguenze pratiche: quando il ricorso del creditore resta bloccato, quando invece può essere accolto, che cosa accade se il concordato semplificato viene dichiarato inammissibile o non viene omologato, e quali margini di reazione restano al debitore e ai creditori.
Il tema nasce dentro la composizione negoziata della crisi: il concordato semplificato è accessibile solo se le trattative condotte con l’esperto non hanno avuto esito e se l’esperto, nella relazione finale, attesta che si sono svolte secondo correttezza e buona fede. Ecco perché lo Studio Monardo lo tratta come materia propria: l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021, e conosce dall’interno il percorso — istanza, trattative, misure protettive, relazione finale — da cui dipende sia l’ammissibilità del concordato semplificato sia la tenuta della protezione contro il ricorso del creditore.
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Il quadro normativo in breve: tre norme che si toccano
Per capire su cosa si sono pronunciati i giudici servono tre tasselli.
Il primo è la composizione negoziata (artt. 12 e seguenti CCII). È un percorso stragiudiziale e riservato: l’imprenditore chiede la nomina di un esperto indipendente, che lo affianca nelle trattative con i creditori. Durante la composizione l’imprenditore può chiedere misure protettive, cioè il divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari. Accanto a queste, l’art. 18, comma 4, CCII stabilisce che, dalla pubblicazione dell’istanza di misure protettive e fino alla conclusione delle trattative o all’archiviazione dell’istanza, la sentenza che apre la liquidazione giudiziale non può essere pronunciata, salvo che il tribunale revochi le misure. È questa la vera “barriera” che, nella fase delle trattative, tiene fuori il ricorso del creditore.
Il secondo tassello è l’art. 25-sexies CCII, il concordato semplificato. Se le trattative falliscono e l’esperto, nella relazione finale, dichiara che si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lettere a) e b), non sono praticabili, l’imprenditore può proporre ai creditori, entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione, un concordato per cessione dei beni con un piano di liquidazione. Non c’è voto dei creditori: il tribunale acquisisce la relazione e il parere dell’esperto, nomina un ausiliario, fa comunicare la proposta ai creditori, che possono opporsi, e decide sull’omologazione verificando il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano, l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e l’utilità per ciascun creditore. Il decreto del tribunale è reclamabile davanti alla corte d’appello.
Il terzo tassello è il procedimento unitario di accesso agli strumenti e alla liquidazione giudiziale (art. 7, art. 40 e art. 49 CCII). Il Codice impone che le domande di regolazione della crisi e le domande di liquidazione giudiziale siano trattate in un unico procedimento, con priorità per lo strumento proposto dal debitore quando la proposta non è manifestamente inammissibile e il piano non è manifestamente inadeguato. L’art. 40, comma 10, regola poi il caso in cui il debitore, già destinatario di un ricorso per liquidazione giudiziale, deposita una domanda di accesso con riserva: di regola deve farlo entro la prima udienza fissata sul ricorso del creditore, con una deroga legata all’esito della composizione negoziata.
Il punto delicato è che l’art. 25-sexies non dice espressamente se e come il concordato semplificato entri in questo meccanismo di trattazione unitaria. Non prevede un “blocco” automatico dei ricorsi dei creditori dalla data del deposito, come accade per le misure protettive nella composizione negoziata, e non stabilisce che la domanda di liquidazione del creditore debba attendere l’esito dell’omologazione. È proprio su questi silenzi che si sono formati gli orientamenti analizzati di seguito.
Va infine ricordato che il quadro è stato ritoccato dal correttivo D.Lgs. 136/2024 e, per i soli tributi locali, dal D.Lgs. 147/2026 sui tributi locali (in vigore dal 12 agosto 2026), che con l’art. 4 estende ai tributi regionali e locali gli strumenti del Codice, compresa la transazione fiscale nella composizione negoziata ex art. 23, comma 2-bis. Quest’ultimo intervento può incidere sul contenuto delle trattative che precedono il semplificato, ma non introduce regole nuove sul rapporto tra concordato semplificato e ricorso del creditore.
L’orientamento consolidato: niente blocco automatico, ma la protezione della composizione resiste finché dura
Su un punto la giurisprudenza di merito è ormai stabile, ed è il punto da cui deve partire chiunque voglia rispondere alla domanda del titolo.
Il termine di sessanta giorni non è un nuovo “automatic stay”
La Corte d’Appello di Milano, con la sentenza n. 298 del 30 gennaio 2023, ha affrontato il caso di un’impresa che, chiusa la composizione negoziata senza accordo, sosteneva di essere ancora protetta nei sessanta giorni concessi per depositare il concordato semplificato. La Corte ha chiarito che il termine di sessanta giorni dell’art. 25-sexies è soltanto il termine finale per accedere all’istituto, e non prolunga la protezione delle trattative. Nella stessa decisione ha precisato che, cessate le misure protettive, i creditori tornano liberi di agire in via esecutiva e la liquidazione giudiziale può essere dichiarata, mentre durante la vigenza delle misure essa resta preclusa.
Il principio, calato nella pratica, significa che il periodo tra la relazione finale dell’esperto e il deposito del concordato semplificato è una “zona scoperta”: se in quel lasso di tempo un creditore deposita un ricorso per liquidazione giudiziale, il debitore non può invocare una sospensione automatica. Chi vuole ricorrere al semplificato deve muoversi in fretta, non sfruttare l’intera finestra come se fosse un periodo di tregua.
Finché le misure protettive sono in vigore, la sentenza di liquidazione non può essere emessa
La Corte d’Appello di Salerno, con la sentenza n. 12 del 20 luglio 2023, ha ricostruito il meccanismo dell’art. 18 CCII nel senso che la conferma delle misure protettive impedisce l’apertura della liquidazione giudiziale; se però le misure vengono revocate, il tribunale può aprirla quando ne ricorrono i presupposti. La protezione, dunque, non è uno scudo assoluto: dipende dalla sua efficacia e dalla sua durata.
In altre parole, se ti trovi in composizione negoziata con misure confermate, un ricorso per liquidazione giudiziale può anche essere depositato, ma non può sfociare in una sentenza di apertura finché la protezione regge. Il creditore che teme di perdere terreno può allora puntare a far revocare le misure, dimostrando ad esempio che le trattative non hanno prospettive serie: è su quel terreno che si gioca la partita.
Il concordato semplificato può essere protetto, ma con un procedimento autonomo
Che succede quando la composizione si è chiusa e il semplificato è stato depositato? Il Tribunale di Avellino, con ordinanza del 19 aprile 2023, ha ritenuto applicabile al concordato semplificato il subprocedimento cautelare e protettivo degli artt. 54 e seguenti CCII. È una lettura che apre al debitore la possibilità di chiedere al tribunale una protezione specifica anche per la fase del semplificato, ma non la trasforma in un effetto automatico del deposito: occorre una domanda e un provvedimento.
La lettura si inserisce in un orientamento più generale sulla natura dell’istituto. La Corte d’Appello di Roma, con la sentenza n. 4154 dell’11 giugno 2024, ha affermato che il concordato semplificato è una figura autonoma e non una sottospecie del concordato preventivo, sicché le regole di quest’ultimo non si estendono per analogia. La conseguenza pratica è a doppio taglio: da un lato non si può dare per scontato che al semplificato si applichino, in automatico, le protezioni tipiche del concordato preventivo; dall’altro, ogni estensione va argomentata con riferimento a norme che lo stesso Codice richiama.
L’assunzione prudenziale, alla luce di queste pronunce, è chiara: il deposito del concordato semplificato, da solo, non impedisce al creditore di chiedere la liquidazione giudiziale; per ottenere una protezione occorre un titolo specifico — misure della composizione ancora efficaci o un provvedimento del tribunale.
Il tribunale guarda alla sostanza, non alla forma
Un ultimo tassello dell’orientamento consolidato riguarda il tipo di controllo che il tribunale svolge. Il Tribunale di Napoli, con la sentenza n. 153 del 25 ottobre 2023, ha affermato che il tribunale ha piena cognizione sulla composizione negoziata svolta, anche sul contenuto della relazione finale dell’esperto, e la valuta in concreto. La Corte d’Appello di Napoli, con decreto del 7 gennaio 2025, ha precisato che il sindacato del giudice è sostanziale e che il parere dell’esperto è necessario ma non vincolante.
Per il debitore che teme il ricorso del creditore questo significa una cosa precisa: non basta avere in mano una relazione finale “positiva” per sentirsi al riparo. Se il tribunale ritiene che le trattative non siano state condotte con correttezza, il semplificato cade e, con esso, il principale argomento per tenere sospeso il ricorso del creditore.
Prima questione aperta: il ricorso del creditore già pendente chiude la porta alla composizione (e quindi al semplificato)?
La questione
Il lettore la porrebbe così: “Un fornitore ha già depositato un ricorso per la mia liquidazione giudiziale. Posso ancora avviare la composizione negoziata e, se le trattative non vanno a buon fine, arrivare al concordato semplificato?” La domanda è decisiva, perché il concordato semplificato esiste solo a valle di una composizione negoziata: se l’accesso alla composizione è precluso, è preclusa anche la strada del semplificato.
Cosa hanno deciso i giudici
Su questo punto la giurisprudenza di merito si è divisa.
Un primo filone ritiene che la pendenza di un ricorso per liquidazione giudiziale sbarri la strada. Il Tribunale di Udine, con la sentenza n. 14 del 22 febbraio 2024, ha affermato che la pendenza di un ricorso per liquidazione giudiziale proposto ai sensi dell’art. 40 CCII preclude in modo assoluto l’istanza di composizione negoziata, chiunque sia il ricorrente. Nella stessa linea si colloca il Tribunale di Trapani, con la sentenza n. 1 del 7 gennaio 2025, che ha considerato condizione preclusiva la pendenza di un ricorso del pubblico ministero. La Corte d’Appello di Torino, con la sentenza n. 88 del 24 gennaio 2025, ha letto il rinvio all’art. 40 come riferito a tutti i ricorsi per liquidazione giudiziale, da chiunque depositati, ritenendo questa lettura confermata dal correttivo.
Un secondo filone va in direzione opposta. La Corte d’Appello di Roma, con la sentenza n. 864 del 28 gennaio 2025, ha affermato che il divieto di accesso previsto dall’art. 25-quinquies CCII scatta solo quando è il debitore stesso ad aver chiesto la liquidazione giudiziale, non quando la domanda proviene da un creditore o dal pubblico ministero, e che il D.Lgs. 136/2024 avrebbe chiarito proprio questo profilo. In una prospettiva in parte diversa, la Corte d’Appello di Firenze, con la sentenza n. 571 del 7 marzo 2023, aveva già osservato che la composizione negoziata non è una procedura concorsuale e che la priorità degli strumenti di regolazione rispetto alla liquidazione vale per gli strumenti concorsuali introdotti dal debitore.
Se c’è contrasto
Il contrasto c’è ed è netto, e riguarda anche la lettura del correttivo del 2024, che le due Corti d’appello invocano a sostegno di conclusioni opposte. In assenza di una presa di posizione della Cassazione su questo specifico profilo, l’assunzione prudenziale è considerare il ricorso del creditore già pendente come un serio ostacolo all’accesso alla composizione, e quindi al semplificato, salvo verificare l’orientamento del tribunale competente.
Cosa significa per te
Se sei un imprenditore in difficoltà, la lezione è di tempismo: la composizione negoziata va avviata prima che un creditore depositi il ricorso, non dopo. Se il ricorso è già pendente, la strategia va costruita sapendo che il tribunale potrebbe ritenere preclusa la composizione: in quel caso il percorso del semplificato diventa impraticabile e occorre valutare gli strumenti che si innestano nel procedimento unitario dell’art. 40, con i relativi termini.
Se sei un creditore, la stessa lezione si legge all’inverso: il deposito tempestivo del ricorso può incidere sulla possibilità del debitore di accedere alla composizione e, a valle, al concordato semplificato, ma l’esito dipende dall’orientamento che il tribunale adotterà.
Seconda questione aperta: il termine dell’art. 40, comma 10, e la domanda depositata dopo il ricorso del creditore
La questione
“Il creditore ha già depositato il ricorso per liquidazione giudiziale e il tribunale ha fissato l’udienza. Nel frattempo la composizione si è chiusa senza accordo. Sono ancora in tempo per depositare il mio concordato semplificato, oppure è scaduto il termine?”
Cosa hanno deciso i giudici
L’art. 40, comma 10, CCII impone al debitore destinatario di un ricorso per liquidazione giudiziale di presentare l’eventuale domanda di accesso con riserva entro un termine collegato alla prima udienza; il terzo periodo prevede una deroga legata all’esito della composizione negoziata. I giudici ne hanno delimitato il perimetro.
La Corte d’Appello di Brescia, con la sentenza n. 43 del 16 gennaio 2025, ha affermato che la deroga al termine decadenziale opera solo se la domanda segue il completamento della composizione negoziata, non quando la composizione è stata chiusa anticipatamente su richiesta dello stesso imprenditore. Nello stesso senso il Tribunale di Civitavecchia, con la sentenza n. 38 del 14 ottobre 2024, ha escluso la deroga quando la composizione si è chiusa per rinuncia, osservando che il termine “esito” indica una definizione effettiva delle trattative.
A questo si salda l’orientamento sul nesso tra composizione e semplificato. Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 236 del 20 marzo 2025, ha precisato che anche il deposito in forma prenotativa non scioglie il collegamento con la composizione e che la domanda va proposta entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale. Lo stesso Tribunale, con la sentenza n. 426 del 15 giugno 2024, ha dichiarato inammissibile una proposta non preceduta da una relazione finale che attestasse correttezza, buona fede e impraticabilità delle soluzioni dell’art. 23. Il Tribunale di Alessandria, con la sentenza n. 6 del 19 gennaio 2023, ha aggiunto che il semplificato presuppone che la composizione fosse, all’origine, una strada effettivamente percorribile.
Se c’è contrasto
Su questo profilo il contrasto è meno marcato: le pronunce reperite convergono nel leggere la deroga in modo restrittivo. Il principio prevalente è che solo una composizione portata davvero a termine, con trattative effettive, “copre” il debitore rispetto al termine dell’art. 40.
Cosa significa per te
Il principio, calato nella pratica, significa che chi abbandona le trattative in anticipo per correre verso il semplificato rischia di trovarsi senza la deroga e con il ricorso del creditore che procede. Una composizione chiusa per rinuncia non è una composizione conclusa con esito negativo, e il tribunale lo verifica. Per il creditore, invece, ogni chiusura anticipata delle trattative è un argomento da far valere all’udienza.
Terza questione aperta: se il semplificato cade, la liquidazione giudiziale arriva subito? E come si impugna?
La questione
“Il tribunale ha dichiarato inammissibile il mio concordato semplificato (oppure ha negato l’omologazione). C’è un ricorso del creditore pendente. Che cosa succede adesso, e posso arrivare in Cassazione?”
Cosa hanno deciso i giudici
La Cassazione ha dato indicazioni importanti sul piano dei rimedi. Con l’ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 (Prima Sezione civile), relativa a una domanda di semplificato dichiarata inammissibile per mancanza di una relazione finale idonea a dimostrare la correttezza e la buona fede delle trattative, confermata dalla Corte d’appello in sede di reclamo, la Suprema Corte ha chiarito due punti. Primo: il controllo di ammissibilità iniziale non è meramente formale e si estende alla verifica, fin dall’origine, dei presupposti di accesso alla composizione negoziata. Secondo: il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile in cassazione, né in base agli artt. 25-sexies, comma 7, e 247 CCII, né con il ricorso straordinario ex art. 111, comma 7, Cost.
Il principio si salda con un orientamento più ampio sul concordato. La Cassazione, con la sentenza n. 31176 del 28 novembre 2025 (Prima Sezione civile), pronunciata in un caso di concordato preventivo liquidatorio, ha ritenuto che il provvedimento della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità del concordato senza apertura della liquidazione giudiziale sia definitivo ma privo di natura decisoria, e quindi non ricorribile ex art. 111 Cost., a prescindere dalla forma (sentenza o decreto) adottata. La pronuncia richiama in tal senso Cass. Sezioni Unite n. 27073/2016, resa sulla legge fallimentare con riferimento al provvedimento che dichiarava inammissibile il concordato senza contestuale fallimento.
Sul fronte del creditore, la Corte d’Appello di Napoli, con decreto del 7 gennaio 2025, ha riconosciuto ai creditori la facoltà di opporsi all’omologazione e ha affermato che la buona fede richiesta al debitore implica un’interlocuzione effettiva con i creditori, informazioni complete e una comparazione con lo scenario della liquidazione giudiziale. Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 902 del 21 novembre 2024, e la Corte d’Appello di Potenza, con la sentenza n. 336 del 19 luglio 2024, hanno sottolineato che in sede di omologazione il giudice deve verificare la fattibilità, l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale e l’utilità per ciascun creditore; la Corte di Potenza ha definito il semplificato una extrema ratio. Il Tribunale di Mantova, con ordinanza del 18 ottobre 2024, ha infine ritenuto che la pendenza dell’impugnazione del decreto sul semplificato sia incompatibile con l’apertura di una nuova composizione negoziata.
Se c’è contrasto
Sul piano dei rimedi non emergono contrasti nelle pronunce esaminate: la Cassazione è netta nel negare il ricorso contro la conferma dell’inammissibilità. Il punto ancora aperto è un altro: la legge non disciplina in modo espresso il coordinamento tra la decisione sul semplificato e il ricorso del creditore pendente. Quando il semplificato cade, nulla impedisce al tribunale di decidere sul ricorso per liquidazione giudiziale, verificandone i presupposti (insolvenza e requisiti dimensionali); in quel caso l’impresa potrà reagire con il reclamo contro la sentenza di apertura previsto dall’art. 51 CCII. È la combinazione tra la caduta del semplificato e l’apertura della liquidazione a dare all’impresa un provvedimento impugnabile nel merito.
Cosa significa per te
Se il semplificato viene dichiarato inammissibile, il reclamo in corte d’appello è, di fatto, l’ultima occasione per rimetterlo in piedi: la Cassazione non lo riesaminerà. Questo sposta tutto il peso sulla qualità del fascicolo fin dal deposito: relazione finale dell’esperto, prova delle trattative, documentazione dell’art. 39 CCII. Per il creditore, l’opposizione all’omologazione è lo strumento per far emergere il pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale; e se il semplificato cade, il ricorso per liquidazione giudiziale torna al centro della scena.
Proprio perché il semplificato si vince o si perde sulla composizione che lo precede, lo Studio Monardo lo affronta con la competenza dell’Avv. Monardo come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa (D.L. 118/2021) e come avvocato cassazionista, capace di presidiare il fascicolo dalle trattative fino all’ultimo grado utile.
La pronuncia più recente e rilevante: Cass. n. 624/2026 sull’utilità per ciascun creditore
Tra le decisioni di gennaio 2026, quella che più incide sul rapporto tra semplificato e liquidazione giudiziale è la sentenza n. 624 della Prima Sezione civile, pubblicata, secondo quanto riportato da Edotto, il 12 gennaio 2026, insieme alla sentenza n. 620 e all’ordinanza n. 623.
Il contesto
Il tribunale aveva omologato un concordato semplificato liquidatorio. La proposta, però, riconosceva un vantaggio economico soltanto ai creditori prededucibili e privilegiati; ai chirografari non era destinato nulla, e l’unica “utilità” invocata era la maggiore rapidità della soluzione rispetto alla liquidazione giudiziale. In sede di reclamo la Corte d’appello aveva revocato l’omologazione, e la vicenda è approdata in Cassazione.
La motivazione in linguaggio piano
La Suprema Corte ha chiarito che l’utilità che il semplificato deve assicurare a ciascun creditore può anche non essere misurabile in denaro, ma deve consistere in un vantaggio concreto e apprezzabile. La sola chiusura più veloce della crisi non basta, soprattutto quando i chirografari non ricevono alcuna soddisfazione.
Che cosa cambia rispetto a prima
Fino a questa pronuncia, nella prassi di merito circolava l’idea che il confronto con la liquidazione giudiziale potesse esaurirsi nel dimostrare di “non far peggio” dello scenario alternativo, magari valorizzando tempi e costi inferiori. La sentenza n. 624 alza l’asticella: il confronto con la liquidazione giudiziale non è solo un test di non pregiudizio, ma richiede un’utilità effettiva per ciascun creditore. Per il creditore che ha già depositato o sta valutando un ricorso per liquidazione giudiziale, questo significa che l’opposizione all’omologazione può fondarsi su un argomento ora autorevolmente riconosciuto.
Nella stessa giornata la Corte, con la sentenza n. 620, ha precisato che le somme “liberate” dalla rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti autorizzati durante la composizione negoziata non sono risorse esterne ai sensi dell’art. 84, comma 4, CCII (norma ritenuta applicabile anche al semplificato), perché non incrementano l’attivo ma incidono solo sull’ordine di soddisfazione. Anche questa pronuncia restringe gli spazi per costruire proposte che “superino” il confronto con la liquidazione giudiziale senza apportare valore nuovo.
In sintesi, dopo gennaio 2026 un concordato semplificato fragile sul piano dell’utilità è più esposto all’opposizione dei creditori e, se cade, lascia campo libero al ricorso per liquidazione giudiziale.
Le tre decisioni di gennaio 2026 lette dal punto di vista del ricorso del creditore
Le pronunce n. 620, n. 623 e n. 624 non decidono direttamente se un creditore possa chiedere la liquidazione giudiziale mentre è pendente il semplificato. Lette insieme, però, disegnano il percorso attraverso il quale quel ricorso torna a contare.
Il primo snodo è l’ammissibilità. Con l’ordinanza n. 623 la Corte ha chiarito che il tribunale, già in apertura, verifica se l’impresa avesse davvero i requisiti per accedere alla composizione negoziata, utilizzando la relazione finale dell’esperto e i documenti richiesti dal Codice. Questo controllo non si limita a constatare che la relazione esista: ne esamina il contenuto. L’orientamento era già presente nel merito (Trib. Napoli n. 153/2023, Trib. Alessandria n. 6/2023, Trib. Milano n. 426/2024), ma ora ha l’avallo della Suprema Corte. Per il creditore che ha depositato un ricorso per liquidazione giudiziale, la fase di ammissibilità diventa il primo momento in cui la domanda del debitore può cadere, e con essa l’argomento della priorità dello strumento proposto dall’impresa.
Il secondo snodo è il contenuto della proposta. Con la sentenza n. 620 la Corte ha escluso che la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati durante la composizione possa essere qualificata come risorsa esterna. La conseguenza è che una proposta costruita su quella rinuncia non può sottrarsi alle regole sulla distribuzione dell’attivo come se si trattasse di finanza nuova. Per il creditore, è un argomento in più per contestare la proposta; per l’impresa, è un’indicazione chiara: se si vuole migliorare la posizione dei chirografari, occorre apportare valore effettivo, non semplicemente riordinare le pretese già esistenti.
Il terzo snodo è l’omologazione. Con la sentenza n. 624 la Corte ha precisato che l’utilità per ciascun creditore deve essere concreta e apprezzabile. Il parametro si somma agli altri che il tribunale verifica — ordine delle cause di prelazione, fattibilità, assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale — e che la giurisprudenza di merito aveva già messo in evidenza (Trib. Milano n. 902/2024, App. Potenza n. 336/2024, App. Napoli 7 gennaio 2025). È qui che l’opposizione del creditore trova il suo terreno naturale.
Il quarto snodo, infine, è quello dei rimedi. Se il semplificato si arresta in sede di ammissibilità e la Corte d’appello conferma la decisione, la vicenda si chiude: la Cassazione non riesamina (Cass. n. 623/2026, in linea con Cass. n. 31176/2025). Se invece il semplificato supera l’ammissibilità ma viene revocato o negato in sede di omologazione, come nel caso deciso da Cass. n. 624/2026, la questione può arrivare davanti alla Suprema Corte. In entrambe le ipotesi, il ricorso per liquidazione giudiziale eventualmente pendente rimane sullo sfondo, pronto a essere esaminato quando la domanda del debitore viene meno.
Il rapporto con la trattazione unitaria
Un punto merita di essere sottolineato, perché è spesso frainteso. Il Codice della crisi ha costruito il procedimento unitario sull’idea che, quando il debitore propone uno strumento di regolazione serio, la domanda di liquidazione dei creditori debba attendere. Il concordato semplificato, però, non nasce dentro questo schema: nasce da una composizione negoziata fallita, è privo di voto dei creditori ed è stato qualificato dalla giurisprudenza come istituto autonomo (App. Roma n. 4154/2024). La Corte d’Appello di Firenze, con la sentenza n. 571/2023, ha inoltre ricordato che la composizione negoziata non è una procedura concorsuale.
Da queste premesse discende una conseguenza pratica: l’impresa non può contare sul fatto che il tribunale sospenda per principio il ricorso del creditore in attesa dell’omologazione del semplificato. Molti tribunali coordineranno le due domande e decideranno prima sul semplificato, ma si tratta di una gestione del procedimento, non di un diritto del debitore alla sospensione. Per questo la richiesta di una protezione specifica, sulla scia di Trib. Avellino del 19 aprile 2023, rappresenta per l’impresa una scelta da valutare con attenzione. Il punto è uno di quelli che conviene verificare caso per caso con il tribunale competente, perché le prassi possono differire.
Per il creditore, il ragionamento è speculare: il ricorso per liquidazione giudiziale non va considerato “congelato” dal deposito del semplificato, e può essere coltivato nelle udienze fissate dal tribunale, sostenendo l’insolvenza e, parallelamente, contestando la proposta del debitore con l’opposizione all’omologazione. Le due iniziative non si escludono, ma si rafforzano a vicenda.
I principi applicati ai casi reali
Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi, non casi reali.
Ipotesi 1 — Ricorso depositato nella “zona scoperta”. Relazione finale dell’esperto comunicata il 4 marzo; misure protettive cessate con la chiusura delle trattative. Il 19 marzo una banca creditrice per 187.640 € deposita ricorso per liquidazione giudiziale. L’impresa deposita il concordato semplificato il 28 aprile, entro i sessanta giorni. Alla luce di App. Milano n. 298/2023, tra il 4 marzo e il 28 aprile non opera alcuna sospensione automatica: il ricorso della banca procede. Se l’impresa chiede e ottiene una protezione ex artt. 54 ss. CCII (secondo la lettura di Trib. Avellino 19 aprile 2023), la decisione sul ricorso può essere condizionata dal provvedimento; se non la chiede, il tribunale dovrà comunque coordinare le due domande, ma il debitore non potrà invocare un blocco ex lege.
Ipotesi 2 — Rinuncia anticipata e termine dell’art. 40. Un fornitore deposita ricorso per liquidazione giudiziale il 10 giugno; prima udienza fissata al 15 luglio. L’impresa, in composizione dal mese di febbraio, chiede l’archiviazione il 2 luglio e deposita la domanda il 25 luglio. Alla luce di App. Brescia n. 43/2025 e Trib. Civitavecchia n. 38/2024, la deroga al termine non opera, perché la composizione si è chiusa per rinuncia: la domanda rischia di essere tardiva e il ricorso del fornitore prosegue.
Ipotesi 3 — Chirografari a zero. Attivo realizzabile stimato in 1.243.900 €; prededucibili e privilegiati per 1.198.300 €; chirografari per 612.450 € senza alcun pagamento previsto. La proposta valorizza solo la rapidità. Alla luce di Cass. n. 624/2026, un chirografario opponente può sostenere l’assenza di utilità; se l’omologazione viene negata, il ricorso per liquidazione giudiziale pendente torna decisivo. Si noti la differenza con l’ipotesi in cui la proposta venga fermata già in sede di ammissibilità: lì, secondo Cass. n. 623/2026, il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità non è ricorribile in cassazione, mentre la vicenda decisa da Cass. n. 624/2026 riguardava la revoca dell’omologazione ed è giunta all’esame della Suprema Corte.
Come leggere le tre ipotesi insieme
Le tre simulazioni mostrano che la domanda del titolo non ha una risposta unica, ma dipende dal momento in cui il creditore si muove. Durante la composizione negoziata con misure protettive efficaci, il ricorso può essere depositato ma la sentenza di apertura non può essere pronunciata; nella finestra tra relazione finale e deposito del semplificato non c’è alcuna protezione automatica; dopo il deposito, la protezione va chiesta e ottenuta, e la vera difesa è la solidità della proposta. Per il creditore vale il ragionamento simmetrico: il ricorso per liquidazione giudiziale è sempre proponibile, ma il suo esito dipende dalla fase in cui interviene e dalla capacità di dimostrare che il semplificato non regge.
La giurisprudenza in tabella
La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce richiamate nell’analisi. Gli estremi sono quelli riportati dalle fonti consultate; per le decisioni di merito la fonte è il massimario della composizione negoziata 2025 pubblicato sul portale delle Camere di commercio, per le decisioni di legittimità di gennaio 2026 la rassegna di Edotto del 13 gennaio 2026, per Cass. n. 31176/2025 il commento pubblicato su Iusletter il 16 marzo 2026. Per Cass. Sezioni Unite n. 27073/2016 la fonte consultata riporta solo numero e anno, e così la indichiamo. Alcune pronunce citate riguardano il concordato preventivo o la legge fallimentare: lo segnaliamo nella colonna “questione”.
| Pronuncia | Questione decisa | Principio in una riga | Rilevanza pratica |
|---|---|---|---|
| Cass. civ., sez. I, sent. n. 624, 12 gennaio 2026 | Utilità per ciascun creditore nel semplificato | La sola rapidità non è utilità se i chirografari non ricevono nulla | Rafforza l’opposizione del creditore e, di riflesso, il suo ricorso per liquidazione |
| Cass. civ., sez. I, ord. n. 623, 12 gennaio 2026 | Ammissibilità e rimedi | Controllo iniziale sostanziale; conferma dell’inammissibilità non ricorribile in cassazione | Il reclamo in appello è l’ultima sede utile |
| Cass. civ., sez. I, sent. n. 620, 12 gennaio 2026 | Risorse esterne | La rinuncia dei soci alla prededuzione non crea risorse esterne ex art. 84, c. 4 | Limita le proposte prive di valore aggiunto |
| Cass. civ., sez. I, n. 31176, 28 novembre 2025 | Concordato preventivo liquidatorio: impugnabilità | Conferma dell’inammissibilità senza liquidazione: atto non decisorio, non ricorribile ex art. 111 Cost. | Conta l’apertura della liquidazione per avere un provvedimento impugnabile |
| Cass. S.U. n. 27073/2016 (legge fallimentare) | Inammissibilità del concordato senza fallimento | Provvedimento non ricorribile per cassazione | Radice storica dell’orientamento sui rimedi |
| App. Milano, sent. n. 298, 30 gennaio 2023 | Termine di 60 giorni | Non è un nuovo automatic stay; cessate le misure, la liquidazione può essere dichiarata | Nessuna tregua tra relazione finale e deposito |
| App. Salerno, sent. n. 12, 20 luglio 2023 | Misure protettive e liquidazione | Misure confermate impediscono l’apertura; revocate, il tribunale può aprirla | Il creditore punta alla revoca delle misure |
| Trib. Avellino, ord. 19 aprile 2023 | Protezione nel semplificato | Applicabile il subprocedimento degli artt. 54 ss. CCII | Il debitore può chiedere protezione specifica |
| App. Roma, sent. n. 4154, 11 giugno 2024 | Natura del semplificato | Figura autonoma, niente analogia con il concordato preventivo | Le protezioni non si presumono |
| Trib. Napoli, sent. n. 153, 25 ottobre 2023 | Controllo sulla composizione | Piena cognizione, anche sulla relazione finale | La relazione “positiva” non basta |
| App. Napoli, decr. 7 gennaio 2025 | Sindacato e buona fede | Controllo sostanziale; parere dell’esperto non vincolante; opposizione dei creditori | Il creditore può contestare la buona fede |
| Trib. Udine, sent. n. 14, 22 febbraio 2024 | Ricorso pendente e accesso | Il ricorso ex art. 40 preclude la composizione, chiunque lo abbia proposto | Tesi restrittiva |
| Trib. Trapani, sent. n. 1, 7 gennaio 2025 | Ricorso del PM pendente | Condizione preclusiva della composizione | Tesi restrittiva |
| App. Torino, sent. n. 88, 24 gennaio 2025 | Rinvio all’art. 40 | Riguarda tutti i ricorsi, da chiunque depositati | Tesi restrittiva |
| App. Roma, sent. n. 864, 28 gennaio 2025 | Art. 25-quinquies | Il divieto opera solo se è il debitore a chiedere la liquidazione | Tesi permissiva |
| App. Firenze, sent. n. 571, 7 marzo 2023 | Priorità degli strumenti | La composizione non è procedura concorsuale | Incide sulla trattazione unitaria |
| App. Brescia, sent. n. 43, 16 gennaio 2025 | Art. 40, c. 10 | Deroga solo se la domanda segue il completamento della composizione | Niente scorciatoie con la chiusura anticipata |
| Trib. Civitavecchia, sent. n. 38, 14 ottobre 2024 | Art. 40, c. 10 | Composizione chiusa per rinuncia: deroga esclusa | Idem |
| Trib. Milano, sent. n. 236, 20 marzo 2025 | Deposito prenotativo | Resta il nesso con la composizione; termine di 60 giorni | Tempistica rigorosa |
| Trib. Milano, sent. n. 426, 15 giugno 2024 | Relazione finale | Senza attestazione di correttezza e buona fede la proposta è inammissibile | Requisito d’accesso |
| Trib. Alessandria, sent. n. 6, 19 gennaio 2023 | Presupposti | La composizione doveva essere in origine percorribile | Controllo ab initio |
| Trib. Milano, sent. n. 902, 21 novembre 2024 | Omologazione | Fattibilità, assenza di pregiudizio, utilità per ciascun creditore | Parametri dell’opposizione |
| App. Potenza, sent. n. 336, 19 luglio 2024 | Convenienza | Confronto con la liquidazione; semplificato come extrema ratio | Argomento per il creditore |
| Trib. Mantova, ord. 18 ottobre 2024 | Impugnazione pendente | Incompatibile con una nuova composizione | Niente “doppio binario” |
La sintesi operativa
Dalla giurisprudenza esaminata si ricavano principi pratici che valgono sia per l’impresa sia per il creditore.
- Il creditore può sempre depositare il ricorso per liquidazione giudiziale: ciò che cambia, a seconda della fase, è se e quando il tribunale può pronunciare la sentenza di apertura.
- Durante la composizione negoziata, con misure protettive efficaci, la sentenza di apertura non può essere pronunciata; se le misure vengono revocate, il tribunale può aprire la liquidazione (App. Salerno n. 12/2023).
- Il termine di sessanta giorni per depositare il semplificato non è un periodo di protezione (App. Milano n. 298/2023): chi aspetta l’ultimo giorno resta esposto.
- Il deposito del semplificato non produce un blocco automatico dei ricorsi; una protezione specifica va chiesta al tribunale (Trib. Avellino 19 aprile 2023), tenendo conto che il semplificato è una figura autonoma (App. Roma n. 4154/2024).
- Se un ricorso per liquidazione è già pendente prima della composizione, l’accesso al percorso è a rischio, perché una parte della giurisprudenza lo ritiene precluso (Trib. Udine n. 14/2024, Trib. Trapani n. 1/2025, App. Torino n. 88/2025), mentre altra lo ammette (App. Roma n. 864/2025).
- Chiudere la composizione per rinuncia non fa scattare la deroga al termine dell’art. 40, comma 10 (App. Brescia n. 43/2025, Trib. Civitavecchia n. 38/2024).
- Il tribunale controlla la sostanza della composizione e della relazione finale, non solo la forma (Trib. Napoli n. 153/2023, App. Napoli 7 gennaio 2025, Cass. n. 623/2026).
- Contro la conferma in appello dell’inammissibilità non c’è ricorso per cassazione (Cass. n. 623/2026, Cass. n. 31176/2025).
- L’utilità per ciascun creditore deve essere concreta: la rapidità da sola non basta (Cass. n. 624/2026), e le somme liberate dalla rinuncia alla prededuzione non sono risorse esterne (Cass. n. 620/2026).
- Per il creditore, l’opposizione all’omologazione e il ricorso per liquidazione giudiziale sono strumenti complementari: il primo mira a far cadere il semplificato, il secondo a ottenere l’apertura della procedura quando ciò accade.
Le domande sul “quindi in pratica?”
Se ho depositato il concordato semplificato, il creditore deve ritirare il suo ricorso?
No. Nessuna delle pronunce esaminate afferma che il deposito del semplificato renda improcedibile il ricorso del creditore. App. Milano n. 298/2023 esclude che il termine di sessanta giorni operi come sospensione automatica, e la natura autonoma del semplificato (App. Roma n. 4154/2024) impedisce di presumere le protezioni tipiche del concordato preventivo. Il ricorso resta in piedi; il tribunale dovrà coordinarlo con la domanda del debitore, e il debitore può chiedere una protezione specifica secondo la lettura di Trib. Avellino del 19 aprile 2023.
Durante la composizione negoziata il creditore può chiedere la mia liquidazione?
Può depositare il ricorso, ma finché le misure protettive sono efficaci la sentenza di apertura non può essere pronunciata (art. 18, comma 4, CCII, come letto da App. Salerno n. 12/2023 e App. Milano n. 298/2023). La strategia del creditore, in quella fase, passa dalla richiesta di revoca delle misure.
Il creditore aveva già chiesto la mia liquidazione prima che avviassi la composizione: posso arrivare al semplificato?
È la questione più incerta. Per Trib. Udine n. 14/2024, Trib. Trapani n. 1/2025 e App. Torino n. 88/2025 la pendenza del ricorso preclude l’accesso alla composizione; per App. Roma n. 864/2025 la preclusione opera solo se la liquidazione è stata chiesta dal debitore. Prudenzialmente, considera il ricorso pendente come un ostacolo serio e verifica l’orientamento del tribunale competente.
Se il tribunale dichiara inammissibile il semplificato, posso andare in Cassazione?
Secondo Cass. n. 623/2026, contro il decreto della Corte d’appello che conferma l’inammissibilità il ricorso per cassazione non è ammesso, né in base al Codice né con il ricorso straordinario ex art. 111 Cost. Il reclamo è quindi l’ultima sede per rimettere in discussione la decisione. Diverso è il caso in cui il tribunale apra anche la liquidazione giudiziale: contro quella sentenza l’impresa dispone del reclamo previsto dal Codice.
Da creditore, che argomenti ho dopo le sentenze di gennaio 2026?
Due, in particolare. Il primo è l’utilità: se la proposta non dà nulla di concreto ai chirografari, la sola rapidità non la salva (Cass. n. 624/2026). Il secondo è la qualità delle risorse: la rinuncia dei soci alla prededuzione non è finanza esterna (Cass. n. 620/2026). Entrambi gli argomenti si fanno valere con l’opposizione all’omologazione, mentre il ricorso per liquidazione giudiziale resta lo strumento per l’esito successivo.
Cosa può fare lo Studio Monardo
Applichiamo gli orientamenti appena esaminati al fascicolo concreto, dalla composizione negoziata all’eventuale giudizio di impugnazione.
- Ricostruiamo la cronologia completa: data dell’istanza di composizione, pubblicazione e durata delle misure protettive, comunicazione della relazione finale, deposito di eventuali ricorsi dei creditori, per individuare la “zona scoperta” descritta da App. Milano n. 298/2023.
- Verifichiamo la relazione finale dell’esperto e la documentazione richiesta dagli artt. 25-sexies e 39 CCII, alla luce del controllo sostanziale affermato da Cass. n. 623/2026.
- Valutiamo, quando l’impresa si trova già destinataria di un ricorso per liquidazione giudiziale, l’orientamento del tribunale competente sul contrasto tra la tesi restrittiva e quella permissiva, e costruiamo la strategia di conseguenza.
- Predisponiamo la richiesta di misure protettive o cautelari nella composizione negoziata e, ove sostenibile, nella fase del semplificato ai sensi degli artt. 54 ss. CCII.
- Controlliamo i termini dell’art. 40, comma 10, verificando se la composizione possa considerarsi conclusa con esito effettivo e non per rinuncia.
- Analizziamo la proposta sotto il profilo dell’utilità per ciascun creditore e delle risorse esterne, alla luce di Cass. n. 624/2026 e n. 620/2026, insieme ai commercialisti dello staff.
- Redigiamo, per il creditore, l’opposizione all’omologazione, mettendo a fuoco pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale, assenza di utilità e difetti di buona fede.
- Curiamo il ricorso per liquidazione giudiziale o la difesa del debitore nel procedimento unitario, coordinandolo con la domanda di semplificato.
- Proponiamo il reclamo in corte d’appello contro il decreto sul semplificato o contro la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale, consapevoli dei limiti al ricorso per cassazione fissati dalla giurisprudenza.
- Valutiamo il ricorso per cassazione nei casi in cui è ammesso, come quello deciso da Cass. n. 624/2026, mantenendo la stessa linea difensiva dal primo grado.
L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.
Su questo tema pesano in particolare due di queste competenze. La qualifica di Esperto Negoziatore consente di leggere la composizione negoziata dall’interno: i requisiti della relazione finale, il significato della buona fede nelle trattative, il funzionamento delle misure protettive. La qualifica di avvocato cassazionista garantisce continuità di strategia dall’analisi iniziale fino alla Cassazione, con lo stesso difensore e la stessa linea, nei casi in cui il giudizio di legittimità è ammesso.
Lo staff multidisciplinare, composto da avvocati e commercialisti che lavorano insieme sullo stesso caso, consente di affiancare all’analisi giuridica la verifica dei numeri della proposta: attivo realizzabile, ordine delle prelazioni, confronto con lo scenario della liquidazione giudiziale. Non promettiamo risultati: ci impegniamo ad analizzare ogni passaggio, a verificare ogni termine e a costruire la strategia più solida per la tua posizione, che tu sia l’impresa o il creditore.
Chiusura
Un creditore può chiedere la liquidazione giudiziale durante il concordato semplificato? Sì, il ricorso è sempre proponibile; ma la possibilità che venga accolto dipende dalla fase in cui interviene, dalle protezioni ancora efficaci e, soprattutto, dalla tenuta della proposta di semplificato davanti al tribunale. Le pronunce di merito e le decisioni della Cassazione di gennaio 2026 hanno reso il quadro più severo: niente tregua automatica, controllo sostanziale sulla composizione, utilità concreta per ciascun creditore, impugnazioni limitate.
Proprio perché tutto si decide sulla composizione negoziata che precede il semplificato, lo Studio Monardo affronta questa materia partendo dalla competenza dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021: conoscere dall’interno trattative, misure protettive e relazione finale è ciò che permette di valutare se il semplificato reggerà e come affrontare il ricorso del creditore. A questa competenza si aggiunge la qualifica di cassazionista, che assicura la stessa strategia in tutti i gradi in cui il giudizio può arrivare.
📩 Che tu sia l’impresa che ha chiesto il concordato semplificato o il creditore che valuta il ricorso per liquidazione giudiziale, contattaci oggi stesso: trovi tutti i recapiti dello studio al termine di questa guida.
